Texaf S.A. — Annual Report 2023

Apr 12, 2024

RAPPORT A NNUEL

01. Profil 08

Qui sommes-nous ?	10
Nos activités en R.D.C.	12
Rapport Environnemental, Social et de Gouvernance	22
Information à l'actionnaire	30

02. Rapports du Conseil d'Administration 32

Rapport de gestion	34
Rapport de gouvernance	51
Rapport de rémunération et de nomination	57

03. Responsabilité sociétale 62

Chirpa Asbl et Chaine de l'Espoir Belgique	64
Texaf Bilembo	66
Texaf Bilembo	68
Ndako ya biso	70
Sankuru Yema Yema	72
Comequi	74

04. Comptes annuels 76

États financiers consolidés 80 Notes annexes aux états financiers consolidés 85 Résumé des principales méthodes comptables 126 Rapport du Commissaire 134

TEXAF Rapport annuel 2023

1

M O T D U PR É SID E N T

Le Groupe Texaf a été profondément marqué en 2023 par la disparition prématurée de son Président, Philippe Croonenberghs.

Animés de la même ambition que leur père, ils sont déterminés à poursuivre son œuvre.

Celui-ci, après avoir dirigé l'entreprise pendant plusieurs années, en était devenu le principal actionnaire à partir de 2002.

T Convaincu du potentiel de cette société, bientôt centenaire, Philippe Croonenberghs, animé d'une véritable vision, est parvenu par sa détermination à surmonter pendant près de 3 décennies, avec ses équipes, plusieurs périodes extrêmement turbulentes traversées par la République Démocratique du Congo. Il a été le grand artisan de la métamorphose du groupe qui, contraint à mettre fin aux activités industrielles textiles, a développé un pôle immobilier de premier ordre à Kinshasa. Plus récemment son côté visionnaire l'a amené à recommander à TEXAF d'investir dans le développement digital qui permettra à la jeunesse du pays de s'ouvrir aux nouvelles technologies.

A travers ses nombreux contacts et séjours en RDC, il a réussi à créer des liens

d'amitié profonds avec ses amis Congolais et ce pays qu'il chérissait tant. Conscient des enjeux locaux, il a par ailleurs consacré des moyens importants pour soutenir de nombreuses initiatives philanthropiques.

Ses enfants, dont certains siègent au Conseil d'administration, sont impliqués dans les activités de l'entreprise.

DOMINIQUE MOORKENS Président du Conseil d'Administration

Les très bons résultats de Texaf pour l'exercice 2023 témoignent de cette belle énergie, malgré les événements majeurs qui impactent le monde depuis 2020. En effet, l'augmentation des frais d'approche et délais des importations dont dépend la République Démocratique du Congo continue à peser lourdement sur les investissements et les coûts d'exploitation.

Nos trois domaines d'activités ont connu de belles performances en 2023.

Avec Utex, en immobilier, nous affichons un taux d'occupation de 100 % de notre parc et nous finalisons le plus important projet résidentiel (une centaine de logements) mis sur le marché début 2024.

Notre filiale Carrigrès (production de graviers de construction) confirme notre position de leader à Kinshasa.

Enfin, notre hub entrepreneurial et d'innovation Silikin Village, accélère son développement pour devenir cette année le plus grand d'Afrique Centrale.

En 2025, le groupe TEXAF fêtera ses 100 ans en RDC. Un centenaire qui ressemble fort à une éternelle jeunesse.

Sur la photo, de gauche à droite, nous avons : Christophe Evers, Michel Gallez, Nathalie Ulrich, William Croonenberghs, Pascale Tytgat, Dominique Moorkens, Jean-Philippe Waterschoot, Eline Pardaens, Thierry Vanolande (invité), Herman De Croo (invité), Vincent Bribosia, Gerald Croonenberghs.

HOMMAGE À UN ENTREPRENEUR AUDACIEUX ET VISIONNAIRE

Groupe TEXAF

PHILIPPE CROONENBERGHS (1950-2023)

Philippe Croonenberghs a pris goût au travail à l'étranger dès son premier emploi. Après des études en sciences économiques appliquées (UFSIA) et un engagement comme parachutiste, il débute sa carrière chez Extraction De Smet. Pour cette entreprise spécialisée dans l'extraction et le raffinage d'huile végétale, Philippe Croonenberghs réalise des projets en Irak et en Afrique. Ce dernier continent ne le lâchera plus. En 1982, il passe chez Pauwels Trafo, une entreprise de Malines, où il devient directeur régional pour l'Afrique. À ce poste, il fournit notamment des transformateurs à l'un des principaux actionnaires de TEXAF. C'est ainsi qu'il entre en contact avec Loïc de l'Arbre, alors CEO du holding. Ce dernier lui propose en 1985 de rejoindre TEXAF, le holding où il passera 38 ans.

Philippe Croonenberghs commence à un poste où il est chargé de préparer la modernisation de l'usine vieillissante. Il devient ensuite responsable du bureau d'achat du holding, en tant que directeur commercial. En 1989, il devient directeur général et, en avril 1998, CEO de TEXAF. Sous sa direction – à partir de 2002 également en tant qu'actionnaire principal – TEXAF passe d'une holding industrielle plutôt traditionnelle à une société qui gère un vaste portefeuille immobilier et s'engage pleinement dans la révolution numérique en Afrique. Ses collaborateurs immédiats le considèrent comme un homme exigeant, mais qui a toujours eu à cœur les meilleurs intérêts de la société. Philippe Croonenberghs continuera à assurer la gestion quotidienne de TEXAF jusqu'en 2017. Ensuite, il cède les rênes de la gestion journalière mais restera fortement impliqué dans l'entreprise en tant que président du conseil d'administration jusqu'à son décès le 19 mai 2023.

Extrait du prochain livre sur le centenaire de Texaf 1925-2025

APPARTEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

ANNÉE RECORD POUR LA CARRIÈRE : VENTES EN PROGRESSION DE

+17 %

CONSTRUCTION D'UN HUB DIGITAL

6000 M²

SILIKIN VILLAGE : ambassadeur dynamique du progrès digital

CONSTRUCTION du 1er Data Center Tier 3 à accès ouvert

2023 EN SYNTHÈSE

CHIFFRES-CLÉS

Résultats (k EUR)	2019	2020	2021	2022	2023	Croissance moyenne
Revenus	21.691	21.868	22.727	27.432	29.318
Croissance	15 %	1 %	4 %	21 %	7 %	8 %
EBITDA récurrent *	11.213	11.663	11.651	13.109	14.200
Croissance	11 %	4 %	0 %	13 %	8 %	6 %
Résultat opérationnel récurrent **	7.831	7.863	8.002	8.891	9.926
Croissance	9 %	0 %	2 %	11 %	12 %	6 %
Résultat net part de groupe	10.771	4.569	5.205	8.352	11.642
Croissance	-17 %	-58 %	14 %	60 %	39 %	2 %
Cash-flows (k EUR)
Cash-flows opérationnels	10.744	8.591	9.648	13.196	9.747	-2 %
Cash-flows d'investissement	(1.040)	(5.822)	(8.916)	(17 409)	(8.595)	70 %
Cash-flows de financement	(6.501)	(4.557)	(1.778)	3.743	2.200
Ecarts de conversion sur trésorerie ou équivalents de trésorerie					(123)
Trésorerie au 31 décembre	8.767	6.979	5.933	5.463	8.692

*, ** : voir notes à la fin de la partie 1 du rapport

REVENUS LOCATIFS

RÉSULTAT PAR ACTION 3,18 €

DIVIDENDE BRUT PAR ACTION : 1,64 € (RENDEMENT : 5%)

PROFIL

Profil

NOTRE HISTOIRE UN DESTIN LIÉ À LA RDC

TEXAF est une société anonyme, créée le 14 août 1925 à l'initiative d'entrepreneurs pionniers visionnaires, enregistrée et domiciliée en Belgique. Elle présente la singularité d'être l'unique société, cotée dès ses débuts sur une bourse internationale, dont la totalité des actifs est concentrée en République Démocratique du Congo.

Une origine dans le textile

Depuis sa création jusqu'au début des années 2000, l'activité du groupe était axée sur le textile. Sa principale filiale, UTEXAFRI-CA, avec ses usines dont la production annuelle s'est élevée à plus de 30 millions de mètres de tissus, couvrait toutes les étapes de transformations du coton. À son apogée, l'activité textile du groupe a compté jusqu'à 6.000 collaborateurs à Kinshasa, ce qui en faisait le plus important employeur privé de la ville à l'époque, et encadrait plus de 100.000 paysans dans la filière coton, répartis sur plusieurs provinces du centre et de l'Est du pays.

Il détient de nombreux biens immobiliers dans les provinces actuelles du Sankuru, du Maniema, du Sud Kivu, du Tanganyika, du Lomami et du Kasaï Oriental.

Le groupe TEXAF a également diversifié ses activités dans les domaines de la construction métallique, l'exploitation d'une carrière de grès et l'agriculture.

Les pillages de 1991 et de 1993 ont profondément impacté l'activité économique du pays. La dégradation des voies de transports terrestres et ferroviaires a rendu les échanges avec l'intérieur du pays très difficiles. L'instabilité politique, les conflits armés, un système bancaire défaillant et la contrebande sur les copies de produits textiles conçus par UTEXAFRICA ont fortement fragilisé l'activité textile du groupe.

Face à cette situation, le groupe BNP-PARIBAS, dernier des groupes financiers successifs qui ont détenu une part du capital, a décidé en 2002 de se désengager de la RDC en cédant sa participation majoritaire en TEXAF à Philippe Croonenberghs.

Tout fut mis alors en œuvre, pour sauver l'activité textile en se concentrant sur des marchés de niche à plus haute valeur ajoutée pour les pagnes, en développant son activité de confection et en s'associant à un autre groupe textile présent en Afrique. Ces efforts n'empêcheront pas l'usine de fermer ses portes en 2007.

Le groupe prend alors l'option d'opérer une transformation radicale en concentrant son activité sur le développement immobilier de l'important patrimoine foncier (environ 150 hectares) idéalement située le long du fleuve Congo, dont elle dispose dans la ville de Kinshasa.

Il devient en une dizaine d'années un acteur incontournable dans le domaine en proposant un concept d'une qualité unique à Kinshasa.

En 2019, il a décidé d'investir dans le domaine digital, qui apparaît comme un des piliers de la croissance future de l'Afrique et dans lequel TEXAF a l'opportunité de devenir un acteur incontournable en RDC.

TEXAF a ainsi traversé les nombreuses turbulences qui ont émaillé l'histoire politique, économique et sociale du pays. D'abord en devenant un des principaux investisseurs et opérateur immobilier du pays et maintenant en étant le premier acteur à vouloir développer l'économie digitale.

Sa capacité à se réinventer, à explorer de nouvelles opportunités dans cet environnement en constante mutation en fait aujourd'hui un opérateur de premier plan en RDC.

LE CLIENT AU CENTRE DE TOUTES NOS DÉCISIONS

Le groupe Texaf positionne le client au centre de toutes ses décisions. Nous investissons dans les opportunités stratégiques qui suivent les tendances de marché de manière diversifiée et intègre, afin de créer une expérience client unique.

Pour ce faire, nous utilisons nos ressources de manière responsable, en attachant une attention particulière à notre capital humain. Nous créons un environnement de travail positif pour nos employés, ce qui favorise la créativité et nous permet d'offrir des services de qualité depuis bientôt 100 ans.

CRÉATION DE VALEUR

Capital humain

194 employés (*) H: 160 – F: 34 Age moyen: 43 ans Ancienneté moyenne: 7 ans

Capital financier

Investissements bruts de 13,6M€ Dette nette de 11,0M€ à fin 2023 Juste valeur des immeubles et terrains de 400M€

Capital physique

7,5 M kWh d'hydro-électricité et 167 K M³ d'eau consommés 245 K litres de carburants utilisés

Infrastructure

50 Ha de terrain au centre de Kinsuka, dont 28 Ha encore à développer 87 Ha de terrain à Kinsuka Gisement de 20 M de tonnes

(*) hors Cotonnière

Gouvernance

Excellence

• Cotation en bourse

Ressources Production • Gestion par Conseil d'administration composé de 12 membres • Contrôles internes rigoureux

Intégrité

Respect

Capital humain

• 265 heures de formation

Capital financier:

• 9,6 M€ d'EBIT récurrent • Dividende/Action de 1,64 € brut (rendement de 5%)

Réalisations

• 1.000 locataires

• 100% d'occupation
• 118.500 m² d'espaces loués (résidentiel, bureaux et
• entrepôts)
• Création du premier data center TIER 3 en RDC

• 7.000 M² d'espaces de

• co-working
• 285 startups accompagnées
• 7 programmes

Innovation

• d'accompagnement
• 365 K tonnes de grès vendus

Environnement externe

Résilience

• Insécurité juridique et administrative

• Opportunités de nouveaux business models

• Potentiel de croissance important

NOS RÈGLES DE CONDUITE

TEXAF a la volonté d'assumer ses ambitions :

• En s'inscrivant résolument dans le secteur formel de l'économie ;
• En pratiquant une politique de bonne gouvernance vis-à-vis de tous les acteurs de la vie économique et sociale
• En communiquant de manière transparente ;
• En favorisant les partenariats avec des opérateurs congolais et en associant des cadres congolais et expatriés de qualité à la bonne marche des affaires,
• En maintenant la cotation des actions TEXAF sur Euronext et en favorisant des mesures qui permettent ; d'améliorer la liquidité des titres afin de donner au plus grand nombre d'épargnants la possibilité de participer à la croissance escomptée de la RDC ;
• En adhérant aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies.

NOS ACTIVITÉS EN R.D.C.

1. ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

Après la fermeture de son usine textile, le groupe a décidé en 2007 de promouvoir une activité jusqu'alors annexe, son patrimoine immobilier, profitant du site exceptionnel de la

concession Utexafrica qui s'étend sur 48 ha en centre-ville le long du Fleuve Congo.

Le groupe a depuis lors investi année après année indépendamment des évènements extérieurs.

Résidentiel Bureaux Entrepôts Commerce Autre

TAUX D'OCCUPATION MOYEN SUR L'ANNÉE

Avec ses 332 logements (279 appartements et 53 villas) où se côtoient quotidiennement 35 nationalités et près de 1.000 personnes, le complexe s'est imposé comme la concession résidentielle de référence de la ville de Kinshasa. Avec la finalisation du projet « Promenade des artistes » (PDA), 94 appartements supplémentaires seront progressivement mis en location dès le début de 2024.

Le portefeuille du groupe se compose ainsi d'une surface locative résidentielle de 62 200 m2, de bureaux et surfaces commerciales), 946 300 m2, et d'entrepôts pour 30 000 m2. Le taux d'occupation était de 100 % au 31 décembre 2023, en ligne avec l'exercice précédent.

Au-delà de la seule location, le groupe offre à ses occupants une palette de services qui vont d'une sécurité discrète mais efficace à la maintenance technique, l'enlèvement des immondices… Pour les résidents, le domaine propose de très nombreux espaces verts, divers parcours de promenades, des terrains de sport, une piscine, un bar/lounge, un restaurant, deux salles de fitness et de cours sportifs, une pleine de jeux pour les plus petits et, depuis 2022, des terrains de Padel, de volley et multisports. Tout ceci en fait un lieu unique à Kinshasa.

En outre, l'espace TEXAF-BILEMBO, ouvert en 2014, dans une ancienne partie préservée de l'usine, est devenu l'un des lieux de référence pour l'exposition et la promotion de l'art contemporain sous toutes ses formes.

VALORISATION DU PATRIMOINE IMMOBILIER

Il n'y a pas de marché immobilier formel et transparent à Kinshasa. Néanmoins, le Conseil d'Administration fait depuis 2018 un exercice de valorisation des immeubles de placement du Groupe. Le détail de ce calcul et des hypothèses qui le sous-tendent est repris dans l'annexe 7 aux comptes consolidés.

En voici les principaux éléments :

Le Groupe détient 453 ha, valorisés à 398.7 M EUR, dont la principale partie en valeur, soit 304 M EUR, représente les zones bâties dans les concessions du centre de Kinshasa. Ces surfaces bâties couvrent 38 ha mais 83 % des 23,5 M EUR de revenus locatifs potentiels sont générés par les immeubles neufs ou anciens en bon état qui ne couvrent que 56 % de cette surface.

Autrement dit, le potentiel de développement du Groupe dans ses seules concessions du centre-ville comprend non seulement les 9 ha de terrains à bâtir mais aussi 13 ha de terrains occupés par d'anciens bâtiments industriels à rénover ou vétustes qui sont aujourd'hui loués à des loyers par m2 très bas.

Répartition des surfaces et de la juste valeur RÉPARTITION DES SURFACES ET DE LA JUSTE VALEUR

Quartier BUREAUX

7

Boulevard du 30 Juin

• █ bureaux lofts sur friche industrielle (2011 à 2015) – 5.300 m2
• █ développement progressif de bureaux dans anciens bâtiments industriels COTEX (2007 à 2013) – 3.500 m2

Quartier LES MUSICIENS

4

█ 81 appartements, dont les 33 dernières unités ont été mises en location en octobre 2016.

Quartier CHAMP DE COTON

• █ 52 appartements
• █ Style contemporain
• █ Projet développé en 3 phases et mise sur le marché entre 2013 et 2015.

5

NOUVELLE CONCESSION

• █ 18 villas (nouvelles constructions) et appartements (duplex aménagés dans d'anciens ateliers de confection de l'usine textile)
• █ premiers développements immobiliers entre 2003 et 2005

1

Fleuve Congo

Rivière Gombe

LOISIRS PISCINE RESTAURANT TENNIS FITNESS

8

5

3

8

2

1

Concession « UTEXAFRICA »

21 ha occupés par des constructions

14 ha occupés par des constructions

16 ha de terrains non constructibles

et « COTEX » :

neuves ou en bon état

9 ha de terrains à bâtir

et de routes

12 TEXAF RAPPORT ANNUEL 2020

destinées à être démolies

4

Avenue Colonel Mondjiba

7 7

9

Quartier PETIT PONT █ 3.000 m2

10

construction

Quartier

3

9

LES BOIS NOBLES █ 42 villas et

6

appartements – 33 en construction

ESPACE CULTUREL TEXAF BILEMBO

PETIT PONT

10

de bureaux en

Quartier COTEX COTEX/SILIKIN VILLAGE

• █ 3.200 m2 en partie 3.200 m2 de bureaux
• développés en bureaux Texaf Digital Campus
• █ Texaf Digital Campus Projet Silikin Village III : 11.600 m2 en construction
• OADC Texaf Digital Data Center

Quartier CONCESSION HISTORIQUE

• █ 99 villas et appartements dont 51 ont fait l'objet de rénovations.
• █ Constructions et style architectural « cité jardins » datant de la fin des années 20.
• █ En cours de réhabilitation/ rénovation progressive

Projet des «Jardins de Kinsuka»

PROJETS FUTURS

Les opportunités de développements futurs sur ces terrains sont donc très importantes et s'articulent autour de trois axes :

1) Constructions de logements sur des espaces libres estimés à 12,5 hectares de la concession Utexafrica,

2) Constructions d'immeubles de bureaux et commerciaux sur des espaces estimés à 10 hectares le long de l'avenue Colonel Mondjiba, incluant le très beau site Cotex de 3,5 hectares situés en face de l'ambassade de France, désormais dédié au Silikin Village

3) Développement du projet « Les Jardins de Kinsuka » qui prévoit le développement d'un terrain de 87 hectares de plus de mille logements éco-responsables et de plusieurs milliers de m² de bâtiments commerciaux, scolaires, médicaux, éducatifs et de bureaux sans oublier de nombreux terrains sportifs et de loisirs ainsi qu'une grande proportion d'espaces verts, dans le but de vendre ces logements à la population congolaise.

Un énorme potentiel de développement

Actuellement, le groupe travaille sur ces trois axes. L'objectif est de réaliser des projets de taille plus importante que dans le passé et, si cela facilite leur réalisation, de les faire en partenariat.

À cet égard, il a lancé la révision détaillée d'un master plan pour la concession Utexafrica, afin de planifier non seulement les bâtiments futurs mais également les infrastructures (routes, adduction d'eau, fourreaux de fibre optique…).

Deux projets sont en fin de réalisation :

• un complexe résidentiel de 94 appartements dénommé « Promenade des Artistes » qui sera largement piétonnier (avec des parkings souterrains) et intégrant des appartements à 1 ou 2 chambres pour des célibataires ou des familles restreintes ; - le Silikin Village III, un programme de bureaux meublés, espaces de co-working et salles de réunions, dont la première étape comporte 6.000 m2 qui sera destiné prioritairement aux entreprises de technologie et constituera le plus grand espace de ce genre en Afrique ; il sera accompagné d'une palette de services (restauration, salle de sport, connectivité, réception commune…) qui permettra un mode de travail flexible et immédiatement opérationnel comme en ont besoin les jeunes entreprises.

Les « Jardins de Kinsuka »

Concernant les « Jardins de Kinsuka », il s'agit d'un projet pour lequel les bureaux ORG2, TPF, ARTER et VSI ont conçu, avec l'apport d'architectes congolais, un espace de développement durable de 1.500 maisons, respectueux de la nature et de son environnement, proposant une gamme de services suffisamment large sur le site pour permettre aux gens de vivre de manière autonome (écoles, polycliniques, espaces commerciaux, espaces de sports et de loisirs), permettant de limiter les déplacements de ses occupants. Ce développement sera réalisé en différentes phases et démarrera par la construction d'un premier lot d'environ 120 maisons unifamiliales. Les démarches pour la réalisation de la première phase sont en cours pour commencer les travaux pour la fin de l'année 2024. L'avancement de ce projet est cependant dépendant des tentatives de spoliateurs qui tentent de s'approprier une partie de ce terrain.

2. LES ACTIVITÉS DIGITALES

TEXAF a décidé de s'investir dans l'économie digitale africaine, en partant des constats que :

• 40 % des 1,25 milliard d'Africains ont moins de 15 ans,

• les besoins économiques et sociaux de cette population ne pourront être satisfaits sans faire appel à des technologies adaptées et peu coûteuses,

• la pénétration de l'internet mobile progresse extrêmement rapidement,

• des start-up's africaines émergent et ont levé 16 MM USD de venture capital sur les 3 dernières années.

Tout d'abord, TEXAF a décidé d'accompagner des spécialistes de longue date de l'investissement en technologie en engageant 1 M EUR dans le premier fonds de venture capital PAR-TECH AFRICA (https ://partechpartners.com/). Via cet investissement le groupe entend acquérir rapidement une meilleure connaissance de ce domaine d'activité afin de pouvoir investir dans des entreprises et d'en faire un nouveau pôle de développement à, en co-investissement avec PARTECH AFRICA ou par elle-même. Les excellentes performances de ce premier fonds ont convaincu TEXAF de participer, également pour 1 M EUR, au deuxième fonds.

Ensuite, elle a créé le SILIKIN VILLAGE. Ce qui est devenu le grand centre d'entrepreneurs et d'innovations axées sur le numériques de la République démocratique du Congo, a fêté sa troisième année d'activité en 2023, malgré une ouverture en pleine pandémie de COVID-19. La pandémie a forcé les organisations du monde entier à modifier leurs approches de Les enjeux économiques liés à cette évolution démographique sont gigantesques. TEXAF considère que la révolution digitale est en passe de devenir un secteur de croissance économique significatif en Afrique car ces technologies permettent d'accélérer les étapes du développement et a dès lors décidé d'investir dans des entreprises africaines innovantes dans ces technologies.

PARTECH

Partech Africa est un fonds de capital-investissement lancé par Partech en janvier 2018. Lors de sa première clôture, le fonds avait obtenu plus de 57 millions d'euros d'engagements. Partech Africa est un fonds généraliste qui se concentre sur les startups qui utilisent la technologie pour saisir les grandes opportunités des marchés émergents. Il cible des secteurs allant de l'inclusion financière (fintech, insurtech, nouveaux modèles de distribution), aux services aux consommateurs en ligne et mobiles (commerce, divertissement, éducation, services numériques) en passant par la mobilité, les services de la chaîne d'approvisionnement et la numérisation de l'économie informelle. Il cible les startups qui ont leur activité principale en Afrique et qui ont besoin de lever entre 0,5 et 5 M€ en ticket initial. Parmi les premiers investissements du fonds, on retrouve la startup nigériane TradeDepot ou encore la sud-africaine Yoco.

travail, mettant en évidence le manque d'outils et de méthodes pour améliorer les performances et l'efficacité. Silikin Village héberge actuellement 65 startups et PME dans des bureaux partagés, avec près de soixante postes de travail accueillant une gamme de jeunes startup's, chacune comptant 2 à 3 employés en moyenne.

SILIKIN VILLAGE reconnaît les défis de l'entrepreneuriat numérique, qu'il relève par la formation aux métiers du numérique et le soutien à la création de startups. La technologie numérique a apporté des changements significatifs à la formation professionnelle, complétant les compétences acquises à court terme pour accélérer l'employabilité des jeunes et des femmes. De ce fait, SILIKIN VILLAGE est devenu une plateforme d'intelligence économique et d'accompagnement à la croissance et au développement des startups en RDC.

SILIKIN VILLAGE propose divers programmes de soutien en partenariat avec ses bailleurs de fonds, se positionnant ainsi comme une plateforme incontournable pour les entrepreneurs et les investisseurs, compte tenu des nombreuses opportunités et possibilités offertes par le marché émergent de la RDC. De la fintech à l'edutech, l'e-santé, la foodtech, et plus encore, Silikin Village continue à encourager l'innovation et à promouvoir la croissance des startup's en RDC.

SILIKIN VILLAGE accompagne les jeunes entreprises afin de les aider dans leur développement. À l'heure actuelle, pas moins de 285 startups et PME bénéficient d'un programme d'accompagnement.

L'objectif est d'attirer à Kinshasa les entreprises digitales d'Afrique et du reste du monde et de nouer des partenariats avec elles. Ces partenariats pourront aussi être capitalistiques et TEXAF est prête à co-investir avec des entreprises solides dans la création d'un éco-système digital en RDC.

Cette politique s'est concrétisée en 2022 avec la création de deux joint-ventures : une avec CLOSE THE GAP pour l'importation et la réhabilitation d'équipements informatiques, l'autre avec OPEN ACCESS DATA CENTRES pour la construction et l'exploitation du 1er data centre indépendant et aux normes internationales

DE L'ACCOMPAGNEMENT A L'ENTREPRENEURIAT

SILIKIN VILLAGE accompagne les entrepreneurs à différents stades de maturité de leur projet à travers quatres plateformes d'accompagnement pour les entrepreneurs locaux et internationaux :

de la RDC. Ce data centre de 1.000 m2 sera opérationnel au deuxième trimestre de 2024.

Faire de TEXAF le partenaire pour les groupes africains ou autres qui veulent s'implanter en R.D.C.

3. LA CARRIÈRE DE CONCASSÉS

La carrière à ciel ouvert de CARRIGRES a vu le jour au début des années cinquante. Elle est située dans la proche banlieue de Kinshasa, totalement inoccupée à l'époque.

Le développement anarchique de la ville constitue depuis quelques années une contrainte sur son exploitation.

Avec sa capacité annuelle installée de 600 kT, un gisement estimé à 25 MT et un concasseur primaire de 400 T/heure, elle est la plus importante unité de production de graviers de tous calibres en grès rose d'Inkisi de Kinshasa. Ces matériaux sont destinés à la fabrication de béton et d'enrobés, aux chantiers routiers et aux travaux de génie civil.

L'entreprise évolue dans un environnement très concurrentiel et dominé par le secteur informel. Elle distingue de ses concurrents par la qualité de ses produits et le strict contrôle des quantités livrées.

CARRIGRES emploie une soixantaine de collaborateurs, dirigés par le Directeur d'Exploitation Hilarion Mwayesi et le Directeur Commercial Philippe Stuyck Swana qui s'appuient sur les services à compétences transversales de l'activité immobilière du groupe TEXAF pour les aspects financiers, juridiques, administratifs, ressources humaines et sécurité.

VENTES de Carrigrès (Tonnes)

VENTES DE CARRIGRÈS (TONNES)

4. LES SOCIÉTÉS COTONNIÈRES

Héritage des activités de culture du coton pour alimenter son usine textile à Kinshasa, le groupe dispose au travers de ses filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO, d'actifs fonciers répartis dans plusieurs provinces en RDC (Kasaï Oriental, Sankuru, Lomami, Haut Lomami, Maniema, Tanganyika et Sud Kivu).

Ces actifs pourront, à l'avenir, servir de point de départ à de nouvelles activités de productions agricoles, mais celles-ci ne pourront être envisagées que dans le cadre d'un vaste chantier de réhabilitation des infrastructures pour désenclaver ces zones par voies terrestres et/ou ferroviaires.

RAPPORT ENVIRONNEMENTAL, SOCIAL ET DE GOUVERNANCE

En tant qu'acteur économique important en R.D. Congo, le groupe TEXAF est soucieux de l'impact de ses activités sur l'environnement et sur les relations sociales avec ses employés. En tant qu'unique société cotée totalement dédiée à la R.D. Congo, la bonne gouvernance est un de ses avantages distinctifs. C'est la raison pour laquelle il intègre depuis longtemps les concepts ESG dans sa philosophie de gestion de l'entreprise, malgré un cadre environnemental encore très embryonnaire dans le pays.

C'est aussi pour cela que le groupe TEXAF adhère aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles) et vise non seulement à être parmi les entreprises les plus responsables de la R.D. Congo, mais aussi à améliorer de manière continue ses performances dans ces domaines.

Par ailleurs, le groupe TEXAF contribue, à son échelle, aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies auxquels la République Démocratique du Congo a souscrit en 2015, avec une attention particulière portée sur les priorités suivantes qui se retrouvent inscrites dans la vision du groupe :

Au travers de ses trois domaines d'activité, le groupe TEXAF répond en effet à une demande grandissante pour des logements durables dans les zones urbaines, mais aussi en donnant accès à l'éducation et à l'emploi, au travers des logements proposés au sein de sa concession et des programmes de formation développés par Silikin Village. La carrière fournit quant à elle la matière première nécessaire à la construction de logements et d'infrastructures contribuant au développement du pays.

LE CONTEXTE PARTICULIER DE LA RDC

La République démocratique du Congo (RDC) est un grand pays d'Afrique centrale, riche en ressources, avec une population d'environ 90 millions d'habitants. La majeure partie de sa population est concentrée dans les grandes villes, dont Kinshasa représente la plus importante du pays, avec près de 17 millions d'habitants.

L'économie est principalement portée par le secteur extractif, en particulier la production et l'exportation de minéraux tels que le cuivre, le cobalt, l'étain, le tungstène et le tantale.

Si les perspectives économiques à moyen et long terme de la RDC restent encourageantes, elles dépendent fortement du maintien de la stabilité politique, de la mise en œuvre des réformes et de l'expansion de la connectivité numérique. Selon le FMI, le PIB réel devrait croître de 4,4 % en 2024, tiré par le secteur extractif, qui devrait croître d'au moins 12 % entre 2023 et 2024. Les investissements prioritaires du programme de transformation agricole pourraient encore stimuler la croissance. Le renforcement de l'inclusion numérique pourrait également avoir un impact significatif sur la croissance du PIB et la création d'emplois. Selon la Banque Mondiale1 , un taux de pénétration du haut débit supérieur de 10 % pourrait entraîner une croissance supplémentaire d'environ 2,5 % du PIB et générer près de 700 000 emplois. Le gouvernement de la RDC a pris des mesures pour libéraliser le secteur des télécommunications avec la publication de la nouvelle loi sur les télécommunications, qui fournit

Assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité, et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie

Objetif 7

Garantir l'accès de tous à des services d'alimentation en eau et d'assainissement gérés de façon durable

Objetif 6

Garantir l'accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable

1 Source: Communiqué de presse de la Bangue Mondiale du 07/10/2022 : « Mise à jour économique de la Réoublique Démocratique du Congo : Stimuler la croissance grâce à la connectivité numé-

rique pour créer des emplois et réduire la pauvreté.»

Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous

Objetif 8 Objetif 11

Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables

un environnement réglementaire moderne et met l'accent sur l'accès universel comme l'un de ses principaux objectifs. Cela pourrait améliorer la connectivité et démocratiser les prix, tout en réduisant les disparités géographiques et socio-économiques en matière d'accès à la téléphonie mobile et à Internet. Pour exploiter pleinement le potentiel de la technologie numérique pour une croissance équitable, la RDC doit relever les défis qui subsistent dans le secteur, tels que les lacunes en matière

d'infrastructures, la faible culture numérique, la fiscalité élevée et la faiblesse de la cybersécurité. À côté des défis liés à l'économie, la RDC doit aussi faire face

aux défis liés au changement climatique qui pourraient menacer le développement du pays.

Selon l'Agence des États-Unis pour le développement international (USAID), la température annuelle moyenne de la RDC a augmenté de 0,8 °C depuis 1960 et devrait augmenter de 1,5 à 3 °C d'ici 2050. On s'attend à ce que le pays connaisse des phénomènes météorologiques extrêmes plus fréquents et plus intenses, tels que des vagues de chaleur, de fortes pluies et des périodes de sécheresse. Les précipitations annuelles totales devraient augmenter de 5 à 10 % d'ici 2050, mais avec une forte variabilité spatiale et temporelle. La RDC est également susceptible d'être confrontée à une augmentation du stress hydrique, de l'érosion des sols, de la dégradation des terres et de la perte de forêts due au changement climatique.

Par conséquent, les entreprises opérant en RDC doivent opérer dans un contexte économique et politique particulier et s'adapter au changement climatique en réduisant leur exposition et leur sensibilité aux risques climatiques.

TENDANCES ESG DU MARCHÉ IMMOBILIER EN RDC

Le marché immobilier en République démocratique du Congo (RDC) est encore très hétérogène aujourd'hui, et peu soumis à des normes de construction standardisées. Néanmoins, il est de plus en plus confronté à des défis et des opportunités croissants liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). D'une part, le pays connaît une forte demande de logements abordables et durables, en particulier dans les zones urbaines, où la croissance démographique et l'urbanisation exercent une pression sur les terres et les ressources. D'autre part, le pays dispose d'un riche patrimoine naturel et culturel, ainsi que d'un potentiel de sources d'énergie renouvelables, qui peuvent être exploitées pour créer de la valeur et attirer des investissements dans le secteur immobilier.

La RDC ayant signé l'Accord de Paris sur le changement climatique et s'étant engagée à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 17 % d'ici 2030, le secteur immobilier devra adopter des pratiques et des normes de construction écologiques qui peuvent minimiser l'impact environnemental des bâtiments et améliorer leur efficacité énergétique et hydrique.

Les bâtiments écologiques peuvent également offrir des avantages aux propriétaires, aux locataires et aux investisseurs, tels que des coûts d'exploitation réduits, des taux d'occupation plus élevés, des revenus locatifs plus élevés et des primes de vente plus élevées.

Le secteur immobilier peut par ailleurs jouer un rôle important dans l'amélioration des conditions sociales et économiques de la population, notamment en termes d'accès à un logement adéquat, aux soins de santé, à l'éducation et à l'emploi. Le secteur de l'immobilier peut également contribuer à améliorer la gouvernance et la transparence du pays, en se conformant aux lois et réglementations locales, en respectant les droits de l'homme et les normes du travail, en prévenant la corruption et les pots-de-vin, et en s'engageant auprès des parties prenantes et des communautés. L'impact social et la gouvernance peuvent également contribuer à renforcer la confiance et la réputation du secteur immobilier, ainsi qu'à attirer des investisseurs socialement responsables.

Enfin, le secteur de l'immobilier peut aussi bénéficier de l'innovation et de la numérisation pour améliorer ses performances et sa compétitivité, ainsi que pour relever certains des défis et opportunités ESG. Par exemple, l'innovation et la numérisation peuvent permettre l'utilisation de technologies intelligentes et de l'analyse des données pour optimiser la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien des bâtiments. Ils peuvent également faciliter l'adoption de sources d'énergie renouvelables, telles que l'énergie solaire ou hydroélectrique, afin de réduire les émissions de carbone et les coûts énergétiques. De plus, l'innovation et la numérisation peuvent améliorer l'évaluation et le reporting ESG des actifs immobiliers, en utilisant des outils et des plateformes numériques pour collecter, analyser et divulguer les données ESG.

LES THÈMES ESG SUIVIS PAR LE GROUPE TEXAF

Les matières environnementales, sociales et de gouvernance sont déjà bien développées au sein du groupe TEXAF. Elles ne sont pas seulement motivées par des considérations réglementaires et éthiques, mais aussi par la demande du marché et l'avantage concurrentiel qu'il peut en retirer. Texaf y voit une opportunité unique de créer de la valeur et de l'impact en intégrant les facteurs ESG dans sa stratégie et ses opérations, en pleine adéquation avec les valeurs intrinsèques de l'entreprise.

Le diagramme ci-dessous rend compte de la philosophie ESG poursuivie par le groupe TEXAF. Les thèmes identifiés tiennent compte des particularités de l'environnement dans lequel le groupe opère.

ENVIRONNEMENT

L'apport du groupe à l'adaptation au changement climatique est important car elle contribue à la préservation des actifs d'une part, et à la réduction de -17 % des émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 dans laquelle la R.D. Congo s'est engagée.

MAÎTRISE DES ÉMISSIONS DE CO2

Même si les normes de construction restent relativement limitées en R.D. Congo, le groupe TEXAF a proactivement décidé de se rapprocher au maximum des normes belges et européennes pour toute nouvelle construction afin de maîtriser son empreinte carbone. Ainsi, les briques, ciments et pavés utilisés lors de toute nouvelle construction répondent à des normes européennes et tous les nouveaux bâtiments construits sont équipés d'isolation au niveau des murs, sols et toitures, afin de limiter au maximum leur consommation énergétique, principalement impactée par le conditionnement de l'air étant donné le climat équatorial dans lequel il opère.

Les deux nouveaux projets PDA et SKV3 s'inscrivent pleinement dans cette logique respectueuse de l'environnement, avec des équipements modernes et peu énergivores. À titre d'exemple, tous les locaux des nouveaux espaces de co-working sont équipés d'éclairage LED et de capteurs de mouvement pour limiter au maximum la consommation électrique.

Afin d'aller encore plus loin, certains immeubles de bureau sont équipés de panneaux solaires, tel que c'est le cas pour « Petit-Pont » qui bénéficie d'une production journalière de 380kWh/jour.

Dans une perspective de gestion proactive de son parc immobilier, TEXAF a également réalisé en 2022 un inventaire des immeubles nécessitant une rénovation partielle ou profonde. Lors des travaux de rénovation, l'accent est aussi mis sur la maîtrise des coûts d'énergie, avec l'isolation systématique des toitures dans les habitations les plus anciennes.

La gestion quotidienne du parc immobilier prévoit par ailleurs le relevé régulier des consommations électriques afin d'identifier des anomalies éventuelles et de pouvoir y faire face rapidement. Dans cette même logique, les systèmes de conditionnement d'air font l'objet d'un entretien régulier et les équipements défectueux sont soit réparés, soit remplacés par des unités de dernière génération.

Rappelons que l'une des particularités du Congo est que 100 % de l'électricité utilisée est issue d'énergie verte, grâce notamment aux différents barrages situés sur le fleuve Congo (Inga I, Inga II, Zongo I, Zongo II… ), et qui présentent de grandes capacités de production.

GESTION ENVIRONNEMENTALE DE LA CARRIÈRE

En conformité avec la loi minière, CARRIGRES réalise pour sa part une étude d'impact environnemental et un plan quinquennal de gestion environnementale, lequel contient des objectifs contraignants de minimisation des impacts environnementaux. Ainsi, l'exploitation de la carrière fait l'objet de l'application des mesures suivantes :

• · Mesures d'atténuation du bruit lors de l'utilisation d'explosifs, ainsi que le respect d'horaires stricts (durant les heures de bureau, dans la mesure du possible) ;
• · Mesures d'atténuation des vibrations lors de l'exploitation de la carrière, incluant un entretien régulier du matériel roulant et l'utilisation de techniques de minages modernes, ainsi que l'entretien régulier des concasseurs ;
• · Plantation d'arbres pour créer des écrans contre la poussière ;
• · Capotage des cribles et arrosage des zones de circulation et de chargement pendant la saison sèche ;
• · Mesures d'information à la population et mise en place d'un cadre de concertation avec le voisinage ;
• · Mise en place d'une structure de soins médicaux, contrôles réguliers de l'état de santé du personnel ;
• · Plan d'investissement pour des infrastructures collectives pour les collectivités locales.
• · Sécurité des travailleurs

Le groupe a par ailleurs investi en 2023 dans une nouvelle ligne électrique dédiée qui a permis de réduire les coupures d'électricité de presque 100 %, permettant ainsi de supprimer quasiment totalement l'usage de carburants fossiles au profit d'une électricité verte.

GESTION DURABLE DE L'EAU

L'eau est un élément capital à l'échelle de la planète est mérite donc une attention particulière. La croissance démographique, l'urbanisation, la pollution et les effets du changement climatique tels que les sécheresses, renforcent la nécessite de gérer l'eau de manière durable. C'est dans cette optique que TEXAF exploite son parc immobilier en application du principe des 3 R's (réduire, réutiliser, recycler).

Tout comme pour l'électricité, un système de suivi régulier des consommations a été mis en place, permettant de suivre la consommation des locataires, mais aussi de détecter d'éventuelles fuites d'eau nécessitant une réparation. Afin d'aller plus loin, TEXAF a développé fin 2022 une application qui permet de digitaliser le processus de suivi des consommations.

À côté du contrôle des consommations, l'accent est également mis sur la récupération efficace des eaux de pluie. Ainsi, toute la concession immobilière de Kinshasa est équipée d'un système de voiries permettant de canaliser de manière efficace les eaux de pluie et prévenir les inondations.

Le nouvel espace de co-working de SILIKIN VILLAGE et le bâtiment Petit-Pont sont quant à eux équipés d'un système de récupération des eaux de pluies qui permet d'alimenter de manière autonome l'ensemble des sanitaires du complexe.

Chez CARRIGRES, une attention particulière est portée sur l'utilisation de l'eau. Elle pompe ses propres besoins en eaux sans dépendre du réseau urbain saturé. La qualité des eaux d'exhaure est mesurée, le réseau de canalisation des eaux de ruissellement est revu pour capturer les matières en suspension et un déshuileur a été installé pour éviter toute pollution résultant d'une fuite accidentelle d'hydrocarbures.

ECONOMIE CIRCULAIRE ET PRÉVENTION DE LA POLLUTION

Etant conscient du fait que les ressources naturelles sont limitées, TEXAF porte aussi une attention particulière au tri des déchets, au recyclage et à l'utilisation du papier.

Une politique active de tri des déchets des locataires a été mise en place au sein de la concession : les déchets verts sont traités et compostés, les plastiques (bouteilles…) sont récupérés par une société extérieure pour en assurer le recyclage et les déchets non triés sont évacués vers une décharge officielle.

Afin de limiter l'usage du papier, le groupe encourage tous ses interlocuteurs (fournisseurs, clients, employés) à digitaliser l'envoi de courriers et documents officiels et étudie par ailleurs diverses initiatives afin de digitaliser les processus.

Enfin, au niveau de CARRIGRES, aucun déchet n'est généré par l'exploitation de minerais, tous les sous-produits étant utilisés.

SOCIAL

SANTÉ ET BIEN-ÊTRE

Depuis toujours, le groupe attache une importance particulière au bien-être et à la santé de ses clients et de ses collaborateurs.

La concession UTEXAFRICA est l'un des poumons de la capitale de Kinshasa. Située au cœur de la ville et longeant le fleuve Congo, elle est un écrin de verdure que le groupe s'efforce de préserver. Les espaces sont entretenus, des arbres sont plantés et tout est fait pour offrir aux habitants un cadre de vie agréable. Par ailleurs, un accent important est mis sur la sécurité des locataires, que ce soit au niveau des habitations (détecteurs de fumée, équipements anti-incendie… ) qu'au niveau des espaces communs, surveillés en permanence.

Enfin, conscient des opportunités qu'offre le pays à sa réussite, le groupe TEXAF consacre chaque année une partie de son budget au développement d'activités à but non lucratif, et qui contribuent au développement humain du pays. Un chapitre consacré à ces activités est repris dans la partie 3 de ce rapport annuel.

CAPITAL HUMAIN

Le développement du groupe TEXAF ne serait pas possible sans la contribution de ses collaborateurs. Il est donc important de s'assurer du bien-être de ceux-ci, de l'épanouissement de chacun, afin que la vision développée par l'entreprise devienne réalité.

Partant de ce postulat, le groupe respecte bien évidemment la législation sociale congolaise (qui est proche de la législation belge). Le personnel est représenté par des délégations syndicales avec lesquelles la direction est en concertation régulière et est couvert par des conventions collectives de travail négociées avec les délégations syndicales.

Ces conventions couvrent notamment les avantages économiques des travailleurs, les heures de travail, les conditions de travail, les congés, la représentation syndicale….

Le groupe assure par ailleurs une couverture médicale pour tous ses employés, avec un contrôle médical obligatoire régulier. De plus, le groupe prend partiellement en charge les frais scolaires, les frais de transport et les frais de logement.

Les formations sont offertes par l'entreprise en fonction des besoins. Des formations ponctuelles et continues sont proposées aux collaborateurs afin de les former et de leur permettre d'évoluer au sein de l'entreprise. Des formations de premiers

Les valeurs du groupe TEXAF

soins et des team coaching font également partie de l'offre de formation.

Une campagne de sensibilisation aux valeurs de l'entreprise a pris place en 2022 et le système d'évaluation a par ailleurs été revu et digitalisé, assurant l'application de critères clairs et transparents.

Enfin, la sécurité et le bien-être des collaborateurs font l'objet d'une attention particulière. Ainsi, un matériel adéquat est mis à disposition de tous les travailleurs, quelle que soit leur fonction et les espaces de travail respectent les normes de sécurité. Le personnel technique est équipé d'équipements individuels de protection dont le port est obligatoire. Ces équipements sont conformes aux normes minières pour le personnel de CARRIGRES, qui a également un manuel de procédures de sécurité extensif.

COMMUNAUTÉS

Le groupe TEXAF accorde une attention particulière à chaque détail pour créer une expérience de vie et un sentiment d'appartenance unique pour ses locataires.

C'est la raison pour laquelle nous avons créé la communauté « Utex People », une mosaïque culturelle de près de 40 nationalités qui confère à la concession Utex une atmosphère dynamique et cosmopolite.

À côté des multiples occasions pour les habitants de se retrouver autour de la piscine, à la salle de sport, au tennis ou au padel, nous organisons également différentes activités tout au long de l'année (des soirées Nouvel An, des chasses aux œufs joyeuses à Pâques, des courses énergiques « 5 miles », des barbecues animés pour la rentrée, des soirées costumées pour Halloween, des festivités enchantées pour Noël… ), de sorte que chaque saison est une occasion de vivre des célébrations uniques.

RELATIONS AVEC LES PRESTATAIRES

En tant qu'acteur important en R.D. Congo, le groupe TEXAF attache une attention particulière à la relation qu'il entretient avec ses prestataires, ainsi qu'à la réputation de ceux-ci.

Aussi, le groupe ne travaille qu'avec des fournisseurs enregistrés formellement auprès de l'administration fiscale et jouissant d'une bonne réputation. Ses principaux fournisseurs de transport et de construction sont d'ailleurs bien implantés en R.D. Congo et affichent par exemple publiquement leurs engagements environnementaux, mais aussi leurs règles en matière de sécurité et d'hygiène pour leurs travailleurs.

Le groupe s'assure de traiter l'ensemble de ses fournisseurs de manière équitable au travers de la rédaction d'appels d'offres clairs, avec un cahier des charges détaillé et s'oppose par ailleurs à toute forme de corruption. Il prône le respect des sanctions internationales et condamne les formes modernes d'esclavage.

ECONOMIE DE PARTAGE

Depuis 2021, TEXAF investit dans le développement d'espaces de co-working et salles de réunion communes à Silikin Village, permettant à des entreprises de partager des espaces communs et donc de limiter les besoins pour de nouvelles constructions, tout en permettant aux utilisateurs l'accès à des technologies modernes et au travail à distance. Le nouvel espace de Silikin Village, dont l'ouverture est prévue pour 2024, s'inscrira ans cette même dynamique et sera l'épicentre d'un écosystème dynamique propice à l'innovation, à la collaboration et à la diversité culturelle.

Le développement de ce type d'espace constitue une véritable alternative dans la consommation des ressources et des espaces et contribue ainsi à une démarche de développement durable.

Comme évoqué plus haut, le groupe TEXAF favorise également l'économie de partage au sein de son parc immobilier résidentiel, avec la mise à disposition de ses locataires d'espaces communautaires et de loisir, et envisage de développer encore plus ce concept en favorisant la création d'espaces communs permettant aux locataires d'accéder à divers services.

GOUVERNANCE

PROFITABILITÉ ET PRÉSERVATION DES ACTIFS

Dans son mode de fonctionnement, le groupe TEXAF est attentif à son niveau de rentabilité et à la préservation de ses actifs, qui sont le reflet de la bonne gestion de l'entreprise. Un niveau de profitabilité suffisant lui permet en effet de réaliser des investissements durables et de qualité d'une part, et de remplir son rôle économique et social d'autre part.

Tous les investissements réalisés par le groupe TEXAF suivent la philosophie ESG et les principes énoncés ci-dessus.

CORRUPTION

Le groupe inscrit dans tous ses contrats de location une clause contre la corruption, contre les formes modernes d'esclavage et prônant le respect des sanctions internationales.

DIGITALISATION

Afin d'augmenter son agilité face aux défis de demain et de renforcer ses processus internes, le groupe TEXAF a investi en 2023 dans de nouveaux outils qui lui permettront de déployer sa stratégie de manière optimale et qui l'aideront pour mettre en œuvre ses objectifs ESG.

Au début de l'année, l'entreprise a activé un nouveau logiciel de gestion de son parc immobilier, ce qui a permis de revoir ses processus internes, d'améliorer la communication et d'automatiser toute une série de tâches. Par ailleurs, elle a pu digitaliser la gestion des interventions techniques au sein de la concession.

D'autres initiatives ont vu le jour, afin de renforcer le processus de gestion des projets et documenter de manière professionnelle chaque étape de la construction des nouveaux immeubles à destination des locataires.

PROCESSUS DÉCISIONNEL

La société prend toutes ses décisions dans le respect des valeurs défendues par l'équipe de management et en accord avec les lignes directrices édictées par le Conseil d'administration.

Le principe des quatre yeux est appliqué en toutes circonstances, pour la validation des contrats et des dépenses, permettant de réduire les risques d'erreurs et de fraude.

Le groupe suit par ailleurs le Code de Gouvernance d'Entreprise Belge 2020 et publie sa charte de gouvernance. Il établit annuellement un rapport de gouvernance (voir pp. 34 et suivantes).

VERS UN RENFORCEMENT DE LA POLITIQUE ESG

Dans le contexte de changement climatique auquel est confrontée la RDC, le groupe TEXAF doit continuer à s'adapter afin de réduire son exposition et sa sensibilité au changement climatique. Par ailleurs, en tant que société cotée sur Euronext, TEXAF devra prochainement se conformer à la directive sur l'information des entreprises en matière de développement durable (CSRD) qui est une nouvelle législation adoptée par l'Union Européenne et qui oblige toutes les grandes entreprises et les PME cotées à publier des rapports annuels sur leurs activités d'impact environnemental et social.

Cette directive devra aider les investisseurs, les consommateurs, les décideurs politiques et les autres parties prenantes à évaluer les performances non financières de ces entreprises.

Les entreprises soumises à la CSRD devront établir leurs rapports conformément aux normes européennes

d'information sur le développement durable (ESRS), qui sont adaptées aux politiques de l'UE et alignées sur les initiatives internationales. Le CSRD exige également l'assurance des informations sur la durabilité que les entreprises déclarent et fournira la taxonomie numérique de l'information sur la durabilité.

La CSRD est entrée en vigueur début 2023 et s'appliquera pour la première fois aux grandes entreprises au cours de l'exercice 2024, pour les rapports publiés en 2025. Le groupe TEXAF étant classifié comme une PME, la directive ne s'appliquera pour la première fois en 2027, sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2026.

TEXAF Rapport annuel 2023

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Le groupe TEXAF a cependant décidé d'adopter une démarche dynamique afin de se préparer au mieux à ces nouvelles obligations et de définir une stratégie ESG qui lui permette de se positionner proactivement en acteur responsable sur le devant de la scène en RDC.

Ainsi, TEXAF a mis à profit 2023 pour se familiariser avec la nouvelle législation en vue de comprendre les exigences futures de reporting, leur portée et leur impact sur le contenu et le format des futurs rapports ESG.

Le groupe a également défini une trajectoire afin de garantir la définition d'objectifs ESG réfléchis pour les années à venir :

Une étape importante permettant de mettre à jour la liste de ses priorités en matière d'ESG et de s'assurer d'avoir identifié l'ensemble des impacts, risques et opportunités liés aux aspects environnementaux, sociétaux et de gouvernance consiste à réaliser un exercice de « double matérialité ».

La double matérialité est au cœur du nouveau reporting mis en place par la directive européenne. Elle oblige les entreprises à prendre en compte à la fois les enjeux de durabilité susceptibles d'impacter leur performance financière et les impacts négatifs et positifs de leurs activités sur leur environnement naturel, économique et social.

Pour réaliser un exercice de double matérialité, une entreprise doit identifier et hiérarchiser les enjeux ESG les plus pertinents pour son activité et ses parties prenantes, en tenant compte à la fois des risques et des opportunités qu'ils présentent.

Cet exercice, que le groupe TEXAF a démarré fin 2023, permettra donc d'affiner sa politique ESG,

mais également de se rapprocher encore davantage de ses parties prenantes.

L'étape suivante sera de définir des objectifs clairs et mesurables en matière de développement durable. Cette étape sera cruciale car elle définira l'engagement du groupe TEXAF pour les années à venir.

L'élaboration et la mise en œuvre du plan de développement durable viendront compléter l'exercice, en veillant à la qualité, à l'exactitude, à l'exhaustivité et à la fiabilité des données et des informations utilisées et publiées.

TEXAF Rapport annuel 2023

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Les prochaines publications du groupe TEXAF seront donc importantes afin d'informer ses parties prenantes, telles que les investisseurs, les clients, les fournisseurs, les employés, les régulateurs, sur les avancées de son programme ESG et afin de solliciter des commentaires pour une amélioration continue.

INFORMATION À L'ACTIONNAIRE

	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Dividende brut par action	0,11	0,13	0,16	0,19	0,23	0,28	0,33	0,40	0,48	0,58	0,69	0,81	0,97	1,16	1,29	1,43	1,57	1,64
Dividende net par action	0,08	0,10	0,12	0,14	0,17	0,21	0,25	0,30	0,36	0,42	0,48	0,57	0,68	0,81	0,90	1,00	1,10	1,15
Dividende brut total (en k EUR)	351	421	506	612	736	893	1.063	1.276	1.701	2.039	2.430	2.886	3.442	4.101	4.633	5.238	5.762	6.024
Variation	10,0%	20,0%	20,2%	21,0%	20,1%	21,4%	19,0%	20,0%	33,3%	19,9%	19,2%	18,8%	19,3%	19,1%	13,0%	13,1%	10,0%	4,5%

йĚŝǀŝĚĞŶĚĞďƌƵƚͬƌĠƐ͘ŽƉĠƌ͘ƌĠĐƵƌƌĞŶƚĐŽŶƐŽ йĚŝǀŝĚĞŶĚĞďƌƵƚͬZĠƐƵůƚĂƚŶĞƚĐŽŶƐŽůŝĚĠ

ÉVOLUTION DE L'ACTION

Depuis le 12 décembre 2012, l'action TEXAF est cotée au marché continu. Elle est reprise depuis le 18 mars 2013 dans l'indice BEL Small, ce qui a conduit à une amélioration de la liquidité de l'action. Le 21 février 2017, Euronext a lancé un nouvel indice destiné à mettre en valeur les entreprises familiales européennes : Euronext Family Business Index. Cet indice, qui inclut comprend 90 entreprises familiales françaises, belges, néerlandaises et portugaises, comprend TEXAF.

VOLUME D'ACTIONS TRAITEES (en EUR) VOLUME D'ACTIONS TRAITEES (en EUR) Moyenne mobile sur 12 mois COURS MOYEN DE TEXAF + MAX & MIN

EUR

(*) conformément à la déclaration de transparence communiquée par TEXAF à la FSMA le 25 octobre 2023

La Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Charlotte, Gaëlle, Gérald et William Croonenberghs, chacun pour 25 %.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

Total des titres émis	3.666.556	100,00 %
Détenteurs:
Société Financière	2.300.082	62,73 %
Africaine
Middle Way Ltd	366.656	10,00 %

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

COURS MOYEN DE TEXAF + MAX & MIN

Return boursier sur 20 ans (en % composés par an) RETURN BOURSIER SUR 20 ANS (en % composés par an)

RAPPORTS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

02 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE TEXAF

CONTEXTE ÉCONOMIQUE DE LA RÉPUBLIQUE DÉ-MOCRATIQUE DU CONGO

En partie à cause du ralentissement économique en Chine, la croissance du PNB de la RDC a été plus faible que prévu en 2023 à 6,7 % (vs 8,9 % en 2022). La poursuite de la baisse des cours du cobalt et la hausse des prix des produits alimentaires, due à la guerre en Ukraine, ont en outre contribué à la détérioration des termes de l'échange. Le déficit extérieur, causé par ces mouvements et un accroissement des importations, a provoqué une chute du franc congolais de 32 % contre le dollar. Ceci s'est immédiatement retrouvé dans la hausse des prix à la consommation qui a atteint 19,3 % en fin de période. La banque centrale a réagi en augmentant son taux directeur de 11 à 25 %. Comme l'économie est très largement « dollarisée », cette instabilité monétaire a conduit à une augmentation des dépôts bancaires en dollars, ce dont le groupe a pu bénéficier pour conclure des emprunts dans de bonnes conditions.

La baisse des recettes fiscales, qui proviennent très largement du secteur minier, et l'augmentation des dépenses due en partie à la guerre au Kivu et aux élections de décembre 2023, ont conduit à un déficit public de 2,1 % du PNB. En réaction, le gouvernement a ralenti sensiblement le remboursement de sa dette, en particulier celui des crédits de TVA, ce dont le groupe souffre singulièrement car, en tant que grand investisseur, il a généré une importante créance de TVA.

Les élections présidentielles, parlementaires et provinciales se sont déroulées fin décembre 2023 généralement dans le calme en dépit d'accusations de fraude. La guerre à l'est du pays et, en particulier, autour de la ville de Goma s'intensifie avec des drames humains sur une très grande échelle. Elle n'affecte toutefois pas l'économie et la vie quotidienne de Kinshasa, qui est à plus de 1500 km de Goma et où toutes les activités du groupe sont concentrées.

Les prévisions pour 2024 font état d'un ralentissement tant de la croissance du PNB, à 4,7 %, que des prix à la consommation, à 10,6 %. Au moment d'écrire ce rapport, un nouveau gouvernement n'a pas encore été constitué. On peut espérer que celui-ci s'attellera, comme le recommande le Fonds Monétaire International, à améliorer le climat des affaires, à réduire l'arbitraire dans l'application des règles fiscales et règlementaires et à endiguer la corruption.

ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

L'activité immobilière a connu sa meilleure année depuis sa création. Le taux d'occupation tant des logements que des espaces professionnels est resté proche de 100 % pendant tout l'exercice. L'absence de vacance et l'indexation des loyers ont permis d'augmenter les revenus de 5 % à périmètre constant.

TEXAF a investi 14 M EUR en 2023, soit davantage que son cashflow opérationnel. La différence a été couverte par une cession d'actif ainsi que l'encaissement d'une indemnité. Les trois principaux investissements contribueront tous aux revenus du groupe au 2e trimestre de 2024.

Le premier est un ensemble de 94 appartements répartis sur 6 bâtiments, dénommé Promenade des Artistes, qui s'ajouteront aux 332 logements existants. Cette augmentation de 30 % du parc a rapidement été prise par le marché, les quatre premiers bâtiments sont entièrement loués et, sur l'ensemble du projet, ce sont 70 % des appartements qui ont d'ores et déjà trouvé preneurs.

Le deuxième est un nouvel immeuble de 6.000 m2 dans le hub digital SILIKIN VILLAGE, qui comprend des espaces de co-working et de bureaux privatifs, un auditorium de 180 places, un food-court… et dont 85 % des bureaux privatifs sont déjà réservés.

Le troisième réalisé en partenariat avec OPEN ACCESS DATA CENTRES (groupe WIOCC) est le premier data centre répondant aux normes internationales (Uptime Tier III, ISO 27 001…) de R.D. Congo.

Les loyers augmentent de 5 % à 23 183 k EUR. Cette croissance s'est faite à périmètre constant, car aucun nouveau projet n'a été mis en location en 2023. Elle provient donc d'une évolution des prix et d'un taux d'occupation proche de 100 % tout au long de l'exercice.

Le résultat opérationnel récurrent progresse de 8 % à 10 572 k EUR. Les charges ont pu être contenues. Elles ont été affectées par une perte de change (587 k EUR) sur d'importants crédits de TVA libellés en francs congolais.

Deux importants résultats non récurrents ont été enregistrés au cours du 2e semestre. D'une part, le dédommagement des conséquences de l'incendie survenu le 7 août 2020 pour un montant de 3 millions USD avant impôts. D'autre part, la vente du terrain qui accueille le data centre à 2.706 k EUR (soit 1.000 USD/m2) à la joint-venture avec Open Access Data Centres. Comme le groupe détient 49 % de cette joint-venture, seuls 51 % de la plus-value, soit 1.114 k EUR avant impôts, sont exprimés dans les comptes consolidés.

En conséquence, le résultat avant impôts différés atteint 10 794 k EUR, en progression de 57 %. En 2022, une importante reprise de provision pour impôts différés (1.794 k EUR) avait été actée ; cet impact non-cash ne s'est pas répété en 2023 si bien que le résultat

après impôts n'augmente que de 23 % pour atteindre 10 114 k EUR en part de groupe.

Les deux plus grands projets résidentiel et de bureaux du groupe sont en fin de chantier :

• Promenade des Artistes comprend 94 appartements de 1 à 4 chambres répartis sur 6 bâtiments. Le premier d'entre eux a déjà été livré et il a été intégralement loué avant la livraison de même que les trois prochains qui seront disponibles dans les prochaines semaines. Le potentiel locatif du projet sera de 4,3 M EUR en année pleine.

• Silikin Village Phase III, le plus grand espace destiné aux startups et aux entreprises digitales en Afrique, comprend un premier bâtiment de 6.000 m2 de bureaux et de services (salles de conférence, espace de co-working…) qui sera ouvert en avril de cette année. 85 % des bureaux sont d'ores et déjà réservés. Le potentiel de revenus en année pleine dépassera 3 M EUR.

Ces deux projets vont augmenter le potentiel locatif du groupe de 7,3 M EUR, soit près de 30 %.

Revenus Locatifs:

REVENUS LOCATIFS

EVOLUTION DU RÉSULTAT (en milliers EUR)

Résultats de l'activité immobilière

IMMO (k EUR)	2019	2020	2021	2022	2023	Var.
Produit des activités ordinaires	19.230	19.331	19.729	22.083	23 183	5,0 %
Résultat opérationnel récurrent	9.300	9.065	9.115	9.814	10 572	7,7 %
Résultat opérationnel	14.420	8.648	9.070	9.660	14 325	48,3 %
Résultat avant impôts différés	10.013	6.203	6.839	6.886	10 794	56,7 %
Résultat net (part de groupe)	10.924	5.593	5.351	8.696	10 689	22,9 %

LA CARRIÈRE – CARRIGRES

CARRIGRES, la carrière de grès pour la construction, est située à la périphérie de Kinshasa. Cette activité a bénéficié en 2023 d'une hausse de prix et d'une amélioration du product mix. Sa contribution au cash-flow libre du Groupe a atteint 1,5 M EUR de cash-flow libre (après investissement). Le problème ancien et récurrent des fréquentes coupures de courant a été résolu au 2e semestre par l'installation d'une nouvelle ligne électrique dédiée. 2024 a démarré dans les mêmes bonnes conditions et il est prévu d'investir dans la modernisation de l'installation de criblage afin d'augmenter les volumes et d'améliorer le product mix.

La demande, qui avait fortement progressé en 2022, est restée soutenue pendant tout l'exercice. Le chiffre d'affaires a progressé de 18 % à 6.297 k EUR. En volume, les ventes s'établissent à 365 303

600.000

tonnes (-4 %) mais un meilleur mix produit et des hausses de prix ont permis au prix moyen d'augmenter de 21 %.

Le résultat opérationnel est en forte hausse à 1.539 k EUR (+ 130 %), car les charges sont restées stables par rapport à 2022.

Compte tenu des résultats des deux derniers exercices et des perspectives à moyen terme, le Conseil a décidé de reprendre partiellement les réductions de valeur du gisement actées antérieurement, lesquelles avaient totalisé 4.660 k EUR. Cette reprise est de 2.324 k EUR avant impôts différés.

En incluant cette reprise, le résultat avant impôts différés, qui intègre les produits financiers, s'établit à 3.610 k EUR et le résultat net à 2.983 k EUR.

Vente Carrigrès (en tonnes) VENTES de Carrigrès (Tonnes)

Résultats de l'activité extractive

CARRIGRES (k EUR)	2019	2020	2021	2022	2023	Var.
Produit des activités ordinaires	2.460	2.556	2.897	5.349	6.283	17,5 %
Résultat opérationnel récurrent	-71	-39	236	668	1.597	139,1 %
Résultat opérationnel	-69	-1.339	236	668	1.597	139,1 %
Résultat avant impôts différés	193	-1.029	381	640	1.304	103,9 %
Résultat net (part de groupe)	248	-617	452	759	1.304	71,9 %

DIGITAL

Sur 2.800 m2, SILIKIN VILLAGE héberge 35 startup's et PME's ainsi que 65 entrepreneurs en co-working. D'ici quelques mois, cette infrastructure sera considérablement augmentée par l'ouverture d'un bâtiment de 6.000 m2 comprenant 53 bureaux privés, 235 places de co-working et les services associés (auditoire, salles de réunion, food-court…). D'ores et déjà, 85 % des bureaux privés sont loués ou sous option à ce jour.

La construction du premier data centre répondant aux normes internationales (Uptime Tier III, ISO 27 001…) en RDC, que TEXAF réalise en joint-venture avec OPEN ACCESS DATA CENTRES (www. openaccessdc.net), filiale du groupe WIOCC (www.wiocc.net), est sur le point de se terminer et des discussions sont en cours avec des banques, des fournisseurs d'accès internet et des opérateurs de cloud pour deux tiers des racks disponibles dans une première phase (soit 152 unités).

Parmi les initiatives de 2023, il faut noter la promotion de la première cohorte de K-Impact. Ce programme, une initiative d'Enabel, l'agence de coopération belge, a accompagné 50 entrepreneurs à travers un parcours intensif de 6 mois d'incubation et d'accélération. SILIKIN VILLAGE a également lancé son propre programme d'accompagnement, « Grandir & Faire Grandir », destiné à encourager le développement commercial des startups de l'écosystème.

Mais SILIKIN VILLAGE œuvre aussi comme ambassadeur dynamique de l'attractivité internationale de la RDC, pour attirer des talents entrepreneuriaux vers la RDC. C'est ainsi que l'équipe a participé tant au salon VIVATECH qu'à la Norrsken Africa Week, mettant en avant le potentiel de la RDC auprès de startups et d'investisseurs internationaux.

Rapports du conseil d'administrati on

Le partenariat conclu en 2022 avec Close the Gap s'est concrétisé par la vente d'un premier lot d'ordinateurs reconditionnés, marquant ainsi le début d'une initiative en faveur de l'inclusion numérique dans la région.

Les fonds PARTECH AFRICA dans lequel le groupe est engagé pour 2 millions EUR continuent à bien performer et TEXAF s'attend à en dégager des plus-values au cours des prochaines années.

L'activité digitale consiste d'une part en l'exploitation d'un hub digital à Kinshasa, le SILIKIN VILLAGE, et d'autre part en des participations, actuellement le fonds de venture capital PARTECH AFRICA, l'opérateur de data centre OPEN ACCESS DATA CENTRES – TEXAF DIGITAL et le fournisseur d'équipements informatiques reconditionnés CTG-TEXAF.

Le SILIKIN VILLAGE développe le pôle d'attraction de l'économie digitale à Kinshasa, qui rassemble sur un même site des activités de formation, d'incubation, d'accueil des start-ups mais aussi des sociétés internationales désireuses de se développer en RDC.

En termes d'infrastructures, il occupe actuellement 3.000 m2 de bureaux, d'espaces de co-working et de salles de réunion. Ces bâtiments sont tous loués. Ces locations (qui s'élèvent à 540k EUR en 2023) ne sont pas reflétées dans le tableau ci-dessus car elles sont intégrées dans l'activité immobilière. Depuis 2023, l'activité digitale perçoit des commissions de gestion de l'activité immobilière. D'ici le mois de mai, le SILIKIN VILLAGE changera de dimension avec un nouveau bâtiment de 6.000 m2 et ceci modifiera fondamentalement son compte de résultat.

En termes d'activités, plus de 50 évènements (formations, séminaires, hackatons…) ont eu lieu en 2023. De nombreuses entreprises et organisations louent les salles pour des séminaires et des formations. L'équipe a participé à de nombreuses foires et conférences pour servir la notoriété du SILIKIN VILLAGE et le potentiel de la RDC, en particulier au salon Vivatech à Paris.

En termes de participations, TEXAF a des engagements pour 1 M EUR dans chacun des deux fonds PARTECH AFRICA.

Elle s'est associée à l'entreprise sociale CLOSE THE GAP pour fournir du matériel informatique reconditionné en RDC. Elle construit en partenariat avec la société pan-africaine OPEN ACCESS DATA CENTRES le premier data centre à accès ouvert de RDC. La construction du data centre est dans sa phase finale et il sera ouvert aux clients en avril 2024. Il comprend 152 racks dans une première phase et 580 au total. Les clients seront essentiellement des banques, des sociétés de telecom et d'accès internet ainsi que des opérateurs internationaux de cloud.

Le résultat opérationnel de l'activité, encore dans sa phase de démarrage, s'établit à – 388 k EUR (hors revenus locatifs). En déduisant la quote-part des pertes de OPEN ACCESS DATA CENTRES – TEXAF DIGITAL, le résultat net (part de groupe) est arrêté à – 637 k EUR.

DIGITAL (K EUR)	2019	2020	2021	2022	2023	Var.
Produit des activités ordinaires		29	102	54	345	535 %
Résultat opérationnel récurrent		-187	-167	-443	-388	n.s.
Résultat opérationnel		-187	-167	-443	-388	n.s.
Résultat avant impôts différés		-187	-167	-443	-644	n.s.
Résultat net (part de groupe)		-187	-167	-443	-637	n.s.

Holding

Les frais propres à la holding, qui comprennent les frais du bureau de Bruxelles et ceux liés à la consolidation des comptes et à la cotation en Bourse, sont présentés de manière séparée.

Les charges totalisent 1.750 k EUR en augmentation notamment à cause des provisions pour rémunérations variables. Le résultat net s'établit à – 818 k EUR (vs -661 k EUR). Il intègre des produits d'intérêt.

HOLDING (k EUR)	2019	2020	2021	2022	2023	Var.
Produit des activités ordinaires	0	0	0	0	0	n.s.
Résultat opérationnel récurrent	-1.398	-975	-1.182	-1.148	-1.750	52,4 %
Résultat opérationnel	-1.330	-975	-1.182	-1.148	-1.750	52,4 %
Résultat avant impôts différés	-592	-380	-598	-835	-999	19,7 %
Résultat net (part de groupe)	-402	-219	-431	-661	-818	23,8 %

Équipe Texaf à Bruxelles Christophe Evers, Thierry Vanolande, Hubert de Ville, Jean-Philippe Waterschoot

SILIKIN VILLAGE LE CŒUR DIGITAL DE KINSHASA

«Encouragé par les succès des deux premières phases du Silikin Village, le groupe a décidé de changer d'échelle et de quadrupler sa surface avec la phase 3. C'est un bâtiment de 6.000 m2 sur deux niveaux construit autour de deux larges allées. Il comprend 53 bureaux privés, 235 places de co-working, 12 salles de réunion, 1 salle polyvalente, 1 auditorium de 180 places, des shops et 1 food-court.

Silikin Village offre aux entrepreneurs non seulement un infrastructure unique en République Démocratique du Congo mais aussi un ensemble de services

OPEN ACCESS DATA CENTRES TEXAF DIGITAL

«Texaf s'est associée à Open Access Data Centres, filiale du groupe pan-africain de connectivité, pour construire le premier data centre aux normes internationales en République Démocratique du Congo. Comme son nom l'indique, il est en accès ouvert à tous les fournisseurs d'accès internet et à tous les opérateurs telecom. Il répondra notamment aux normes Tier-III de l'Uptime Institute et ISO 27001, avec une redondance de tous les systèmes et une garantie de disponibilité de 99,982%. La première phase comprend 152 racks de serveurs et le projet total 580. Intégré dans le Silikin Village au centre de Kinshasa, il occupe un bâtiment totalement protégé de 2.700 m2 . »

PROMENADES DES ARTISTES

« Promenade des Artistes est le nouveau projet résidentiel du groupe. Il est d'une conception différente des projets précédents en ce sens que les voitures sont confinées dans un parking souterrain tandis que les allées sont réservées aux piétons, aux jardins, aux œuvres d'art et à une plaine de jeux.

Il comporte 94 appartements dont 70% avec 1 ou 2 chambres, pour lesquels le groupe avait régulièrement plus de demandes que de disponibilités. Les surfaces brutes sont de 6.500 m2 sur une parcelle de 12. 700 m2.

Les appartements comprennent une safe room et le complexe bénéficie d'une réserve d'eau de secours en cas de coupure. Comme les autres résidences de la concession, ils sont pourvus de cuisines équipées, de placards encastrés et de finitions de qualité. »

Résultat consolidé

Le chiffre d'affaires du groupe augmente de 7 % à 29 318 k EUR, essentiellement dû à des effets prix et mix produit puisque le périmètre d'activité est resté constant. Les charges opérationnelles augmentant de 5 % à 17 131 k EUR. Au total, le résultat opérationnel récurrent s'établit à 9.926 k EUR, en hausse de 12 %.

Le résultat opérationnel comporte plusieurs bénéfices non récurrents : l'indemnité pour le sinistre de 2020 (2.639 k EUR après frais juridiques), la cession d'un terrain à la joint-venture OADC TEXAF DIGITAL (1.114 k EUR en part de groupe) et une reprise partielle de réduction de valeur sur le gisement de CARRIGRES (2.324 k EUR). Tous ces montants sont avant impôt.

Les charges financières nettes restent stables à 20 k EUR (vs 18 k EUR) et le résultat avant impôts atteint 15 523 k EUR (+ 81 %).

La charge fiscale courante augmente à 3.350 k EUR (vs. 2.325 k EUR) à cause de l'amélioration du bénéfice. Le résultat avant impôts différés augmente de 95 % à 12 198 k EUR.

La provision pour impôts différés augmente de 543 k EUR (vs une diminution de 2.118 k EUR en 2022). Ce poste est très volatil parce qu'il provient essentiellement de la plus-value fiscale latente sur les immeubles du groupe et que celle-ci dépend à la fois de l'évolution du franc congolais contre l'euro et d'un coefficient de réévaluation fiscal annuel. Au total, le résultat net part de groupe s'établit à 11 642 k EUR en hausse de 39 %.

Le Groupe présente au 31 décembre une dette financière nette de 11 080 k EUR (vs 6.347 k EUR an auparavant). En effet, les investissements sont restés élevés à 13 692 k EUR (vs 17 409 k EUR) pour réaliser les grands projets de Promenade des Artistes et Silikin Village III.

P&L Annuel

K EUR	2019	2020	2021	2022	2023
Produit des activités ordinaires	21.691	21.868	22.727	27.432	29.318
Autres produits opérationnels récurrents	1.530	1.425	2.055	2.053	2.013
Charges opérationnelles récurrentes	-11.925	-11.521	-12.990	-16.376	-17.131
EBITDA récurrent	11.296	11.773	11.791	13.109	14.200
En % du chiffre d'affaires	49 %	51 %	48 %	44 %	45 %
y-1	11 %	4 %	0 %	11 %	11 %
Amortissements	-3.382	-3.801	-3.649	-4.218	-4.274
Résultat opérationnel récurrent	7.914	7.972	8.142	8.891	9.926
En % du chiffre d'affaires	34 %	34 %	33 %	30 %	32 %
y-1	10 %	1 %	2 %	9 %	12 %
Éléments opérationnels non récurrents	5.190	-1.716	-45	-154	6.077
Résultat opérationnel	13.105	6.256	8.097	8.737	16.003
y-1	50 %	-52 %	29 %	8 %	83 %
Charges et produits financiers	-223	-38	-35	-18	-20
Dons aux actions de responsabilité sociale	-83	-109	-141	-145	-182
Quote-part dans les mises en équivalence					-253
Résultat avant impôt	12.799	6.108	7.922	8.574	15.548
y-1	55 %	-52 %	30 %	8 %	81 %
Impôts courants	-3.183	-1.502	-1.467	-2.325	-3.350
Résultat avant impôts différés	9.616	4.606	6.454	6.249	12.198
En % du chiffre d'affaires	41 %	20 %	26 %	21 %	95 %
Impots différés	1.176	-25	-1.242	2.118	-544
Résultat net après impôt	10.793	4.581	5.212	8.366	11.654
y-1	-17 %	-58 %	14 %	61 %	39 %
y-1	-17 %	-58 %	14 %	60 %	39 %
Par titre
Résultat opérationnel récurrent (en EUR)	2,23	2,21	2,22	2,42	2,71
Résultat opérationnel en EUR	3,70	1,74	2,21	2,38	4,36
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	3,04	1,27	1,42	2,28	3,18
Nombre de titres en circulation	3.543.700	3.603.536	3.666.556	3.666.556	3.666 556
Ratios
Rés. Opérationnel récurrents/revenus récurrents	34 %	34 %	33 %	30 %	32 %
Rés avant impôts/revenus opérationnels	0 %	-1 %	-1 %	0 %	0 %
Dividende par titre	1,16	1,29	1,43	1,57	1,64
	0,81	0,90	1,00	1,10	1,15

RÉSULTATS (en milliers EUR)

000 EUR

EBITDA récurrent en % des produits des activités ordinaires EBITDA récurrent

en % des produits des activités ordinaires

Résultat global

K EUR	2019	2020	2021	2022	2023
Résultat de l'exercice	10.793	4.581	5.212	8.366	11.654
Mouvements des écarts en devises étrangères		6			-72
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation	-28
Mouvements (nets d'impôts) des provisions pour pension	-19	-55	28	103	27
Mouvements (nets d'impôts) des réserves pour actifs financiers disponibles à la vente			419	498	-51
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de couverture					-38
RESULTAT GLOBAL	10.746	4.532	5.659	8.967	11.520
Revenant :
Aux actionnaires de TEXAF	10.724	4.521	5.646	8.953	11.508
Par titre	3,03	1,25	1,54	2	3,14
Aux intérêts minoritaires	22	11	13	15	12

Le résultat global comprend notamment la réévaluation de la participation dans les fonds PARTECH AFRICA à hauteur de 419 k EUR en 2021, 498 k EUR en 2022 et – 51 k EUR en 2023 (après impôts).

Bilan consolidé (avant affectation du résultat)

Le Groupe était au 31 décembre en position de dette nette à hauteur de 11 030 k EUR (vs 6.689 k EUR à fin 2022). Ceci permet de financer les investissements de 13 691 k EUR ( vs 17 409 k EUR en 2022) pour réaliser les grands projets de Promenade des Artistes et Silikin Village III.

K EUR	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
ACTIFS NON COURANTS	115.252	115.957	116.579	130.554	141.325
Immobilisations corporelles	9.911	8.309	8.665	8.362	10.858
Immeubles de placement	105.029	107.211	106.605	119.608	126.217
Immobilisations incorporelles	9	6	2	8	81
Autres immobilisations financières	304	432	1.307	2.576	4.168
ACTIFS COURANTS	15.995	12.927	18.583	18.388	25.381
Actifs destinés à la vente	0	0	5.207	5.219	5.399
Stocks	4.633	4.346	4.622	4.552	4.928
Créances	1.312	897	952	678	3.696
Actifs d'impôts	1.044	558	1.602	2.059	2.302
Trésorerie et placements à court terme	8.767	6.979	5.933	5.462	8.570
Autres actifs courants	239	145	267	417	486
TOTAL ACTIF	131.247	128.884	135.162	148.942	166.706
CAPITAUX PROPRES	97.516	99.837	104.280	106.692	112.450
Capital	21.508	23.398	25.497	25.497	25.497
Réserves de groupe	75.642	76.054	78.387	80.783	86.274
Intérêts minoritaires	366	384	397	412	679
PASSIFS NON COURANTS	20.052	18.740	20.413	28.231	35.520
Passifs d'impôts différés	12.805	12.806	12.882	12.292	13.013
Autres passifs non courants	7.247	5.934	7.530	15.939	22.507
PASSIFS COURANTS	13.679	10.307	10.469	14.020	18.737
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	0	0	0	0	0
Autres passifs courants	13.679	10.307	10.469	14.020	18.737
TOTAL PASSIF	131.247	128.884	135.162	148.942	166.706

DETTE FINANCIÈRE (en pourcent du total du bilan) Cash-flows

Le flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation s'élève à 9,8 M EUR.

Les investissements de 2023 à 13,7 M EUR sont dans la lignée de ceux de 2022 (17,4 M EUR) et portent sur les grands chantiers de Promenade des Artistes, Silikin Village III et du data centre. Les désinvestissements de 5,1 M EUR portent sur la cession d'un terrain à OADC Texaf Digital pour la construction du data centre et sur l'indemnité conventionnelle pour la destruction d'un bâtiment lors du sinistre de 2020.

Le flux de dividendes s'est élevé à 5,8 M EUR, tandis que la dette financière a augmenté de 8,0 EUR grâce à un nouvel emprunt à 6 ans auprès d'une banque congolaise à un coût en EUR après couverture de 5,8 % pa.

Source de fonds	2019-2023		Utilisation de fonds
Cash-flow opérationnel *	70.617	53.366	Investissements
Désinvestissements	11.584	18.691	Impôts et taxes
Augmentation de capital	3.989	23.176	Dividendes
Augmentation de dette	12.294	3.251	Augmentation de trésorerie

TOTAL 98.484 98.484 TOTAL

* : Hors impôts et taxes

CF annuel

k EUR	2019	2020	2021	2022	2023
Trésorerie et placements à court terme à l'ouverture	5.564	8.767	6.979	5.933	5.462
Cash-flow opérationnel après impôt	10.038	9.986	10.313	10.879	10554
Variation du besoin de fonds de roulement	706	-1.395	-665	2.318	-807
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	10.744	8.591	9.648	13.196	9.747
Investissements	-7.484	-5.829	-8.942	-17.420	-13.691
Désinvestissements	6.444	7	26	10	5.097
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-1.040	-5.823	-8.916	-17.409	-8.595
Augmentation de capital		1.890	2.099	0	0
Dividendes	-3.442	-4.101	-4.633	-5.238	-5.762
Variation des dettes	-3.059	-2.346	756	8.981	7.962
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	-6.501	-4.557	-1.778	3.743	2.200
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	3.203	-1.788	-1.046	-470	3.352
Ecarts de conversion sur trésorerie ou équivalents de trésorerie					-123
Trésorerie et placements à court terme en fin d'exercice	8.767	6.979	5.933	5.463	8.692

Dividende

Le Conseil proposera de porter le dividende à 6.023 628 EUR soit 1,62 486 EUR (1.15 EUR net) par action, en augmentation de 5 % par action. Celui-ci sera payable à partir du 30 mai 2024 contre remise du coupon n° 13.

Cette proposition de ralentir la hausse du dividende par rapport aux années précédentes est faite au vu du succès des nouveaux projets. Depuis 2 ans, le volume des investissements du groupe a doublé par rapport à la moyenne des années antérieures. La rapidité avec laquelle ces nouveaux biens trouvent preneurs encourage le Conseil à poursuivre dans cette voie et à accélérer le développement de la réserve foncière du Groupe, dont les 21 ha encore disponibles en centre-ville.

Evénements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun évènement notable n'était intervenu.

Déclaration de risque

Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en R.D.C. et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

TEXAF dont la devise de référence est l'Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font aussi en devises étrangères (USD & Francs Congolais), et dont l'activité est exposée aux risques de change. Le groupe couvre ses emprunts en USD dont le remboursement sera assuré par des loyers en EUR.

Une présentation plus détaillée des risques auxquels le groupe pourrait faire face figure en page 64.

Critère de performance

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C'est ainsi que des projets d'investissements immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l'évolution de cet environnement.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration Jean-Philippe Waterschoot Administrateur délégué

RAPPORT DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

ADHÉSION AU CODE DE CORPORATE GOVERNANCE

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 24 mars 2021.

La Société adopte une structure de gouvernance « moniste » avec un Conseil d'Administration.

Cette charte confirme l'adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2020), à ses principes ainsi qu'à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. La Société déroge aux principes du Code sur les points suivants et pour les raisons suivantes :

• o La société peut confier à un administrateur indépendant une ou plusieurs missions ponctuelles éventuellement rémunérées(3.5.4.), en effet, elle ne désire pas se priver des compétences spécifiques qu'elle a identifiées dans sa recherche d'administrateurs ;
• o La société considère que les administrateurs non exécutifs ne perdent pas automatiquement leur qualité de membre indépendant du Conseil après y avoir servi plus de douze années (article 3.5.2.), en effet, elle considère que l'indépendance n'est pas une question d'âge ou de temps mais est un état d'esprit ;
• o Les administrateurs non-exécutifs ne reçoivent pas une partie de leur rémunération sous forme d'actions de la société(article 7.6), en effet, le coût de faire une augmentation de capital annuelle pour des montants relativement faible est prohibitif ;
• o Le Conseil d'Administration n'a pas fixé un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir (article 7.9), en effet, cette question est dépendante des niveaux de fortune personnelle des intéressés qui peuvent être très différents.

Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d'Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site : www.texaf.be

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2022 fait partie intégrante du rapport de gestion.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

PHILIPPE CROONENBERGHS (1950)

Décédé le 19 mai 2023 PRÉSIDENT, NON-EXÉCUTIF

Maître en sciences économiques appliquées à l'université d'Anvers (UFSIA), Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak après avoir accompli son devoir militaire comme officier paracommando. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d'investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d'administrateur au sein d'entreprises telles qu'Ibel, Zénitel, Uco, Aon, Fortales… . En 2002 il organise un MBO sur TEXAF et c'est à son initiative et sous sa direction que le groupe TEXAF a réorienté son modèle d'affaires, abandonnant l'activité textile lourdement déficitaire au profit d'une activité immobilière et plus récemment du numérique en RDC. Il a été Administrateur-Délégué de TEXAF durant 20 années et jusqu'à son décès, le Président depuis 2017.

DOMINIQUE MOORKENS (1948)

Expiration du mandat 2024

PRÉSIDENT, INDÉPENDANT

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe familial Alcopa comme responsable d'une concession automobile. À partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il a assuré la direction ainsi que la Présidence du Conseil durant de très nombreuses années est passé de ses racines automobiles à une holding diversifiée qui investit dans des entreprises européennes durables de taille moyenne.

Dominique Moorkens est également administrateur de Carmeuse et président du conseil de Coprem. Il est engagé dans de nombreuses associations axées sur la philanthropie et l'entreprenariat ; président du Conseil de Mékong Plus. Il est consul honoraire de la république de Corée. Il est pour la deuxième fois, président de Texaf depuis mai 2023.

VINCENT BRIBOSIA (1960),

Représentant Chanic s.a. Expiration du mandat 2024 INDÉPENDANT

Licencié en droit (ULg), complété notamment par un Master en Management au CEPAC (ULB) et un programme à la London School of Economics ainsi qu'à Harvard Business School, Vincent Bribosia est issu du groupe Suez-Société Générale de Belgique où il exerça de nombreuses fonctions, dont celle de Directeur de Cabinet de Monsieur Gérard Mestrallet, Administrateur Délégué. Il a été Secrétaire et membre du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique et y a exercé plusieurs mandats d'administrateur, notamment chez Finoutremer sa et Chanic sa ainsi que dans plusieurs sociétés non cotées. Il a également été membre du Cabinet du Ministre de l'emploi (1983-86). En 2000, Vincent Bribosia racheta au groupe Suez/Société Générale de Belgique sa participation dans Chanic s.a. dont il en est aujourd'hui Président. Il est également administrateur trésorier général de l' Association Mondiale des Amis de l'Enfance (AMADE) à Monaco.

CHARLOTTE CROONENBERGHS (1989)

Expiration du mandat 2025

NON-EXÉCUTIF

Charlotte Croonenberghs est Master en droit (KULEUVEN). Elle a obtenu avec grande distinction un diplôme de « Master in international & European Business » ESCP EUROPE (Paris & Londres). Elle a entamé sa carrière professionnelle avec de nombreuses expériences en FMCG dans les domaines du marketing (Alpro, Beiersdorf, l'Oréal). Elle a été directrice marketing et membre du comité de direction de sa division chez l'Oréal. Aujourd'hui elle a rejoint le groupe VisionHealthCare en tant que directrice marketing du groupe et responsable de divers projets stratégiques & commerciaux. Elle est la fille de Monsieur Philippe Croonenberghs.

GERALD CROONENBERGHS (1987)

Expiration du mandat 2026 EXÉCUTIF

Gérald Croonenberghs, actuellement à la tête du développement de l'activité digitale chez TEXAF, Silikin Village, fusionne son passé de commandant de bord pour des compagnies aériennes en Indonésie, Belgique, et Dubaï, avec une expertise commerciale et financière acquise à HULT International Business School et LSE. Cette expérience lui a donné une perspective des différentes cultures et une compréhension de l'importance de la communication et du travail d'équipe, compétences clés qu'il met aujourd'hui au service du développement de TEXAF. En tant que fils aîné de Philippe Croonenberghs, il perpétue l'héritage familial.

WILLIAM CROONENBERGHS (1994)

Expiration du mandat 2026 NON-EXÉCUTIF

William Croonenberghs est titulaire d'un Master en Management de l'IE Business School après avoir obtenu avec succès son bachelier d'ingénieur de gestion à l'Université d'Anvers. Il a commencé sa carrière en tant que consultant chez CBRE, où il a travaillé dans le domaine de l'immobilier commercial pendant 2,5 ans. Il a ensuite rejoint le promoteur immobilier belge ION, où il a travaillé pendant deux ans en tant que Business Development Consultant en charge des acquisitions de nouvelles opportunités dans le domaine d'immobilier résidentiel et commercial en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Au-delà de sa connaissance pratique, il est diplômé de la KU Leuven dans le programme « Postgraduaat Vastgoedkunde/ Postgraduate en Études Immobilières » parcourant les différentes facettes de l'immobilier. Aujourd'hui il accompagne TEXAF dans son activité immobilière.

ISABELLE ESSELEN (1985)

Mandat expiré le 9 mai 2023 INDÉPENDANT

Isabelle Esselen a grandi en RDC. Elle est issue d'une grande famille d'entrepreneurs actifs dans le domaine de la logistique à l'Est de la RDC. Elle a obtenu un diplôme de Master in Business Engineering à l'ICHEC avec mention Magna Cum Laude. Elle a débuté sa carrière professionnelle en tant que responsable des approvisionnements auprès des Nations Unies à Goma (RDC). De retour en Belgique, elle a travaillé durant 4 années à l'amélioration de la logistique et à l'implémentation du système de gestion SAP chez DISTRIPLUS. Elle a ensuite été chargée par la société RIAKTR (anciennement Real Impact Analytics) du déploiement, dans plusieurs pays africains, de solutions informatiques & analytiques permettant aux opérateurs télécom et bancaires de mieux comprendre et appréhender les données de leurs utilisateurs afin de prendre des décisions stratégiques éclairées. Depuis fin 2017, elle est relocalisée en Suisse (Zürich) et travaille pour JOHNSON & JOHNSON en tant que gestionnaire de projets stratégiques en supply chain.

CHRISTOPHE EVERS (1960)

Expiration du mandat 2025 CFO, EXÉCUTIF

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (U.L.B.), Christophe Evers débuta sa carrière dans le groupe Umicore. En 1989 il rejoint Cobepa où il devient CFO et membre du Comité de Direction. En 2001 il est membre du Comité de Direction de bPost, en charge du business development, de l'immobilier et de toutes les activités hors Mail et Retail. En 2004, il a assuré l'interim de CFO d'InterXion. De 2004 à 2010, il a été associé de la banque d'affaires Drakestar Partners, spécialisée dans la technologie. Christophe Evers est professeur de finance et de stratégie à la Solvay Brussels School et auteur de plusieurs publications.

JOSEPH FATTOUCH (1990)

Représentant JFA Management Expiration du mandat 2025 INDÉPENDANT

Maître en ingénierie commerciale (Summa Cum Laude) de Solvay Brussels School (ULB). En tant que consultant chez McKinsey et chez Roland Berger, il a apporté ses services à plusieurs entreprises industrielles sur des sujets stratégiques, opérationnelles et technologiques majeurs. Il est ensuite devenu conseiller de deux ministres belges (dont l'actuel Premier ministre), a dirigé la politique belge de numérisation, d'intelligence artificielle et de compétences numériques, a fondé AI4Belgium et a dirigé le groupe de travail Data Against Corona. Il travaille actuellement chez Waterland, une société indépendante de capital-investissement, qui se concentre sur les PME's belges en croissance. Il a également accompagné Texaf dans la mise en place de son campus digital à Kinshasa et dans le développement de sa stratégie d'investissement technologique. Il a contribué à l'élaboration du programme quadriennal le plus important de l'UNICEF (500 millions de dollars) au Liban et a été sélectionné parmi les « 40 under 40 » de Belgique.

MICHEL GALLEZ (1958)

Expiration du mandat 2026 NON-EXÉCUTIF

Diplômé de l'Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales à Bruxelles, il dispose d'une longue expérience en Afrique dans le textile, d'abord détaché à Kinshasa par le groupe anglais Tootal Textiles en tant que directeur financier de CPA Zaïre et depuis 1994 dans le groupe Cha pour lequel il a mis en place un réseau de distribution de produits textiles à travers l' Afrique, a occupé diverses fonctions de direction financière et générale et siége aux conseils d'administration de plusieurs sociétés de ce groupe. Il a été le dernier Administrateur Directeur Général de Congotex, et occupe actuellement la fonction d'Administrateur Exécutif de United Nigerian Textiles qui est le plus grand groupe d'usines textiles du Nigeria.

ELINE PARDAENS (1985)

Expiration du mandat 2026 INDÉPENDANT

Eline Pardaens est Master Ingénieur Commercial (ICHEC), option finance, obtenu avec Grande Distinction. Elle a débuté sa carrière dans le groupe Texaf comme directrice financière des filiales en RDC. Elle est ensuite devenue directrice financière de Korongo Airlines, partenariat dans l'aviation congolaise entre Brussels Airlines, George Forrest International et d'autres investisseurs congolais . Après 3 ans dans le secteur de l'aviation, elle a continué, durant 6 ans, dans le Groupe Forrest International où elle a été respectivement contrôleur de gestion basée à Lubumbashi et directrice financière de A.E.M.I. (pôle industriel) à Kinshasa. Elle travaille actuellement au sein de Connexafrica RDC; l'un des leaders de la logistique multimodale basé en RDC et en Zambie ainsi que représentant de la ligne maritime Hapag-Lloyd. Elle est en charge des finances et du contrôle de gestion de l'entité et du support financier des sociétés apparentées.

PASCALE TYTGAT (1960)

Expiration du mandat 2025 INDÉPENDANT

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (1983) et titulaire d'un certificat IFRS de l'Université Catholique de Louvain (2005), Pascale Tytgat est réviseur d'entreprises (1990). Elle est associée-gérante fondatrice de BST Réviseurs d'Entreprises (1991). Elle siège dans le Jury d'examen d'aptitude de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) de Belgique depuis 2006, et a été membre de la Commission de Contrôle de Qualité de l'IRE pendant 20 ans (1995-2016). Elle accomplit en outre de nombreuses missions d'expertise financière en Belgique et en France.

NATHALIE ULRICH (1967)

Représentant People Partners Expiration du mandat 2026 INDÉPENDANT

Nathalie Ulrich a obtenu un Master en Philologie germanique (KULeuven) et en Pédagogie (UCLouvain) ainsi qu'un diplôme en Gestion de PME (Solvay). Elle a acquis une large expérience en Ressources Humaines au niveau local et international (Befimmo, Proximus, Millicom), notamment en tant que Directrice des Ressources Humaines et Communication chez HeidelbergCement et membre du Conseil de CBR SA, de certaines de ses filiales et des Fonds de Pension. En parallèle, elle a contribué à la création de start-ups actives dans le domaine informatique et commercial. Elle est également engagée dans des activités philanthropiques en tant que membre du Conseil de SOCIALware (Techsoup) Benelux.

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT (1963)

Expiration du mandat 2025 CEO, EXÉCUTIF

Ingénieur civil – Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot débute sa carrière à Lubumbashi au sein du groupe TEXAF en 1989. Ayant occupé divers postes opérationnels à l'usine textile UTEXAFRICA, il en était l'Administrateur Directeur Général jusqu'au moment de l'apport de la branche textile à Congotex. Il est administrateur à la Fédération Nationale des Entreprises du Congo, administrateur et représentant permanent de la Chambre de Commerce CBL-ACP, Président de la chambre de commerce belgo-congolaise CCBCL, administrateur de diverses associations caritatives et économiques en RDC et Conseiller en Diplomatie Économique auprès de l'Ambassade de Belgique à Kinshasa. Il est Officier de l'Ordre de Léopold.

Le Conseil d'Administration est ainsi composé de 12 administrateurs ; 6 d'entre eux sont indépendants, 3 exécutifs et 9 non-exécutifs (y compris les indépendants).

Monsieur Herman De Croo, a servi efficacement la Société de 1981 à 2019 comme administrateur (sauf durant les périodes pendant lesquelles il était ministre). En reconnaissance de cette contribution, il a été nommé administrateur honoraire et continue à prodiguer ses conseils à la société.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises.

La liste des présences individuelles des administrateurs lors des 5 réunions en présentiel ou par vidéo-conférence se présente comme suit :

Vincent Bribosia 1	5	100 %
Charlotte Croonenberghs	5	100 %
Gérald Croonenberghs	5	100 %
William Croonenberghs	5	100 %
Philippe Croonenberghs	2	100 %
Isabelle Esselen	2	100 %
Christophe Evers	5	100 %
Joseph Fattouch 2	5	100 %
Michel Gallez	5	100 %
Dominique Moorkens	5	100 %
Eline Pardaens	2	67 %
Pascale Tytgat	5	100 %
Nathatlie Ulrich 3	3	100 %
Jean-Philippe Waterschoot	5	100 %

Les administrateurs excusés l'ont été pour des raisons impérieuses. Leur avis sur les points essentiels de l'ordre du jour a été recueilli avant la réunion.

Au cours de ses réunions le Conseil a traité, outre les comptes rendus des séances de Comités d'Audit et de Rémunération et Nomination :

• des sujets relevant de ses obligations légales tels que l'établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires ;
• de l'analyse et de l'application à la société des règles comptables IFRS ;
• de divers projets d'investissements envisagés ;
• du développement du terrain de Kinsuka ;
• de la gestion du patrimoine immobilier ;
• du suivi de CARRIGRES;
• de la mise en place du SILIKIN VILLAGE ;
• du suivi du projet de data centre ;
• de l'amélioration des différents aspects de gouvernance ;
• de la sécurisation juridique et physique des actifs du groupe en RDC ;
• du renforcement des équipes et de leur sécurité ;
• du suivi et de l'analyse des risques ;
• du budget.
• de la matrice des risques
• de la définition de la trajectoire ESG

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

• 1 Représentant Chanic s.a.
• 2 Représentant JFA Management b.v.
• 3 Représentant People Partners s.r.l.

COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de Madame Pascale Tytgat qui le préside et de Madame Eline Pardaens (depuis le 7 mai 2023) et de Messieurs Philippe Croonenberghs (jusqu'au 19 mai 2023), William Croonenberghs (depuis le 7 mai 2023) et Dominique Moorkens. En 2023, le comité d'audit s'est réuni à 4 reprises.

La liste des présences individuelles des administrateurs lors des 4 réunions en présentiel ou par vidéo-conférence se présente comme suit :

Philippe Croonenberghs	2	100 %
William Croonenberghs	2	100 %
Dominique Moorkens	4	100 %
Eline Pardaens	1	50 %
Pascale Tytgat	4	100 %

Les travaux du Comité d'audit ont porté sur :

• les travaux de clôture de l'exercice 2022 ;
• l'information de la juste valeur des immeubles de placement et du gisement de grès ;
• l'établissement de la situation intermédiaire au 30 juin 2023 ;
• le suivi des règles particulières d'évaluation, en particulier au regard des normes IFRS et de leur évolution ;
• la problématique des impôts différés ;
• le suivi de la communication financière ;
• le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques, y compris la matrice des risques ;
• le pilotage de missions d'audit interne ;
• la modernisation des outils et procédures comptables ;
• les relations avec l'auditeur externe ;
• l'anticipation des sujets de clôture 2023.
• la matrice des risques
• la préparation du reporting ESG

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION

Le comité de rémunération et de nomination est composé de Madame Nathalie Ulrich4 (qui le préside depuis le 7 mai 2023) et de Messieurs Vincent Bribosia5, Joseph Fattouch6, Dominique Moorkens et Philippe Croonenberghs (jusqu'au 15 mai 2023). En 2023, le comité de rémunération et de nomination s'est réuni à 4 reprises. L'ensemble des membres a été présent lors de chaque réunion.

Les travaux ont porté sur l'établissement de recommandations relatives :

• à la fixation des rémunérations variables du management exécutif ;
• à la composition du Conseil d'Administration ;
• à la mise en place d'un système d'évaluation des membres de la direction, fixation d'objectifs annuels liés au paiement d'une rémunération variable ;
• à la mise en place d'un plan de suivi des membres des Comités de direction ;
• à la mise en place d'une recherche de hauts cadres dans une perspective de mettre en place des organigrammes de succession ;
• au renforcement des équipes en RDC.

PROCESSUS D'ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil a procédé en 2020 à une évaluation de son fonctionnement propre et de celui de ses comités avec l'aide d'un consultant spécialisé externe. Il en a retiré des conclusions tant pour des aspects très concrets de fonctionnement, qui sont immédiatement mis en œuvre, que pour des lignes directrices sur son évolution à moyen terme.

COMMISSAIRE

Deloitte, Réviseurs d'Entreprise SCCRL, représenté par Madame Corinne Magnin (mai 2022 – mai 2025).

⁴ Représentant People Partners s.r.l.

⁵ Représentant Chanic s.a

⁶ Représentant JFA Management b.v

SYSTÈME DE GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Le conseil d'administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquats, adaptés au fonctionnement du groupe et à l'environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d'Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu'il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reportings financiers et non financiers soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés.

Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et lui rapporte ses observations.

GESTION DES RISQUES

L'identification et l'analyse des risques sont effectuées par la direction, discutées en conseil d'administration, et leur gestion est évaluée par le comité d'audit. Le conseil d'administration est notamment composé d'un membre exécutif ainsi que deux administrateurs non-exécutifs actifs en RDC. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil.

Un résumé des risques principaux ainsi identifiés est présenté en pages 64 et suivantes.

CONTRÔLE INTERNE

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l'information.

Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l'exercice sous revue. Elles établissent également des comptes mensuels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l'année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d'administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère.

Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en RDC et font l'objet d'un reporting systématique au Conseil d'Administration.

Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe.

Les mesures de contrôle interne sont continuellement revues et améliorées, notamment par la définition de procédures et par l'automatisation de certaines tâches.

AUDIT INTERNE

En 2023, un audit de cybersécurité a été entamé et une mission a été réalisée sur la digitalisation du processus des achats. En 2024, deux missions sont prévues, outre la finalisation de l'audit de cybersécurité : la mise à jour de classement et la digitalisation des archives, le suivi de la paie et la revue des échelles salariales.

CONFLITS D'INTÉRÊTS ET TRANSACTIONS PAR DES INITIÉS

Le Conseil d'administration n'a pas eu à se prononcer en 2023 sur des conflits d'intérêt potentiels.

Il n'y a eu en 2023 de transactions par des personnes initiées.

ÉLÉMENTS POUVANT AVOIR UN IMPACT SUR UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a qu'une classe d'actions et il n'existe aucune restriction ni aux transferts d'actions ni à l'exercice du droit de vote. Aucun droit de la société ne disparaîtrait, ni aucune obligation n'apparaîtrait en cas de changement de contrôle.

La société a un capital autorisé de 21 500.000 EUR dont 1.890 219 EUR ont été utilisés le 28 mai 2020 pour émettre 59 836 actions dans le cadre du dividende optionnel 2019 et 2.098 566 le 28 mai 2021 pour émettre 63 020 actions dans le cadre du dividende optionnel 2020.

Le 25 octobre 2023, la société a déclaré à la FSMA la déclaration de transparence suivante :

TOTAL DES TITRES ÉMIS	3.666.556	100 %
Détenteurs :
Société Financière Africaine	2.305 442	62,88 %
Middle Way Ltd	366.656	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Charlotte, Gaëlle, Gérald et William Croonenberghs, chacun pour 25 %.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Members Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION

NOMINATIONS

Il est proposé à l'Assemblée Générale qui est convoquée le 14 mai 2024

• De renouveler les mandats arrivant à échéance de
  • o Vincent Bribosia, représentant Chanic s.a.
  • o Dominique Moorkens

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

L'Assemblée du 11 mai 2021 a adopté une Politique de Rémunération. Ce document est disponible sur le site www.texaf.be. Le présent rapport est établi dans le respect de cette Politique.

Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le Comité de Rémunération et Nomination avant d'être soumises au Conseil d'administration. Le rapport de rémunération est approuvé par l'Assemblée Générale. Certaines propositions sont du ressort exclusif de l'Assemblée (cfr infra).

ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

Conformément à la politique de rémunération, les règles et les montants de rémunération brute des administrateurs non exécutifs sont les suivants depuis 2020 :

• une partie fixe de 15 000 EUR par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé (20 000 EUR à partir du 14 mai 2024 moyennant approbation de l'Assemblée Générale) ;
• un complément de 10 000 EUR au Président, de 7.500 EUR au Président du Comité d'Audit et au Président du CNR (12 000 EUR et 9.000 EUR à partir du 14 mai 2024 moyennant approbation de l'Assemblée Générale) ;
• un jeton de présence de 1.200 EUR par réunion du Conseil ou de Comité (1.440 EUR à partir du 14 mai 2024 moyennant approbation de l'Assemblée Générale) ;
• les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive ;
• les augmentations prévues sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 14 mai 2024.

Messieur Gallez a renoncé à leurs rémunérations.

La société a souscrit une police d'assurance destinée à couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.

Le mandat d'Administrateur non exécutif ne comporte ni rémunération variable, ni droit à stock-options, ni à un régime de pension extra-légale.

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS EN 2023

En EUR	Rémunération fixe	Jetons de présence	Rémunération totale
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	15.000	9.600	24.600
Charlotte Croonenberghs	15.000	6.000	21.000
Philippe Croonenberghs	6.250	6.000	12.250
William Croonenberghs	15.000	8.400	23.400
Isabelle Esselen	7.500	2.400	9.900
JFA Manage ment b.v. repré senté par Jo seph Fattouch	15.000	9.600	24.600
Michel Gallez	0	0	0
People Partners représenté par Nathalie Ulrich	16875	6000	22.875
Dominique Moorkens	24.375	12.000	36.375
Pascale Tytgat	22.500	10.800	33.300
Eline Pardaens	7.500	3.600	11.100

ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS

Les administrateurs exécutifs sont rémunérés par un montant annuel fixe, par une rémunération variable à court terme et par une rémunération variable à long terme.

La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe, qui n'a que peu varié depuis de nombreuses années. En conséquence, les rémunérations variables peuvent dépasser les rémunérations fixes.

L'objectif est d'aligner ces rémunérations tant sur les résultats annuels de la société que sur ses performances à long terme et la rentabilité des actionnaires ; et de contribuer ainsi à sa stratégie, ses intérêts et sa pérennité.

RÉMUNÉRATION FIXE

Les rémunérations fixes sont en ligne avec la grille des rémunérations des salariés et les critères de rémunération variable à court terme sont, en partie, les mêmes que ceux utilisés pour les cadres du groupe.

Kinshasa: les Comités de Direction (Immobilière – Digital – Carrière)

Au premier rang, de gauche à droite: Serena Lumingu, Roger Akala, Jean-Philippe Waterschoot, Julie Morelle, Marleen Reeskens, Olivier Pirotton

Au deuxième rang: Philippe Stuyck, Olivier Pollet, Yolande Nimy, Hilarion Mwayesi

Debout: Gérald Croonenberghs, Monina Kiadi, Raymond Mendy

REMUNERATION VARIABLE A COURT TERME

Les critères de rémunération variable sont financiers et basés sur des chiffres publics, si bien que le calcul est transparent. Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la correction s'imputerait sur le décompte suivant.

La rémunération variable à court terme est fonction de la moyenne de la progression d'un exercice sur le précédent du

• Résultat consolidé opérationnel récurrent pour 50 % et du
• Résultat consolidé avant impôts pour 50 %.

En application de cette formule, la rémunération variable à court terme est susceptible de dépasser le quart de la rémunération fixe. Compte tenu de la croissance régulière des résultats, les critères de la rémunération variable à court terme ne sont pas lissés sur des périodes de deux ou trois ans. En conséquence, conformément à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi « corporate governance »), cette rémunération variable à court terme fait l'objet d'une approbation explicite par l'Assemblée Générale les années où elle dépasse le quart de la rémunération fixe.

Le Conseil, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, peut décider de déroger à cette formule de rémunération variable à court terme pour en éliminer des éléments non-récurrents sur lesquels les administrateurs exécutifs n'ont aucun impact. Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la rémunération serait remboursée par les intéressés (« claw-back »).

REMUNERATION VARIABLE A LONG TERME

Depuis 2020, les administrateurs exécutifs sont éligibles à une rémunération variable à long terme en fonction de la moyenne de la progression sur trois exercices de :

• la capitalisation boursière avec réintégration des dividendes pour 70 %,
• du résultat consolidé récurrent avant impôts pour 15 %,
• la moyenne sur trois ans du résultat non récurrent avant impôts (hors éléments non-cash) pour 15 %.

La rémunération variable à long terme se calcule et est due tous les trois ans et, pour la prochaine fois, en 2026 sur base de paramètres de 2023 à 2025. L'objectif est de maximum 750 000 EUR par administrateur exécutif dans le cas d'un doublement de la moyenne des critères. Le calcul se fait au prorata de cet objectif. Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la rémunération serait remboursée par les intéressés (« claw-back »).

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options aux administrateurs exécutifs.

Sont administrateurs exécutifs : Jean-Philippe Waterschoot (CEO), Christophe Evers (CFO) et Gérald Croonenberghs (Directeur de l'activité digitale).

• Monsieur Jean-Philippe Waterschoot (CEO) réside en RDC. Il a un contrat d'employé et, outre son salaire fixe, il bénéficie des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés. Son coût global pour le groupe incluant des prestations fournies

hors RDC et rémunérées comme telles, est évalué globalement à 340 477 EUR en 2022.

Les indemnités de départ se calculent suivant la réglementation en vigueur en RDC.

Pour l'exercice 2023, sa rémunération variable à court terme est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 20 000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• et à une prime supplémentaire de 4.000 EUR par % d'amélioration.

En 2023, l'application de la formule lui donne droit à une rémunération variable à court terme de 205 932 EUR et à aucune rémunération variable à long terme cette année.

• Monsieur Christophe Evers (CFO), qui est indépendant, bénéficie d'une rémunération annuelle de 155 000 EUR et d'une prime d'assurance groupe et d'une assurance perte de revenu pour un montant total de 29 996 EUR. Il a droit à une indemnité de rupture de contrat égale à 1 an de rémunération.

Pour l'exercice 2023, sa rémunération variable à court terme est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 15 000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• et à une prime supplémentaire de 3.000 EUR par % d'amélioration.

En 2023, l'application de la formule lui donne droit à une rémunération variable de 154 449 EUR et à aucune rémunération variable à long terme cette année.

• Monsieur Gérald Croonenberghs (directeur de l'activité digitale) réside en RDC. Il a un contrat d'employé et, outre son salaire fixe, il bénéficie des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés. Son coût global pour le groupe incluant des prestations fournies hors RDC et rémunérées comme telles, est évalué globalement à 162 453 EUR en 2023.

Les indemnités de départ se calculent suivant la réglementation en vigueur en RDC.

Pour l'exercice 2023, sa rémunération variable à court terme est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 3.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• et à une prime supplémentaire de 600 EUR par % d'amélioration.

En 2023, l'application de la formule lui donne droit à une rémunération variable de 30 890 EUR et à aucune rémunération variable à long terme cette année.

Le calcul des rémunérations variables sur base des critères de performance (résultat opérationnel récurrent et résultat avant impôts) se présente comme suit en 2023 :

Rémunération variable à court terme pour l'année 2023
en milliers d'euros	2022	2023
Résultat opérationnel récurrent (*) après réintégration des dons aux actions de responsabilité sociale	8.891	9.926
Résultat avant impôt	8.574	15.547
Variation de résultat
Résultat opérationnel récurrent		11,64 %
Résultat avant impôt		81,33 %
Nombre de tranches
Résultat opérationnel récurrent		3,33
Résultat avant impôt		17,27
Moyenne		10,30
Prime par tranche
Gérald Croonenberghs		3.000 €
Christophe Evers		15 000 €
Jean-Philippe Waterschoot		20 000 €
Prime
Gérald Croonenberghs		30 890 €
Christophe Evers		154 449 €
Jean-Philippe Waterschoot	205 932 €
Total		391 271 €

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS EN 2023

En Eur	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total	% Fixe	% Variable
CEO	340.477	150.157	Suivant législation RDC	Oui	490.634	69 %	31 %
CFO	155.000	136.442	29.996	Oui	321.438	58 %	42 %
Dir digital	162.453	8.259	Suivant législation RDC	Oui	170.712	95 %	5 %

En 2023, le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du management en Belgique et la rémunération la plus basse, exprimée sur une base équivalent temps plein, parmi les salariés en Belgique était de 3,57.

L'évolution annuelle de la rémunération des administrateurs exécutifs, des performances de la société et de la rémunération moyenne des salariés du groupe se présente comme suit :

Base 2019=100	2019	2020	2021	2022	2023
Résultat opérationnel récurrent	100	103	102	114	127
Résultat avant impot	100	48	62	67	121
Rémunération des administrateurs exécutifs	100	71	69	88	125
Rémunération moyenne des employés	100	89	93	102	121

RESPONSABLITÉ

SOCIÉTALE

03 RESPONSABLITÉ SOCIÉTALE

CHIRPA ASBL ET CHAINE DE L'ESPOIR BELGIQUE:

DES OPÉRATIONS À CŒUR OUVERT À KINSHASA

Avec l'appui du Président de la République Félix Tshisekedi et des entreprises partenaires telles que TEXAF, l'asbl CHIRPA, les cliniques Ngaliema et la Chaîne de l'espoir Belgique ont organisé la 3e campagne de chirurgie à cœur ouvert au centre de cardiologie pédiatrique de Ngaliema.

Depuis quelques années, CHIRPA œuvre à l'organisation des chirurgies cardiaques à Kinshasa. Une intervention minutieuse et délicate qui nécessitait auparavant d'envoyer les patients à l'étranger pour de meilleurs soins.

Si en 2022 dix interventions chirurgicales ont été réalisées, cette année, ce sont trente enfants qui ont eu le privilège d'être opérés grâce à l'association CHIRPA avec le soutien de la Chaine de l'espoir Belgique l'an dernier. « L'objectif pour 2023 était d'atteindre cinquante interventions. Seulement trente ont pu être effectives ». Rapporte le Dr Etienne Tshionyi, Coordonnateur du Centre de Chirurgie Pédiatrique de la Clinique Ngaliema.« Pour cause, la sélection des profils devant être opérés nécessite une étude approfondie, d'autant plus que l'équipe médicale doit réparer toutes les malformations cardiaques en une seule intervention chirurgicale. Les cas nécessitant de multiples interventions devant être transférés pour une prise en charge au-delà des frontières du pays. » Renchérit-il. De plus, le personnel soignant, qui pour la plupart ne réside pas à Kinshasa, n'est pas disponible durant toute l'année mais seulement à des moments très précis, ce qui réduit encore la probabilité d'une augmentation du nombre d'interventions chirurgicales.

Ce n'est pourtant pas de candidats qui manquent, dans une communauté ou 1 enfant sur 1.000 naît avec une

malformation cardiaque. Pour accroitre le nombre d'intervention, Etienne Tshionyi recommande de renforcer les capacités locales. Cela devrait être fait dans différents secteurs, depuis la main-d'œuvre qualifiée, en l'occurrence le secteur de la santé, jusqu'aux équipements adéquats, en passant par un environnement sain.

Qu'en est-il de la main-d'œuvre ? Le coordinateur déplore le fait que « n'ayant pas un modèle de réussite congolaise dans le domaine de la chirurgie cardiaque pédiatrique, les jeunes qui se consacrent à la médecine optent pour des filiales plus courtes ou s'envolent vers d'autres cieux, leur offrant de meilleurs avantages qu'en RDC. » Ce qui fait que pour l'heure, CHIRPA doit se tourner vers des consultants étrangers pour les opérations cardiaques. « Heureusement, que nous pouvons toujours compter sur le soutien de TEXAF pour assurer l'hébergement de ces consultants lors de leur mission en RDC » confie Bob Lubamba, coordonnateur de CHIRPA.

L'un des objectifs à long terme est le renforcement des capacités du personnel soignant pour qu'à l'horizon 2027, une équipe locale puisse pratiquer des chirurgies cardiaques. Mais pour l'instant, l'objectif pour 2024 est d'opérer 60 enfants, avec l'aide des consultants de la Chaine de l'espoir Belgique, tout en essayant de diversifier les partenaires impliqués lors des opérations.

Tout cela n'est possible que grâce au soutien de partenaires et de personnes de bonne volonté, qui s'engagent à tout mettre en œuvre pour aider le plus d'enfants possible et cela, de quelque manière que ce soit. Par exemple, pour la petite histoire, en 2014, des experts de la Chaîne de l'espoir et de CHIRPA ont réalisé une analyse des besoins des Cliniques Ngaliema. Une liste détaillée d'équipement a été établie. L'ensemble des spécifications techniques a été regroupé dans un seul dossier, qui a fait l'objet d'un appel d'offres international. Avec l'aide de partenaires, le matériel a été livré fin 2015 et TEXAF a été d'un grand soutien pour le transport de ces équipements jusqu'à destination. Et aujourd'hui ces derniers sont à présent installés et fonctionnent bien.

Dans tout cela, malgré les conditions précaires du milieu médical en RDC, la plus grande motivation, qui est également une grande récompense, comme le dit si bien le Dr Etienne Tshiony, « c'est le sourire des enfants après l'opération. Il n'y a pas mieux. Surtout quand on considère qu'ils étaient fébriles à leur arrivée ». L'occasion pour lui de réitérer sa demande auprès des différents partenaires, pour un appui conséquent, afin d'atteindre les objectifs fixés pour 2024.

Voir notre vidéo: Chaîne de l'Espoir

DIX ANS D'ÉDUCATION ENVIRON-NEMENTALE ET D'ART CONTEMPORAIN TEXAF BILEMBO

TEXAF BILEMBO est une ASBL et un espace culturel et éducatif atypique situé au cœur de Kinshasa, dans un bâtiment d'usine textile désaffecté de plus de 1.000m² au sein de la concession UTEXAFRICA. Un rêve de Chantal Tombu, historienne de l'art spécialisée en art africain, Alain Huart, écrivain photographe passionné du Congo, et Christine Decelle, artiste, est devenu réalité grâce au soutien de TEXAF, le fondateur et principal mécène de Texaf Bilembo. Ce partenariat constitue l'essence même de l'identité et du succès de l'Espace.

Inauguré en novembre 2003, l'Espace Texaf Bilembo initie les publics aux patrimoines naturels et culturels de la République Démocratique du Congo, au travers de deux missions dédiées à l'éducation environnementale et l'art contemporain. L'ASBL, aux couleurs de Texaf, s'engage à devenir un centre de référence dans la promotion de la culture et des enjeux environnementaux en RDC.

LE PROJET SOS PLANÈTE CONGO RAYONNE DANS LES PROVINCES

Texaf Bilembo continue de rayonner à Kinshasa et en province, grâce à son projet éducatif, environnemental et culturel SOS Planète Congo et accueille et forme chaque année des milliers d'élèves, enseignants, formateurs, journalistes et acteurs de changement. Cette année encore, l'ASBL poursuit ses efforts pour sensibiliser les publics congolais aux enjeux environnementaux, culturels et climatiques, renforçant

ainsi sa position en tant que pilier essentiel de la promotion de la culture et de la préservation de l'environnement en RDC.

Le projet pédagogique SOS Planète Congo, une initiative 100 % congolaise, a pour objectif de distribuer le livre, une publication bilingue (français-langue nationale) dans les écoles en RDC. Le programme comprend des ateliers pour les élèves, des formations pour les enseignants et animateurs, un kit pédagogique par école, une publication didactique et traduite en langues locales (lingala, swahili, kikongo, bientôt en tshiluba) offerte aux apprenants, ainsi qu'un suivi et une évaluation dans chaque école. Actuellement le projet est installé dans quatre districts de Kinshasa et dans le Kongo central autour de la biosphère de Luki.

En 2023, cette initiative a touché 27 écoles, formant ainsi 1 792 élèves et 65 enseignants à travers 170 ateliers organisés. Ces efforts ont été soutenus par des partenaires essentiels tels que Vodacom, la Fondation Roi Baudouin, la Trust Merchant Bank et Louvain Coopération.

Le point culminant de l'année 2023 fut le projet majeur financé par le Fonds Nouvelle Génération en RDC, appuyé par la Fondation Roi Baudouin. Ce projet, organisé en deux phases, a permis de toucher 16 écoles et de former 1 031 élèves. Les restitutions des ateliers, organisées en juin et décembre 2023 en présence d'un public d'ambassadeurs et d'invités de marque, ont été des moments clés mettant en lumière l'engagement des élèves en faveur de la protection de leur patrimoine culturel et naturel. En parallèle, grâce au soutien du Fonds Nouvelle Génération en RDC, Texaf Bilembo a formé 38 enseignants à utiliser les outils pédagogiques du kit offert à chaque école. La formation renforce

En 2023, cette initiative a touché 27 écoles,

formant ainsi 1 792 élèves et 65 enseignants à travers 170 ateliers organisés.

leurs capacités à transmettre les valeurs environnementales et culturelles. Une des grandes innovations a été de concevoir et proposer aux enseignants des leçons types en français, mathématiques, géographie, civisme… avec correctifs et différents niveaux de difficulté. Ces leçons permettent d'exploiter de manière transversale des contenus de sensibilisation à la protection de la forêt et de ses ressources, dans le contexte des enjeux climatiques actuels.

L'année 2023 a également permis à Texaf Bilembo de réussir le scan organisationnel demandé par Enabel et d'être ainsi éligible à une convention de subside qui sera signée en 2024. C'est avec fierté que Texaf Bilembo implantera dans 3 provinces (Kasaï Oriental, Sur Ubangi, Katanga) le projet SOS Planète Congo, au côté du programme scolaire qui appuie l'éducation de base en primaire.

Voir notre vidéo: SOS PLANETE CONGO

SEPT EXPOSITIONS ARTISTIQUES EN 2023

La mission Art Contemporain de l'ASBL vise à offrir un espace culturel unique à Kinshasa pour promouvoir les artistes en République Démocratique du Congo, contribuant ainsi à l'épanouissement de l'art contemporain dans le pays. L'Espace met en lumière les artistes contemporains à travers d'ateliers, des expositions temporaires et permanentes, ainsi que des publications spécialisées. Son équipe curatoriale encadre et forme les artistes pour les aider à gagner en reconnaissance tant au niveau national qu'international.

En 2023, Texaf Bilembo a accueilli 7 expositions artistiques. L'année a commencé avec une exposition phare organisée conjointement avec la Trust Merchant Bank. Les œuvres de Thonton Kabeya, Rachel Malaika et Catheris Mondombo ont été exposées sur deux sites : le Monde des Flamboyants et Texaf Bilembo. C'est la première fois qu'avait lieu un événement de ce type, accompagné de la présentation au public du 3e volume de la collection dédiée à l'art contemporain en RDC, une publication

bilingue anglais-français retraçant le parcours de ces jeunes artistes plasticiens. À noter que cette collection inédite de livres permet d'archiver les traces et de documenter l'histoire de l'art du pays. Le partenariat entre Texaf Bilembo et la Trust Merchant Bank permet de valoriser durablement la créativité des artistes.

Parmi les autres expositions, notons « À Corps Pluriels », « 3D Sauvagerie et Urbanité » de Simplus Ntoto et Pume Bylex en partenariat avec CFAO, « Apocalypse Électromécanique » de Jérémie Kuminuna alias Kum's, ainsi que « Multi Médiation et Langages » présentant les œuvres de Rudy Nzongo Kumbu et d' Olivier Akunzi Nalumbu.

En octobre 2023, le vernissage de l'exposition « Kawa Elengi, le Plaisir du Café », réalisée par le Jardin Botanique de Meise en partenariat avec le CIFOR a mis en lumière l'histoire, les traditions et l'avenir du café. Cet événement, en prélude à la 4e édition de la Semaine Belge de Kinshasa, parrainé par Madame Roxane de Bilderling, Ambassadeur de Belgique, a sensibilisé le public à l'origine africaine du café.

Plantin décerné à Chantal Tombu

Un moment significatif de l'année 2023 fut la reconnaissance du travail de Chantal Tombu, directrice et commissaire d'exposition de l'Espace Texaf Bilembo, qui s'est vue décerner le Prix du Fonds Christoffel Plantin pour son engagement dans le domaine culturel. Cette distinction représente une étape marquante pour l'ASBL.

La crédibilité du projet a également été renforcée par la visite de personnalités de marque telles que Madame Rima Abdul Malak, Ministre française de la culture, le président de la confédération suisse Monsieur Alain Berset, le Prince Emmanuel de Mérode, S.A.R. la Princesse Sarah Zeid de Jordanie, le célèbre photographe des stars Monsieur Mario Testino, ainsi que Monsieur Pierre Kompany.

Aujourd'hui, Texaf, la Fondation Roi Baudouin, Enabel, l'Africa Museum, la Trust Merchant Bank, la Compagnie Sucrière, l'Union Européenne, Louvain Coopération, Bracongo, Afrissur, Total Énergies, Cfao… apportent leur précieux soutien à l'ASBL

Texaf Bilembo était également organisateur de la Semaine Belge de Kinshasa. Ensemble avec l'Africa Museum et Wallonie Bruxelles, ils ont organisé une journée culturelle axée sur les normes de publication, la gestion des droits d'image et un atelier avec les artistes plasticiens pour discuter de la restitution, de la conservation et de la publication des œuvres d'art.

PITA KALALA POUR CÉLÉBRER LES 10 ANS DE TEXAF BILEMBO

En novembre, en l'honneur des 10 ans de Texaf Bilembo, le vernissage de l'exposition « Rétro Glamour. Voyage Coloré à Kinshasa » de Pita Kalala a célébré une décennie d'engagement culturel. Cette exposition dynamique a également présenté le 4e volume de la série consacrée à l'art contemporain en RDC, dédié à Pita Kalala et préfacé par Monsieur Jean Philippe Waterschoot, CEO de Texaf, en mémoire de Monsieur Philippe Croonenberghs. Tous deux sont les protecteurs de l'ASBL Texaf Bilembo.

VIVRE DANS LA RUE : LE QUOTIDIEN DE 30 000 ENFANTS NDAKO YA BISO

À Kinshasa, chaque rue compte des groupes d'enfants dont la principale activité n'est plus d'aller à l'école, mais de mendier. Un phénomène qui, malheureusement, ne cesse de se développer. Vivre dans la rue, c'est le quotidien de 30 000 enfants de la capitale congolaise. À ce jour, près de deux décennies après la création du centre Ndako Ya Biso, plus de 3 000 enfants ont été réinsérés dans leur famille ou des foyers d'accueil. Quoique cela soit une grande réalisation pour le frère Jean-Pierre Godding et son équipe, il reste tout de même un grand nombre de jeunes encore livrés à eux-mêmes dans les dangereuses artères de la ville.

L es enfants de la rue sont, avant tout, victimes de l'éclatement de leur cellule familiale ou de sa réorganisation. Souvent victimes de toutes formes d'abus, ces jeunes, comme tous les autres enfants du monde, ont pourtant des droits. Il existe même une journée dédiée à ce phénomène. C'est dans ce cadre qu'ils ont été reçus à l'Assemblée nationale, le 12 avril dernier.

DES PARLEMENTAIRES EN HERBES

Cette journée restera gravée à jamais dans la mémoire de ces jeunes qui ont pu accéder à la Chambre basse du Parlement congolais, à l'occasion de la Journée internationale des enfants des rues. À la demande des responsables du centre Ndako Ya Biso, une délégation de 30 enfants a été reçue par le 2e vice-président de l'Assemblée nationale.

L'accueil solennel a eu lieu sur les marches de l'entrée du Parlement, devant une foule de journalistes. Les enfants, brandissant une banderole sur laquelle on pouvait lire : « Sécuriser les enfants dans les rues », saluait, tour à tour, le vice-président. On pouvait lire la joie sur les visages des enfants traversant la salle, sous les applaudissements des députés, débout pour les accueillir. Ils ont été très émus et certains ont même exprimé leur espoir de devenir un jour députés nationaux. Rencontrer et discuter avec certains représentants nationaux, et surtout s'asseoir à leurs côtés en séance plénière, n'a fait qu'alimenter les ambitions de ces jeunes, que l'on appelle aujourd'hui « les enfants des rues ».

Ce fut également l'occasion pour le Frère Jean-Pierre Godding de présenter la situation dramatique de plus de 30 000 enfants dans les rues de Kinshasa et la nécessité pour notre État d'intervenir en leur faveur. Le président de l'Assemblée nationale les a rassurés sur le fait que cette demande sera prise en considération.

C'était la première fois qu'une délégation d'enfants de la rue était accueillie au Parlement avec autant d'attention et de respect. Certains parlementaires ont même offert une collation aux jeunes députés du jour. Une somme d'argent qui a permis aux enfants de partager avec les autres, à leur retour au centre, un repas copieux comme ils n'en ont jamais eu auparavant.

Au terme de cette journée, des consciences ont été éveillées pour construire un monde solidaire et inclusif.

DES ENFANTS DE LA RUE SENSIBILISENT À TRAVERS LES ROUTES DE KINSHASA

Contrairement à la pratique habituelle lors des campagnes de sensibilisation, cette fois ce sont les enfants euxmêmes qui ont pris d'assaut les rues de Kinshasa pour raconter aux parents pourquoi ils avaient quitté leur famille et les difficultés qu'ils rencontraient.

Accompagnés d'une ou d'un éducateur qui présentait l'importance de la rencontre, deux ou trois enfants partageaient leur témoignage devant un public composé principalement de mamans vendeuses, de chefs de quartier, de policiers, des leaders locaux, des pasteurs…, Ils ont même pu utiliser la radio communautaire du marché, dans la commune de Kinseso, lors de leur passage.

Perçus comme des marginaux, les enfants de la rue sont souvent victimes de discrimination.

« Les gens parlent mal de nous, ils nous accusent de tout », a déclaré l'un d'entre eux lors de son discours.

Dès lors, il est souvent difficile pour ces enfants de réintégrer la société.

À chaque fois, les témoignages des enfants ont bouleversé les adultes. Si certains ont quitté le toit familial à cause du décès d'un parent, et que d'autres ont été faussement accusés de sorcellerie par un pasteur, la cause principale de ce phénomène demeure le divorce des parents.

Une fois à la rue commence leur cauchemar : vagabondage sans protection, mendicité pour pouvoir assouvir leur faim, raquette par les plus grands, certains sont même victimes de leur bourreau proxénète. Tout cela se passe sous le regard d'une police, qui parfois les protège et parfois les maltraite, au gré de leur humeur.

Cette méthode de sensibilisation a porté ses fruits, car les adultes ont réagi différemment à leur égard après avoir entendu de tels témoignages. Certains parents comprennent désormais leur souffrance. Plusieurs ont pris conscience de leur responsabilité dans ce phénomène. D'autres, en revanche, préfèrent tenir le gouvernement congolais pour responsable, soulignant le fait qu'il n'a pas imposé de sanctions sévères contre toutes les fausses accusations portées contre les enfants afin de les séparer de leurs familles.

LES GRANDS JEUNES SE PRENNENT EN CHARGE

Pour réinsérer les enfants de la rue dans la société, il faut les approcher et construire une relation de confiance avec eux. Au centre Ndako Ya biso, cette relation est construite à travers les jeux ou pendant le partage des repas, mais aussi lors des soins médicaux. L'enjeu est de pouvoir apporter des réponses à ses besoins essentiels pour développer une relation de confiance. C'est alors que l'enfant se confiera et racontera son histoire.

Pour arriver à obtenir des témoignages vrais, cela nécessite que l'enfant ne soit pas exposé. De plus, il ne devrait pas avoir l'impression de s'offrir en spectacle. Cependant, il a été observé que, pour les séances d'écoute, les grands jeunes étaient accueillis dans la même enceinte que les petites filles. Ce bâtiment trop étroit ne répondait plus à leurs besoins. C'est ainsi qu'en avril 2023 Ndako Ya Biso a pu acheter un terrain supplémentaire pour augmenter et améliorer la capacité d'accueil.

Les jeunes ont ensuite élaboré un plan de construction en 3D, du nouveau bâtiment. Les travaux seront totalement effectués par les jeunes eux-mêmes dans le cadre de leur formation professionnelle en gros-œuvre, en soudure et en menuiseries-bois.

Ce projet ne pourra se réaliser qu'avec le soutien des entreprises ou de personnes de bonne volonté, qui ont à cœur de les aider.

Pour réinsérer les enfants de la rue dans la société,

il faut les approcher et construire une relation de confiance avec eux

UN BEL EXEMPLE DE MÉDIATION ET D'ACCOMPAGNEMENT RÉUSSI.

G est une fille de 17 ans. « Notre papa nous a quittés. Sans nouvelles de lui, maman nous a confiés à une tante et s'en est allée à son tour. » G. est descendue dans la rue où elle a subi beaucoup de violences. Elle était violée et utilisée par les grands jeunes pour mendier auprès des passants et remettre à ces derniers la somme d'argent qu'elle avait récoltée. Elle a survécu en aidant des mamans qui avaient leur petit restaurant dans la rue jusqu'au moment où elle a pu rencontrer une dame qui l'a conduite au tribunal des enfants et ce tribunal l'a confié au centre Ndaku Ya Biso. De là, les encadreurs ont entamé le processus de médiation et ont retrouvé la maman. Ils ont également remis une garantie locative et un microcrédit pour pouvoir redémarrer son activité et reprendre en charge ses enfants.

Le père est rentré de son voyage et s'est excusé auprès des enfants de les avoir abandonnés dans les rues de Kinshasa. « Toutes les démarches entreprises pour retrouver les parents et créer une activité commerciale les permettant de s'occuper des enfants, ne sont possibles que grâce à la générosité des donateurs (personnes morales et personnes physiques). C'est grâce à eux que l'association se porte bien et, jour après

jour, arrive à atteindre ses objectifs de réunification des jeunes de la rue avec l'un ou l'autre membre de sa famille.

C'est grâce à eux que le centre a pu équiper du nécessaire scolaire 350 enfants en septembre.

C'est grâce à eux, que Ndako Ya Biso a pu accueillir et nourrir les jeunes, organiser des formations, organiser l'une ou l'autre sortie (baignades, découverte des Bonobos, etc.)

C'est grâce à eux que l'équipe a pu retrouver des familles parfois très éloignées.

C'est enfin grâce à eux que le centre d'accueil Ndako Ya Biso se construit au fil des années » témoigne la grande équipe Ndako Ya Biso.

UN VOYAGE ÉDUCATIF AU CŒUR DU SANKURU SANKURU YEMA YEMA

Malgré les défis électoraux et les conditions difficiles du Sankuru en République Démocratique du Congo (RDC), l'association Yema Yema a brillé en 2023 avec une série de réussites éducatives. Pierre-Albert Ngueliele, à la tête de cette ASBL, partage avec fierté les moments forts de l'année écoulée, soulignant le rôle crucial de Texaf dans cette aventure qui vise à autonomiser les habitants de la région par le biais de l'éducation.

«En 2023, Yema Yema a traversé avec succès l'année électorale, même si celle-ci a apporté son lot de perturbations telles qu'un calendrier scolaire chamboulé et une légère augmentation de l'insécurité, réduisant ainsi les déplacements pour la population locale«, raconte Pierre-Albert.

« Les effectifs en primaire et en secondaire ont d'ailleurs augmenté. Cela est le résultat de la qualité de l'enseignement et de l'encadrement, nous confie-t-il, en précisant que Texaf a joué un rôle majeur en renforçant les moyens de l'ASBL. » Des investissements dans l'équipement, notamment 25 ordinateurs supplémentaires, ont permis une approche éducative complète, alliant théorie et pratique.

« Nous souhaitons garantir des conditions optimales pour tous et cela débute par les espaces d'accueil pour nos tout-petits en maternelle », souligne-t-il en évoquant l'agrandissement des infrastructures prévu pour 2024. Le nom de Yema Yema, signifiant Petit à Petit en français, illustre parfaitement cette approche, où chaque progrès est le fruit d'un effort constant et patient.

Aussi, la réussite exceptionnelle de 95 % de diplômés en secondaire est une source de fierté pour Yema Yema, qui valorise également le parcours de ses anciens élèves, à l'image d'Amani, récemment diplômé en médecine. « En 2006, nous doutions de notre capacité à réussir. Aujourd'hui, ces enfants nous représentent bien. Nous ne voulons pas battre des records mais responsabiliser, éveiller les consciences », soutient-il.

Malgré les difficultés opérationnelles liées à la position géographique isolée de Lodja, au cœur du Sankuru, Yema Yema a toujours su compter sur l'appui de Texaf. Un partenariat qui dépasse la simple aide financière, comme en témoigne la visite marquante de feu Philippe Croonenberghs, Président du Conseil d'Administration, en 2023. « Je me souviens des moments où Philippe était proche des enfants, partageant même ses connaissances sur la pêche avec une canne qu'il avait fabriquée », se remémore avec émotion Pierre-Albert. Sa proximité et sa simplicité ont permis de déconstruire des mythes locaux. « Par exemple, pour la population, il ne fallait pas manger de la papaye, car elle pensait, à tort, que c'était un fruit réservé aux personnes sans abri, les considérant comme nourriture de dernier recours. Quand ils ont vu Philippe en déguster, ils ont compris qu'il s'agissait d'une fausse idée. Depuis, tout le monde mange les papayes avec plaisir, sans retenue. »

La réussite exceptionnelle de 95% de diplômés en secondaire

est une source de fierté pour Yema Yema.

En 2024, Yema Yema compte se concentrer sur la réhabilitation de ses infrastructures, la relance de l'école des mamans et la continuité du succès de la Maison du Diabète. « Le retour de Béatrice et de nos enfants en 2023 a apporté un souffle de fraîcheur, confirmant l'engagement continu de toute la famille dans le projet », annonce-t-il avec enthousiasme. « Nos enfants, ayant étudié à Lodja, sont une source d'inspiration pour la jeunesse locale », explique-t-il. Pierre-Albert souhaite ainsi capitaliser sur cet élan d'enthousiasme ainsi que les partenariats solides tels que Texaf pour embrasser et surmonter les défis de l'année à venir avec optimisme avec une seule conviction pour moteur. « C'est ensemble que nous construirons un avenir meilleur pour la belle communauté de Lodja».

REVITALISER LA FILIÈRE CAFÉ ET FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT COMEQUI

Les projets de développement au Kivu, lancés par l'organisation Comequi, ont pour but de revitaliser la filière café et de favoriser le développement socio-économique dans la région.

Avec un engagement depuis 15 ans, les projets se sont concentrés sur divers aspects, notamment la modernisation des infrastructures caféières, la certification biologique et équitable, ainsi que la formation socio- pédagogique des acteurs locaux.

ACTIONS ENTREPRISES DANS LE CADRE DE LA RELANCE DE LA FILIÈRE CAFÉ EN 2023

Dans le cadre de la revitalisation de la filière café, plusieurs mesures ont été prises pour améliorer la production et la qualité du café dans la région:

• 1. Modernisation de la station de lavage de café de Nobo: Une initiative majeure a été entreprise pour moderniser et étendre la capacité de la station de lavage de café de Nobo. Cette action vise à améliorer les processus de traitement du café et à garantir des normes de qualité élevées.
• 2. Établissement de pépinières au nord de Bukavu: il a été décidé l'installation d'une série de dix pépinières à établir dans la région couverte. Chacune produisant jusqu'à 80 000 plants de café. Cette mesure vise à accroître la disponibilité de plants de café de haute qualité pour les producteurs locaux, favorisant ainsi une augmentation de la production.
• 1. En associant l'installation de pépinières de café avec des modules de l'Académie Café, nous offrons une approche complète pour former les agriculteurs à devenir des producteurs de café de qualité. Ces modules abordent la sélection des variétés, les pratiques agricoles durables, la qualité du café, l'accès aux marchés et l'intégration de technologies innovantes. Notre objectif est d'assurer une production caféière durable, rentable et de haute qualité, tout en soutenant les agriculteurs dans leur développement professionnel.
• 4. Certification Bio et Fairtrade des stations de lavage: En 2023, les deux stations de lavage de café de Comequi ont été certifiées biologiques et équitables. Cette certification renforce la position des producteurs locaux sur le marché

international et garantit des pratiques durables de production de café.

5. Construction de pirogues pour le transport du café: Deux pirogues en bois ont été construites pour faciliter le transport efficace du café des zones de production vers les stations de lavage. Cette initiative vise à améliorer

l'efficacité logistique de la chaîne d'approvisionnement caféière.

FORMATION SOCIO-PÉDAGOGIQUE ET AUTRES INITIATIVES DE DÉVELOPPEMENT COMMUNAUTAIRE

Outre la revitalisation de la filière café, Comequi s'est également engagé dans des efforts de développement communautaire et de renforcement des capacités :

• 1. Gestion de champs communautaires: Depuis 10 ans, des champs communautaires ont été mis en place pour encourager la collaboration entre les agriculteurs locaux, ce qui facilite le partage des connaissances et des ressources.
• 2. Gestion de bibliothèques: Une bibliothèque centrale, comprenant plus de 13 000 livres, a été créée en 2013 par Comequi, ainsi que plusieurs petites bibliothèques dans les villages éloignés de Minova. Ces installations visent à promouvoir l'éducation et l'alphabétisation dans la région.
• 3. Initiative de formation à l'informatique: Grâce à la contribution de trente ordinateurs offerts par une multinationale, il a été décidé d'installer en 2024 une salle de formation en informatique. Cette initiative vise à renforcer les compétences numériques des habitants locaux, ouvrant ainsi de nouvelles opportunités d'emploi et de développement.
• 4. Soutien à l'Hôpital de Minova: En vue d'améliorer les services de santé dans la région, un container de matériel médical sera expédié en 2024 à l'hôpital de Minova. Cette action témoigne de l'engagement du projet envers le bien-être et la santé de la communauté locale.

Les projets visent à créer un impact durable dans la région.

CONCLUSION

Les projets de développement au Kivu, menés par Comequi, représentent un effort significatif pour stimuler la croissance économique, promouvoir le développement social et renforcer les capacités des communautés locales. À travers une série d'initiatives diverses, les projets visent à créer un impact durable dans la région, en favorisant un environnement propice à la prospérité et au bien-être de ses habitants. Les réalisations jusqu'à présent témoignent de l'efficacité et de l'importance de telles interventions dans les régions en développement, et nous sommes déterminés à poursuivre nos efforts pour un avenir meilleur au Kivu.

75

COMPTES

ANNUELS

04 COMPTES ANNUELS

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2023

Bilans consolidés	p. 80
Comp. es de résultats consolidés	p. 81
Etat de résultat global consolidé	p. 82
Tableau de variation des cap. taux p. op. es consolidés	p. 82
	Tableau consolidé des flux de trésorerie	p. 83
	Notes annexes aux états financiers consolidés	p. 85
1.	Informations générales	p. 85
2.	Périmètre de consolidation	p. 86
3.	Gestion des risques	p. 87
4.	Estimations et jugements comp. ables déterminants	p. 92
5.	Information sectorielle	p. 93
6.	Immobilisations corp. relles	p. 98
7.	Immeubles de p. acement	p. 100
8.	Immobilisations incorp. relles	p. 105
9.	Particip. tions dans des entrep. ises associées	p. 105
10.	Autres actifs financiers non courants	p. 106
11.	Autres actifs comp. abilisés au titre de droit d'utilisation	p. 107
12.	Actifs courants	p. 108
13.	Cap. tal social	p. 110
14.	Emp. unts bancaires et autres dettes	p. 111
15.	Dette financière nette	p. 112
16.	Engagements de retraite et avantages assimilés	p. 112
17.	Imp. ts différés	p. 113
18.	Autres p. ssifs non-courants	p. 115
19.	Fournisseurs et autres créditeurs courants	p. 115
20.	Instruments financiers	p. 116
21.	Revenus des activités ordinaires	p. 117
22.	Frais de p. rsonnel	p. 117
23.	Dotation aux amortissements	p. 117
24.	Pertes de valeur	p. 117
25.	Autres charges op. rationnelles	p. 118
26.	Autres revenus op. rationnels	p. 118
27.	Éléments non récurrents	p. 119
28.	Charges financières	p. 119
29.	Charge d'imp. t sur le résultat	p. 120
30.	Résultats p. r action	p. 121
31.	Dividende p. r action	p. 121
32.	Trésorerie p. ovenant des op. rations	p. 121
33.	Op. rations de couverture	p. 122
34.	Litiges et p. ssifs éventuels	p. 123
35.	Engagements	p. 123
36.	Transactions avec les p. rties liées	p. 123
37.	Rémunérations des p. incip. ux dirigeants	p. 124
38.	Rémunération du commissaire	p. 124
39.	Structure de l'actionnariat	p. 125
40.	Événements survenus ap. ès la clôture des comp. es	p. 125
Résumé des p. incip. les méthodes comp. ables		p. 126
Rap. ort du Commissaire

Bilans consolidés

(en milliers d'euros)
	Note	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	8.631	8.362	10.858
Immeubles de placement	7	106.605	119.608	126.217
Immobilisations incorporelles	8	2	8	81
Autres actifs financiers non-courants	10	1.307	2.422	4.072
Autres actifs comptabilisés au titre de droit d'utilisation	11	33	154	96
		116.579	130.554	141.324
Actif courant
Actifs détenus en vue de la vente	12	5.207	5.219	5.399
Stocks	12	4.622	4.552	4.928
Clients et autres débiteurs	12	952	678	3.696
Actifs d'impôts et taxes	12	1.602	2.059	2.302
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	5.933	5.462	8.570
Autres actifs courants	12	267	417	486
		18.583	18.388	25.382
Total de l'actif		135.162	148.942	166.706
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	13	25.497	25.497	25.497
Réserves		77.075	80.783	86.274
Intérêts minoritaires		391	412	679
Total des capitaux propres		102.963	106.692	112.450
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	14	1.810	9.658	15.418
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	16	1.179	1.304	1.285
Passifs d'impôts différés	17	14.200	12.292	13.013
Autres passifs non-courants	18	4.542	4.976	5.803
		21.731	28.231	35.520
Passifs courants
Emprunts bancaires	14	966	2.151	3.931
Fournisseurs et autres créditeurs courants	19	5.387	8.202	9.259
Autres passifs courants		4.116	3.666	5.547
		10.469	14.020	18.737
Total du passif		32.199	42.251	54.256
Total du passif et des capitaux propres		135.162	148.942	166.706

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés

Comptes de résultats consolidés

(en milliers d'euros)		Exercice clos le	Exercice clos le		Exercice clos le
	Note	31/12/2021	31/12/2022		31/12/2023
Revenus des activités ordinaires	21	22.727	27.432		29.318
Charges opérationnelles		(16.830)	(20.893)		(19.256)
Matières premières et consommables			(1.963)	(2.627)		(3.190)
Variations de stocks			286	(138)		367
Frais de personnel	22		(3.627)	(4.790)		(5.224)
Dotations aux amortissements	23		(3.649)	(4.218)		(4.274)
Pertes de valeur	24		(19)	(150)		2.221
Autres charges opérationnelles	25		(7.824)	(9.131)		(8.723)
Différences de change			(34)	162		(433)
Autres revenus opérationnels	26	2.055	2.043		2.013
Résultat sur cession d'actifs non-courants	27	4	10		3.746
Résultat opérationnel		7.956	8.592		15.820
Quote-part dans le résultat net des participa tions mises en équivalence		-	-		(253)
Charges financières	28	(56)	(18)		(52)
Produits finanicers		22	-		32
Résultat avant impôt		7.922	8.574		15.547
Impôts courants	29	(1.467)	(2.325)		(3.350)
Résultat avant impôts différés		6.454	6.248		12.197
Impôts différés	17	(1.242)	2.118		(543)
Résultat net de l'exercice		5.212	8.366		11.654
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		5.206	8.352		11.642
Aux intérêts minoritaires		7	14		12
		5.212	8.366		11.654
Résultats par action: résultats revenant aux actionnaires de la société-mère (en € par action sur base du nombre moyen pondéré d'actions)	28
– de base		1,27	1,42		3,18
– dilué		1,27	1,42		3,18

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

---

État de résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Résultat de l'exercice	5.212	8.366	11.654
Mouvements des écarts de conversion en devises étrangères	-	-	(72)
Mouvements actuariels (nets d'impôts) des obligations postérieures à l'emploi	29	103	27
Mouvements (nets d'impôts) des réserves pour actifs financiers disponibles à la vente	419	498	(51)
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de couverture (hedging)	-	-	(38)
Résultat global	5.660	8.967	11.520
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	5.653	8.952	11.508
Aux intérêts minoritaires	7	15	12
	5.660	8.967	11.520

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Revenant aux actionnaires de la Société
	Capital social	Primes d'émission	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Ecarts de conversion	Intérêts mi noritaires	Total des capitaux propres
Solde au 31 décembre 2020	23.398	-	71.431	4.562	62	384	99.837
Résultat de l'exercice 2021	-	-	5.206	-	-	7	5.212
Autres éléments du résultat global	-	-	29	419	-	-	448
Augmentation du capital	2.099	-	-	-	-	-	2.099
Variations du périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes distribués	-	-	(4.633)	-	-	-	(4.633)
Solde au 31 décembre 2021	25.497	-	72.033	4.981	62	391	102.963
Résultat de l'exercice 2022	-	-	8.352	-	-	14	8.366
Autres éléments du résultat global	-	-	102	498	-	-	601
Augmentation du capital	-	-	-	-	-	-	-
Variations du périmètre	-	-	(13)	6	-	7	-
Dividendes distribués	-	-	(5.238)	-	-	-	(5.238)
Solde au 31 décembre 2022	25.497	-	75.236	5.485	62	412	106.692
Résultat de l'exercice 2023	-	-	11.642	-	-	12	11.654
Autres éléments du résultat global	-	-	27	(89)	(72)	-	(134)
Augmentation du capital	-	-	-	-	-	-	-
Variations du périmètre	-	-	(255)	-	-	255	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes distribués	-	-	(5.762)	-	-	-	(5.762)
Solde au 31 décembre 2023	25.497	-	80.889	5.396	(11)	678	112.450

MOUVEMENTS 2021

Les mouvements actuariels nets d'impôts des obligations postérieures à l'emploi sont positifs de 29 k EUR (Brut 41 k EUR, impôts 12 k EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global.

Les mouvements actuariels nets d'impôts des actifs financiers sont positifs de 419 k EUR (Brut 558 k EUR, impôts 139 k EUR). Ce montant consiste en la plus-value latente sur la participation en Partech Africa. Il est inclus dans le résultat global.

Le dividende distribué de 4.633 k EUR porte sur le résultat de l'exercice 2020. Il a été réinvesti en augmentation de capital pour un montant net de 2.099 k EUR.

MOUVEMENTS 2022

Les mouvements actuariels nets d'impôts des obligations postérieures à l'emploi sont positifs de 103 k EUR (Brut 147 k EUR, impôts 44 k EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global.

Les mouvements actuariels nets d'impôts des actifs financiers sont positifs de 498 k EUR (Brut 664 k EUR, impôts 166 k EUR). Ce montant consiste en la plus-value latente sur la participation en Partech Africa. Il est inclus dans le résultat global.

Le dividende distribué de 5.238 k EUR porte sur le résultat de l'exercice 2021.

MOUVEMENTS 2023

Les mouvements actuariels nets d'impôts des obligations postérieures à l'emploi sont positifs de 27 k EUR (Brut 39 k EUR, impôts 12 k EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global.

Les mouvements actuariels nets d'impôts des actifs financiers sont négatifs de 51 k EUR (Brut 73 k EUR, impôts 22 k EUR). Ce montant consiste en la plus-value latente sur la participation en Partech Africa. Il est inclus dans le résultat global.

Les mouvements actuariels nets d'impôts des réserves de couverture est négatif de 38 k EUR (Brut 54 k EUR, impôts 16 k EUR). Ce montant dérive de la couverture en EUR des emprunts en USD.

Le dividende distribué de 5.762 k EUR porte sur le résultat de l'exercice 2022.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)		Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	Note		31/12/2022	31/12/2023
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture	6.979	5.933	5.462
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Trésorerie provenant des opérations	32	11.149	15.540	13.082
Intérêts payés	28	(56)	(18)	(8)
Intérêts reçus		22	-	23
Impôts sur le résultat	29	(1.467)	(2.325)	(3.350)
		9.648	13.196	9.747
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'une entreprise associée (nette de la trésorerie acquise)		-	-	-
Acquisition d'une entreprise associée/liée	10	-	-	(492)
Acquisition d'immobilisations incorporelles		-	(6)	(41)
Acquisition d'immobilisations corporelles et immeubles de placement	6 et 7	(8.625)	(16.963)	(11.483)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et imm.placement	6 et 7	26	10	5.097
Diminution (Augmentation) des prêts consentis à des parties liées		-	-	(1.580)
Diminution (Augmentation) des autres immobilisations financières		(317)	(451)	(95)
		(8.916)	(17.409)	(8.595)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital de la société-mère	(*)	-	-	-
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère	31	(2.535)	(5.238)	(5.762)
Augmentation des emprunts	14	1.520	10.000	8.517
Remboursement des emprunts	14	(713)	(966)	(500)
Remboursement des contrats de location		(51)	(53)	(56)
		(1.779)	3.743	2.200
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de trésorerie
et découverts bancaires		(1.047)	(470)	3.352
Ecarts de conversion sur trésorerie ou équivalents de trésorerie		-	-	(244)
Scission Imbakin
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		5.933	5.462	8.570
Dont TEXAF SA		819	625	1.707

* Afin de refléter le mouvement net de cash, les dividendes de 4.633 k EUR en 2021 ont été compensés par une augmentation de capital par apport des créances en dividendes de 2.099 k EUR.

En 2023, l'indemnité nette de frais sur l'incendie de 2020 ( 2.639 k EUR ) a été reclassée en cession d'immeubles de placement parce qu'elle compense la perte d'un tel immeuble.

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles.

TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 23 février 2024 par le Conseil d'Administration et les comptes IFRS (y compris les annexes) ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 27 mars 2024. Ils sont exprimés en k EUR.

Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l'utilisation d'estimations ou d'hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo (RDC), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne en vigueur pour l'établissement des comptes consolidés en 2023.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2022.

Les autres nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2023, mais les changements ne sont pas significatifs ou pertinents pour le Groupe TEXAF.

• Amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance: Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2: Informations à fournir sur les méthodes comptables

• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs: Définition des estimations comptables

• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs aux actifs et passifs provenant d'une même transaction

• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Réforme fiscale internationale – Introduction des règles du modèle du deuxième pilier «Pillar II» (applicables immédiatement - les informations à fournir sont requises pour les périodes annuelles commençant le, ou après le 1er janvier 2023)

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés et adoptés par l'Union Européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2023. Le Groupe TEXAF ne les a pas adoptés de manière anticipée, mais en a analysé l'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers: classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024)

• Amendements à IFRS 16 Contrats de location: Dettes de location dans un contrat de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024)

• Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers: Informations à fournir: Accords de financement des fournisseurs (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères: Manque d'échangeabilité (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2025, mais non encore adoptés au niveau européen)

Le Groupe TEXAF ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2024.

Le Groupe évalue de manière permanente l'impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus.

2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2023, le Groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de 8 filiales et de 3 sociétés associées, soit un total de 11 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, huit sociétés sont consolidées par intégration globale.

OPEN ACCESS DATA CENTRES TEXAF DIGITAL, sa filiale OPEN ACCESS DATA CENTRES TEXAF DIGITAL (DRC) et CONGOTEX (en liquidation) sont reconnues par mise en équivalence.

1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES GLOBALEMENT

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2021	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2022	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2023
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de grès	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90%	98,90%	100,00%
Estagrico	Kinshasa	Immobilière	EUR	100,00%	100,00%	100,00%
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76%	99,76%	99,76%
La Cotonnière	Kinshasa	Immobilière	EUR	95,07%	95,66%	95,66%
Texaf Digital	Kinshasa	Digital	USD		100,00%	100,00%
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,59%	99,59%	99,59%

2. SOCIÉTÉS INTÉGRÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2021	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2022	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2023
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile	USD	43,61%	43,61%	43,61%
OADC Texaf Digital BE	Bruxelles	Digital	USD			49,00%
OADC Texaf Digital RDC	Kinshasa	Digital	USD			49,00%

3. GESTION DES RISQUES

3.1. RISQUE PAYS

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du Groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. Risques opérationnels

a. Risques liés à l'activité immobilière

i. Vide locatif

Historiquement, les immeubles du Groupe bénéficient d'un taux d'occupation proche de 100%. Cependant, ce taux pourrait baisser, soit par une saturation du marché, soit par des délais de commercialisation des bâtiments neufs, soit en conséquence de troubles politiques graves ou d'une situation sanitaire détériorée sur le moyen terme.

ii. Défaillance des locataires

Le Groupe cherche à louer à des locataires de bon standing, néanmoins il reste exposé à des défauts ou des retards de paiement de ses locataires.

iii. Pression sur les prix

Le Groupe exprime ses loyers en Euro et applique systématiquement la T.V.A. sur ses loyers. En revanche, ses concurrents expriment leurs loyers en Dollars des Etats-Unis et tous n'appliquent pas systématiquement la T.V.A. Cette situation pourrait conduire à une pression à la baisse sur les loyers pratiqués par le Groupe, en particulier pour les loyers résidentiels pour lesquels la T.V.A. n'est pas récupérable.

iv. Retard ou dépassement de budget dans les constructions

Le Groupe a une politique d'investissements réguliers dans des nouvelles constructions ou rénovations lourdes. Des retards et/ou des dépassements de budget dans ces projets pourraient avoir un effet négatif tant sur la rentabilité du Groupe que sur le taux de croissance de son bénéfice. En particulier, les matériaux de parachèvement sont importés et le Groupe est donc dépendants des chaînes logistiques internationales.

v. Sinistres

L'ensemble des bâtiments du groupe sont assurés ou réassurés auprès de compagnies internationales de renom.

b. Risques liés à l'activité de carrière

i. Coupures d'électricité

L'activité de carrière est très dépendante de la fourniture d'électricité par la Société Nationale d'Electricité. Des coupures fréquentes de l'alimentation sont supportées. A partir du 2ème semestre de 2023, ce risque a été largement éliminé par l'installation d'une ligne d'alimentation dédiée. En outre, des variations de tension importantes existent sur le réseau. Tout ceci crée à la fois des arrêts de production et des dommages aux équipements qui sont plus que proportionnels à la durée de ces coupures.

ii. Pannes et accidents

L'activité de carrière est effectuée avec des équipements coûteux et spécialisés. Dans tous les pays, elle est soumise à des risques de pannes ou d'accidents relativement fréquents. Les conditions opérationnelles de notre carrière la rendent plus susceptible que d'autres à ces pannes et accidents, notamment l'instabilité du courant électrique et l'abrasivité de la pierre. En outre, les durées d'acheminement des pièces de rechange et la rareté du personnel qualifié rendent les réparations plus longues et plus onéreuses que dans la plupart des autres pays.

iii. Risques sociaux

L'activité de la carrière est très dépendante de son personnel ouvrier et d'encadrement. Le Groupe veille à maintenir un climat social serein et un dialogue avec les partenaires sociaux, néanmoins des risques de grève ou d'arrêt de travail ne peuvent être écartés.

iv. Risque réglementaire

Le permis d'exploitation de la carrière doit être renouvelé à intervalles réguliers. Il y a un risque que les conditions mises par les autorités pour accorder ce renouvellement soient différentes à l'avenir de ce qu'elles sont actuellement.

c. Risques liés aux investissements dans le secteur digital

i. Risque des start-ups

Le Groupe a décidé fin 2018 d'investir dans des jeunes entreprises africaines dans le secteur des nouvelles technologies et/ou dans le support de ces jeunes entreprises. Par définition, ce «venture capital» est exposé à des risques élevés qu'une proportion importante de ces entreprises n'atteignent pas leurs objectifs ou même disparaissent. A cet égard, le Groupe a décidé de comptabiliser ces participations à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

ii. Courbe d'expérience

Même si le Groupe s'entoure de compétences expérimentées pour réaliser ces investissements, le domaine du venture capital est jeune en Afrique et l'environnement peut être plus difficile pour les jeunes entreprises qu'en Europe ou aux Etats-Unis.

3.3 Risques de dépendance

a. Personnes clef

Le Groupe a des effectifs de cadres supérieurs réduits et est donc exposé à un risque d'indisponibilité de l'un ou l'autre. Ce risque est accru par le fait que le vivier de recrutement de personnel qualifié, tant expatrié que local, est très limité en République Démocratique du Congo.

b. Contractants

Le Groupe est dépendant de contractants pour différents services cruciaux à son activité: construction, études et dessins de bâtiments, maintenance des équipements, services informatiques … En cas de défaillance de l'un d'entre eux, les possibilités de remplacement sont considérablement plus limitées en République Démocratique du Congo que dans les pays européens.

c. Clients

Le Groupe vend ou loue des produits standards tant en immobilier qu'en carrière, si bien qu'il est relativement facile de remplacer un client. Néanmoins, l'activité immobilière est dépendante des organismes internationaux, des ambassades et coopérations occidentales; ceux-ci ne dépendent pas de l'économie locale mais pourraient décider de quitter le pays en cas de dégradation des relations internationales ou de réduire leurs effectifs en cas de détérioration des conditions sécuritaires ou sanitaires. Par ailleurs, la carrière réalisait traditionnellement 30 à 40 % de son chiffre d'affaires avec des constructeurs de routes; ceux-ci sont peu nombreux et leurs commandes dépendent en général de financements ou de dons internationaux.

3.4 Risques politiques, juridiques et réglementaires

a. Risques liés aux changements de politique économique

La République Démocratique du Congo a actuellement des institutions issues d'un processus électoral et bénéficie d'un soutien important des organismes internationaux. Elle a une politique économique basée sur l'économie de marché et la propriété privée. Néanmoins, on ne peut exclure ni des changements de politique abrupts, ni même des troubles politiques graves, qui auraient un impact négatif important sur les activités ou même les actifs du Groupe.

b. Risques fonciers

Les deux activités historiques du Groupe, immobilier et carrière, sont étroitement liées à la maîtrise des terrains. En République Démocratique du Congo, toutes les terres appartiennent à l'Etat et sont mises à disposition suivant un régime de concession de 25 ans renouvelables. Jusqu'à présent, ce renouvellement s'est toujours fait de manière facile et entraîne peu de frais. En revanche, les risques d'occupation illégale des terrains et de spoliation par des intérêts particuliers sont très importants et le Groupe est confronté à ces situations. Même si le Groupe est dans tous les cas dans une position juridique totalement claire, on ne peut exclure qu'il se trouve dépossédé temporairement voire définitivement de certains terrains.

c. Risques juridiques

Le Groupe est partie à de nombreuses actions en justice, presque toutes liées aux tentatives de spoliation décrites au point b. ci –dessus. Les risques que supporte le Groupe à cet égard sont accrus par des tentatives de collusion des parties adverses avec certains fonctionnaires ou magistrats.

d. Risques fiscaux et réglementaires

Le cadre fiscal congolais est très complexe avec plus de 400 taxes recensées. Par ailleurs, le cadre réglementaire évolue rapidement, d'ailleurs en général dans le sens d'une modernisation. En conséquence, les administrations concernées n'appliquent pas toujours la législation d'une manière transparente et cohérente dans le temps ou d'une entreprise à l'autre. En outre, il arrive que les mesures fiscales ou réglementaires ne soient pas adoptées ou publiées de manière totalement conforme à la Constitution ou à la loi, ce qui crée une zone d'arbitraire dans leur application. Le Groupe peut donc se retrouver dans des situations de désaccord avec l'administration publique, dont la résolution est incertaine.

e. Risques de transfert

La capacité du Groupe de transférer des cash-flows en devise de RDC à la maison-mère dépend de la réglementation des changes et des réserves de change de la Banque Centrale du Congo.

3.5 Risques financiers

a. Risques de change

Le Groupe travaille quotidiennement avec trois devises: l'euro, le dollar et le franc congolais, toutefois sa devise fonctionnelle est l'euro. Il est donc exposé à certains risques de change transactionnels. L'économie congolaise est très largement dollarisée, si bien que les prix et les salaires en francs congolais s'adaptent rapidement pour maintenir leur valeur en dollars et que le règlement est interchangeable entre les deux devises.

95% des loyers sont exprimés en euros et le reste en dollars. Les prix de vente du concassé sont en francs congolais ou en dollars. En revanche, 83% des dépenses opérationnelles du Groupe sont en dollars ou en francs congolais. Le

Groupe est donc exposé à un risque de hausse du dollar contre l'euro. Une variation du franc congolais contre le dollar, elle, serait rapidement compensée par un ajustement des prix.

Les coûts des investissements sont pour près de 80% exprimés en dollars. Le Groupe est donc exposé à une augmentation de ses coûts d'investissement si le dollar devait augmenter contre l'euro.

Le Groupe a, au passif de son bilan, un montant très important d'impôts différés (11.588 k EUR) sur ses actifs immobiliers en RDC (voir note 17). La valeur fiscale de ces actifs est en francs congolais, mais cette valeur fiscale est réévaluée chaque année par un arrêté du Ministre des Finances. Ce coefficient de réévaluation fiscale suit l'inflation domestique en RDC et n'est donc pas nécessairement proche de la variation du taux de change entre

le franc congolais et l'euro. Ceci pourrait donc générer des variations des provisions pour impôts différés, comme cela a été le cas en 2021, en 2022 et en 2023.

Les impôts et taxes congolais sont comptabilisés en francs congolais. Par suite de ses investissements, le Groupe est en général en crédit de TVA et détient donc une créance en franc congolais sur l'Etat. La contre-valeur en euros de cette créance diminue en proportion de la dépréciation du franc congolais contre l'euro. Au 31 décembre 2023, cette créance (brute) était de 2.105 k EUR.

Le Groupe a conclu en 2023 un emprunt bancaire de 10.000 k USD. Cet emprunt, net de la trésorerie associée, a été couvert par des achats à terme de dollars contre euros (voir note 33). L'efficience de cette couverture est estimée à 98% (Cash-flow hedge).

La sensibilité d'une variation du taux de change euro/dollar est donc la suivante:

• Résultat avant impôt: 67.061 EUR par % de hausse du dollar
• Coût des investissements: 109.536 EUR par % de hausse du dollar
• Cash-flows opérationnels et d'investissement: 176.587 EUR par % de hausse du dollar
• Résultat après impôt et fonds propres: 46.942 EUR par % de hausse du dollar

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques; elles portent uniquement sur l'exercice durant lequel la variation a lieu. Elles ne valent donc que pour des variations à court terme. Elles supposent notamment que:

• Les prix en CDF s'ajustent sur une variation du change USD/CDF
• Les structures de prix soient inélastiques.
• Les sources d'approvisionnement et de financement restent inchangées

En outre, la sensibilité spécifique d'une variation du taux de change EUR/CDF sur les créances de TVA est:

• Résultat avant impôt: 21.050 EUR par % de baisse du franc congolais
• Résultat après impôt et fonds propres: 14.735 EUR par % de baisse du franc congolais

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques; elles sont basées sur la situation bilantaire au 31 décembre 2023, qui est appelée à évoluer au cours des exercices futurs en fonction des déclarations de TVA.

La sensibilité des impôts différés à une variation du taux de change EUR/CDF est censée être compensée par le coefficient de réévaluation fiscal.

Par ailleurs, le groupe avait les actifs et passifs suivant en devises au 31 décembre 2023. Il s'agit uniquement d'actifs et passifs à court terme.

Actifs en USD	6.121 k EUR	Passifs en USD	14.063 k EUR
Actifs en CDF	4.269 k EUR	Passifs en CDF	948 k EUR

b. Risques d'intérêt

Les emprunts bancaires sont tous en euros ou en dollars des Etats-Unis et à taux fixe. En revanche, la trésorerie, qui était de 8,692 k EUR au 31 décembre 2023, est détenue en euros et en dollars mais placée à taux variable.

L'impact d'une hausse de 100 points de base des taux d'intérêts en EUR serait de: + 87 k EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows et de + 67 k EUR sur le résultat après impôt et les fonds propres. Cet impact est linéaire et vaut que pour le court terme.

c. Risques de liquidité

Le Groupe a comme politique de maintenir à tout moment un montant relativement important de liquidités en euros dans des banques européennes.

Par ailleurs, les remboursements de ses emprunts bancaires sont alignés sur les cash-flows dégagés par les projets qu'ils financent. Il y a cependant un risque de liquidité soit si ces projets prennent

du retard, soit si le vide locatif est plus important que prévu.

La répartition par échéance de ces emprunts est donnée en note 14.

Le Groupe compte sur la disponibilité de crédits, bancaires ou autres, pour ses nouveaux investissements. Si ceux-ci devaient ne pas s'avérer disponibles, le montant des investissements et le taux de croissance du bénéfice s'en trouveraient diminués.

d. Risques de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues (dépôt de trois mois de loyer sur le compte du bailleur) et au fait que les clients paient d'avance.

Néanmoins, certains clients publics congolais ou liés aux milieux politiques peuvent être difficiles à expulser en cas de non-paiement. Le Groupe a décidé de ne comptabiliser les revenus des clients

systématiquement impécunieux uniquement sur base des paiements effectifs. En 2021, 2022 et 2023, cette règle n'a pas trouvé à s'appliquer.

La carrière vend le plus souvent contre paiement comptant mais a également rencontré des difficultés avec des clients qui payaient à crédit.

Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier.

La valeur nette des créances clients totalise, à fin 2023, 366 k EUR et comprend 91 k EUR de créances supérieures à 120 jours, dont certaines sont couvertes par des garanties locatives ou des dettes correspondantes. La balance âgée des créances clients est reprise en note 12.

Les dotations aux réductions de valeur (nettes de reprises) sur créances clients ont évolué comme suit:

une dotation de 6 k EUR en 2021, une dotation de 159 k EUR en 2022 et une dotation de 112 k EUR en 2023.

4. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMP-TABLES DÉTERMINANTS

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Impôts sur le résultat (Jugement)

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat en RDC et en Belgique. La détermination de la provision, à l'échelle internationale, fait appel à une part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Conformément à l'interprétation IFRIC 23, Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsqu'in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d'impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. La note 29 réconcilie les impôts comptabilisés avec le taux d'impôt nominal de la société mère et les commente.

(b) Dépréciation d'actifs (Estimation)

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l'évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigrès, l'évaluation se base sur l'actualisation des cash flows futurs. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations sur la taille du gisement, le cash-flow futur qu'il dégagera et le taux d'actualisation. En 2020, cette méthode a été modifiée pour prendre en compte trois scenarii possibles de cashflows futurs; cette modification a conduit à enregistrer une reprise d'amortissement exceptionnel du gisement de 2,3 M EUR en 2023, mais ni reprise ni amortissement complémentaire en 2021 ou en 2022. La valorisation des actifs, accompagnée d'analyse de sensibilité aux hypothèses de calcul, est détaillée dans les notes 6 et 7.

(c) Provision pour obligations postérieures à l'emploi (Estimation)

En l'absence d'un marché des capitaux et de polices d'assurance-vie en RDC, les estimations de paramètres actuariels sont beaucoup plus incertaines que dans des économies plus développées. En 2017, le Groupe a commandité une analyse critique de ses calculs par un expert externe, ce qui a conduit à changer de table de mortalité. Les hypothèses de calcul et les analyses de sensibilité sont présentées en note 16.

(d) Provisions des créances clients (Jugement)

Le Groupe provisionne ses créances clients en retard de paiement au cas par cas. Il évalue chaque fois la capacité et la volonté du client de remplir ses obligations. L'analyse de ce risque sont présentés en note 12.

(e) Immeubles de placement (Estimation)

Les immeubles de placement sont valorisés au coût historique amorti et ne font donc pas l'objet d'une estimation, sauf en ce qui concerne le test de dépréciation cité sous (b). L'estimation de la juste valeur donnée à titre informatif en annexes aux comptes fait par contre l'objet de jugements du Conseil d'administration comme expliqué en détail en note 7.

(f) Stocks (Estimation)

Le stock de produits finis et d'encours de fabrication chez CARRIGRES est mesuré annuellement par un prestataire indépendant. Par la nature même du produit, cette mesure implique des jugements de la part du prestataire sur des paramètres topographiques et de la part du management sur la densité effective du stock. En 2023, cette évaluation externe effectuée par drône et avec un nouveau logiciel de visualisation en 3D a conduit à prendre une réduction de valeur de 358 k EUR.

5. INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier, les carrières, l'activité holding et, depuis 2020, l'activité digitale. Cette segmentation est conforme à celle qui est utilisée par le management et par le Conseil d'administration. L'activité digitale fait l'objet d'un segment spécifique même si ses revenus sont inférieurs à 10% des revenus totaux et ses actifs inférieurs à 10% des actifs du groupe car le segment fait un reporting séparé et a son propre responsable qui rapporte au CEO. Comme expliqué dans le rapport de gestion, l'activité digitale comporte d'une part des investissements de venture-capital et d'autre part des opérations de hub digital.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du Groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le «Principal Décideur Opérationnel» au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

Comptes annuels

Résultats 2023	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Eliminations	Consolidé
					Inter-secteurs
Produits des activités ordinaires		23.183	271	6.232	(369)	29.318
Autres produits opérationnels		1.892	71	65	(15)	2.013
Charges opérationnelles	(1.877)	(14.543)	(731)	(4.772)	336	(21.587)
dont frais de personnel	(405)	(3.156)	(448)	(1.269)	2	(5.276)
dont amortissements		(3.710)		(565)		(4.274)
dont pertes de valeur		(10)				(10)
Eléments non récurrents		3.753		2.324		6.077
Résultat opérationnel	(1.877)	14.284	(388)	3.849	(48)	15.820
Résultat financier	985	(877)	0	387	(515)	(20)
Quote-part des mises en équivalence			(253)
Résultat avant impôt sur le résultat	(892)	13.407	(641)	4.236	(563)	15.547
Impôts courants	(107)	(2.613)	(3)	(626)		(3.350)
Résultat avant impôts différés	(999)	10.794	(644)	3.610	(563)	12.197
Impôts différés	181	(105)	7	(627)		(543)
Résultat de l'exercice	(818)	10.689	(637)	2.983	(563)	11.654

Les éliminations inter-secteurs portent sur prestations de service d'UTEXAFRICA à CARRIGRES et de TEXAF DIGITAL à COTEX, ainsi que les intérêts de TEXAF et CARRIGRES à UTEXAFRICA.

Les principales autres charges opérationnelles de la holding sont des rémunérations des administrateurs exécutifs et non-exécutifs à hauteur de 738 k EUR (469 k EUR en 2022) et des honoraires divers (audit, avocats, cotation boursière ...) pour 317 k EUR (312 k EUR en 2022).

Les éléments non récurrents sont ceux liés au litige suite à l'incendie de 2020, à savoir 163 k€ (vs 154 k€ en 2022) de frais juridiques et 2.846 k€ de dédommagement conventionnel, la quote-part de plus-value sur la cession par Cotex d'un terrain à OADC Texaf Digital (DRC), société détenue à 49% et mise en équivalence; en conséquence, seuls 51% de la plus -value sont exprimés dans le résultat consolidé, soit 1.114 k € (les 49% sont au bilan en «deferred income»), tous deux pour le segment Immobilier et une reprise de réduction de valeur sur le gisement de grès, soit 2.324 € pour le segment Carrières.

Les frais de personnel incluent les frais de formation, classés en autres charges dans le compte de résultat consolidé. La concentration des clients par segment est reprise en note 21.

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour les exercices 2022 et 2021 sont présentés ci-après.

Résultats 2022	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Eliminations	Consolidé
					Inter-secteurs
Produits des activités ordinaires		22.083		5.349		27.432
Autres produits opérationnels		1.921	54	126	(48)	2.053
Charges opérationnelles	(1.290)	(14.193)	(497)	(4.807)	48	(20.739)
dont frais de personnel	(169)	(3.025)	(339)	(1.256)		(4.790)
dont amortissements	(53)	(3.699)		(467)		(4.218)
dont pertes de valeur	0	(149)		18		(131)
Eléments non récurrents	0	(154)		0		(154)
Résultat opérationnel	(1.290)	9.656	(443)	668	0	8.592
Résultat financier	579	(976)		379	0	(18)
Résultat avant impôt sur le résultat	(711)	8.680	(443)	1.047	0	8.574
Impôts courants	(124)	(1.794)		(407)		(2.325)
Résultat avant impôts différés	(835)	6.886	(443)	640	0	6.248
Impôts différés	174	1.824		119		2.118
Résultat de l'exercice	(661)	8.711	(443)	759	0	8.366

Résultats 2021	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Eliminations	Consolidé
					Inter-secteurs
Produits des activités ordinaires		19.777	102	2.897	(49)	22.727
Autres produits opérationnels		1.964	8	82		2.055
Charges opérationnelles	(1.182)	(12.627)	(277)	(2.743)	49	(16.780)
dont frais de personnel	(182)	(2.602)	(183)	(660)		(3.627)
dont amortissements	(50)	(3.308)		(291)		(3.649)
dont pertes de valeur	(16)	16		(18)		(19)
Eléments non récurrents	0	(45)		0		(45)
Résultat opérationnel	(1.182)	9.069	(167)	236	0	7.956
Résultat financier	586	(1.011)		390	0	(34)
Résultat avant impôt sur le résultat	(595)	8.058	(167)	625	0	7.922
Impôts courants	(3)	(1.220)		(244)		(1.467)
Résultat avant impôts différés	(598)	6.838	(167)	381	0	6.454
Impôts différés	167	(1.479)		70		(1.242)
Résultat de l'exercice	(431)	5.359	(167)	452	0	5.212

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2023

	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	59	2.284		8.515		10.858
Immobilisations incorporelles et financières		1.228	2.854	71		4.153
Immeubles de placement		126.217				126.217
Autres actifs sectoriels	11.157	21.182	400	17.014	(24.275)	25.479
Total actifs	11.216	150.911	3.254	25.601	(24.275)	166.706
Emprunts bancaires		19.349				19.349
Impôts différés	1.294	9.495	273	1.951		13.013
Autres passifs sectoriels	2.682	41.237	88	2.161	(24.275)	21.894
Total passifs (hors capitaux propres)	3.976	70.081	361	4.112	(24.275)	54.256
Acquisitions d'actifs		10.802	2.164	726		13.692

• Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des créances interco's, des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.

• Les passifs sectoriels comprennent des dettes interco's, les fournisseurs et autres passifs opérationnels.

• Les acquisitions d'actifs comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles (note 6) et des immeubles de placement (note 7).
• Les éliminations portent sur les prêts de CARRIGRES, TEXAF et TEXAF DIGITAL à UTEXAFRICA.

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2022 et 2021 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2022	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	197	2.135		6.030		8.362
Immobilisations incorporelles et financières		85	2.274	71		2.430
Immeubles de placement		119.608				119.608
Autres actifs sectoriels	14.645	13.834	594	15.461	(25.994)	18.541
Total actifs	14.843	135.662	2.868	21.562	(25.994)	148.940
Emprunts bancaires		11.810				11.810
Impôts différés	1.475	9.200	296	1.321		12.292
Autres passifs sectoriels	1.350	41.306		1.484	(25.994)	18.146
Total passifs (hors capitaux propres)	2.826	62.316	296	2.805	(25.994)	42.249
Acquisitions d'actifs		17.121	451	268		17.414

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2021	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	225	2.211		6.228		8.665
Immobilisations incorporelles et financières		2	1.190			1.192
Immeubles de placement		111.812				111.812
Autres actifs sectoriels	18.916	7.722		14.268	(26.227)	14.680
Total actifs	19.141	121.748	1.190	20.497	(26.227)	136.348
Emprunts bancaires		2.776				2.776
Impôts différés	1.780	9.678		1.425		12.882
Autres passifs sectoriels	806	39.671		971	(26.227)	15.221
Total passifs (hors capitaux propres)	2.586	52.124	0	2.395	(26.227)	30.879
Acquisitions d'actifs		8.414	317	528		8.942

6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Terrains et constructions	Immob. corporelles en cours	Installations, matériel & outillage	Véhicules	Agencements et accessoires	Améliorations apportées à propriétés louées	Autres immob. corporelles	Total
Au 31 décembre 2020
Coût	15.102	132	5.821	547	2.546	693	3	24.845
Amortissements cumulés	(7.967)		(5.509)	(482)	(2.177)	(485)		(16.620)
Valeur nette comptable	7.135	132	312	65	369	208	3	8.225
Mouvements de l'exercice 2021
Acquisitions	59		550	149	292			1.048
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)
Cessions
Transferts entre rubriques	(18)	(132)	132					(18)
Dotation aux amortisse ments	(140)		(222)	(36)	(158)	(69)		(624)
Corrections de valeur
Autres
Mouvements de la période	(99)	(132)	460	113	134	(69)		406
Au 31 décembre 2021
Coût	15.143		6.503	650	2.838	693	3	25.830
Amortissements cumulés	(8.106)		(5.731)	(472)	(2.335)	(555)		(17.199)
Valeur nette comptable	7.036		772	178	503	139	3	8.631
Mouvements de l'exercice 2022
Acquisitions	293		273	106	227			900
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)
Cessions
Transferts entre rubriques	(439)							(439)
Dotation aux amortisse ments	(104)		(357)	(57)	(189)	(23)		(730)
Corrections de valeur
Autres
Mouvements de la période	(250)		(84)	49	38	(23)		(269)
Au 31 décembre 2022
Coût	14.995		6.765	729	3.065	693	3	26.250
Amortissements cumulés	(8.208)		(6.077)	(501)	(2.524)	(578)		(17.888)
Valeur nette comptable	6.786		688	227	541	116	3	8.362
Mouvements de l'exercice 2023
Acquisitions	58	356	426		337			1.177
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)
Cessions
Transferts entre rubriques	47							47
Dotation aux amortisse ments	(211)		(444)	(74)	(209)	(116)		(1.053)
Corrections de valeur	2.324							2.324
Autres
Mouvements de la période	2.219	356	(19)	(74)	129	(116)		2.496
Au 31 décembre 2023
Coût	15.100	356	7.191	729	3.327	693	3	27.400
Amortissements cumulés	(6.095)		(6.521)	(575)	(2.657)	(693)		(16.542)
Valeur nette comptable	9.005	356	670	154	670	(0)	3	10.858

Les terrains et constructions incluent 6.485 k EUR (net de 5.050 k EUR d'amortissements) relatifs au gisement de CARRIGRES qui a bénéficié d'une reprise d'amortissement exceptionnel de 2.324 k EUR au 31 décembre 2023.

Les réserves du gisement de CARRIGRES ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de CARRIGRES à 100%. Elles ont été réestimées à 25 millions de tonnes en 2013. Sur les 10 exercices de 2014 à 2023, la carrière a produit 2,60 millions de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d'ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l'évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n'est pas absolue. Le Groupe exploite son gisement existant mais ne fait pas d'exploration pour de nouveaux gisements. Tel qu'expliqué en note 34, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des «squatters» qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme; cette partie n'a toutefois pas été incluse dans l'estimation des réserves.

Le gisement est amorti en proportion de la production

Un «impairment test» est effectué sur la valeur comptable du gisement, laquelle était de 4.302 k EUR au 1er janvier 2023. En l'absence de valeur de marché pour cet actif, ce test est effectué sur la valeur d'usage et repose sur des hypothèses sur les cash-flows libres futurs dégagés par l'exploitation et sur un taux d'actualisation. La méthode d'évaluation des cash-flows futurs a été modifiée en 2020 pour inclure trois scenarii : une stabilisation des prix de vente au niveau de la dernière année réalisée à mix produit inchangé, une stabilisation des prix de vente à ce niveau de prix avec un mix produit optimisé et un prix équivalent à la moyenne 2009-2023. Le taux d'actualisation retenu de 18% a été dérivé des paramètres pour le RDC et les matériaux de construction estimés par le Prof. A. Damodaran (http://pages.stern.nyu. edu/~adamodar/New_Home_Page/home.htm). Compte tenu de l'amélioration des résultats de CARRIGRES, due à la bonne tenue du marché qui a permis d'augmenter tant les quantités que les prix, ce test a conduit à enregistrer, en produit de 2023, une reprise d'amortissement exceptionnel de 2.324 k EUR. Ce test est très sensible au choix des hypothèses, comme le montre le tableau de sensibilité suivant qui reprend les deux principales hypothèses : le taux d'actualisation et le prix moyen de vente.

	Prix de vente unitaire en 2028
		13 €	14 €	15 €	16 €	17 €
	Taux d'actualisation
	16%	4.867.963 €	6.112.639 €	7.357.315 €	8.601.991 €	9.846.667 €
	18%	4.816.121 €	5.875.632 €	6.935.143 €	7.994.654 €	9.054.165 €
	20%	4.752.145 €	5.667.042 €	6.581.939 €	7.496.837 €	8.411.734 €
	Valeur comptable au 31-12-23		6.485.538 €
	Prix de vente moyen 2009-2023		14,71 €
	Prix de vente moyen 2023		17,18 €
	Valeur du gisement
Scénario 1	Prix de vente 2023	9.249.943 €
Scénario 2	Product mix adapté	10.235.288 €
Scénario 3	Moyenne 2009-23	6.626.312 €
Moyenne		8.703.847 €

7. IMMEUBLES DE PLACEMENT

	Terrains	Immobilisations en cours	Autres immeubles de placement	Total
Au 31 décembre 2020
Coût	47.355	6.373	90.519	144.246
Amortissements et dépréciations cumulés			(37.035)	(37.035)
Valeur nette comptable	47.355	6.373	53.484	107.211
Mouvements de l'exercice 2021
Acquisitions		7.482	94	7.576
Cessions/Désaffectations			(22)	(22)
Transfert de rubriques	(3.553)	(9.249)	12.820	18
Transfert vers actifs détenus en vue
de la vente	(460)		(4.748)	(5.207)
Dotation aux amortissements			(2.971)	(2.971)
Correction de valeur				0
Mouvements de la période	(4.013)	(1.767)	5.174	(606)
Au 31 décembre 2021
Coût	46.895	4.606	94.388	145.889
Amortissements et dépréciations
cumulés			(39.284)	(39.284)
Valeur nette comptable	46.895	4.606	55.104	106.605
Mouvements de l'exercice 2022
Acquisitions		15.411	652	16.062
Cessions/Désaffectations				0
Transfert de rubriques	145	(450)	693	388
Transfert vers actifs détenus en vue de la vente			(12)	(12)
Dotation aux amortissements		(53)	(3.382)	(3.435)
Correction de valeur				0
Mouvements de la période	145	14.907	(2.049)	13.003
Au 31 décembre 2022
Coût	47.040	19.566	95.721	162.327
Amortissements et dépréciations
cumulés		(53)	(42.666)	(42.719)
Valeur nette comptable	47.040	19.513	53.055	119.608
Mouvements de l'exercice 2023
Acquisitions		10.003	303	10.305
Cessions/Désaffectations Transfert de rubriques	(274) 16	(577)	476	(274) (85)
Transfert vers actifs détenus en vue
de la vente			(180)	(180)
Dotation aux amortissements		53	(3.210)	(3.157)
Correction de valeur				0
Mouvements de la période	(258)	9.479	(2.612)	6.609
Au 31 décembre 2023
Coût	46.782	28.992	96.165	171.940
Amortissements et dépréciations cumulés			(45.722)	(45.722)
Valeur nette comptable	46.782	28.992	50.443	126.217

Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement en coût historique, diminué des amortissements, mais donne, dans cette note, une estimation de la juste valeur de ces biens. Il les amortit linéairement sur 20 ans en conservant une valeur résiduelle de 20%. Par exception à cette règle, les valeurs résiduelles des bâtiments sur le terrain de Kinsuka sont amorties sur 10 ans.

Tous les immeubles de placement sont situés en République Démocratique du Congo. Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l'État pour des périodes de 25 ans, renouvelables. L'échéance de ces concessions s'échelonne entre 2024 et 2041. Le renouvellement de ces concessions s'effectue à faible coût. Le Groupe n'a pas d'actifs détenus en leasing.

En 2023, les investissements ont porté sur les projets «Promenade des Artistes» et «Silikin Village Phase III».

En 2023, les immeubles de placement ont généré des revenus locatifs de 23.058 k EUR et des charges directes (notamment d'entretien et de réparation) de 1.556 k EUR.

Au 31 décembre 2023, des terrains et immeubles ont été donnés en garantie à hauteur de 2.084 k EUR en valeur comptable (voir note 35).

JUSTE VALEUR

Le Groupe possède à la fois des terrains nus tant au centre de Kinshasa qu'en périphérie, à Kinsuka, et dans certaines provinces de RDC, et des terrains bâtis destinés à la location.

Il est difficile d'établir une juste valeur pour les biens immobiliers établis en RDC et la présente évaluation se situe au niveau 3 de la hiérarchie IFRS des justes valeurs. En effet, il n'existe ni statistique immobilière, ni reporting des transactions; la plupart des transactions ont lieu dans un marché informel. Il n'existe pas non plus de marché public des capitaux pour déterminer un taux d'intérêt à long terme. La juste valeur est estimée par le Conseil d'Administration au mieux des informations factuelles disponibles et non sur base d'une expertise immobilière tel que prévue par l'IAS 40 Art 75 car inexistante en RDC1

Cependant, Knight Frank, expert immobilier londonien, a publié son étude « Knight Frank Africa Report 2020/21 », une analyse du marché immobilier en Afrique. La partie de ce rapport consacrée à la RDC, et au marché immobilier à Kinshasa en particulier, sert notamment de base au Groupe pour établir son estimation de la juste valeur de ses immeubles de placement.

Par rapport aux éditions précédentes, Knight Frank a revu à la baisse les rendements exigés dans les meilleurs quartiers à 10% pour les bureaux et les commerces de détail (vs. 12% antérieurement) et 8% pour le résidentiel (vs 12% antérieurement).

La dernière version de ce rapport «Knight Frank Africa Report 2022/23» ne reprend plus les rendements exigés pour le marché de Kinshasa. Cependant, la moyenne des marchés2 qui sont effectivement repris dans l'étude et qui avaient en 2020/21 les mêmes rendements que Kinshasa est de 9,2% pour les bureaux et de 7,8% pour le résidentiel.

Les biens résidentiels et de bureaux du Groupe TEXAF à Kinshasa sont tous situés en bordure du quartier recherché de Gombe, sur le site de UTEXAFRICA unanimement considéré comme très bien sécurisé.

² Blantyre, Dakar, Tunis, Kampala, Lusaka et Harare

¹ IAS 40 Art 75: « the extent to which the fair value of investment property (as measured or disclosed in the financial statements) is based on a valuation by an independent valuer who holds a recognised and relevant professional qualification and has recent experience in the location and category of the investment property being valued. If there has been no such valuation, that fact shall be disclosed. ".

Prime rents: USD/m2/month	Prime yields
Offices	35	10%
Retail	50	10%
Industrial	10	15%
Residential: 4	USD 10.000/month	8%
bedrooms executive
house - prime location

KINSHASA PRIME RENTS AND YIELDS (Source: Knight Frank LLP, Africa Report 2020/21 et 2022/23

VALORISATION DES TERRAINS NUS

Le prix du terrain est difficile à documenter. En 2013, TEXAF avait vendu un terrain adjacent à la concession UTEXAFRICA sur base de 566 USD/m2 (soit 436 EUR/m²) compte tenu d'une interdiction de construire plus d'un étage. Elle a été expropriée en 2019 d'un terrain de 10.634 m2 pour 5,4 M USD mais ce terrain était pour partie inconstructible. En 2014, l'Etat belge a mis en vente le terrain jouxtant Petit-Pont sur base d'une mise à prix de 842 EUR/m2 (1.100 USD/m2). En 2023, TEXAF a conclu avec OADC la vente du terrain du data centre à 1000 USD/m2, notre contre-partie a fait effectuer une expertise qui a validé ce prix. Des transactions dans la commune de Gombe, proche de la concession, se seraient effectuées au-dessus de 1.000 USD/m².

La société a obtenu d'un expert local indépendant, début 2018, une évaluation des terrains de COTEX de 1.012 USD/m2. Cette valeur est acceptée par les banques pour la garantie de leurs financements.

Le Conseil d'Administration a maintenu, de manière prudente, comme juste valeur raisonnable le prix utilisé depuis 2017 de 650 EUR/m2, pour les terrains en centre-ville.

Pour les terrains à Kinsuka en dehors du centre, l'incertitude est grande et le Conseil conserve comme juste valeur un chiffre de 35 EUR/m2 malgré un important essor immobilier dans cette partie de la ville de Kinshasa. La cession en 2019 de 17 ha de ce terrain à la Société Nationale d'Electricité s'est faite à une valeur nette très proche de cette valeur.

Les filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO possèdent 306 ha de terrains en province (Sud Kivu, Sankuru, Maniema, Tanganyika, Lomami et Kasaï Oriental) sur lesquels sont construits quelques bâtiments, principalement des entrepôts ayant servi du temps où le Groupe encadrait des plantations de coton. Le Conseil retient une valeur symbolique de 1,2 million EUR pour ce poste. A noter cependant que les régions du Maniema et du Sud-Kivu dans lesquelles TEXAF a des biens connaissent une croissance économique sensiblement plus rapide que la moyenne du pays. Le Conseil reverra cette valeur lorsque les tensions régionales auront cessé.

VALORISATION DES ZONES BÂTIES

Chaque bâtiment est affecté d'un coefficient de vétusté de 1 (Neuf ou totalement rénové) à 4 (Vétuste). Les justes valeurs des immeubles de placement mentionnées dans les tableaux ci-dessous ont été estimées sur base de leur valeur de rendement en tenant compte des loyers contractuels et d'un taux de rendement de 9,12% qui correspond à la moyenne pondérée des taux publiés par Knight Frank pour les bâtiments des catégories 1 et 2, ou sur base de la valeur de marché des seuls terrains pour les catégories 3 et 4. En effet, les zones occupées par des bâtiments de catégorie 3 ou 4 ne sont pas utilisées de manière optimale au sens de la norme IFRS 13-93 (i) et, au fur et à mesure, les bâtiments existants seront remplacés par de nouvelles constructions (catégorie 1) qui devraient dégager un rendement beaucoup plus élevé.

INVENTAIRE DES SURFACES (ha)
	Centre de Kinshasa	Kinsuka	Province	Total
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa	8,6			8,6
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa	12,5			12,5
Terrains non bâtis à Kinsuka		83,4		83,4
Terrains non bâtis en province			305,9	305,9
Total terrains non bâtis (nets des surfaces de routes)	21,1	83,4	305,9	410,4
Surfaces routes et voiries	3,7	0,6		4,3
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec constructions neuves ou totalement réno vées (bâtis catégorie 1)	13,8	0,0		13,8
Terrains avec constructions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	7,5	0,0		7,5
Terrains avec constructions à rénover (bâtis catégorie 3)	10,4	0,1		10,5
Terrains avec constructions en mauvais états (bâtis caté gorie 4)	3,6	2,5		6,1
Total terrains bâtis	35,3	2,7	0,0	38,0
Total général	60,1	86,7	305,9	452,7

JUSTE VALEUR (M EUR)

	Loyer annualisé (mio€)	Rendement	Valeur de rendement (mio€)	Valeur terrain (€/m2)	Valeur équivalent terrain (mio€)	Valeur total (mio€)
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa				650,0	61,7	61,7
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa					1,6	1,6
Terrains non bâtis à Kinsuka				35,0	29,2	29,2
Terrains non bâtis en province					1,2	1,2
Total terrains non bâtis (nets des surfaces de routes)					93,6	93,6
Surfaces routes et voiries
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec constructions neuves ou totalement réno vées (bâtis catégorie 1)	15,6	9,12%	170,3	NA		170,3
Terrains avec constructions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	3,8	9,12%	41,2	NA		41,2
Terrains avec constructions à rénover (bâtis catégorie 3)	2,8	NA		650,0	67,6	67,6
Terrains avec constructions en mauvais états (bâtis catégorie 4)	1,2	NA		650,0	24,0	24,0
Total terrains bâtis	23,3		211,5		91,6	303,1
Total général					185,3	396,8

Sous ces hypothèses, la juste valeur brute des immeubles de placement est à la date du 31 décembre 2023 de 397 M EUR (soit 311 M EUR après déduction des impôts différés).

Ces valeurs doivent s'apprécier par rapport à une valeur nette comptable de 126 M EUR (soit 115 M EUR après déduction des impôts différés) (hors actifs destinés à la vente) (voir note 17).

Il apparaît notamment de ce tableau que 39% des surfaces bâties en centre-ville, soit les catégories 3 et 4, ne génèrent que 17% des revenus locatifs. Ces surfaces sont donc actuellement exploitées de manière non-optimale et constituent au même titre que les terrains non bâtis une réserve foncière stratégique pour le Groupe.

Une autre manière de segmenter les terrains bâtis des immeubles de placement est en fonction de leur usage:

SENSIBILITÉ

L'estimation de la juste valeur, estimée plus haut à 400 M EUR, varie comme suit en fonction des deux principaux paramètres: le taux de rendement exigé la valeur du m2 au centre-ville de Kinshasa, ce dernier facteur étant le plus significatif.

Valeur estimative en M €:

Taux de rendement	Valeur du m2 de terrain en centre-ville
400	€ 450	€ 650	€ 850
8%	378	431	484
10%	329	382	435
12%	296	349	402

8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il s'agit de logiciels comptables et de gestion acquis et amortis partiellement.

9. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

La quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX n'est plus comptabilisée depuis 2006, vu que cette société est en liquidation et vu l'absence d'engagements du Groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX non comptabilisé au 31 décembre 2023 s'élève à 3.000 k EUR. CONGOTEX est en liquidation depuis août 2007. Le groupe n'a pas d'engagement vis-à-vis de CONGOTEX, notamment en termes de compensation de fonds propres.

A partir de 2023, le Groupe comptabilise sa quote-part de 49% dans la société de droit belge OPEN ACCESS DATA CENTERS TEXAF DIGITAL et dans sa filiale congolaise OPEN ACCESS DATA CENTRES TEXAF DIGITAL (DRC). Cette dernière possède et opère le data centre de Kinshasa. TEXAF a souscrit pour 539 k USD au capital de OPEN ACCESS DATA CENTERS TEXAF DIGITAL qui, après imputation des pertes de l'exercice et d'une partie de la plus-value sur la cession d'un terrain est comptabilisé pour 43 k EUR au 31 décembre 2023, et a prêté à long terme 1.942 k USD à OPEN ACCESS DATA CENTRES TEXAF DIGITAL (DRC)..

Mouvements 2021

Remboursements

10. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Entreprises associées mises en équivalence Actions Prêts Total Au 31 décembre 2020 Valeur brute 1.186 824 2.010 Pertes de valeur cumulées (851) (727) (1.578) Valeur nette comptable 335 97 432 Nouveaux investissements 296 21 317 Réévaluation à la juste valeur

via le résultat global		558		558
Au 31 décembre 2021
Valeur brute		1.482	845	2.327
Corrections de valeur cumulées		(292)	(727)	(1.020)
Valeur nette comptable		1190	118	1.307
Mouvements 2022
Nouveaux investissements		420	31	451
Remboursements
Réévaluation à la juste valeur
via le résultat global		664		664
Au 31 décembre 2022
Valeur brute		1.902	876	2.778
Corrections de valeur cumulées		372	(727)	(356)
Valeur nette comptable		2274	148	2.422
Mouvements 2023
Nouveaux investissements	492	91	1.584	2.168
Remboursements
Transferts de rubriques		(241)	241
Résultat des entreprises
associées	(253)			(253)
Elimination résultat intragroupe	(200)			(200)
Ecarts de conversion	3			3
Réévaluation à la juste valeur via le résultat global		(68)		(68)
Au 31 décembre 2023
Valeur brute	43	939	2.701	3.683
Corrections de valeur cumulées		1.116	(727)	389
Valeur nette comptable	43	2.056	1.974	4.072

· La valeur des entreprises mises en équivalence correspond à l'investissement en capital dans OADC Texaf Digital (492 k EUR) diminué de la quote-part du groupe dans les pertes avant impôts de 2023 (253 k EUR) et d'une partie de la plus-value réalisée lors de la vente du terrain à OADC Texaf Digital (DRC) (200 K EUR), soit 43 k EUR.

• · La valeur nette des actions (2.056 k EUR) correspond à la valeur de marché de l'investissement dans le fonds Partech Africa.
• · Les prêts intègrent un montant de 727 k EUR prêté à CONGOTEX au moment de sa mise en liquidation. Ce montant est entièrement réduit de valeur. Ils comprennent également un prêt à long terme de 1.942 k USD à OADC Texaf Digital (DRC). Le solde subsistant au 31 décembre 2023 est constitué de dépôts et cautionnements versés.
• · La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2023, au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

11. AUTRES ACTIFS COMPTABILISÉS AU TITRE DE DROIT D'UTILISATION

A partir du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 «Contrats de location» s'applique sur les baux dont le Groupe est preneur. Le seul actif concerné est le siège de Bruxelles.

Au bilan
	Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	Actifs d'impôt différé	Dette envers les bailleurs à plus de 12 mois	Dette envers les bailleurs à 12 mois ou moins
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif		1
Au 31 décembre 2021	31	1	0	30
Nouveau contrat	173		173
Amortissement	-50
Paiement du loyer effectif				-51
Transfert			-82	82
Facteur d'actualisation			3
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif		-0
Au 31 décembre 2022	154	0	95	61
Amortissement	-58
Paiement du loyer effectif				-62
Transfert			-62	62
Facteur d'actualisation			6
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif		1
Au 31 décembre 2023	96	1	39	61
Au compte de résultat
	2021	2022	2023
Amortissement	-53	-50	-58
Annulation du loyer effectif	53	51	62
Charge financière	-2	-3	-6
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif	-1	0	-1
Impact sur le résultat de la période	-2	-1	-3

12. ACTIFS COURANTS

	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Actifs détenus en vue de la vente
Immeubles destinés à la vente (valeur brute)	5.381	5.393	5.573
Amortissements	(174)	(174)	(174)
Valeur nette	5.207	5.219	5.399
Stocks
Pièces de rechange - Valeur brute	2.695	2.868	3.227
Pièces de rechange - Perte de valeur	(279)	(262)	(253)
Produits finis - Valeur brute	2.154	1.667	1.509
Produits finis - Perte de valeur	-	-	-
Autres stocks - Valeur brute	52	280	446
Autres stocks - Perte de valeur	-	-	-
Valeur nette	4.622	4.552	4.928
Clients
Clients - Valeur brute	1.326	1.157	1.193
Clients - Perte de valeur	(570)	(715)	(827)
Valeur nette	757	442	366
Autres débiteurs
Autres débiteurs - Valeur brute	379	428	3.418
Autres débiteurs - Perte de valeur	(184)	(192)	(88)
Valeur nette	195	236	3.330
Actifs d'impôts	1.602	2.059	2.302
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Argent en caisse	-	-	-
Soldes bancaires	4.133	5.462	5.855
Placement de trésorerie	1.800	1	2.715
Valeur nette	5.933	5.462	8.570
Autres actifs courants
Charges à reporter	17	19	88
Produits acquis	250	398	398
Valeur nette	267	417	486

• Les actifs destinés à la vente concernent un immeuble à Kinshasa.

• Les stocks de pièces de rechange se retrouvent tant chez CARRIGRES que chez UTEXAFRICA. Les stocks de produits finis et d'encours ne concernent que CARRIGRES.

• Les créances clients se répartissent comme suit en fonction de leur âge:

[EN K EUR]	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
0-60 jours	63	(1)	62
60-120 jours	216	(7)	209
> 120 jours	914	(819)	95
Total	1.193	(827)	366

[EN K EUR]	Créances Clients	Chiffre d'affaires	% Clients sur Chiffre d'affaires
Au 31 décembre 2020, valeur brute	1.267
Pertes de valeur	(562)
Valeure Nette	705	21.868	3,2%
Augmentation des provisions	(73)
Diminution des provisions	79
Au 31 décembre 2021, valeur brute	1.326
Pertes de valeur	(570)
Valeure Nette	757	22.727	3,3%
Augmentation des provisions	(162)
Diminution des provisions	3
Au 31 décembre 2022, valeur brute	1.157
Pertes de valeur	(715)
Valeure Nette	442	27.432	1,6%
Augmentation des provisions	(118)
Diminution des provisions	6
Au 31 décembre 2023, valeur brute	1.193
Pertes de valeur	(827)
Valeur Nette	366	29.318	1,2%

Provisionnement des créances clients

	2021	2022	2023
Clients et autres débiteurs	757	442	366
Clients - Valeur brute	1.326	1.157	1.193
Clients - Perte de valeur	(570)	(715)	(827)
Valeur nette	757	442	366

• La valeur nette des créances clients est très faible par rapport au chiffre d'affaires (1,2%) parce que, dans l'immobilier, les locataires paient à l'avance et que, dans la carrière, beaucoup de clients paient à l'enlèvement. En outre, le Groupe a au passif des loyers payés d'avance à hauteur de 3.290 k EUR sur des clients La valeur nette des clients contient 95 k EUR de créances supérieures à 120 jours, dont une partie est couverte soit par des garanties locatives, soit par des dettes correspondantes.

• Comme le Groupe connait personnellement chacun de ses clients, qu'ils ne sont qu'environ 200 et qu'ils ont des tailles

13. CAPITAL SOCIAL

	Actions ordinaires en
	circulation
Nombre d'actions au 31 décembre 2020	3.603.536
Mouvements de l'exercice 2021	63.020
Nombre d'actions au 31 décembre 2021	3.666.556
Mouvements de l'exercice 2022	0
Nombre d'actions au 31 décembre 2022	3.666.556
Mouvements de l'exercice 2023	0
Nombre d'actions au 31 décembre 2023	3.666.556

et des caractéristiques très différentes, il n'est ni pertinent ni significatif de faire une analyse statistique des défauts de paiement pour déterminer des paramètres de provisionnement des créances en retard de plus de 120 jours Le Groupe examine chacune de ses créances individuellement avec le débiteur pour déterminer le risque et son provisionnement éventuel.

• Les actifs d'impôts comprennent des créances de TVA à hauteur d'une valeur de 2.105 k EUR, après réduction de valeur suite à des différences de change.

• La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2023, au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

• Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne «perte de valeur» en compte de résultats. Depuis 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif et ne génèrent donc plus de pertes de valeur.

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale.

Le 28 mai 2021, le Conseil d'administration a constaté que suite à l'apport de 2.331.740 droits au dividende net 2020, 63.020 actions nouvelles ont été émises à 33,30 EUR pour un montant d'augmentation de capital de 2.098.566 EUR.

14. EMPRUNTS BANCAIRES ET AUTRES DETTES

				Variations	Variations
	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	monétaires	non monétaires
Non courants
Garanties et cautions reçues	4.371	4.853	5.192	339	0
Dette envers les bailleurs à plus de 12 mois	0	95	39	-56	0
Autres dettes non courantes	171	28	6	-22	0
Emprunts bancaires	1.810	9.658	15.418	6.238	-478
	6.352	14.635	20.656	6.499	-478
Courants
Emprunts bancaires	966	2.151	3.931	1.779	0
Dette envers les bailleurs à moins de 12 mois	35	61	61	0	0
	1.001	2.212	3.991	1.779	0
Total des emprunts et autres dettes financières	7.353	16.846	24.647	8.278	-478
Suivant échéancier:
A moins d'un an	1.001	2.212	3.991	1.779	0
Entre 1 et 5 ans	6.352	14.635	19.156	6.499	-478
Plus de 5 ans			1.500
	7.353	16.846	24.647	8.278	-478
Suivant devise:
Euro	7.353	16.846	15.597	-1.250	0
US dollar (couvert par un contrat à terme)	0	0	9.050	9.528	-478

La maturité des emprunts bancaires (capital et intérêts) est la suivante. Les garanties et cautions reçues n'ont pas de maturité fixée.

Montants dus (capital et intérêt)

2024	-3.760.717 €
2025	-5.100.633 €
2026	-4.561.437 €
2027	-4.284.338 €
2028	-2.953.728 €
2029	-1.432.728 €

• Fin 2015, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.940 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 8,50% remboursable en 54 mensualités à partir d'octobre 2016. Ce crédit a été totalement remboursé en 2021.

• En 2016, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 7% remboursable en 48 mensualités à partir de décembre 2017. Ce crédit a été totalement remboursé en 2021.

• En 2018, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 8,50% remboursable en 60 mensualités à partir d'août 2019. Cet emprunt n'a été utilisé qu'à concurrence de 1.000 k EUR.

• En 2021, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.000 k EUR auprès d'une banque belge, moyennant une couverture du risque politique. Le coût global (intérêt et prime d'assurance) est de 4,00%. Il est remboursable en 60 mensualités à partir de mars 2021.

• En 2022, IMMOTEX a conclu un emprunt de 8.000 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 5,50% remboursable en 60 mensualités à partir de mai 2023.

• En 2022, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.000 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 5,00% remboursable en 60 mensualités à partir de novembre 2023.

• En 2023, IMMOTEX a conclu un emprunt de 10.000 k USD auprès d'une banque congolaise au taux de 7,00% remboursable en 60 mensualités à partir d'octobre 2024. Cet emprunt est couvert en EUR par des achats à terme d'USD, le déport de l'USD

permet de réduire le coût de l'emprunt à 5,79% en équivalent EUR.

• En 2023, IMMOTEX a conclu un emprunt de 5.500 k USD auprès d'une banque congolaise au taux de 7,00%. Cet emprunt n'a pas encore été tiré.

• Les garanties et cautions reçues concernent les garanties locatives déposées par les clients et les cautions pour bonne fin retenues sur les factures des entrepreneurs de construction,

• La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

15. DETTE FINANCIÈRE NETTE

(en k EUR)	Note	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Dette bancaire	14	2.776	11.810	19.349
Dette à l'égard d'Imbakin	35	341	342	251
Placements de trésorerie	12	-5.933	-5.462	-8.570
Dette financière nette		-2.816	6.690	11.030

La dette financière nette est la différence entre les dettes qui portent intérêt et les placements de trésorerie.

16. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Engagements inscrits au bilan au titre:
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	1.179	1.304	1.285
Mouvements de l'exercice (avant impôts):
Débit (crédité) au compte de résultat	195	272	20
Changement d'hypothèses actuarielles débité dans les fonds propres	(41)	147	39
Différences de conversion	(0)	(294)	(78)
	154	125	(19)
Valeur actualisée des obligations non financées	1.179	1.304	1.285
	2021	2022	2023
Coût des services rendus	195	272	20
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	(41)	147	39
Différences de conversion	-	(294)	(78)
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	154	125	(19)
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes:	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Taux d'actualisation	1,9%	4,0%	4,0%
Taux d'augmentation future des salaires	3,0%	4,6%	4,4%

En République Démocratique du Congo, les employés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, d'une indemnité calculée sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération, comme lors d'un licenciement.

La provision pour cette indemnité est calculée suivant la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul est fait en USD même si l'indemnité sera payée en francs congolais (CDF); en effet, d'une part, il n'existe pas de taux d'intérêt à long terme en CDF et d'autre part, le Groupe tient à maintenir le pouvoir d'achat en USD de ses employés même face à une dévaluation du CDF. Le taux d'actualisation utilisé est dès lors le

taux à 30 ans des obligations d'Etat américaines (4,0%) et le taux d'augmentation des salaires (4,4%) correspond à la moyenne historique du Groupe en USD. La table de Conférence Interafricaine pour les Marchés d'Assurance (www.cima-afrique.org), dont l'usage est obligatoire pour les compagnies d'assurance dans les pays francophones d'Afrique de l'Ouest, est utilisée.

Cette provision n'est pas financée par un portefeuille de placements.

La sensibilité de cette provision de 1.285 k EUR aux hypothèses actuarielles est donnée dans le tableau ci-dessous:

Provision pour prestations postérieures à l'emploi (en k EUR):

Taux d'actualisation en USD	Taux de croissance nominal des salaires en USD
	2%	3%	4%	5%
1%	1.236	1.419	1.644	1.923
2%	1.087	1.235	1.415	1.638
3%	966	1.087	1.234	1.413
4%	868	968	1.088	1.233

17. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale. Aucune compensation entre entités juridiques distinctes n'est appliquée. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant.

	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	14.200	12.292	13.013
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois -	-	-	-
	14.200	12.292	13.013
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres			12
Impôts différés sur les mouvements des réserves de réévaluation			140
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'			1.242
Au 31 décembre 2021			14.200
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres			44
Impôts différés sur les mouvements des réserves de réévaluation			166
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'			(2.118)
Au 31 décembre 2022			12.292
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres			12
Impôts différés sur les mouvements des réserves de réévaluation			(33)
Impôts différés sur nouveau subside en capital			199
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'			543
Au 31 décembre 2023			13.013

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice,

hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après:

	Réévaluation (nette) des terrains et immeubles	Réductions de valeurs et plus values internes	Autres	Total
Au 31 décembre 2020	11.307	1.817	0	13.124
Transfert d'une rubrique à l'autre				0
Débité (crédité) au compte de résultat 2021	1.468	(167)		1.300
Au 31 décembre 2021	12.774	1.650	0	14.424
Transfert d'une rubrique à l'autre				0
Débité (crédité) au compte de résultat 2022	(1.862)	(174)		(2.036)
Au 31 décembre 2022	10.912	1.475	0	12.388
Transfert d'une rubrique à l'autre (subside en capital)			199	199
Débité (crédité) au compte de résultat 2023	675	(181)		494
Au 31 décembre 2023	11.588	1.294	199	13.081

	Pertes fiscales	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres	Total
Au 31 décembre 2020	-	(308)	(10)	(318)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	12	140	152
Crédité au compte de résultat 2021		(58)	0	(58)
Au 31 décembre 2021	-	(354)	130	(224)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	44	166	210
Crédité au compte de résultat 2022		(82)	0	(82)
Au 31 décembre 2022	-	(391)	296	(95)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	12	(33)	(22)
Crédité au compte de résultat 2023		(6)	55	49
Au 31 décembre 2023	-	(385)	318	(68)

Les passifs d'impôts différés comprennent pour l'essentiel (11.588 k EUR) une provision pour la taxation d'une éventuelle plus-value future sur les actifs immobiliers du Groupe en RDC, en cas de cession. La valeur fiscale est fixée en francs congolais (CDF) mais est réévaluée chaque année d'un coefficient fixé par le Ministre des Finances pour tenir compte de l'inflation. En 2021, cette provision a augmenté de 1.468 k EUR pour inclure les nouveaux immeubles. En 2022, cette provision a diminué de 1.862 k EUR suite à la baisse de l'EUR contre le CDF. En 2023, cette provision a augmenté de 675 k EUR suite à l'absence de réévaluation fiscale. Cette provision pourrait augmenter à l'avenir s'il y avait une évolution divergente entre le cours

de change EUR/CDF et le coefficient de réévaluation fiscale.

Les passifs d'impôts différés comprennent une provision (1.294 k EUR) pour la taxation future en Belgique des reprises de réduction de valeur que Texaf s.a. sera amenée à faire sur la créance historique qu'elle détient sur Utexafrica. Ils comprennent également une provision de 199 k EUR pour la taxation future en RDC d'un subside en capital pour le projet Silikin Village Phase III.

Le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (4.324

k EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2023). De même le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le Groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (3.198 k EUR au 31 décembre 2023).

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 116 k EUR. Ces actifs d'impôts proviennent de pertes reportées en RDC. Il n'y a plus de limite dans le temps pour leur imputation. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

18. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Contrats de location	-	95	39
Garanties locatives	4.371	4.853	5.192
Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	171	28	6
Instruments de couverture non-courants	-	-	102
Produits différés non-courants	-	-	464
	4.542	4.976	5.803

19. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS COURANTS

	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Fournisseurs	1.290	3.922	4.000
TVA et autres impôts à payer	3.652	3.841	4.737
Salaires, charges sociales et assimilées	9	48	222
Autres créanciers	435	391	300
	5.387	8.202	9.259

20. INSTRUMENTS FINANCIERS

Instruments financiers 31/12/2023	Désigné à la juste valeur par le biais des autres éléments de résultat global	Actifs ou passifs financiers mesurés à leurs coûts amortis	Juste valeur	Qualification des justes valeurs	Catégorie
Actifs financiers
Participations en actions	2.056		2.056	Niveau 2	Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments de résultat global
Prêts aux sociétés affiliées		1.822	1.822	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Dépôts et cautionnements		152	152	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Autres créances au coût amorti		6.119	6.119	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Créances commerciales non courantes*					Actifs financiers au coût amorti
Créances commerciales courantes		366	366	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Trésorerie et équivalents de trésorerie		8.570	8.814	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
TOTAL	2.056	17.029	19.328
Passifs financiers
Emprunts bancaires		19.349	19.827	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Dettes de location financement		61	61	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Autres dettes financières		15.944	15.944	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Instruments financiers dérivés sur devises		102	102	Niveau 2	Couverture de cash-flows
Dettes commerciales		4.000	4.000	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Dettes vis-à-vis des parties liées					Dettes financières au coût amorti
TOTAL		39.455	39.933

Les instruments financiers qui sont évalués, après la comptabilisation initiale, à la juste valeur au bilan, peuvent être présentés selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à leur degré d'observabilité, soit:

Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.

Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Niveau 1

Actuellement, Texaf ne détient pas d'instruments financiers qui correspondraient à la définition de niveau 1

Niveau 2

Tous les actifs et passifs financiers détenus par Texaf sont de niveau 2.

Niveau 3

Actuellement, Texaf ne détient pas d'instruments financiers qui correspondraient à la définition de niveau 3.

21. REVENUS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Ventes de biens	2.894	5.347	6.227
Prestations de services			33
Produits locatifs	19.832	22.085	23.058
	22.727	27.432	29.318

CARRIÈRE

• Les ventes de biens concernent le chiffre d'affaires de CARRIGRES.

• CARRIGRES a deux clients qui représentent plus de 10% de son chiffre d'affaires; les 5 plus grands clients représentent 61% des ventes et les 10 plus grands 69%.

IMMOBILIER

• Les loyers proviennent de la location d'immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa.

• Les baux sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois pour les baux résidentiels et de six mois pour les baux professionnels. Par ailleurs, de nombreux clients bénéficient d'une clause diplomatique qui leur permet de quitter les lieux sans pénalité avec un préavis d'un mois si leur pays ou leur organisme international ferme leur mission en RDC. Quelques contrats sont à durée déterminée avec des durées restant à courir entre 1 et 10 ans.

Proportion des baux en valeur
Clause diplomatique (1 mois de préavis en cas de rupture
des relations diplomatiques)	30.7%
Durée indéterminée (3 mois de préavis)	43.4%
Durée indéterminée (6 mois de préavis)	17.3%
Durée déterminée sans clause diplomatique (1 à 5 ans)	8.6%

• Aucun client ne représente 10% ou plus du chiffre d'affaires sectoriel; les 5 plus grands clients contribuent pour 25% au chiffre d'affaires et les 10 plus grands pour 39%.

• La valeur locative annuelle des biens loués est de 23,5 M EUR.

22. FRAIS DE PERSONNEL

	2021	2022	2023
Traitements, salaires et avantages sociaux	3.865	4.944	5.598
Frais portés à l'actif	(433)	(427)	(394)
Charges de retraites (régime à prestations définies)	195	272	20
	3.627	4.790	5.224

Le groupe occupe 221 personnes (224 en 2022).

23. DOTATION AUX AMORTISSEMENTS

La dotation aux amortissements porte sur les immobilisations incorporelles (6 k EUR), les immobilisations corporelles (1.053 k EUR) (cfr note 6), les immeubles de placement (3.157 k EUR) (cfr note 7) et les droits d'utilisation (58 k EUR) (cfr note 11). Un immeuble est classé comme destiné à la vente. Ceci à conduit à ne pas comptabiliser un amortissement de 200 K EUR en 2023 sur cet immeuble.

24. PERTES DE VALEUR

(a) Actifs non financiers

En 2023, une reprise d'amortissement exceptionnel a été comptabilisée sur le gisement de CARRIGRES (cfr note 6) à hauteur de 2.324 k EUR (cfr note 27), si bien que la valeur du gisement a évolué comme suit:

Valeur au 31 décembre 20236.486 k EUR
Reprise d'amortissement exceptionnel2.324 k EUR
Amortissement en fonction de la production (140) k EUR
Valeur au 31 décembre 20224.302 k EUR
Amortissement en fonction de la production (122) k EUR
Valeur au 31 décembre 2021 4.424 k EUR
Amortissement en fonction de la production (85) k EUR
Valeur au 31 décembre 2020 4.509 k EUR

Des réductions de valeur, nettes de reprises, sur stocks de pièces ont été enregistrées à hauteur de 23 k EUR en 2021 et une reprise nette de 17 k EUR en 2022 et de 20 k EUR en 2023. En outre, une réévaluation des stocks d'encours de fabrication (brut d'abattage et production fatale) chez CARRIGRES a conduit à sortir 358 k EUR des comptes pour conduire à une valeur nette de 1.509 k EUR fin 2023.

(b) Actifs financiers

Des réductions de valeur, nettes de reprises, sur créances commerciale sont été enregistrées à hauteur de 8 k EUR en 2021, de 159 k EUR en 2022 et de 112 k EUR en 2023.

		25. AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES
--	--	------------------------------------

	2021	2022	2023
Charges locatives	23	(18)	34
Entretiens et réparations (sous traités)	1.415	1.591	1.318
Carburants et lubrifiants	58	31	38
Eau	194	280	292
Electricité	774	836	746
Fournitures de bureau	72	80	88
Frais de communication	76	111	150
Honoraires et rétributions de tiers	2.127	2.383	2.314
Coûts de transport (refacturés)	50	89	45
Assurances	126	142	161
Frais de voyage	202	184	272
Frais de publicité et représentation	373	291	253
Administrateurs	553	551	1.020
Impôts et taxes	1.386	1.626	1.268
Divers	397	953	722
	7.824	9.131	8.723

Les honoraires comprennent, pour 63 % en 2023 des frais juridiques et de gardiennage, indispensables pour la sécurisation des biens du Groupe.

Les impôts et taxes comprennent, à concurrence de 528 k EUR en 2023, l'impôt congolais sur les revenus locatifs de TEXAF s.a. Cet impôt porte sur le revenu brut et non sur le bénéfice qui en résulte.

26. AUTRES REVENUS OPÉRATIONNELS

	2021	2022	2023
Restaurant - pool house	487	490	501
Refacturations eau, électricité, charges diverses	1.105	1.212	1.339
Divers	463	341	172
	2.055	2.043	2.013

Les revenus divers comprennent des revenus comme le transport de concassés, des frais d'états des lieux, des ventes de matériel déclass….

27. ELÉMENTS OPÉRATIONNELS NON RÉCURRENTS

• Les éléments opérationnels non récurrents sont des produits ou des charges liés à l'activité opérationnelle du Groupe, mais dont la survenance est inhabituelle, c-à-d qui ne se répètent pas d'année en année. Ils sont limités à 1. des gains ou pertes sur cessions d'actifs immobilisés, 2. des dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés et 3. des frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité …).

• Pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022, les seules charges non récurrentes sont un complément aux frais de l'incendie du 7 août 2020 (45 k EUR en 2021 et 154 k EUR en 2022).

• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les éléments qualifiés de non récurrents sont:

• ceux liés au sinistre de 2020, à savoir 163 k€ (vs 154 k€ en 2022) de frais juridiques et 2.846 k€ de dédommagement conventionnel,
• la quote-part de plus-value sur la cession par Cotex d'un terrain à OADC Texaf Digital (DRC), société détenue à 49% et mise en équivalence; en conséquence, seuls 51% de la plus -value sont exprimés dans le résultat consolidé, soit 1.114 k EUR,
• la reprise de réduction de valeur sur le gisement de grès, soit 2.324 k EUR (cfr note 24).

28. CHARGES FINANCIÈRES

	2021	2022	2023
Charges d'in térêts	127	278	757
Charges d'inté rêts activées	(71)	(260)	(769)
Autres frais financiers	0	0	65
	56	18	52

29. CHARGE D'IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Impôt courant (1.467) (2.325) Impôts différés (Note 17 ) (1.242) 2.118		(2.709)	(207)	(3.893)
				(543)
				(3.350)
	(EN k EUR)	2021	2022	2023

En 2021, les impôts différés ont augmenté de 1.394 k EUR, principalement (pour 1.242 k EUR) pour s'ajuster sur la valeur fiscale réévaluée des immeubles en francs congolais.

En 2022, les impôts différés ont diminué de 2.118 k EUR, principalement (pour 1.862 k EUR) pour s'ajuster sur la valeur fiscale réévaluée des immeubles en francs congolais.

En 2023, les impôts différés ont augmenté de 543 k EUR, principalement (pour 675 k EUR) pour s'ajuster sur la valeur fiscale réévaluée des immeubles en francs congolais.

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif se présente comme suit:

(EN k EUR)	2021	2022	2023
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	(1.980)	(2.143)	(3.887)
Résultat avant impôt	7.922	8.574	15.547
Taux d'impôt applicable	25,00%	25,00%	25,00%
Eléments de réconciliation	619	2	(501)
Impact des taux dans d'autres juridictions	(303)	(335)	(682)
Changement de taux d'impôt	0	0	0
Impact des intérêts notionnels déductibles	0	0	0
Impact des revenus non taxables	1.004	563	821
Impact des frais non déductibles	(141)	(204)	(314)
Impact des pertes fiscales utilisées
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l'exercice	58	(86)	(248)
Impact de latences fiscales reconnues lors de l'exercice	0	44	0
Impact des sociétés mises en équivalence	0	0	-63
Autres	0	20	(15)
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	(1.362)	(2.141)	(4.388)
Résultat avant impôt	7.922	8.574	15.547
Taux d'impôt effectif	17,19%	24,98%	28,23%
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	(1)	(44)	(65)
Ajustements aux impôts différés	(1.347)	1.978	560
Total des impôts	(2.709)	(207)	(3.893)

Les revenus non taxables comprennent pour l'essentiel les revenus locatifs de TEXAF s.a. qui sont soumis à un impôt spécifique sur les revenus locatifs (voir note 25).

30. RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société. Les actions émises le 28 mai 2021 par apport de la créance en dividende («dividende optionnel») participent au résultat à partie du 1er janvier 2021 et sont incluses sans pondération dans le calcul du résultat par action.

	2021	2022	2023
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	5.206	8.352	11.642
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.666.556	3.666.556	3.666.556
Résultat de base par action (EUR par action )	1,42	2,28	3,18

31. DIVIDENDES PAR ACTION

Le dividende net de 1,15 EUR (brut 1,64286 EUR) par action divisée proposé à l'assemblée générale du 13 mai 2024 à charge de l'exercice clos le 31 décembre 2023, représentant une distribution totale de 6.024 k EUR, n'est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2023, conformément aux normes IFRS.

Le dividende proposé sur l'exercice 2022 (soit un total de 5.762 k EUR) a été approuvé par l'Assemblée Générale du 7 mai 2023 et payé en 2023. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2023.

32. TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS

	Notes	2021	2022	2023
Résultat de la période		5.212	8.366	11.654
Ajustements:
– Impôts	29	2.709	207	3.893
– Amortissement des immobilisations incorporelles		4	0	6
– Amortissement des immobilisations corporelles	6	624	730	1.000
– Amortissement des actifs comptabilisés au titre de droit d'utilisation		50	53	58
– Amortissement des immeubles de placement	7	2.971	3.435	3.210
– Correction d'amortissement des immeubles de placement	7	-	-	-
– Correction valorisation des immobilisés
– Pertes sur actifs et passifs apportés		-	-	-
– Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants		(4)	(10)	(1.114)
– Pertes (profits) sur les activités abandonnées		-	-	-
– Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	16	195	272	20
– Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	24	19	150	(2.221)
– Charge d'intérêts	28	56	18	8
– Produits d'intérêts		(22)	0	(23)
– Quote-part dans le résultat des entreprises associées				253
– Pertes / (profits) de change non réalisés				(264)
– Autres éléments non décaissés				48
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion):
– Stocks		(286)	138	(367)
– Clients et autres débiteurs		(1.228)	(500)	(3.489)
– Garanties locatives reçues		558	482	339
– Fournisseurs et autres créanciers		291	2.198	2.710
Reclassement vers variation de trésorerie d'investissement				(2.639)
Trésorerie provenant des opérations		11.149	15.540	13.082

En 2023, l'indemnité (nette de frais) perçue sur le sinistre du 7 août 2020 a été reclassée en «produit de cession d'immeubles de placement» dans le tableau des flux de trésorerie parce qu'elle compense la perte d'un tel immeuble.

33. OPÉRATIONS DE COUVERTURE

La stratégie de couverture du groupe Texaf consiste à couvrir les risques de change liés à ses financements et il applique la comptabilité de couverture («hedge accounting») pour ces opérations.

Ces opérations de couverture visent à éliminer le risque de variation de valeur de la dette financière et des remboursements futurs, liés à des variations de change (« cash-flow hedge »). Elles ne couvrent pas les paiements d'intérêts futurs.

En conséquence, ces variations de valeur de la dette et celles des instruments de couverture sont compensées et n'apparaissent ni dans le compte de résultat, ni dans le résultat global, ni dans les variations de fonds propres.

En particulier, en 2023, le groupe a conclu des emprunts bancaires en USD pour un total de 15,5 millions USD. Ces emprunts seront remboursés progressivement de 2025 à 2029. Compte tenu que la totalité de ces crédits n'a pas été tirée au 31 décembre 2023 et qu'une partie du produit des crédits tirés est conservée en dépôt bancaire également en USD, la position nette au 31 décembre 2023 était une dette de 5.195 k USD (« hedged item »). Cette position va évoluer à l'avenir avec l'utilisation du dépôt et le tirage des crédits additionnels.

Comme les cash-flows futurs qui permettront de rembourser ces emprunts, à savoir les loyers des projets immobiliers financés, sont libellés en EUR, les remboursements ont été couverts par des achats à terme de USD contre EUR («hedging instrument») pour un montant de 5.200 k USD. La contre-partie de ces achats à terme est une banque européenne de premier plan.

Ceci correspond à un ratio de couverture («hedge ratio») de 100,41%, mesuré comme le rapport entre le montant nominal des instruments de couverture et celui de la position nette de trésorerie en USD.

Ces opérations ont une efficience de couverture de 97,82%, mesurée comme le rapport entre la valeur actuelle des instruments de couverture et celle du remboursement de la position nette en USD couverte. Les sources d'inefficience sont:

• d'une part, les arrondis des opérations de couverture par rapport aux montants exacts de la position nette de trésorerie en USD et,
• d'autre part, les différences d'échéance: les crédits ont des remboursements mensuels tandis que les opérations de couverture ont des échéances annuelles.

Ces opérations de couverture ont également comme objectif d'aligner le taux d'intérêt payé en USD sur les taux en EUR qui sont inférieurs, en bénéficiant du déport sur le taux USD/EUR. Le déport sur les opérations de 2023 vont générer un résultat positif de 185 k EUR sur la période 2023 – 2029, équivalent à 1,21% pa. Comme les crédits en USD portent un taux fixe de 7%, le coût économique des crédits après couverture en EUR est de 5,79% pa.

Le changement de valeur des éléments couverts entre leur apparition et la clôture de l'exercice est de +235 k EUR, celui des instruments de couverture entre leur conclusion et la clôture de l'exercice est de -102 k EUR. L'inefficience révélée par ce bénéfice résulte d'une différence temporelle entre l'apparition du risque et sa couverture.

EVOLUTION DE LA RÉSERVE DE COUVERTURE (EN K EUR)

Au 1/1 /2023	0
Réévaluation de l'instrument de couverture	45
Prise en résultat pro rata temporis du déport USD/EUR
Impôt différé sur la réévaluation
Impôt différé sur le déport
Au 31/12/2023	38

Elements couverts	Situation au 31 décembre 2023				Changement de	Partie non
	Valeur comptable (en k EUR) Actif	Passif	Juste valeur (en k EUR) Actif	Passif	juste valeur sur l'exercice recon nu en résultat	effective reconnue en résultat
Dépôt à terme (en USD)	2.837		2.715		-122
Trésorerie (en USD)	1.770		1.648		-122
Emprunts bancaires non-courants (en USD)		9.528		9.050	478

Situation au 31 décembre 2023
Valeur comptable		Juste valeur (en k EUR)
Acheté (en k EUR)	Vendu (en k EUR)	Actif	Passif
4.584	4.584	4.584	4.687	-102	0

Total des changements de juste valeur reconnus en résultat 132

Cash-flows et résultats futurs
	Cash-flow des instruments de couverture (en k EUR)	Forward ele ment reconnu en résultat (en k EUR)
Sur l'exercice 2023		9
Sur l'exercice 2024		56
Sur l'exercice 2025	936	46
Sur l'exercice 2026	926	35
Sur l'exercice 2027	917	24
Sur l'exercice 2028	907	13
Sur l'exercice 2029	898	2
Total	4.584	185

34. LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

• Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des «squatters» qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. Cette partie du gisement n'est pas valorisée dans les comptes.

• IMMOTEX est engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (87 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.

• TEXAF est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour faire face à des tentatives d'appropriation illégale de son terrain situé au lieu-dit «Petit Pont».

• UTEXAFRICA fait face à des tentatives d'implantation sur les terrains inondables situés entre sa concession et le Fleuve; pour se protéger, elle a obtenu de l'Etat en 2017 un contrat de location de 25 ans sur ces surfaces.

• Le Groupe a obtenu gain de cause devant les tribunaux de Kinshasa sur tous les litiges dont question ci-avant et attend l'application des décisions de justice.

• La procédure d'arbitrage qu'IMMOTEX avait engagée pour obtenir le dédommagement des conséquences de l'incendie du 7 août 2020 a été terminée, après qu'un accord amiable ait été conclu en 2023 pour un montant de 3.000 k USD.

35. ENGAGEMENTS

• CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. IMMOTEX a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Cette avance est totalement provisionnée. Le Groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.

• Certains biens immobiliers de TEXAF (valeur nette comptable 2.084 k EUR) sont donnés en garantie à des banques congolaises en couverture d'un emprunt dont la valeur initiale était de 21.531 k EUR (cfr note 14 ci-dessus) TEXAF a déposé, auprès d'une banque belge, un portefeuille de commercial paper pour une valeur nominale de 1.000 k EUR en garantie de ses engagements au titre de ses opérations de couverture à terme..

• La société s'est engagée auprès des administrateurs exécutifs d'une rémunération à long terme, calculée et payable tous les trois ans, et pour la deuxième fois en 2026 sur base des résultats et du return boursier entre fin 2023 et fin 2025.

• TEXAF est engagée à souscrire au fonds PARTECH AFRICA I pour un montant non encore appelé de 124 k EUR et au fonds II pour un montant de 959 k EUR.

• La République Démocratique du Congo est engagée vis-à-vis d'UTEXAFRICA de l'indemniser pour une expropriation pour un montant restant de 3,7 M USD.

36. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

S.F.A, qui est le principal actionnaire de TEXAF S.A., lui loue des bureaux et des parkings à Bruxelles pour 67 k EUR par an.

TEXAF tient la comptabilité de SFA et de Chagawirald, sociétés qui la contrôlent, en contrepartie de l'abandon d'une créance de 300 k EUR sur elle-même en 2002.

Le cabinet De Croo - Desguin, lié à M. Herman De Croo, administrateur honoraire, facture des honoraires de Conseil de 20 k EUR par an plus TVA à TEXAF, S.A.

Le Groupe achète et vend régulièrement des biens et services aux conditions du marché auprès de Chanimétal (519 k EUR d'achats en 2023), une société co-contrôlée par Chanic, administrateur.

Imbakin Holding, une société contrôlée par SFA, a une créance sur TEXAF de 251 k EUR, qui découle de la scission de 2014 d'Imbakin Holding de Texaf.

Les rémunérations des administrateurs non exécutifs ont été les suivantes en 2023:

En EUR	Rémunération fixe	Jetons de présence	Rémunération totale
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	15.000	9.600	24.600
Charlotte Croonenberghs	15.000	6.000	21.000
Philippe Croonenberghs	6.250	6.000	12.250
William Croonenberghs	15.000	8.400	23.400
Isabelle Esselen	3.750	2.400	6.150
JFA Management b.v. représenté par Joseph Fattouch	15.000	9.600	24.600
Michel Gallez	0	0	0
People Partners représenté par Nathalie Ulrich	16.875	6.000	22.875
Dominique Moorkens	24.375	12.000	36.375
Pascale Tytgat	22.500	10.800	33.300
Eline Pardaens	11.250	3.600	14.850

37. RÉMUNÉRATIONS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s'élèvent à 688 k EUR en 2023 réparties comme suit:

En Eur	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total
CEO	340.377	150.157	Suivant législation RDC	Oui	490.534
CFO	155.000	136.442	29.996	Oui	321.438
Gérald Croonenberghs	162.453	8.259	Suivant législation RDC	Oui	170.712

38. RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

• Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du Groupe en 2023: 62 k EUR hors T.V.A. Il y a eu en 2023 des honoraires pour des services non audit réalisés par Deloitte Reviseur d'Entreprises SR pour un montant de 6 k EUR hors T.V.A.
• Emoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2023): 52 k EUR

39. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT (TOTAL DES TITRES ÉMIS: 3.666.556 DEPUIS LE 28 MAI 2021)

• Le 28 mai 2021 TEXAF a publié les informations suivantes suite à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021:

Nombre d'actions en circulation		3.666.556
Nombre total de droits de vote		3.666.556
Total du capital		25.496.946,08 EUR
Détenteurs des droits de vote:
Société Financière Africaine	2.300.082	62,73%
Middle Way Ltd	366.656	10,00%

• Le 25 octobre 2023, TEXAF a communiqué à la FSMA la déclaration de transparence suivante:

Actionnariat:
Société Financière Africaine	2.305.442	62,88%
Middle Way Ltd	366.656	10,00%
Total des titres émis	3.666.556

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Charlotte, Gaëlle, Gérald et William Croonenberghs, chacun pour 25%.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille CHA.

40. ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DES COMPTES

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun événement notable n'était intervenu.

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1. MÉTHODES COMPTABLES DU GROUPE

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1 PARTICIPATIONS DANS DES FILIALES

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe TEXAF. Il est question de «contrôle» quand TEXAF détient le pouvoir (>50 % droit de vote) de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d'être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe.

Lors de l'acquisition, les actifs et passifs d'une filiale sont évalués à leur juste valeur à cette date. Tout excédent (déficit) du coût d'acquisition par rapport à la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé suivant les principes énoncés au point 3 ci-après.

Les filiales sont consolidées intégralement. Cela signifie que les états financiers individuels de la filiale sont combinés ligne par ligne à ceux de la mère du Groupe, en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de charges et de produits. Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière du Groupe comme celle d'une entreprise unique, on procédera aux étapes suivantes:

• la valeur comptable de la participation de la mère dans sa filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale sont éliminées, dégageant de ce fait une contribution nette de la filiale dans les réserves consolidées du Groupe;
• les intérêts minoritaires (à savoir les intérêts qui ne sont pas détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales) dans le résultat net de la filiale sont identifiés et soustraits du résultat du Groupe;
• les intérêts minoritaires dans l'actif net de la filiale sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et capitaux propres de la mère.

Les soldes et les transactions intra-Groupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur bases des règles comptables uniformes.

Un investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité faisant l'objet d'un investissement.

L'investisseur contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis:

a) il détient le pouvoir sur l'entité émettrice (voir paragraphes 10 à 14);

b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité émettrice (voir paragraphes 15 et 16);

c) il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient (voir paragraphes 17 et 18)» (IFRS 10.7).

2.2 PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c'està-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3 PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n'exerce ni contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c'est généralement le cas si la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

3.1 GOODWILL

Le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise, à la date d'acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l'acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d'actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Un goodwill est également comptabilisé pour les entreprises associées et co-entreprises.

Après sa comptabilisation initiale à l'actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d'impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu'il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2 GOODWILL NÉGATIF

Le goodwill négatif représente l'excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise par rapport au coût du regroupement d'entreprises, à la date d'acquisition.

Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n'est pas repris ultérieurement.

4. CONVERSION DE DEVISES

4.1 MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du Groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l'environnement économique dans lequel opère l'entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, la détermination de la monnaie fonctionnelle s'effectue sur base de l'importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l'entité. Si ce choix ne s'impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents.

Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2 COMPTABILISATION DE TRANSACTIONS LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l'entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction.

Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu'un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l'exercice. Ainsi, il y a lieu d'utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3 PRINCIPES DE CONVERSION

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n'utilise une devise fonctionnelle qui est celle d'une économie hyperinflationiste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l'exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l'utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique «écarts de conversion cumulés» des capitaux propres.

Le compte de résultats est converti au cours moyen mensuel (c'est-à-dire la moyenne sur l'année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l'utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique «écarts de conversion cumulés» des capitaux propres.

5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les terrains et constructions répondant à la définition d'un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur des immeubles de placement à la date de transition aux IFRS a été évaluée, immeuble par immeuble, sur base de la valeur de rendement exigée pour ces immeubles et de la valeur du terrain.

Concernant l'amortissement des immeubles de placement, les terrains ne sont pas amortis. Quant à la quote-part représentant la valeur de la construction, elle est amortie sur base de sa durée d'utilité pour l'entreprise, à savoir de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction. Il faut cependant tenir compte pour chaque immeuble d'une valeur résiduelle au-delà de laquelle l'amortissement s'arrête. Il s'agit de la valeur présumée de cession de l'actif, à l'issue de sa durée d'utilité. Cette valeur résiduelle est forfaitairement estimée à un pourcentage du coût historique, soit 20 %. Par exception, certains bâtiments de COTEX et d'IMMOTEX qui sont destinés à être démolis à terme voient leur valeur résiduelle également amortie sur une durée de 4 à 10 ans, en fonction de la durée attendue de détention.

5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.2.1 Autres terrains et immeubles

Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d'un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction, avec une valeur résiduelle de 20%.

Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties.

5.2.2 Gisement (carrières)

Les gisements sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis en proportion de la production par rapport aux réserves estimées.

Le Groupe n'exploite qu'un gisement, n'a pas d'activité d'exploration de gisements supplémentaires, et n'applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploitation.

5.2.3 Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d'utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d'une valeur résiduelle éventuelle.

L'amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu'ils sont prêts pour leur utilisation attendue.

Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d'un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l'actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats.

Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans.

Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans.

Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans.

Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d'actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile.

Les frais d'étude sont, suivant leur objet, soit alloués aux immeubles de placement ou aux autres immeubles qu'ils recouvrent et amortis comme ces immeubles, soit, s'ils ne peuvent être affectés à des immeubles spécifiques, amortis sur 3 ans.

6. CONTRATS DE LOCATION

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. COÛTS D'EMPRUNTS

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu'au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs.

Tous les autres coûts d'emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l'exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes:

• Actifs financiers à la juste valeur via résultat;
• Prêts et créances;
• Placements détenus jusqu'à l'échéance;
• Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

Tous les actifs financiers reconnus sont ensuite mesurés dans leur ensemble soit au coût amorti soit à la juste valeur, en fonction de leur classification:

Les instruments de dette qui rencontrent les conditions suivantes sont mesurés au coût amorti:

• · L'actif financier est détenu dans l'objectif d'en obtenir les cashflows contractuels.
• · Les termes contractuels de l'actif financier génèrent, à des dates déterminées, des cash-flows qui sont uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le solde restant dû.

En ce qui concerne la dépréciation de ces actifs, la méthode de la perte de crédit attendue est appliquée. Cette méthode oblige à comptabiliser à chaque clôture les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes attendues. Tous les actifs financiers cités ci-dessus sont soumis à une analyse de dépréciation. Pour les pertes de crédit sur des créances clients sans composante d'intérêt significative, le Groupe utilise la méthode simplifiée autorisée par IFRS 9 qui consiste à comptabiliser la perte attendue sur la durée de vie de l'actif. Comme le Groupe a un nombre limité de clients et qu'il les connait personnellement, chaque créance est examinée individuellement avec le débiteur pour déterminer le risque de non-paiement.

De plus, depuis l'exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif.

Les dépôts en banque sont maintenus à leur valeur nominale tant qu'il n'y a pas d'indication de difficultés de la banque.

En ce qui concerne les placements en titres de capitaux propres, et notamment dans les fonds en capital, désignés comme valorisés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global, le Groupe a fait le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale, de désigner ces investissements comme valorisés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global. Ces investissements ne sont pas détenus à des fins de transaction ni ne sont une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d'entreprises. Ils sont initialement mesurés à la juste valeur plus le coût de transaction. Ensuite, ils sont toujours mesurés à la juste valeur et les gains ou pertes latentes sont reconnues en résultat global et s'accumulent dans une réserve de réévaluation. Le bénéfice ou la perte cumulés ne sont pas reclassés en compte de résultat lors d'une cession du placement mais sont transférés aux bénéfices reportés. Les dividendes sur ces placements sont reconnus en résultat conformément à IFRS 9, sauf si les dividendes représentent clairement la récupération d'une partie du coût du placement. Les dividendes sont inclus dans les résultats financiers. Le Groupe a désigné tous ses placements en instruments de titres de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction comme valorisés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global lors de la comptabilisation initiale.

9. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sur actifs ou passifs à long terme sont immédiatement comptabilisées en charges parmi les éléments non-récurrents. Lorsque, en raison d'un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d'utilité, la perte n'est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents. Les réductions de valeur, les reprises de réduction de valeur constituent des éléments non récurrents.

10. STOCKS

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main-d'œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l'application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d'exister, le montant de la dépréciation fait l'objet d'une reprise.

11. §TRÉSORERIE ET ÉQUIVA-LENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes.

Le Groupe détient les billets rachetables, les lettres de change, les débentures et les prêts à court terme à des entreprises associées et les prêts à d'autres parties au sein d'un modèle économique dont l'objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû. Tous ces actifs financiers sont donc classés au coût amorti.

12. ACTIFS ET PASSIFS DÉTE-NUS EN VUE DE LA VENTE

En application d'IFRS 5, les actifs ou groupes d'actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l'objet d'une présentation sur une ligne distincte du bilan à l'actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en «Actif détenu en vue de la vente» seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. CAPITAL SOCIAL ET BÉNÉFICE REPORTÉ

Les bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre.

Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

14. PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites:

• à la date de clôture, l'entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d'un événement passé
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l'expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l'avis d'experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte.

15. AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d'avantages:

• les avantages à court terme: salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture
• les avantages postérieurs à l'emploi: indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l'emploi
• les autres avantages à long terme: avantages en nature liés à l'ancienneté
• les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1 AVANTAGES À COURT TERME

• Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l'exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
• Étant donné qu'il s'agit d'avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi doivent être répertoriés et classés dans l'une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée:

• régimes à cotisations définies: régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel.
• plans à prestations définies: régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies.

Dans le cas d'un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l'exercice au cours duquel l'employé rend les services lui donnant droit à ces contributions. Seul le montant payé au cours de l'exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l'actif (charge à reporter) dans la mesure où une telle avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. A l'inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé.

Dans le cas d'un plan à prestations définies, l'engagement à comptabiliser pour l'exercice doit être calculé sur base de la méthode d'évaluation actuarielle 'Projected Unit Credit'. Suivant cette méthode, l'engagement est équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés.

L'application de la méthode suppose donc, d'une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d'octroi, et d'autre part l'utilisation des données actuarielles suivantes:

• probabilité d'atteindre l'âge de la retraite
• taux d'actualisation
• taux d'accroissement nominal des salaires.

La Groupe n'ayant pas constitué d'entité juridique destinée à financer les obligations prévues par le plan à prestations définies, c'est la totalité des obligations au titre des services passés qui est comptabilisée au bilan.

TEXAF applique la norme IAS 19 révisée à compter du 1er janvier 2013, et en particulier:

• Les pertes et gains actuariels (changements d'hypothèses ou expérience) doivent être comptabilisés en «autres éléments du résultat global";

• Les nouvelles modifications de régimes devront être reconnues en intégralité par le compte de résultat.

Les gains et pertes actuariels résultent des effets de changements d'hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée.

Pour les plans à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime.

En RDC, la règlementation et les conventions collectives imposent l'octroi d'une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière, ce qui correspond à un plan à prestations définies. En outre, certains employés bénéficient d'un régime à cotisations définies.

15.3 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Sont visés ici les avantages en nature liés à l'ancienneté qui sont octroyés par les entreprises du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel.

Ces avantages sont comptabilisés en charge au moment de leur octroi effectif.

15.4 INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

Il s'agit d'avantages payables par suite de:

• la fin du contrat de travail avant l'âge normal de la mise à la retraite
• une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l'entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d'octroi d'indemnités dans le cadre d'une offre faite pour encourager les départs volontaires.

16. DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières sont classées dans l'une des deux catégories suivantes:

• dettes financières à la juste valeur via résultat
• dettes financières évaluées au coût amorti

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1 DETTES FINANCIÈRES À LA JUSTE VALEUR VIA RÉSUL-TAT

Il s'agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif.

Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant qui serait reçu lors de la vente d'un actif ou payé pour transférer un passif dans une transaction ordonnée entre des participants à un marché. à la date d'évaluation.

16.2 DETTES FINANCIÈRES ÉVALUÉES AU COÛT AMORTI

Il s'agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes financières évaluées au coût amorti sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

17. IMPÔTS DIFFÉRÉS

De manière générale, des actifs et des passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d'impôts dont on s'attend à ce qu'ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s'inversera.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale sur la même entité juridique et que le Groupe a le droit juridiquement exécutoire de régler ses actifs et passifs d'impôts courants sur une base nette. Il n'y a pas de compensation entre entités juridiques distinctes.

17.1 PASSIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d'impôt différé est généré:

• du fait de la comptabilisation initiale d'un goodwill
• du fait de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2 ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Par ailleurs, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

18. CONSTATATION DES PRODUITS

•Un produit est comptabilisé lorsque

• · un contrat a été approuvé (soit verbalement, soit par écrit, soit conformément aux pratiques de marché) par les parties et celles-ci se sont engagées à exécuter leurs obligations respectives
• · la Société peut identifier les droits de chaque partie concernant les biens ou services à transférer,
• · la Société peur identifier les conditions de paiement pour les biens ou servies à transférer,
• · le contrat a une substance commerciale (c-à-d que le risque, le délai ou le montant des cash-flows futurs de la Société sont censés changer suite au contrat) et,
• · il est probable que la Société récupèrera le montant auquel elle a droit en échange des biens ou services transférés au client.

En particulier, depuis l'exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif.

•Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque la Société a rempli son obligation de résultat en transférant le bien ou le service promis au client, Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de cet actif.

•Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.

· La norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients - est également entrée en vigueur le 01.01.2018. La norme IFRS 15 établit un modèle unique complet quant à la comptabilisation des produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients. Elle n'a pas d'impact matériel sur les états financiers consolidés de Texaf car les contrats de location sont exclus du champ d'application de la norme et représentent la principale source de revenus pour Texaf. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de maintenance à charge du preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés progressivement tant selon la norme IFRS 15 que selon l'ancienne norme IAS 18, Texaf confirme que la norme IFRS 15 n'a pas d'impact matériel à cet égard.

De plus, l'application de la norme IFRS 15 sur l'activité Carrière n'a pas d'impact sur les comptes consolidés de Texaf étant donné que la vente de ces biens est comptabilisée à la livraison.

•Le produit des intérêts est reconnu dans l'exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d'intérêt effectifs.

•Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. UTILISATION D'ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE TEXAF SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 – COMPTES CONSOLIDÉS

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA (« la société») et de ses filiales (conjointement « le groupe»), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2022, conformément à la proposition de l'organe d'administration du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA durant 8 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2023, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 166706 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 11520 (000) EUR. À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

FONDEMENT DE L'OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées

par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

PARAGRAPHE D'OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 6 des comptes consolidés qui décrit l'analyse effectuée sur la valorisation du gisement de la carrière que le groupe détient près de Kinshasa en République Démocratique du Congo. Au 31 décembre 2023, la direction du groupe a mis à jour le test de perte de valeur en reprenant la méthode instaurée en 2020, soit une méthode d'évaluation des cash-flows futurs incluant trois scenarii: une stabilisation des prix de vente au niveau de 2023 à mix produit inchangé, une stabilisation des prix de vente au niveau de 2023 avec un mix produit optimisé et un prix de vente équivalent à la moyenne 2009-2023. Compte tenu des résultats des deux derniers exercices et des perspectives à moyen terme, ce test de perte de valeur a permis la reprise partielle des réductions de valeur du gisement actées antérieurement pour un montant de 2,3 millions d'euros. Ce test est sensible aux variations des variables utilisées qui dans l'environnement actuel en République Démocratique du Congo sont difficiles à apprécier notamment pour ce qui est des revenus qui seront générés et qui dans différents scénarii pourraient conduire à un amortissement exceptionnel complémentaie. Au 31 décembre 2023, le gisement a une valeur nette comptable de 6,5 millions d'euros.

Nous attirons également l'attention sur la note 7 des comptes consolidés qui reprend une estimation de la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement. Cette estimation se base sur le jugement du conseil d'administration tenant compte du peu de liquidité et de transparence du marché immobilier en République

Démocratique du Congo ainsi que de la quasi-inexistence de transactions comparables.

Nous attirons enfin l'attention sur la note 1 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l'essentiel localisés en République Démocratique du Congo. L'environnement économique et réglementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles socio-politiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l'optique d'une stabilisation de l'environnement économique et règlementaire local.

POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Nous avons déterminé qu'il n'y avait de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION RELATIVES À L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des

comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• · nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• · nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;
• · nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• · nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation;
• · nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
• · nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

MENTIONS RELATIVES À L'INDÉPENDANCE

• · Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• · Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été ventilés et valorisés dans l'annexe aux comptes consolidés.

FORMAT ÉLECTRONIQUE UNIQUE EUROPÉEN (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financier avec le format électronique unique européen («ESEF»), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 («Règlement délégué»).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF («états financiers consolidés numériques») inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Texaf SA au 31 décembre 2023 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

AUTRES MENTIONS

· Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n°537/2014.

Signé à Zaventem. Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Corine Magnin

DÉFINITIONS DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

On entend par «indicateurs alternatifs de performance», des indicateurs de la performance de l'entreprise autres que ceux définis ou précisés dans le référentiel comptable applicable.

année enrichi la liste des IAP publiés, tout en respectant les règles définies par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA – European Securities and Markets Authority).

Etant soucieux de fournir le plus de transparence possible concernant la performance du groupe TEXAF, nous avons cette

Liste et définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP):

IAP	Définition	Utilité	Documentation
EBITDA récurrent	Résultat opérationnel, hors résultat non-récur rent, auquel sont réintégrés les dotations aux amortissements	Permet de mesurer la rentabilité financière du cycle d'exploitation du groupe	Tableau 1 ci-dessous
Résultat non-récurrent	Qualifie les produits ou les charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exer cice comptable, comme par exemple, les gains ou pertes sur cessions d'actifs immobilisés, les dotations (ou reprises de) réductions de valeur sur actifs immobilisés, les frais liés à une restruc turation majeure, une cession ou une reprise d'activité,	Permet de rendre compte de l'évo lution du résultat financier de l'en treprise issu des activités opération nelles récurrentes	Voir tableau 1 ci-dessous
Dette financière ou endet tement financier	Dette portant intérêt (même si le taux effective ment appliqué est nul.	Permet d'avoir un aperçu de l'évolu tion de l'endettement du groupe	Voir note n° 14
Dette financière nette ou endettement financier net	Dette financière dont sont déduits les dépôts à court terme ou à vue en banque et les place ments de trésorerie à court terme	Permet d'avoir un aperçu de l'endet tement net de l'entreprise	Voir note n° 15
Coût moyen du finance ment	Moyenne pondérée du taux d'endettement cal culé sur le solde des emprunts en cours en fin d'exercice	Permet de donner une vue sur le coût du financement des projets initiés par le groupe.	Voir tableau 2 ci-dessous
Ratio d'endettement (brut et net)	Dette financière (nette) exprimée par rapport au bilan et par rapport à l'EBITDA	Permet de donner une vue sur le degré d'endettement du groupe et sa capacité de remboursement	Voir tableau 3 ci-dessous
Ratio des charges immo bilières	Somme des diverses charges immobilières opé rationnelles, hors dotations aux amortissements, nette des montants récupérables auprès de des locataires, divisé par le revenu locatif de la période	Permet d'estimer la marge opé rationnelle nette dégagée par les loyers	Voir tableau 4 ci-dessous
Revenu locatif « Like-for like"	Evolution du revenu locatif à périmètre constant, obtenu en excluant des revenus locatifs bruts, les revenus issus des développements réalisés au cours de la période analysée et de la période précédente	Permet de connaitre la part de la croissance des revenus locatifs qui provient des immeubles existants	Voir tableau 5 ci-dessous
Taux d'occupation	Total des loyers facturés sur la période par rap port au total des loyers facturables	Permet % des revenus locatifs réalisés par rapport au potentiel maximum	Voir partie 1 du rapport
Revenu locatif attendu	Total annuel des loyers des immeubles occupés à 100%	Permet de connaitre le revenu locatif potentiel maximum
Résultat par action	Résultat net après impôt de l'exercice revenant aux actionnaires, divisé par le nombre de titres émis	Permet de rendre compte d'évolu tion du résultat par action et de la comparer au dividende payé par action	Voir note n° 30

TABLEAUX DE RÉCONCILIATION DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Tableau 1: Ebitda récurrent

(EN k EUR)	Notes	2021	2022	2023
Résultat opérationnel		7.956	8.737	16.002
Eléments non récurrents	27	45	154	-6.077
Résultat opérationnel récurrent		8.002	8.891	9.926
Dotation aux amortissements	6 et 7	3.649	4.218	4.274
EBITDA récurrent		11.651	13.109	14.200

Tableau 2: Coût moyen annualisé de l'endettement

(EN k EUR)	Notes	2021	2022	2023
Emprunts bancaires en cours	14	2.776	11.810	19.349
Cout moyen du financement		5,07%	5,34%	5,50%

Tableau 3: Ratio d'endettement brut et net

(EN k EUR)	Notes	2021	2022	2023
Dettes financières	15	2.776	11.810	19.349
Dettes financières nettes	15	-2.816	6.689	11.030
Total du bilan consolidé		135.162	148.942	166.706
EBITDA récurrent		11.651	13.109	14.200
Ratio d'endettement en % du bilan		2%	8%	12%
Ratio d'endettement net en % du bilan		-2%	4%	7%
Ratio d'endettement net en % de l'EBITDA		-24%	51%	78%

Tableau 4: Ratio des charges immobilières

(EN k EUR)	2021	2022	2023
Charges opérationnelles - secteur Immobilier	12.627	14.193	14.543
Dotations aux amortissements	-3.308	-3.699	-3.710
Charges refacturées aux locataires	-740	-884	-964
Charges nettes des frais refacturés	8.579	9.610	9.869
Revenus locatifs	19.729	22.083	23.103
Ratio des charges immobilières	43%	44%	43%

Note

Les charges opérationnelles du secteur immobilier sont directement issues du compte de résultats sectoriel. Les charges refacturées aux locataires englobent la partie des frais d'eau, de carbu-

rant et d'électricité destinés à alimenter les bâtiments mis en location.

Tableau 5: Revenus locatifs à périmètre constant

(EN k EUR)	2021	2022	2023
Revenus locatifs bruts	19.729	22.083	23.103
Revenus issus du développement	-1.290	-1.052	0
Revenus locatifs à périmètre constant	18.439	21.031	23.103
Croissance du revenu locatif	2,3%	11,9%	4,6%
Croissance du revenu locatif à périmètre constant	2,3%	6,6%	4,6%

TEXAF, S.A.

Siège social: Avenue Louise 130a, boîte 6 B-1050 BRUXELLES

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Photographies: Simon Hardenne/Texaf

Ce rapport est disponible en ligne en français, in het Nederlands and in English. www.texaf.be

Nom ou tout autre mode d'identification de l'entité présentant les états financiers	TEXAF S.A.
Adresse de l'entité	AVENUE LOUISE 130 A – 1050 BRUSSELS – BELGIUM
Forme juridique de l'entité	S.A.
Pays de constitution	BELGIUM
Adresse du siège social de l'entité	AVENUE LOUISE 130 A – 1050 BRUSSELS – BELGIUM
Établissement principal	KINSHASA
Description de la nature des opérations de l'entité et de ses principales activités	IMMOBILIER
Nom de l'entité mère	TEXAF S.A.
Nom de la société tête de groupe	TEXAF S.A.

TEXAF Rapport annuel 2023

TEXAF Rapport annuel 2023