Texaf S.A. — Annual Report 2022

Apr 7, 2023

RAPPORT ANNUEL 2022

TEXAF

Rapport annuel 2022

GROUPE TEXAF

1. SOMMAIRE

1. Profil

   • 06 Qui sommes-nous ?
   • 08 Nos activités en R.D.C.
   • 10 Rapport environnemental, social et de gouvernance
   • 20 Information à l’actionnaire

2. Rapports du Conseil d’Administration

   • 26 Rapport de gestion
   • 28 Rapport de gouvernance
   • 41 Rapport de rémunération et de nomination

3. Responsabilité sociétale

   • 52 Chirpa Asbl et Chaine de l’Espoir Belgique
   • 54 Texaf Bilembo
   • 56 Texaf Bilembo
   • 58 Ndako ya biso
   • 60 Sankuru Yema Yema
   • 62 Comequi

4. Comptes annuels

   • 66 États financiers consolidés
   • 70 Notes annexes aux états financiers consolidés
   • 75 Résumé des principales méthodes comptables
   • 124 Rapport du Commissaire

GROUPE TEXAF

TEXAF Rapport annuel 2022

GROUPE TEXAF

Nous ne pouvons construire notre propre avenir sans aider les autres à construire le leur.

GROUPE TEXAF

VISITE ROYALE BELGE

MOT DU PRÉSIDENT

Voir notre vidéo: Visite royale juin 2022

L’année 2022 a été caractérisée par de nombreux défis, notamment des tentatives de vol de notre terrain de la baie Ngaliema, situé entre la concession Utexafrica et le Fleuve, terrain qui est inondé en saison des pluies et non-constructible. Il en va de même à Kinsuka, ce qui met un bémol à nos projets de construire 1.800 habitations pour la classe moyenne congolaise. En outre, notre CEO a fait l’objet de menaces physiques et de pressions. Les frais d’avocats, pour prémunir le groupe contre ces prédateurs irresponsables qui nuisent gravement à la réputation de la RDC en tant que terre d’accueil pour des investisseurs, pèsent sur la rentabilité du groupe.

Cependant, je suis fier de dire que notre équipe à Kinshasa a persévéré dans ces circonstances difficiles, et je les félicite pour leur travail acharné. Malgré tout cela, CARRIGRES, la carrière de concassés du groupe, a renoué depuis quelques années avec le bénéfice. Rien n’est définitivement acquis car les interruptions de courant de la Société Nationale d’Électricité sont imprévisibles et elles handicapent fortement la continuité de la chaine de production, malgré la forte demande du marché.

Par ailleurs TEXAF reste positif : le développement de notre nouveau pôle de développement d’une activité numérique qui est connue sous le nom de SILIKIN VILLAGE situé sur un site de 3,2 ha. Ce site que tout le monde à Kinshasa connaît est promis à un très grand avenir à en croire tous les rapports qui citent la RDC comme terre promise pour le numérique. TEXAF a eu l’honneur de pouvoir y accueillir les souverains belges à l’occasion de leur premier déplacement en RDC. Ils étaient accompagnés entre autres par les premiers ministres belge et congolais. Peu après c’est Anthony Blinken, le secrétaire d’État Américain qui a visité SILIKIN VILLAGE. Il y a quelques semaines Thierry Breton, commissaire européen au marché intérieur, et Juta Urpilainen, commissaire européenne au développement, se sont également rendus à SILIKIN VILLAGE dans le cadre de la visite du Président français Emmanuel Macron

De même, la joint-venture créée pour la construction du premier « data center » de la RDC illustre la notoriété déjà acquise par SILIKIN VILLAGE. Si, au total, le résultat 2022 du groupe est satisfaisant, malgré la forte hausse des coûts locaux liés à l’appréciation du dollar, c’est en 2024 que Texaf devrait connaitre une forte croissance par la mise sur le marché de 94 nouveaux appartements qui s’ajouteront au total actuel de 332 logements. Ces appartements et la 3e phase de SILIKIN VILLAGE génèreront un potentiel de 22% de loyers supplémentaires. À cela, viendra s’ajouter un ajustement à la hausse d’au moins 5% des loyers existants qui s’étalera sur 5 années en fonction des renouvellements des baux, et ceci sans tenir compte d’une indexation annuelle que nous estimons à 2% par an.

En vue de la mise sur le marché en 2024 des 94 appartements supplémentaires, TEXAF a décidé d’étendre ses services au 1.000 résidents existants de son « village » par l’ajout de trois terrains de Padel, d’un terrain multisport (football, hockey…..), d’un terrain de volleyball, de pistes de pétanque qui viennent ainsi compléter la salle de fitness, la plaine de jeux pour enfants, la piscine, le restaurant réservé aux résidents ainsi que les trois terrains de tennis. Ces infrastructures rendent le site UTEXAFRICA unique, à la grande satisfaction de la communauté de ses UTEX-PEOPLE et ainsi prêtes à accueillir les futurs locataires des 94 appartements.

Malgré les défis auxquels nous avons été confrontés, TEXAF reste engagé à fournir de la valeur à nos investisseurs et à contribuer au développement de la RDC.

Philippe CROONENBERGHS
Président

TEXAF Rapport annuel 2022

GROUPE TEXAF

2022 EN SYNTHÈSE

CHIFFRES-CLÉS

DIVIDENDE

2005  2006  2007  2008  2009  2010  2011  2012  2013  2014  2015  2016  2017  2018  2019  2020  2021  2022
0%    20%   40%   60%   80%   100%  120%
0     1.000.000  2.000.000  3.000.000  4.000.000  5.000.000  6.000.000  7.000.000
% dividende brut/rés.opér.récurrent conso
% dividende brut/Résultat net consolidé
Dividende brut total

RÉSULTATS (k EUR)

	2018	2019	2020	2021	2022	Croissance moyenne
Revenus	18.869	21.691	21.868	22.727	27.432	10 %
	4 %	15 %	1 %	4 %	21 %
EBITDA récurrent *	10.111	11.213	11.663	11.651	13.109	7 %
	1 %	11 %	4 %	0 %	13 %
Résultat opérationnel récurrent **	7.168	7.831	7.863	8.002	8.891	6 %
	2 %	9 %	0 %	2 %	11 %
Résultat net part de groupe	12.909	10.771	4.569	5.205	8.352	-10 %
	184 %	-17 %	-58 %	14 %	60 %

Cash-flows (k EUR)

						3 %
Cash-flows opérationnels	11.742	10.744	8.591	9.648	13.196
Cash-flows d’investissement	(5.416)	(1.040)	(5.822)	(8.916)	(17.409)	34 %
Cash-flows de financement	(4.436)	(6.501)	(4.557)	(1.778)	3.743
Trésorerie au 31 décembre	5.564	8.767	6.979	5.933	5.463

• EBITDA récurrent : résultat opérationnel récurrent augmenté des amortissements.
  ** Résultat opérationnel récurrent : résultat opérationnel sous déduction des produits ou charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme :
  • Gain ou perte sur cessions d’actifs immobilisés
  • Dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés
• Frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d’activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d’une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité …)

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IMMOBILIER - REVENUS LOCATIFS

FAITS MARQUANTS

• REVENUS EN HAUSSE DE 21%
• DOUBLEMENT DES INVESTISSEMENTS À 17 M EUR
• 100% D’OCCUPATION DE L’IMMOBILIER
• JOINT-VENTURE AVEC OPEN ACCESS DATA CENTRES
• SILIKIN VILLAGE AU CENTRE DE L’ÉCOSYSTÈME DIGITAL
• CARRIGRÈS – VENTES COURS MOYEN EN EUR

2005  2006  2007  2008  2009  2010  2011  2012  2013  2014  2015  2016  2017  2018  2019  2020  2021  2022
0     5.000.000  10.000.000  15.000.000  20.000.000  25.000.000
20%   15%   7%    20%   12%   12%   18%   18%   9%    7%    5%    10%   10%   11%   0%    2%    12%   1987

1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
0     100.000  200.000  300.000  400.000  500.000  600.000
Cours maximum (€)
Cours minimum (€)
Cours moyen (€)
Ventes (tonnes)

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PROFIL

6 PROFIL

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PROFIL

7

01 PROFIL

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PROFIL

8

NOTRE HISTOIRE

UN DESTIN LIÉ À LA RDC

TEXAF est une société anonyme, créée le 14 août 1925 à l’initiative d’entrepreneurs pionniers visionnaires, enregistrée et domiciliée en Belgique. Elle présente la singularité d’être l’unique société, cotée dès ses débuts sur une bourse internationale, dont la totalité des actifs est concentrée en République Démocratique du Congo.

Une origine dans le textile

Depuis sa création jusqu’au début des années 2000, l’activité du groupe était axée sur le textile. Sa principale filiale, UTEXAFRICA, avec ses usines dont la production annuelle s’est élevée à plus de 30 millions de mètres de tissus, couvrait toutes les étapes de transformations du coton. À son apogée, l’activité textile du groupe a compté jusqu’à 6.000 collaborateurs à Kinshasa, ce qui en faisait le plus important employeur privé de la ville à l’époque, et encadrait plus de 100 000 paysans dans la filière coton, répartis sur plusieurs provinces du centre et de l’Est du pays.

Le groupe TEXAF a également diversifié ses activités dans les domaines de la construction métallique, l’exploitation d’une carrière de grès et l’agriculture. Il détient de nombreux biens immobiliers dans les provinces actuelles du Sankuru, du Maniema, du Sud Kivu, du Tanganyika, du Lomami et du Kasaï Oriental.

Les pillages de 1991 et de 1993 ont profondément impacté l’activité économique du pays. La dégradation des voies de transports terrestres et ferroviaires a rendu les échanges avec l’intérieur du pays très difficiles. L’instabilité politique, les conflits armés, un système bancaire défaillant et la contrebande sur les copies de produits textiles conçus par UTEXAFRICA ont fortement fragilisé l’activité textile du groupe.

Face à cette situation, le groupe BNP-PARIBAS, dernier des groupes financiers successifs qui ont détenu une part du capital, a décidé en 2002 de se désengager de la RDC en cédant sa participation majoritaire en TEXAF à Philippe Croonenberghs, l’actuel Président du groupe TEXAF. Tout fut mis alors en œuvre avec les deux dirigeants à la tête du groupe en RDC, Albert Yuma et Jean-Philippe Waterschoot, pour sauver l’activité textile en se concentrant sur des marchés de niche à plus haute valeur ajoutée pour les pagnes, en développant son activité de confection et en s’associant à un autre groupe textile présent en Afrique. Ces efforts n’empêcheront pas l’usine de fermer ses portes en 2007.# ORGANIGRAMME

QUI SOMMES-NOUS ?
IMMOBILIER INDUSTRIE
TEXAF DIGITAL
IMMOTEX
CARRIGRES
TEXAF DIGITAL
CLOSE THE GAP - TEXAF (RDC)
OADC - TEXAF DIGITAL
OADC - TEXAF DIGITAL
CONGOTEX (en liquidation)
ANAGEST
COTEX
LA COTONNIERE
ESTAGRICO
UTEXAFRICA

64,7%
98,9%
99,6%
95,1%
100%
35%
35,3%
100%
100%
100%
50%
49%
100%
8,8%

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PROFIL

Le groupe prend alors l’option d’opérer une transformation radicale en concentrant son activité sur le développement immobilier de l’important patrimoine immobilier (environ 150 hectares) idéalement située le long du fleuve Congo, dont elle dispose dans la ville de Kinshasa. Il devient en une dizaine d’années un acteur incontournable dans le domaine en proposant un concept d’une qualité unique à Kinshasa. En 2019, il a décidé d’investir dans le domaine digital, qui apparaît comme un des piliers de la croissance future de l’Afrique et dans lequel TEXAF a l’opportunité de devenir un acteur incontournable en RDC. TEXAF a ainsi traversé les nombreuses turbulences qui ont émaillé l’histoire politique, économique et sociale du pays. D’abord en devenant un des principaux investisseurs et opérateur immobilier du pays et maintenant en étant le premier acteur à vouloir développer l’économie digitale. Sa capacité à se réinventer, à explorer de nouvelles opportunités dans cet environnement en constante mutation en fait aujourd’hui un opérateur de premier plan en RDC.

NOS RÈGLES DE CONDUITE

TEXAF a la volonté d’assumer ses ambitions :
* En s’inscrivant résolument dans le secteur formel de l’économie ;
* En pratiquant une politique de bonne gouvernance vis-à-vis de tous les acteurs de la vie économique et sociale
* En communiquant de manière transparente ;
* En favorisant les partenariats avec des opérateurs congolais et en associant des cadres congolais et expatriés de qualité à la bonne marche des affaires,
* En maintenant la cotation des actions TEXAF sur Euronext et en favorisant des mesures qui permettent d’améliorer la liquidité des titres afin de donner au plus grand nombre d’épargnants la possibilité de participer à la croissance escomptée de la RDC ;
* En adhérant aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies.

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PROFIL

1. ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

Après la fermeture de son usine textile, le groupe a décidé en 2007 de promouvoir une activité jusqu’alors annexe, son patrimoine immobilier, profitant du site exceptionnel de la concession Utexafrica qui s’étend sur 48 ha en centre-ville le long du Fleuve Congo. Le groupe a depuis lors investi année après année indépendamment des évènements extérieurs. Le complexe compte désormais 332 logements (279 appartements et 53 villas) où se côtoient quotidiennement 35 nationalités et près de 1.000 personnes. Il s’est imposé comme la concession résidentielle de référence de la ville de Kinshasa. Le portefeuille du groupe se compose ainsi d’une surface locative résidentielle de 62 200 m², de bureaux et surfaces commerciales pour 26 300 m², et d’entrepôts pour 30 000 m². Le taux d’occupation était de 100 % au 31 décembre 2022, en net redressement par rapport à la période de septembre 2020 à août 2021 qui avait été affectée par la pandémie. Au-delà de la seule location, le groupe offre à ses occupants une palette de services qui vont d’une sécurité discrète mais efficace à la maintenance technique, l’enlèvement des immondices… Pour les résidents, le domaine propose de très nombreux espaces verts, divers parcours de promenades, des terrains de sport, une piscine, un bar/lounge, un restaurant, deux salles de fitness et de cours sportifs, une pleine de jeux pour les plus petits et, depuis 2022, des terrains de Padel, de volley et multisports. Tout ceci en fait un lieu unique à Kinshasa. En outre, l’espace TEXAF-BILEMBO, ouvert en 2014, dans une ancienne partie préservée de l’usine, est devenu l’un des lieux de référence pour l’exposition et la promotion de l’art contemporain sous toutes ses formes.

NOS ACTIVITÉS EN R.D.C.

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LOYERS 2022 PAR CATÉGORIE DE CLIENTS		LOYERS DE DÉCEMBRE 2022 PAR TYPE DE BIENS		LOYERS DE DÉCEMBRE 2022 PAR ÉTAT DU BIEN		TAUX D’OCCUPATION MOYEN SUR L’ANNÉE
ENTREPRISES	20 %	COMMERCE	68 %	NEUF OU PROFONDÉMENT RÉNOVÉ	66 %	2014
AMBASSADES ET AGENCES DE DÉVELOPPEMENT	18 %	ENTREPÔTS	23 %	ANCIEN MAIS EN BON ÉTAT	17 %	2015
ORGANISMES CONGOLAIS	1 %	BUREAUX	6 %	A RÉNOVER	12 %	2016
PARTICULIERS	38 %	RÉSIDENTIEL	3 %	VÉTUSTE	5 %	2017
ORGANISATIONS INTERNATIONALES	22 %					2018

LOYERS 2022 PAR NATURE DE CLIENT		POTENTIAL LOCATIF 2022 PAR DEGRÉ DE VÉTUSTÉ		LOYERS 2022 PAR NATURE DE BÂTIMENT
AMBASSADES ET AGENCES DE DÉVELOPPEMENT		NEUF OU PROFONDÉMENT RÉNOVÉ	66 %	RÉSIDENTIEL
ENTREPRISES		ANCIEN MAIS EN BON ÉTAT	17 %	BUREAUX
ORGANISATIONS INTERNATIONALES		A RÉNOVER	12 %	ENTREPÔTS
PARTICULIERS		VÉTUSTE	5 %	COMMERCE
ORGANISMES CONGOLAIS				AUTRE

	90,0%		99,5%		100,0%
2014	90,0%	2019	98,7%	2022	100,0%
2015	92,0%	2020	96,0%
2016	94,0%	2021	93,7%
2017	96,0%
2018	98,0%

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PROFIL

• Concession « UTEXAFRICA » et « COTEX » :
  • 21 ha occupés par des constructions neuves ou en bon état
  • 14 ha occupés par des constructions destinées à être démolies
  • 9 ha de terrains à bâtir
  • 16 ha de terrains non constructibles et de routes

Boulevard du 30 Juin

• Quartier CHAMP DE COTON
  • 52 appartements
  • Style contemporain
  • Projet développé en 3 phases et mise sur le marché entre 2013 et 2015.

Quartier CONCESSION HISTORIQUE

• 99 villas et appartements dont 51 ont fait l’objet de rénovations.
• Constructions et style architectural « cité jardins » datant de la fin des années 20.
• En cours de réhabilitation/ rénovation progressive

Quartier LES MUSICIENS

• 81 appartements, dont les 33 dernières unités ont été mises en location en octobre 2016.

Quartier BUREAUX

• bureaux lofts sur friche industrielle (2011 à 2015) – 5.300 m²
• développement progressif de bureaux dans anciens bâtiments industriels COTEX (2007 à 2013) – 3.500 m²

Quartier COTEX

• 3.200 m² en partie développés en bureaux
• Texaf Digital Campus

Quartier NOUVELLE CONCESSION

• 18 villas (nouvelles constructions) et appartements (duplex aménagés dans d’anciens ateliers de confection de l’usine textile)
• premiers développements immobiliers entre 2003 et 2005

COTEX/SILIKIN VILLAGE

• 3.200 m² de bureaux
• Texaf Digital Campus
• Projet Silikin Village III : 11.600 m² en construction
• OADC - Texaf Digital Data Center

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PROFIL

VALORISATION DU PATRIMOINE IMMOBILIER

Il n’y a pas de marché immobilier formel et transparent à Kinshasa. Néanmoins, le Conseil d’Administration fait depuis 2018 un exercice de valorisation des immeubles de placement du Groupe. Le détail de ce calcul et des hypothèses qui le sous-tendent est repris dans l’annexe 7 aux comptes consolidés. En voici les principaux éléments :

Le Groupe détient 453 ha, valorisés à 400 M EUR, dont la principale partie en valeur, soit 305 M EUR, représente les zones bâties dans les concessions du centre de Kinshasa. Ces surfaces bâties couvrent 38 ha mais 85 % des 23,5 M EUR de revenus locatifs potentiels sont générés par les immeubles neufs ou anciens en bon état qui ne couvrent que 61 % de cette surface. Autrement dit, le potentiel de développement du Groupe dans ses seules concessions du centre-ville comprend non seulement les 9 ha de terrains à bâtir mais aussi 13 ha de terrains occupés par d’anciens bâtiments industriels à rénover ou vétustes qui sont aujourd’hui loués à des loyers par m² très bas.

	Valeur Total : 305 M EUR
Sur face Total : 38 ha
Potentiel locatif Total : 23,5 M EUR
0%	10%	20%	30%	40%	50%	60%	70%	80%	90%
Réparon des seuls terrains bâs	Immeubles neufs ou totalement rénovés	Immeubles anciens en bon état	Immeubles à rénover	Immeubles vétustes

	Valeur Total : 400 M EUR
Surface Total : 453 ha
0%	10%	20%	30%	40%	50%	60%	70%	80%	90%
Répartition des surfaces et de la juste valeur	Terrains constructibles centre Kinshasa	Terrains non constructibles centre Kinshasa	Terrain non bâti Kinsuka	Terrains non bâtis Province	Zones bâties

Les opportunités de développements futurs sur ces terrains sont donc très importantes et s’articulent autour de trois axes :
1) Constructions de logements sur des espaces libres estimés à 14 hectares de la concession Utexafrica,
2) Constructions d’immeubles de bureaux et commerciaux sur des espaces estimés à 10 hectares le long de l’avenue Colonel Mondjiba, incluant le très beau site Cotex de 3,5 hectares situé en face de l’ambassade de France, désormais dédié au Silikin Village
3) Développement du projet « Les Jardins de Kinsuka » qui prévoit la construction sur un espace de 87 hectares de plus d’un millier de logements éco-responsables et de plusieurs milliers de m2 de bâtiments commerciaux, scolaires, médicaux, éducatifs et de bureaux sans oublier de nombreux terrains sportifs et de loisirs ainsi qu’une grande proportion d’espaces verts, dans le but de vendre ces logements à la classe moyenne congolaise.

Un énorme potentiel de développement

Actuellement, le groupe travaille sur ces trois axes. L’objectif est de réaliser des projets de taille plus importante que dans le passé et, si cela facilite leur réalisation, de les faire en partenariat. À cet égard, il a lancé la révision détaillée d’un master plan pour la concession Utexafrica, afin de planifier non seulement les bâtiments futurs mais également les infrastructures (routes, adduction d’eau, fourreaux de fibre optique…).

Deux projets sont en réalisation :
- un complexe résidentiel de 94 appartements dénommé « Promenade des Artistes » qui sera largement piétonnier (avec des parkings souterrains) et orienté vers des appartements à 1 ou 2 chambres pour des célibataires ou des familles restreintes ;
- le Silikin Village III un programme de bureaux meublés, espaces de co-working et salles de réunion de 11 600 m2 à réaliser en deux étapes qui sera destiné prioritairement aux entreprises de technologie et constituera le plus grand espace de ce genre en Afrique ; il sera accompagné d’une palette de services (restauration, salle de sport, connectivité, réception commune…) qui permettra un mode de travail flexible et immédiatement opérationnel comme en ont besoin les jeunes entreprises.

PROJET: JARDINS DE KINSUKA

Concernant les « Jardins de Kinsuka », pour lequel le bureau ORG2 (www.orgpermod.com) a conçu, avec l’apport d’architectes congolais, un projet de développement durable de 1.800 maisons, respectueux de la nature et de son environnement, proposant une gamme de services suffisamment large sur le site (écoles, polycliniques, espaces commerciaux, espaces de sports et de loisirs) pour limiter les déplacements de ses occupants, la phase d’études est largement réalisée avec les travaux livrés en 2020 : une évaluation détaillée des besoins en infrastructure (routes, éclairage, électricité, fourniture d’eau, évacuation d’eau) par le bureau TPF (www.tpf.eu) et les plans architecturaux des maisons-type par ORG2. La prochaine étape est de s’associer avec des partenaires internationaux pour la réalisation du projet. L’avancement de ce projet est cependant bloqué par des tentatives de spoliateurs de s’accaparer une partie de ce terrain.

LES ACTIVITÉS DIGITALES

TEXAF a décidé de s’investir dans l’économie digitale africaine, en partant des constats que :
- 40 % des 1,25 milliard d’Africains ont moins de 15 ans,
- les besoins économiques et sociaux de cette population ne pourront être satisfaits sans faire appel à des technologies adaptées et peu coûteuses,
- la pénétration de l’internet mobile progresse extrêmement rapidement,
- des start-up’s africaines émergent et ont levé 6,5 MM USD de venture capital en 2022.

Les enjeux économiques liés à cette évolution démographique sont gigantesques. TEXAF considère que la révolution digitale est en passe de devenir un secteur de croissance économique significatif en Afrique car ces technologies permettent d’accélérer les étapes du développement et dès lors décidé d’investir dans des entreprises africaines innovantes dans ces technologies.

Tout d’abord, TEXAF a décidé d’accompagner des spécialistes de longue date de l’investissement en technologie en engageant 1 M EUR dans le premier fonds de venture capital PARTECH AFRICA (https://partechpartners.com/). Via cet investissement le groupe entend acquérir rapidement une meilleure connaissance de ce domaine d’activité afin de pouvoir investir dans des entreprises et d’en faire un nouveau pôle de développement à, en co-investissement avec PARTECH AFRICA ou par elle-même. Les excellentes performances de ce premier fonds ont convaincu TEXAF de participer, également pour 1 M EUR, au deuxième fonds.

Ensuite, elle a créé le SILIKIN VILLAGE. Ce qui est devenu le grand centre d’innovation numérique de la République démocratique du Congo, a fêté sa deuxième année d’activité en 2022, malgré une ouverture en pleine pandémie de COVID-19. La pandémie a forcé les organisations du monde entier à modifier leurs approches de travail, mettant en évidence le manque d’outils et de méthodes pour améliorer les performances et l’efficacité. Silikin Village héberge actuellement 27 startups et PME dans des bureaux partagés, avec près de soixante postes de travail accueillant une gamme de jeunes startup’s, chacune comptant 2 à 3 employés en moyenne.

SILIKIN VILLAGE reconnaît les défis de l’entrepreneuriat numérique, qu’il relève par la formation aux métiers du numérique et le soutien à la création de startups. La technologie numérique a apporté des changements significatifs à la formation professionnelle, complétant les compétences acquises à court terme pour accélérer l’employabilité des jeunes et des femmes. De ce fait, SILIKIN VILLAGE est devenu une plateforme d’intelligence économique et d’accompagnement à la croissance et au développement des startups en RDC.

HOJA TAXIS, une start-up prometteuse hébergée chez SILIKIN VILLAGE

Plus de 60 000 taxis constituent le principal moyen de transport pour les 15 millions de Kinois. Mais, il y a quelques années, les kidnappings de passagères par des taximen criminels sont devenus courants. Ursula Ndombele et Magalie Bueysadila ont créé HOJA TAXIS pour lutter contre ce fléau. Elles ont lancé une application sur smartphone qui permet aux passagers de scanner un QR code apposé sur la porte du taxi et de vérifier sa légitimité et l’identité du chauffeur. Grâce à un partenariat avec la ville de Kinshasa, cet enregistrement s’est généralisé à tout le parc de taxis.

Une courte collaboration de 9 mois avec le français Heetch aura permis à Hoja de saisir l’opportunité de lancer son propre service de mobilité urbaine. Très logiquement, sur cette base, HOJA développe une application de réservation et de suivi de taxis. SILIKIN VILLAGE les supporte dans cette aventure entrepreneuriale. Les fondatrices participent activement à améliorer l’éducation et l’inclusion financière de ces nombreux chauffeurs acteurs du secteur informel.

SILIKIN VILLAGE propose divers programmes de soutien en partenariat avec ses bailleurs de fonds, se positionnant ainsi comme une plateforme incontournable pour les entrepreneurs et les investisseurs, compte tenu des nombreuses opportunités et possibilités offertes par le marché émergent de la RDC. De la fintech à l’edutech, l’e-santé, la foodtech, et plus encore, Silikin Village continue à encourager l’innovation et à promouvoir la croissance des startup’s en RDC.

SILIKIN VILLAGE est fier d’annoncer qu’il a signé un programme d’incubation de deux ans (2023-2025) pour 50 entrepreneurs, ainsi qu’un programme d’accélération pour 60 startup’s en partenariat avec ENABEL, l’agence belge de coopération. Ces programmes visent à fournir aux entrepreneurs les outils et les ressources nécessaires pour réussir dans leurs entreprises. Grâce à la collaboration avec ENABEL, il s’efforce d’améliorer la croissance économique et de promouvoir l’innovation en RDC en soutenant les startups et les entrepreneurs.

L’objectif est d’attirer à Kinshasa les entreprises digitales d’Afrique et du reste du monde et de nouer des partenariats avec elles. Ces partenariats pourront aussi être capitalistiques et TEXAF est prête à co-investir avec des entreprises solides dans la création d’un éco-système digital en RDC. Cette politique s’est concrétisée en 2022 avec la création de deux joint-ventures : une avec CLOSE THE GAP pour l’importation et la réhabilitation d’équipements informatiques, l’autre avec OPEN ACCESS DATA CENTRES pour la construction et l’exploitation du 1er data centre indépendant et aux normes internationales de RDC. Ce data centre de 1 000 m2 sera opérationnel en 2023.

Faire de TEXAF le partenaire pour les groupes africains ou autres qui veulent s’implanter en R.D.C.

PARTECH AFRICA

En 2022, le financement global des startup’s africaines a légèrement augmenté (+8 %) à 6,5 milliards de dollars grâce à une grande partie de la dette (1,5 milliards de dollars). Le financement en fonds propres a en fait connu une légère baisse (-6 %), mais à comparer avec la baisse de -35 % en glissement annuel du financement en capital-risque au niveau mondial. Après la pandémie, 2022 prouve à nouveau la résilience de l’écosystème africain dans les périodes difficiles. Mais ce chiffre annuel global pour 2022 cache un mouvement brutal lorsque nous le décomposons par trimestre. Les capitaux effectivement déployés ont diminué au 3e trimestre (-65 % vs T3 2021) avec une légère reprise au quatrième (-35 % vs T4 2021). Nous pensons que ce ralentissement est toujours en cours, car ses effets en Afrique sont en retard d’au moins un trimestre par rapport au marché mondial.# Partech Africa

Cependant, nous voyons également des signes que les forces qui stimulent la croissance dans l’écosystème africain ont bien résisté au ralentissement mondial. Nous entrevoyons de nombreuses opportunités à venir. Au cours de cette année complexe, les sociétés du portefeuille de Partech Africa ont confirmé la solidité de leurs actifs, tout en se concentrant sur la mise en place d’une économie saine et sur la construction d’une voie accélérée vers la rentabilité ou sur l’obtention d’une piste d’atterrissage suffisamment longue pour résister à la crise. Cela s’est traduit par une forte activité avec 21 transactions en capital et en dette pour un total de plus de 500 millions de dollars, ce qui représente cette année encore près de 10% du financement total du marché africain. Partech Africa a également ajouté une dernière société à son portefeuille du Fonds I, Vendease, une place de marché B2B basée au Nigéria et desservant l’industrie alimentaire africaine. Le portefeuille du Fonds I de Partech Africa est composé de 17 entreprises qui ont démarré dans 9 pays africains et qui desservent aujourd’hui 27 pays africains et dont certaines se sont étendues à plus de 200 pays dans le monde. Plus de 4 000 emplois directs ont été créés sur le continent, plus d’un million de commerçants informels ont été numérisés et plus de 20 millions de clients finaux directs ont été servis. Ces entreprises sont également des leaders dans leur catégorie qui attirent des capitaux sur la scène mondiale, avec plus de 1,2 milliard de dollars levés au cours des 24 derniers mois. Avec le soutien renouvelé de sa base d’investisseurs, Partech a annoncé en janvier 2023 la première clôture de Partech Africa Fund II, le deuxième fonds de sa stratégie réussie axée sur l’Afrique, à 245 millions d’euros, ce qui est déjà supérieur à la taille cible du fonds de 230 millions d’euros. Partech Africa Fund II poursuit la stratégie du Fonds I, avec des tickets initiaux de 1 à 15 millions de dollars US, du stade de l’amorçage à celui de la série B+, afin de continuer à s’associer à des entrepreneurs talentueux qui construisent des leaders de la catégorie technologique avec l’ambition de transformer les industries en Afrique dans divers secteurs, de la fintech à la santé, en passant par l’edtech et la logistique.

SOCIÉTÉS DE PORTEFEUILLE

Trade Depot

une place de marché B2B fondée en 2015, fournissant une plate-forme pour les commandes et le planning de distribution pour les produits de grandes consommations. Grâce à la plate-forme de TradeDepot, les petits détaillants ont une vue en temps réel de tous les prix et rabais disponibles auprès de toutes les grandes marques ; ils peuvent commander directement des produits qui leur sont ensuite livrés tandis que la commande est acheminée vers le dépôt approprié à proximité. Dans le même temps, les fabricants ont une visibilité totale sur leur distribution et peuvent tirer parti de la plate-forme pour optimiser les livraisons à leurs distributeurs, améliorer leurs prix et avoir un canal direct vers leurs détaillants finaux.

Yoco

une société de fintech fondée en 2015, offrant une plate-forme d’agrégation de paiements des commerçants offrant aux PME africaines mal desservies une solution de carte et de paiement numérique facile à utiliser.

Nomba

une société de fintech fondée en 2016 sous le nom de Kudi, fournissant une plate-forme numérique de paiement et de recouvrement pour l’économie cash. Nomba tire parti d’un réseau d’agents pour offrir dépôt et retrait d’espèces ainsi que la facturation et le paiement du temps d’antenne aux consommateurs finaux.

Gebeya

une société edtech fondée en 2016, à la fois en tant que plate-forme de formation informatique et que place de marché pour l’externalisation des talents informatiques axée sur les projets. Ce faisant, Gebeya répond à la très forte demande des talents informatiques en Afrique et leur permet de trouver facilement des emplois et des missions sur sa plate-forme auprès d’entreprises africaines et internationales.

Terrapay

une société fintech fournissant des services d’infrastructure de paiement. TerraPay est le premier commutateur de paiement mobile au monde, un service de traitement, de compensation et de règlement des transactions B2B pour les portefeuilles mobiles. Leur technologie, qui est la meilleure de sa catégorie, sert de mécanisme d’interopérabilité qui permet aux clients de leurs partenaires d’envoyer et de recevoir des transactions en temps réel sur divers instruments de paiement, plateformes et régions.

Chatdesk

une société SaaS fournissant des logiciels pour aider les entreprises à apporter un meilleur service à la clientèle, stimuler la croissance des ventes et croître de manière efficiente. La société dispose d’une suite de produits, depuis « Teams » qui aide les entreprises à réduire les temps de réponse et à augmenter la conversion sur le social media, à « Shift” qui aide les entreprises à réduire leur volume d’appels en déviant les appels vers une messagerie et l’auto-aide, et à « Trends » qui assure l’évaluation automatique des commentaires des clients et permet d’identifier facilement les idées exploitables et de stimuler l’impact commercial du service à la clientèle.

Reliance-Health

un fournisseur d’assurance maladie numérique au Nigeria, offrant des plans d’assurance maladie abordables et accessibles aux PME’s, aux grandes entreprises et aux particuliers. Reliance Health utilise la technologie à travers une approche intégrée qui comprend une assurance maladie abordable, la télémédecine et une combinaison d’établissements de soins de santé partenaires et propres.

Wave

un service de « mobile money » qui est aujourd’hui le leader au Sénégal et en Côte d’Ivoire et qui est la première « licorne » d’Afrique francophone.

MoneyFellows

une société de crédit et d’épargne numérisant les tontines, un concept très populaire dans les marchés émergents.

Almentor

une plateforme vidéo d’enseignement continu à destination des apprenants arabophones

Freterium

un logiciel SaaS collaboratif pour la gestion du transport qui connecte les organisations, les personnes et les technologies à travers la chaîne logistique, qui est basé au Maroc

Tugende

une plateforme de financement d’actifs qui permet aux micro-entrepreneurs et aux PME’s, en commençant par les moto-taxis en Ouganda, d’accélérer leur croissance

Vendease

une plateforme nigériane de fourniture de produits alimentaires pour les hôtels et restaurants, intégrée avec des solutions de gestion de stocks et de costing des plats. Vendease, créée en 2019, a déjà levé 33 M USD et sert plus de 3.000 clients professionnels.

Djamo

une application combinée à une carte Visa qui permet aux personnes non bancarisées de faire des paiements en ligne de manière simple et sécurisée. Djamo couvre actuellement la Côte d’Ivoire et vise à terme l’Afrique de l’Ouest

3. LA CARRIÈRE DE CONCASSÉS

La carrière à ciel ouvert de CARRIGRES a vu le jour au début des années cinquante. Elle est située dans la proche banlieue de Kinshasa, totalement inoccupée à l’époque. Le développement anarchique de la ville constitue depuis quelques années une contrainte sur son exploitation. Avec sa capacité annuelle installée de 600 kT, un gisement estimé à 25 MT et un concasseur primaire de 400 T/heure, elle est la plus importante unité de production de graviers de tous calibres en grès rose d’Inkisi de Kinshasa. Ces matériaux sont destinés à la fabrication de béton et d’enrobés, aux chantiers routiers et aux travaux de génie civil. L’entreprise évolue dans un environnement très concurrentiel et dominé par le secteur informel. Elle distingue de ses concurrents par la qualité de ses produits et le strict contrôle des quantités livrées. CARRIGRES emploie une quarantaine de collaborateurs, dirigés par le Directeur d’Exploitation Hilarion Mwayesi et le Directeur Commercial Philippe Stuyck Swana qui s’appuient sur les services à compétences transversales de l’activité immobilière du groupe TEXAF pour les aspects financiers, juridiques, administratifs, ressources humaines et sécurité.

4. LES SOCIÉTÉS COTONNIÈRES

Héritage des activités de culture du coton pour alimenter son usine textile à Kinshasa, le groupe dispose au travers de ses filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO, d’actifs fonciers répartis dans plusieurs provinces en RDC (Kasaï Oriental, Sankuru, Lomami, Haut Lomami, Maniema, Tanganyika et Sud Kivu).

Un potentiel de nouvelles activités

Ces actifs pourront, à l’avenir, servir de point de départ à de nouvelles activités de productions agricoles, mais celles-ci ne pourront être envisagées que dans le cadre d’un vaste chantier de réhabilitation des infrastructures pour désenclaver ces zones par voies terrestres et/ou ferroviaires.

RAPPORT ENVIRONNEMENTAL, SOCIAL ET DE GOUVERNANCE

En tant qu’acteur économique important en R.D. Congo, le groupe Texaf est soucieux de l’impact de ses activités sur l’environnement et sur les relations sociales avec ses employés. En tant qu’unique société cotée totalement dédiée à la R.D. Congo, la bonne gouvernance est un de ses avantages distinctifs. C’est la raison pour laquelle il intègre depuis longtemps les concepts ESG dans sa philosophie de gestion de l’entreprise, malgré un cadre environnemental encore très embryonnaire dans le pays. C’est aussi pour cela que le groupe TEXAF adhère aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles) et vise non seulement à être parmi les entreprises les plus responsables de la R.D. Congo, mais aussi à améliorer de manière continue ses performances dans ces domaines.# TEXAF Rapport annuel 2022

PROFIL 21

Comme illustré ci-dessous, les thèmes ESG suivants sont déjà bien développés au sein du groupe et reflètent d’une certaine manière les valeurs de TEXAF, de sorte qu’ils s’intègrent naturellement dans le processus décisionnel au quotidien :

ENVIRONNEMENT

MAÎTRISE DES ÉMISSIONS DE CO2

Même si les normes de construction restent relativement limitées en R.D. Congo, le groupe TEXAF a proactivement décidé de se rapprocher au maximum des normes belges et européennes pour toute nouvelle construction afin de maîtriser son empreinte carbone. Ainsi, les briques, ciments et pavés utilisés lors de toute nouvelle construction sont sélectionnés en tenant compte des normes européennes et tous les nouveaux bâtiments construits sont équipés d’isolation au niveau des murs, sols et toitures, afin de limiter au maximum leur consommation énergétique, principalement impactée par le conditionnement de l’air étant donné le climat équatorial dans lequel il opère.

Afin d’aller encore plus loin, certains immeubles de bureau sont équipés de panneaux solaires, tel que c’est le cas pour « Petit-Pont » qui bénéficie d’une production journalière de 380kWh/jour grâce au soleil. Dans une perspective de gestion proactive de son parc immobilier, TEXAF a également réalisé en 2022 un inventaire des immeubles nécessitant une rénovation partielle ou profonde. Lors des travaux de rénovation, l’accent est aussi mis sur la maîtrise des coûts d’énergie, avec l’isolation systématique des toitures dans les habitations les plus anciennes.

La gestion quotidienne du parc immobilier prévoit par ailleurs le relevé régulier des consommations électriques afin d’identifier des anomalies éventuelles et de pouvoir y faire face rapidement. Dans cette même logique, les systèmes de conditionnement d’air font l’objet d’un entretien régulier et les équipements défectueux sont soit réparés, soit remplacés par des unités de dernière génération.

Rappelons que l’une des particularités du Congo est que 100% de l’électricité utilisée est issue d’énergie verte, grâce aux barrages Inga I et Inga II situés sur le fleuve Congo, et qui ont une capacité de respectivement 350MW et 1400MW.

GESTION ENVIRONNEMENTALE DE LA CARRIÈRE

En conformité avec la loi minière, CARRIGRES réalise pour sa part une étude d’impact environnemental et un plan quinquennal de gestion environnementale, lequel contient des objectifs contraignants de minimisation des impacts environnementaux. Ainsi, l’exploitation de la carrière fait l’objet de l’application des mesures suivantes :

• Mesures d’atténuation du bruit lors de l’utilisation d’explosifs, ainsi que le respect d’horaires stricts (durant les heures de bureau, dans la mesure du possible) ;
• Mesures d’atténuation des vibrations lors de l’exploitation de la carrière, incluant un entretien régulier du matériel roulant et l’utilisation de techniques de minages modernes, ainsi que l’entretien et / ou le remplacement régulier des concasseurs ;
• Plantation d’arbres pour créer des écrans contre la poussière ;
• Capotage des cribles et arrosage des zones de circulation et de chargement pendant la saison sèche ;
• Mesures d’information à la population, mise en place d’une structure de soins médicaux, contrôles réguliers de l’état de santé du personnel et mise en place d’un cadre de concertation avec le voisinage,

GESTION DURABLE DE L’EAU

L’eau est un élément capital à l’échelle de la planète est mérite donc une attention particulière. C’est aussi dans cette optique que TEXAF exploite son parc immobilier en application du principe des 3 R’s (réduire, réutiliser, recycler). Tout comme pour l’électricité, un système de suivi régulier des consommations a été mis en place, permettant de suivre la consommation des locataires, mais aussi de détecter d’éventuelles fuites d’eau nécessitant une réparation.

Afin d’aller plus loin, TEXAF a développé fin 2022 une application qui permettra dès 2023 de digitaliser le processus de suivi des consommations. À côté du contrôle des consommations, l‘accent est également mis sur la récupération efficace des eaux de pluie. Ainsi, toute la concession immobilière de Kinshasa est équipée d’un système de voiries permettant de canaliser de manière efficace les eaux de pluie et prévenir les inondations.

Chez CARRIGRES, une attention particulière est portée sur l’utilisation de l’eau. Elle pompe et traite ses propres besoins en eaux sans dépendre du réseau urbain saturé. La qualité des eaux d’exhaure est mesurée, le réseau de canalisation des eaux de ruissellement est revu pour capturer les matières en suspension et un déshuileur a été installé pour éviter toute pollution résultant d’une fuite accidentelle d’hydrocarbures.

ECONOMIE CIRCULAIRE

Etant conscient du fait que les ressources naturelles sont limitées, TEXAF porte aussi une attention particulière au tri des déchets, au recyclage et à l’utilisation du papier. Une politique active de tri des déchets des locataires a été mise en place au sein de la concession : les déchets verts sont traités et compostés, les plastiques (bouteilles…) sont récupérés par une société extérieure pour en assurer le recyclage et les déchets non triés sont évacués vers une décharge officielle.

Afin de limiter l’usage du papier, le groupe encourage tous ses interlocuteurs (fournisseurs, clients, employés) à digitaliser l’envoi de courriers et documents officiels et étudie par ailleurs diverses initiatives afin de digitaliser les processus.

Enfin, au niveau de CARRIGRES, aucun déchet n’est généré par l’exploitation de minerais, tous les sous-produits étant utilisés.

PROFIL 22

SOCIAL

SANTÉ ET BIEN-ÊTRE

Depuis toujours, le groupe attache une importance particulière au bien-être et à la santé de ses clients. La concession UTEXAFRICA est l’un des poumons de la capitale de Kinshasa. Située au cœur de la ville et longeant le fleuve Congo, elle est un écrin de verdure que le groupe s’efforce de préserver. Les espaces sont entretenus, des arbres sont plantés et tout est fait pour offrir aux habitants un cadre de vie agréable. Par ailleurs, un accent important est mis sur la sécurité des locataires, que ce soit au niveau des habitations (détecteurs de fumée, équipements anti-incendie…) qu’au niveau des espaces communs, surveillés en permanence.

Enfin, conscient des opportunités qu’offre le pays à sa réussite, le groupe TEXAF consacre chaque année une partie de son budget au développement d’activités à but non lucratif, et qui contribuent au développement humain du pays. Un chapitre consacré à ces activités est repris dans la partie 3 de ce rapport annuel.

CAPITAL HUMAIN

Le développement du groupe TEXAF ne serait pas possible sans la contribution de ses collaborateurs. Il est donc important de s’assurer du bien-être de ceux-ci, de l’épanouissement de chacun, afin que la vision développée par l’entreprise devienne réalité.

Partant de ce postulat, le groupe respecte bien évidemment la législation sociale congolaise (qui est proche de la législation belge). Le personnel est représenté par des délégations syndicales avec lesquelles la direction est en concertation régulière et est couvert par des conventions collectives de travail négociées avec les délégations syndicales. Ces conventions couvrent notamment les avantages économiques des travailleurs, les heures de travail, les conditions de travail, les congés, la représentation syndicale….

Le groupe assure par ailleurs une couverture médicale pour tous ses employés, avec un contrôle médical obligatoire régulier. De plus, le groupe prend partiellement en charge les frais scolaires, les frais de transport et les frais de logement.

Les formations sont offertes par l’entreprise en fonction des besoins. Des formations ponctuelles et continues sont proposées aux collaborateurs afin de les former et de leur permettre d’évoluer au sein de l’entreprise. Des formations de premiers soins et des team coaching font également partie de l’offre de formation.

Une campagne de sensibilisation aux valeurs de l’entreprise a pris place en 2022 et le système d’évaluation a par ailleurs été revu et digitalisé, assurant l’application de critères clairs et transparents.

Enfin, la sécurité et le bien-être des collaborateurs fait l’objet d’une attention particulière. Ainsi, un matériel adéquat est mis à disposition de tous les travailleurs, quel que soit leur fonction et les espaces de travail respectent les normes de sécurité. Le personnel technique est équipé d’équipements individuels de protection dont le port est obligatoire. Ces équipements sont conformes aux normes minières pour le personnel de CARRIGRES, qui a également un manuel de procédures de sécurité extensif.

RELATIONS AVEC LES SOUS-TRAITANTS

En tant qu’acteur important en R.D. Congo, le groupe Texaf attache une importance particulière à la relation qu’il entretient avec ses sous-traitants, ainsi qu’à la réputation de ceux-ci. Aussi, le groupe ne travaille qu’avec des fournisseurs enregistrés formellement auprès de l’administration fiscale et jouissant d’une bonne réputation. Ses principaux fournisseurs de transport et de construction sont d’ailleurs bien implantés en R.D. Congo et affichent par exemple publiquement leurs engagements environnementaux, mais aussi leurs règles en matière de sécurité et d’hygiène pour leurs travailleurs.

Le groupe s’assure de traiter l’ensemble de ses fournisseurs de manière équitable au travers de la rédaction d’appels d’offres clairs, avec un cahier des charges détaillé et s’oppose par ailleurs à toute forme de corruption. Il prône le respect des sanctions internationales et condamne les formes modernes d’esclavage.# Les valeurs du groupe TEXAF

PROFIL

ECONOMIE DE PARTAGE

Depuis 2021, TEXAF investit dans le développement d’espaces de co-working etsalles de réunion communes àSilikin Village, permettant àdes entreprises de partager des espaces communs etdonc de limiter les besoins pour de nouvelles constructions, tout en permettant aux utilisateurs l’accès àdes technologies modernes etau travail àdistance. Ledéveloppement de ce type d’espace constitue une véritable alternative dans la consommation des ressources etdes espaces etcontribue ainsi àune démarche de développement durable. Legroupe TEXAF favorise également l’économie de partage au sein de son parc immobilier résidentiel, avec la mise àdis- position de ses locataires d’espaces communautaires etde loisir, etenvisage de développer encore plus ce concept en favorisant la création d’espaces communs permettant aux locataires d’accéder àdivers services.

GOUVERNANCE

PROFITABILITÉ ETPRÉSERVATION DES ACTIFS

Dans son mode de fonctionnement, le groupe TEXAF est attentif àson niveau de rentabilité etàla préservation de ses actifs, qui sont le reflet de la bonne gestion de l’entreprise. Unniveau de profitabilité suffisant lui permet en effet de réaliser des inves- timents durables etde qualité d’une part, etde remplir son rôle économique etsocial d’autre part. Tous les investissements réalisés par le groupe TEXAF suivent la philosophie ESG etles principes énoncés ci-dessus.

CORRUPTION

Legroupe inscrit dans tous ses contrats de location une clause contre la corruption, contre les formes modernes d’esclavage etprônant le respect des sanctions internationales.

PROCESSUS DÉCISIONNEL

Lasociété prend toutes ses décisions dans le respect des valeurs défendues par l’équipe de management eten accord avec les lignes directrices édictées par le Conseil d’administration. Leprincipe des quatre yeux est appliqué en toute circonstance, pour la validation des contrats etdes dépenses, permettant de réduire les risques d’erreurs etde fraude. Legroupe suit par ailleurs le Code de Gouvernance d’Entreprise Belge 2020 etpublie sa charte de gouvernance. Ilétablit annuel- lement un rapport de gouvernance (voir pp. 41 etsuivantes).

Conscient des difficultés rencontrées par la population congo- laise etreconnaissant des opportunités qu’offre le pays àsa réussite, le Groupe TEXAF attache une importance croissante au développement d’activités qui n’ont pas nécessairement un lien direct avec son objectif social mais qui contribuent au développement humain du pays. Unchapitre consacré àces activités est repris au chapitre 3 dans ce rapport annuel.

TEXAF Rapport annuel 2022

PROFIL 24

INFORMATION À L’ACTIONNAIRE

DIVIDENDE

                 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
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Dividende brut total

ÉVOLUTION DE L’ACTION

Depuis le 12décembre 2012, l’action TEXAF est cotée aumarché continu. Elle est reprise depuis le 18mars 2013 dans l’indice BEL Small, ce qui a conduit àune amélioration de la liquidité de l’action. Le21février 2017, Euronext a lancé unnouvel indice destiné àmettre en valeur les entreprises familiales européennes : Euronext Family Business Index. Cetindice, qui inclut comprend 90 entreprises familiales françaises, belges, néerlandaises etportugaises, comprend TEXAF.

                 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2020 2021 2022
Dividende brut par action  0,16 0,19 0,23 0,28 0,33 0,40 0,48 0,58 0,69 0,81 0,97 1,16 1,29 1,43 1,57 1,29 1,43 1,57
Dividende net par action   0,12 0,14 0,17 0,21 0,25 0,30 0,36 0,42 0,48 0,57 0,68 0,81 0,90 1,00 1,10 0,90 1,00 1,10
Dividende brut total (en k EUR) 506  612  736  893  1.063 1.276 1.701 2.039 2.430 2.886 3.442 4.101 4.633 5.238 5.762 4.633 5.238 5.762
Variation        20% 21% 20% 21% 19% 20% 33% 20% 19% 19% 19% 19% 13% 13% 10% 13% 13% 10%

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% dividende brut/rés.opér.récurrent conso
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TEXAF Rapport annuel 2022

PROFIL 25

AGENDA DE L’ACTIONNAIRE

• Vendredi 07 avril 2023 Publication du rapport annuel
• Mardi 11 avril 2023 Publication du communiqué trimestriel
• Mardi 09 mai 2023 Assemblée Générale Annuelle
• Vendredi 26 mai 2023 Paiement du dividende
• Vendredi 08 septembre 2023 Publication des résultats semestriels
• Vendredi 10 novembre 2023 Publication du communiqué trimestriel
• Vendredi 23 février 2024 Publication des résultats 2023

STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur PhilippeCroonenberghs. Middle WayLtdest détenue à100 % par Member Investments Ltd. Lebénéficiaire ultime de Member Investments Ltdest CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de lafamille de Chade Hong-Kong.

Total des titres émis  3.666.556 100,00%
Détenteurs :
Société Financière Africaine 2.300.082 62,73 %
Middle Way Ltd          366.656 10,00%

                 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
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VOLUME D'ACTIONS TRAITEES (en EUR)
Moyenne mobile sur 12 mois

Bond Index 28,72%
5,43%
2,94%
RETURN BOURSIER SUR 20 ANS (EN % COMPOSÉS PAR AN)
RETURN BOURSIER SUR 20 ANS

COURS MOYEN EN EUR	Cours maximum (€)	Cours minimum (€)	Cours moyen (€)

TEXAF Rapport annuel 2022

RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 26

RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

TEXAF Rapport annuel 2022

RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 27

02

RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

TEXAF Rapport annuel 2022

RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 28

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE TEXAF

CONTEXTE GÉNÉRAL EN 2022

En 2022, comme l’année précédente, la croissance économique de la R.D. Congo a été plus forte que prévue à 8,5% (vs. 6,2% en 2021) suivant les dernières estimations de février 2023. Mais cette croissance a été particulièrement inégale avec 20% pour le secteur minier et 3,2% pour le reste de l’économie. En dépit de la croissance des exportations minières, la balance courante s’est détériorée à cause de l’augmentation des importations et de la détérioration des termes de l’échange, liée à la baisse des cours du cuivre et du cobalt, les principaux produits du pays. Les comptes de l’Etat se sont détériorés avec un déficit de 3,6% du PNB (vs 1% en 2021), malgré une hausse des revenus fiscaux, à cause à la fois des dépenses militaires à l’Est et de la mauvaise gestion des dépenses publiques. En conséquence, la dette publique est repassée au-dessus des 10 milliards USD. L’inflation, qui avait été maîtrisée ces dernières années, a repris avec une hausse des prix à la consommation de 13,1% pa en fin d’année (vs 5,3% fin 2021). Le franc congolais qui était resté stable contre le dollar pendant toute l’année a commencé à se déprécier début 2023. Les réserves de change de la Banque Centrale restent relativement bonnes à 4,6 milliards USD. La croissance du PNB devrait rester soutenue en 2023 autour de 8% pa mais tant la guerre à l’Est, que les perspectives des élections et les risques sur les prix des importations et exportations rendent cette prévision fragile. Comme le recommande le Fonds Monétaire International, la maîtrise des dépenses publiques, en ce compris le contrôle de la chaîne des achats, la lutte contre la corruption, la gouvernance dans la collecte des recettes fiscales et la transpa- rence sur les bénéficiaires des commandes publiques, doit être la priorité et l’amélioration du climat des affaires est indispensable pour la croissance des investissements. Les conflits dans l’Est du pays ne donnent pas de signe de résolution en dépit du soutien de l’armée ougandaise, de la création d’une nouvelle force internationale dirigée par le Kenya et de multiples interventions diplomatiques. Cela ne fait qu’augmenter la précarité d’une grande partie de la population, laquelle devrait atteindre 100 millions en 2023. Des élections présidentielles doivent se tenir en décembre 2023 mais, au jour de la rédaction de ce rapport, aucun candidat ne s’est encore officiellement fait connaître.

ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

L’activité immobilière bénéficie, sur un exercice complet de 12 mois, des loyers des projets achevés en 2021: 33 appartements de Bois Nobles Phase II, 3.000 m 2 de bureaux de Petit-Pont et réhabilita- tion des bureaux endommagés en 2020 par un incendie. Le taux d’occupation tant des bureaux que des logements est revenu à quasiment 100%. Le centre de cette activité est la concession UTEXAFRICA, qui associe des logements, des bureaux et des commerces sur un site de 50 ha le long du Fleuve Congo. Des efforts permanents sont engagés pour améliorer l’offre de services aux résidents. C’est ainsi qu’après une salle de gymnastique et des jeux pour les plus petits, en 2022 ont été installés des terrains de padel, de volley-ball et multi-sports. TEXAF a investi 17 M EUR en 2022, soit le double de sa moyenne historique, et poursuit la construction de ses deux plus grands projets en résidentiel et en professionnel. Le premier est un ensemble de 94 appartements, dénommé «Promenade des Artistes», qui s’ajou- teront aux 332 existants. Ils seront progressivement disponibles début 2024. En parallèle, la première tranche de la phase III du plus grand hub digital d’Afrique centrale, SILIKIN VILLAGE, devrait être livrée au courant du 2 e semestre 2023. Celle-ci comprend 6.000 m 2 d’espaces de co-working et de bureaux privatifs, un auditorium de 180 places, un food-court…qui complèteront les 2.700 m 2 existants. Ces deux projets devront augmenter le potentiel locatif du groupe de 22%, compte non tenu de possibles hausses de loyers. À côté du projet SILIKIN VILLAGE, TEXAF et OADC ont démarré le chantier du premier data centre aux normes internationales de R.D. Congo.# RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En dépit de ces projets ambitieux qui contribuent au rayonnement international de Kinshasa, le groupe fait face à des tentatives, de plus en plus agressives, d’opportunistes de spolier deux de ses actifs fonciers: le terrain non constructible entre sa concession UTEXAFRICA et le Fleuve, et une partie de son terrain à Kinsuka, dans la banlieue ouest de la ville, sur lequel il a un projet de promotion-vente de 2.000 logements pour la classe moyenne kinoise.

Ce projet est ralenti par l’incertitude que provoquent ces tentatives qui nuisent gravement au climat des affaires. En 2022, les loyers ont augmenté sensiblement à 22.083 k EUR (+ 12%). Cette évolution provient de la disponibilité sur l’ensemble des 12 mois de 2022 de biens livrés en 2021, Bois Nobles II, Petit-Pont et Silikin Village II. Conjointement, le taux d’occupation, qui avait baissé en conséquence des restrictions sanitaires de 2020, s’est maintenu à un niveau de quasiment 100% pendant tout l’exercice. Le résultat opérationnel récurrent progresse de 8% à 9.814 k EUR. Les charges ont été affectées par plusieurs éléments dont les principaux sont la hausse de 11% du dollar vis-à-vis de l’euro, un doublement de l’impôt foncier (impact de + 300 k EUR) et des frais de gardiennage particulièrement élevés pour protéger les actifs visés par des tentatives de spoliation. Une charge non récurrente de 154 k EUR concerne les frais juridiques du sinistre d’août 2020. Le résultat avant impôts différés, qui intègre les produits financiers, s’établit à 6.886 k EUR, en légère progression. La charge fiscale de l’exercice a augmenté après l’échéance d’une exonération pour investissement. En sens inverse, la provision pour impôts différés a diminué de 1.794 k EUR si bien que le résultat net (part de groupe) s’établit à 8.696 k EUR (+ 5.351 k EUR vs 2021). Cette provision dérive de la plus-value latente sur le portefeuille immobilier.

Résultats de l’activité immobilière

IMMO (K EUR)

	2018	2019	2020	2021	2022	Var.
Produit des activités ordinaires	17.305	19.230	19.331	19.729	22.083	11,9%
Résultat opérationnel récurrent	8.638	9.300	9.065	9.115	9.814	7,7%
Résultat opérationnel	10.016	14.420	8.648	9.070	9.660	6,5%
Résultat avant impôts différés	7.224	10.013	6.203	6.839	6.886	0,7%
Résultat net (part de groupe)	13.148	10.924	5.593	5.351	8.696	62,5%

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POUR EN SAVOIR PLUS
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Revenus Locatifs : Evolution du résultat (en milliers EUR) opérationnel des immobilières :

• 2021 Augmentation des revenus
• 2022 Augmentation des frais de personnel
• Augmentation des autres frais
• Augmentation des amortissements
• Augmentation nette de valeur

                                         2021        2022
                                     9.067       9.814
                                     2.310       2.496
                                       -381       -596
                                       -626      -1.329
                                       -390       -175
                                       -165         37

La carrière – CARRIGRES

La carrière de CARRIGRES a bénéficié en 2022 d’une hausse tant des prix que des volumes, ce qui lui a permis de contribuer significativement au cash-flow du groupe. Si elle n’avait pas été confrontée à des coupures de courant très fréquentes, elle aurait pu dégager des volumes et des marges encore supérieurs. La demande a été soutenue pendant tout l’exercice, si bien que le chiffre d’affaires a progressé de 85% à 5.349 k EUR et que les prix sont orientés à la hausse. En volume, les ventes s’établissent à 380.463 tonnes (+48%). Le résultat opérationnel est en forte hausse à 668 k EUR (+ 183%). Néanmoins, il ne reflète pas totalement la génération de cash-flow de l’entreprise parce qu’il est affecté par des éléments non monétaires tels qu’une variation négative de stocks (487 k EUR) due à la vente de stocks accumulés les années précédentes, une augmentation des provisions pour pension (181 k EUR) et une hausse des amortissements (175 k EUR). Le résultat avant impôts différés, qui intègre les produits financiers, s’établit à 640 k EUR et le résultat net à 759 k EUR.

Vente Carrigrès (en tonnes) : Evolution du résultat (en milliers EUR) opérationnel de Carrigrès :

• Augmentation des revenus
• Augmentation des frais de personnel
• Augmentation des autres frais
• Augmentation des amortissements
• Diminutions nettes de valeur
• Interco's

                                       2021      2022
                                       238     2.496
                                      -596      -1.329
                                      -176         37
                                       668       668

Digital TEXAF

TEXAF, persuadé de l’opportunité que représente l’économie digitale pour la RDC, en a fait sa troisième branche d’activité. Elle a ainsi lancé en septembre 2019 son initiative SILIKIN VILLAGE en réhabilitant d’anciens bâtiments industriels en une première phase de 700 m2 comprenant des espaces de formation et de co-working aménagés en mode «lofts». Une deuxième phase de SILIKIN VILLAGE a été réalisée en 2021, portant l’offre à près de 2.000 m2, comprenant un auditoire et des salles de formation, ainsi que des espaces de bureaux aménagés, totalement loués. Toutefois ces locations (qui s’élèvent à 403 k EUR en 2022) ne sont pas reflétées dans le tableau ci-dessus mais sont intégrées dans l’activité immobilière. SILIKIN VILLAGE héberge actuellement 27 startup’s et PME’s dans des bureaux partagés, avec près de soixante postes de travail. Afin de répondre à une demande toujours plus forte, TEXAF a engagé la troisième phase de ce projet qui portera sur plus de 11.000 m2 à réaliser en 2 tranches, devenant ainsi le plus important hub entrepreneurial et digital d’Afrique. La première moitié de cette phase s’ouvrira au courant du deuxième semestre 2023.

POUR EN SAVOIR PLUS
Voici le lien vers Silikin Village

Résultats de l’activité extractive

CARRIGRES (k EUR)

	2018	2019	2020	2021	2022	Var.
Produit des activités ordinaires	1.612	2.460	2.556	2.897	5.349	84,6%
Résultat opérationnel récurrent	-261	-71	-39	236	668	183,4%
Résultat opérationnel	-109	-69	-1.339	236	668	183,4%
Résultat avant impôts différés	248	193	-1.029	381	640	67,7%
Résultat net (part de groupe)	335	248	-617	452	759	68,0%

Rudy Yaone, Cecilia Bituka, Jessy Kanda Poyi - Guylaine Agenor Tende, Raymond Mendi, Grace Tshimpaka, Gérald Croonenberghs

SILIKIN VILLAGE LE CŒUR DIGITAL DE KINSHASA

En à peine deux années, Silikin Village est devenu l’endroit de prédilection pour toutes les activités liées au digital. Dès sa création, il accueille la Kinshasa Digital Academy, qui forme des développeurs web et des digital marketeers. K-Impact est un programme d’incubation et d’accélération organisé par Ovation et Silikin Village et soutenu par la Fondation Roi Baudouin et ENABEL ; la deuxième édition a eu lieu en 2022. Des nouveaux programmes sont venus s’ajouter en 2022 : les programmes d’accompagnement Citypreneurs de la World Federation of United Nations Associations et du Programme des Nations Unies pour le Développement, la formation de l’Institut Africain de Cybersécurité et de Sécurité des Infrastructures, les « bootcamps » de Total Energies, le renforcement de capacité entrepreneuriale par Orange POESAM …. La qualité des infrastructures et la localisation centrale fait que le Silikin Village est en permanence utilisé pour des séminaires, des formations d’entreprises, des conférences … Et au total, il est devenu une étape pour les personnalités politiques et des affaires qui viennent à Kinshasa comme en témoignent ces photos.

1. Institut Africain de Cybersécurité et de Sécurité des Infrastructures - remise des diplômes
2. Visite Mission économique Wallonne 6 février 2023
3. K-Impact Programme d’incubation et accélération avec Ovation 2 juillet 2022
4. Partages d’expérience avec des start-up’s de toute l’Afrique en collaboration avec Kinshasa Digital et l’ambassade des Pays-Bas 22 novembre 2022
5. Kinshasa Digital Academy - Promotion 2022
6. Visite ambassadeur du Sénégal Papa Talam Diao 13 décembre 2022
7. Le Secrétaire d’Etat Anthony Blinken et le Président de la CENI Denis Kadima au Silikin Village 10 août 2022
8. Visite des commissaires européens Jutta Urpilainen et Thierry Breton 4 mars 2023
9. Haskè Venture - 20 mai 2022
10. Visite de SM le Roi des Belges et de la Reine 08 juin 2022
11. Atelier sur la fibre optique avec l’Autorité de Régulation de la Poste et des Télécommunications, Kinshasa Digital et Meta 20 septembre 2022
12. Visite de Mr Douglas Pierce de la Banque Mondiale pour la création d’un centre pour PME’s au Silikin Village 10 juin 2022
13. Atelier sur la fibre optique avec l’Autorité de Régulation de la Poste et des Télécommunications, Kinshasa Digital et Meta 20 septembre 2022

SILIKIN VILLAGE propose divers programmes de soutien, de formation et d’incubation en partenariat avec des bailleurs de fonds et des partenaires opérationnels, se positionnant ainsi comme une plateforme incontournable pour les entrepreneurs. Plus de 50 évènements (formations, séminaires, hackatons…) ont eu lieu en 2022. Elle a ainsi notamment signé un programme d’incubation de deux ans (2023-2025) pour 50 entrepreneurs, ainsi qu’un programme d’accélération pour 60 startup’s en partenariat avec ENABEL, l’agence belge de coopération. De nombreuses personnalités nous ont fait l’honneur de visiter le hub dont le Roi des Belges et la Reine, les premiers ministres belge et congolais, le secrétaire d’Etat américain Anthony Blinken… Ces visites prestigieuses se sont poursuivies en 2023 avec les commissaires européens Jutta Urpilainen et Thierry Breton. Les activités digitales se réaliseront le plus souvent en partenariat.# TEXAF Rapport annuel 2022

RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

C’est ainsi qu’un accord de joint-venture a été conclu avec OPEN ACCESS DATA CENTRES (www.openaccessdc.net), filiale du groupe WIOCC (www.wiocc.net) pour construire et opérer le premier data centre aux normes internationales en RDC. La construction de ce projet de 580 racks a démarré fin 2022. De même, une joint-venture a été constituée avec CLOSE THE GAP (www.close-the-gap.org ) pour fournir des ordinateurs reconditionnés en RDC. Encouragée par la performance du premier fonds de PARTECH AFRICA dans lequel elle avait investi 1 million EUR, TEXAF s’est engagée pour le même montant dans le deuxième fonds qui vient d’être clôturé. Le résultat de l’activité, encore dans sa phase de démarrage, s’établit à – 443k EUR (hors revenus locatifs). Le groupe a répondu à des appels de fonds de PARTECH AFRICA pour 179 k EUR, portant son apport à 848 k EUR. Ces nouveaux tours de financement ont conduit le fonds à réévaluer certaines participations existantes. Conformément à sa règle d’évaluation TEXAF a inscrit cette réévaluation non réalisée non pas dans son compte de résultat mais dans son résultat global. Elle s’élève à 1284 k EUR avant impôts.

HOLDING

Les frais propres à la holding, qui comprennent les frais du bureau de Bruxelles et ceux liés à la consolidation des comptes et à la cotation en Bourse, sont présentés de manière séparée. Ils totalisent 1,1 M EUR, un niveau proche de celui de l’année dernière. Compte tenu des produits financiers et de reprise d’impôts différés, le résultat net s’établit à -661 k EUR (vs -431 k EUR en 2021).

HOLDING (en milliers d’euros)	2018	2019	2020	2021	2022	Var.
Produit des activités ordinaires	0	0	0	0	0	n.s.
Résultat opérationnel récurrent	-1.208	-1.398	-975	-1.182	-1.148	n.s.
Résultat opérationnel	-1.208	-1.330	-975	-1.182	-1.148	n.s.
Résultat avant impôts différés	-351	-592	-380	-598	-835	n.s.
Résultat net (part de groupe)	-573	-402	-219	-431	-661	n.s.

Équipe Texaf à Bruxelles
Charlotte Francois, Christophe Evers, Thierry Vanolande, Jean-Philippe Waterschoot

Résultat consolidé

Le chiffre d’affaires du groupe augmente de 21% à 27.432 k EUR, porté tant par l’augmentation des loyers que par la croissance des ventes de concassés. Les charges opérationnelles récurrentes sont également en forte hausse à 16.376 k EUR. Cette hausse est due pour une part à l’augmentation de 11% du USD contre l’EUR; en effet, l’essentiel des charges est lié à cette devise. Les autres éléments sont une variation négative des stocks de concassés (déstockage de produits des années antérieures), une augmentation des provisions pour départ à la retraite, une croissance des frais de protection gardiennage nécessitée par des tentatives de spoliation, l’amortissement des nouveaux projets et une forte hausse des taxes foncières. En conséquence, le résultat opérationnel récurrent s’établit à 8.891 k EUR, en hausse de 9%. Le seul élément non récurrent est, comme en 2021, les frais juri- diques liés à l’incendie de 2020 si bien que le résultat opérationnel atteint 8.737 k EUR (vs 8.097 k EUR en 2020). Les charges financières nettes restent stables à 18 k EUR (vs 35 k EUR), si bien que le résultat avant impôts atteint 8.574 k EUR (vs 7.922 k EUR). Il faut noter que désormais les dons aux activités de responsabilité sociale décidés chaque année par l’Assemblée Générale sont présentés sur une ligne distincte alors qu’ils étaient auparavant inclus dans les charges opérationnelles. La charge fiscale courante augmente à 2.325 k EUR (vs. 1.467 k EUR) à cause de l’amélioration du bénéfice et de la fin d’une exonération pour investissement. Le résultat avant impôts différés décroit légèrement à 6.249 k EUR (vs 6.454 k EUR). La provision pour impôts différés diminue de 2.118 k EUR (vs une augmentation de 1.242 k EUR en 2021). Ce poste est très volatil parce qu’il provient essentiellement de la plus-value fiscale latente sur les immeubles du groupe et que celle-ci dépend à la fois de l’évolution du franc congolais contre l’euro et d’un coefficient de réévaluation fiscal annuel. Au total, le résultat net part de groupe s’établit à 8.352 k EUR (contre 5.205 k EUR un an auparavant).

(en milliers d’euros)	2018	2019	2020	2021	2022
Produit des activités ordinaires	18.869	21.691	21.868	22.727	27.432
Autres produits opérationnels récurrents	1.423	1.530	1.425	2.055	2.053
Charges opérationnelles récurrentes	-10.127	-11.925	-11.521	-12.990	-16.376
EBITDA récurrent	10.165	11.296	11.773	11.791	13.109
En % du chiffre d'affaires	50%	49%	51%	48%	44%
y-1	1%	11%	4%	0%	11%
Amortissements	-2.943	-3.382	-3.801	-3.649	-4.218
Résultat opérationnel récurrent	7.222	7.914	7.972	8.142	8.891
En % du chiffre d’affaires	36%	34%	34%	33%	30%
y-1	3%	10%	1%	2%	9%
Éléments opérationnels non récurrents	1.531	5.190	-1.716	-45	-154
Résultat opérationnel	8.753	13.105	6.256	8.097	8.737
y-1	157%	50%	-52%	29%	8%
Charges et produits financiers	-438	-223	-38	-35	-18
Dons aux actions de responsabilité sociale	-54	-83	-109	-141	-145
Résultat avant impôt	8.261	12.799	6.108	7.922	8.574
y-1	272%	55%	-52%	30%	8%
Impôts courants	-1.140	-3.183	-1.502	-1.467	-2.325
Résultat avant impôts différés	7.121	9.616	4.606	6.454	6.249
En % du chiffre d’affaires	35%	41%	20%	26%	21%
Impôts différés	5.811	1.176	-25	-1.242	2.118
Résultat net après impôt	12.932	10.793	4.581	5.212	8.366
y-1	184%	-17%	-58%	14%	61%
y-1	184%	-17%	-58%	14%	60%

PAR TITRE
Résultat opérationnel récurrent (en EUR)	2,04	2,23	2,21	2,22	2,42
Résultat opérationnel en EUR	2,47	3,70	1,74	2,21	2,38
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	3,64	3,04	1,27	1,42	2,28
Nombre de titres en circulation	3.543.700	3.543.700	3.603.536	3.666.556	3.666.556

Tableau 8: P&L Annuel

Résultats (en milliers EUR)

Résultat opéraonnel récurrent Résultat net après impôt

	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
K EUR
0	2.000	4.000	6.000	8.000	10.000	12.000	14.000
2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
-40%	-20%	0%	20%	40%	60%	80%
29 %	-37 %	-4 %	8 %	5 %	18 %	21 %	53 %	55 %	54 %	52 %	54 %	52 %	48 %	67 %	69 %	66 %	65 %	64 %	63 %

Carrigrès	Total	Immobilier

Résultat global

(en milliers d’euros)	2018	2019	2020	2021	2022
Résultat de l’exercice	12.932	10.793	4.581	5.212	8.366
Mouvements des écarts en devises étrangères				6
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation					-28
Mouvements (nets d'impôts) des provisions pour pension	-19	-55	28	103
Mouvements (nets d'impôts) des réserves pour actifs financiers disponibles à la vente	419	498
RESULTAT GLOBAL	12.932	10.746	4.532	5.659	8.967
Revenant :
Aux actionnaires de TEXAF	12.909	10.724	4.521	5.646	8.953
Par titre	3,64	3,03	1,25	1,54	2,44
Aux intérêts minoritaires	23	22	11	13	15

Le résultat global bénéficie d’une réévaluation de la participation dans le fonds PARTECH AFRICA à hauteur de 498 k EUR après impôts.

Bilan consolidé (avant affectation du résultat)

Le Groupe était au 31 décembre en position de dette nette à hauteur de 6.347 k EUR (vs 3.157 k EUR de trésorerie nette un an auparavant). En effet, les investissements ont quasiment doublé à 17.409 k EUR (vs 8.916 k EUR) pour réaliser les grands projets de Promenade des Artistes et Silikin Village III.

(en milliers d’euros)	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
ACTIFS NON COURANTS	112.236	115.252	115.957	116.579	130.554
Immobilisations corporelles	9.658	9.911	8.309	8.665	8.362
Immeubles de placement	102.347	105.029	107.211	106.605	119.608
Immobilisations incorporelles	15	9	6	2	8
Autres immobilisations financières	217	304	432	1.307	2.576
ACTIFS COURANTS	12.296	15.995	12.927	18.583	18.388
Actifs destinés à la vente	0	0	0	5.207	5.219
Stocks	4.948	4.633	4.346	4.622	4.552
Créances	692	1.312	897	952	678
Actifs d’impôts	807	1.044	558	1.602	2.059
Trésorerie et placements à court terme	5.564	8.767	6.979	5.933	5.462
Autres actifs courants	285	239	145	267	417
TOTAL ACTIF	124.531	131.247	128.884	135.162	148.942
CAPITAUX PROPRES	90.213	97.516	99.837	104.280	106.692
Capital	21.508	21.508	23.398	25.497	25.497
Réserves de groupe	68.361	75.642	76.054	78.387	80.783
Intérêts minoritaires	344	366	384	397	412
PASSIFS NON COURANTS	23.426	20.052	18.740	20.413	28.231
Passifs d’impôts différés	13.999	12.805	12.806	12.882	12.292
Autres passifs non courants	9.427	7.247	5.934	7.530	15.939
PASSIFS COURANTS	10.892	13.679	10.307	10.469	14.020
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	0	0	0	0	0
Autres passifs courants	10.892	13.679	10.307	10.469	14.020
TOTAL PASSIF	124.531	131.247	128.884	135.162	148.942

Source de fonds 2018-2022

Utilisation de fonds
Cash-flow opérationnel *	70.298	45.855
Investissements			7.251	16.377
Désinvestissements
Impôts et taxes
Augmentation de capital	3.989	20.300
Dividendes
Augmentation de dette	2.782	1.789
Augmentation de trésorerie
TOTAL	84.320	84.320
TOTAL

* : Hors impôts et taxes

(en milliers d’euros)	2018	2019	2020	2021	2022
Trésorerie et placements à court terme à l’ouverture	3.674	5.564	8.767	6.979	5.933
Cash-flow opérationnel après impôt	8.892	10.038	9.986	10.313	10.879
Variation du besoin de fonds de roulement	2.850	706	-1.395	-665	2.318
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation	11.742	10.744	8.591	9.648	13.196
Investissements	-6.180	-7.484	-5.829	-8.942	-17.420
Désinvestissements	764	6.444	7	26	10
Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement	-5.416	-1.040	-5.823	-8.916	-17.409
Augmentation de capital	1.890	2.099	0
Dividendes	-2.886	-3.442	-4.101	-4.633	-5.238
Variation des dettes	-1.550	-3.059	-2.346	756	8.981
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	-4.436	-6.501	-4.557	-1.778	3.743
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	1.890

Cash-flows

Le flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation s’élève à 13,2 M EUR, en hausse de 37% par rapport à 2021. Les investissements de 2022, à 17,4 M EUR, sont supérieurs à ceux de 2021 (8,9 M EUR), en raison des grands chantiers de Promenade des Artistes et Silikin Village III. Le flux de dividendes s’est élevé à 5,2 M EUR, tandis que la dette financière a augmenté de 9,0 EUR grâce à un nouvel emprunt à 6 ans auprès d’une banque congolaise à 5,5% pa.

TEXAF Rapport annuel 2022 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 40

Impact de la guerre en Ukraine

Le Groupe n’a pas de relations commerciales avec l’Ukraine ni avec la Fédération de Russie. Il n’en a pas non plus avec les personnes ou entités qui font l’objet de sanctions internationales. Le Groupe n’est impacté qu’indirectement par la guerre en Ukraine, à travers l’inflation des prix des matériaux de construction qui augmente significativement le coût des nouveaux projets, sans toutefois compromettre une rentabilité attractive.

Dividende

Le Conseil proposera de porter le dividende à 5.761.736 EUR soit 1,57.143 EUR (1,10 EUR net) par action, en augmentation de 10% par action. Celui-ci sera payable à partir du 26 mai 2023 contre remise du coupon n°12.

Evénements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun évènement notable n’était intervenu.

Déclaration de risque

La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d’une stabilité de l’environnement économique, social et réglementaire. TEXAF dont la devise de référence est l’Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font aussi en devises étrangères (USD & Francs Congolais), et dont l’activité est exposée aux risques de change. Le groupe n’utilise pas d’instruments de couverture car les termes sont aléatoires. Ce risque est cependant limité compte tenu de la proportion restreinte de ces transactions en devises étrangères. Une présentation plus détaillée des risques auxquels le groupe pourrait faire face figure en page 64.

Critère de performance

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C’est ainsi que des projets d’investissements immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l’évolution de cet environnement.

Déclaration de gouvernance d’entreprise

La déclaration de gouvernance d’entreprise (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu’à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d’Administration
Jean-Philippe Waterschoot Administrateur délégué

Avec SILIKIN VILLAGE, nous misons sur le potentiel créatif et innovant des 40 millions de jeunes que compte la RDC

TEXAF Rapport annuel 2022 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 41

RAPPORT DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

ADHÉSION AU CODE DE CORPORATE GOVERNANCE

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 24 mars 2021. La Société adopte une structure de gouvernance «moniste» avec un Conseil d’Administration. Cette charte confirme l’adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2020), à ses principes ainsi qu’à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. La Société déroge aux principes du Code sur les points suivants et pour les raisons suivantes:
* La société peut confier à un administrateur indépendant une ou plusieurs missions ponctuelles éventuellement rémunérées (3.5.4.), en effet, elle ne désire pas se priver des compétences spécifiques qu’elle a identifiées dans sa recherche d’administrateurs;
* La société considère que les administrateurs non exécutifs ne perdent pas automatiquement leur qualité de membre indépendant du Conseil après y avoir servi plus de douze années (article 3.5.2.), en effet, elle considère que l’indépendance n’est pas une question d’âge ou de temps mais est un état d’esprit;
* Les administrateurs non-exécutifs ne reçoivent pas une partie de leur rémunération sous forme d’actions de la société(article 7.6), en effet, le coût de faire une augmentation de capital annuelle pour des montants relativement faible est prohibitif;
* Le Conseil d’Administration n’a pas fixé un seuil minimum d’actions que les dirigeants doivent détenir (article 7.9), en effet, cette question est dépendante des niveaux de fortune personnelle des intéressés qui peuvent être très différents.

Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d’Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération. Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site: www.texaf.be

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2022 fait partie intégrante du rapport de gestion.

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

PHILIPPE CROONENBERGHS 1950 Expiration du mandat 2023 PRÉSIDENT, NONEXÉCUTIF

Maître en sciences économiques appliquées à l’université d’Anvers (UFSIA), Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak après avoir accompli son devoir mili- taire comme officier paracommando. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d’investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d’administrateur au sein d’entreprises telles qu’Ibel, Zénitel, Uco, Aon, Fortales… . En 2002 il organise un MBO sur TEXAF et c’est à son initiative et sous sa direction que le groupe TEXAF a réorienté son modèle d’affaires, abandonnant l’activité textile lourdement déficitaire au profit d’une activité immobilière et plus récemment du numérique en RDC. Il a été Administrateur-Délégué de TEXAF durant 20 années et en est le Président depuis 2017.

DOMINIQUE MOORKENS 1948 Expiration du mandat 2024 VICEPRÉSIDENT, INDÉPENDANT

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe familial Alcopa comme responsable d’une concession automobile. À partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il a assuré la direction ainsi que la Présidence du Conseil durant de très nombreuses années est passé de ses racines automobiles à une holding diversifiée qui investit dans des entreprises européennes durables de taille moyenne. Dominique Moorkens est également administrateur de Carmeuse et président du conseil de Coprem. Il est engagé dans de nom- breuses associations axées sur la philanthropie et l’entreprenariat; président du Conseil de Mékong Plus. Il est consul honoraire de la république de Corée.

VINCENT BRIBOSIA 1960, Représentant Chanic s.a. Expiration du mandat 2023 INDÉPENDANT

Licencié en droit (ULg), complété notamment par un Master en Management au CEPAC (ULB) et un programme à la London School of Economics ainsi qu’à Harvard Business School, Vincent Bribosia est issu du groupe Suez-Société Générale de Belgique où il exerça de nombreuses fonctions, dont celle de Directeur de Cabinet de Monsieur Gérard Mestrallet, Administrateur Délégué. Il a été Secrétaire et membre du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique et y a exercé plusieurs mandats d’administrateur, notam- ment chez Finoutremer sa et Chanic sa ainsi que dans plusieurs sociétés non cotées. Il a également été membre du Cabinet du Ministre de l’emploi (1983-86). En 2000, Vincent Bribosia racheta au groupe Suez/Société Générale de Belgique sa participation dans Chanic s.a. dont il est aujourd’hui Président. Il est également administrateur trésorier général de l’ Association Mondiale des Amis de l’Enfance (AMADE) à Monaco.

TEXAF Rapport annuel 2022 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 42

CHARLOTTE CROONENBERGHS 1989 Expiration du mandat 2023 NONEXÉCUTIF

Charlotte Croonenberghs est Master en droit (KULEUVEN). Elle a obtenu avec grande distinction un diplôme de «Master in inter- national & European Business» ESCP EUROPE (Paris & Londres). Elle a entamé sa carrière professionnelle avec de nombreuse ex- périences en FMCG. Elle a été directrice marketing et membre du comité de direction de sa division chez l’Oréal. Elle a ensuite rejoint VisionHealthCare en tant que directrice marketing du groupe et responsable de divers projets stratégiques en digital & e-commerce. Aujourd’hui elle développe la marque Baobab Collection aux Etats Unis. Elle est la fille de Monsieur Philippe Croonenberghs.

GERALD CROONENBERGHS 1988 Proposé à l’Assemblée du 9 mai 2023 EXÉCUTIF

Gérald Croonenberghs possède une expérience dans le domaine de l’aviation. Avant de rejoindre le groupe, il a passé 10 ans comme co-pilote et ensuite commandant de bord, volant sur Boeing pour des compagnies aériennes commerciale, notamment en Indonésie, Belgique et à Dubaï.# TEXAF

Annual Report 2022

REPORTS OF THE BOARD OF DIRECTORS

43

This experience gave him perspective on different cultures and an understanding of the importance of effective communication and teamwork. Holding a Master's degree in Business from HULT International Business School, he is currently in charge of the digital business development of TEXAF. He is the eldest son of Philippe Croonenberghs.

WILLIAM CROONENBERGHS 1994

Proposed to the Assembly of May 9, 2023
NON-EXECUTIVE

William Croonenberghs holds a Master's in Management from IE Business School after successfully obtaining his Bachelor's degree in Business Engineering from the University of Antwerp. He began his career as a consultant at CBRE, where he worked in commercial real estate for 2.5 years. He then joined the Belgian real estate developer ION, where he worked for two years as a Business Development Consultant in charge of acquiring new opportunities in residential and commercial real estate in Belgium and the Grand Duchy of Luxembourg. Beyond his practical knowledge, he is a graduate of KU Leuven in the "Postgraduaat Vastgoedkunde/Postgraduate in Real Estate Studies" program, covering the various facets of real estate. He is currently based in Johannesburg, South Africa, where he supports TEXAF in its real estate activities. He is the son of Philippe Croonenberghs.

ISABELLE ESSELEN (1985)

Mandate expiry 2023
INDEPENDENT

Isabelle Esselen grew up in the DRC. She comes from a large family of entrepreneurs active in the logistics sector in Eastern DRC. She obtained a Master's degree in Business Engineering from ICHEC with Magna Cum Laude honors. She began her professional career as Head of Procurement for the United Nations in Goma (DRC). Back in Belgium, she worked for 4 years on improving logistics and implementing the SAP management system at DISTRIPLUS. She was then tasked by RIAKTR (formerly Real Impact Analytics) with deploying IT & analytics solutions in several African countries, enabling telecom and banking operators to better understand and leverage their user data for informed strategic decisions. Since the end of 2017, she has been relocated to Switzerland (Zurich) and works for JOHNSON & JOHNSON as a Strategic Supply Chain Project Manager.

CHRISTOPHE EVERS 1960

Mandate expiry 2023
CFO, EXECUTIVE

A Business Engineer from Solvay Brussels School (U.L.B.), Christophe Evers began his career in the Umicore group. In 1989, he joined Cobepa, where he became Financial Director and a member of the Management Committee. In 2001, he was a member of the bPost Management Committee, in charge of business development, real estate, and all activities outside of Mail and Retail. In 2004, he served as interim CFO for InterXion. From 2004 to 2010, he was a partner at the investment bank Drakestar Partners, specializing in technology. Christophe Evers is a professor of finance and strategy at Solvay Brussels School and the author of several publications.

JOSEPH FATTOUCH 1990

Representing JFA Management srl
Mandate expiry 2023
INDEPENDENT

Master in Commercial Engineering (Summa Cum Laude) from Solvay Brussels School (ULB). As a consultant at McKinsey and Roland Berger, he provided services to several industrial companies on major strategic, operational, and technological issues. He then became an advisor to two Belgian ministers (including the current Prime Minister), led Belgium's digitalization, artificial intelligence, and digital skills policy, founded AI4Belgium, and led the Data Against Corona task force. He currently works at Waterland, an independent private equity firm focused on growing Belgian SMEs. He has also supported Texaf in setting up its digital campus in Kinshasa and in developing its technological investment strategy. He supports the Samilia Foundation (fighting human trafficking), contributed to the development of UNICEF's largest four-year program ($500 million) in Lebanon, and was selected among Belgium's "40 under 40."

MICHEL GALLEZ 1958

Mandate expiry 2023
NON-EXECUTIVE

A graduate of the Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales in Brussels, he has extensive experience in Africa in the textile industry, first seconded to Kinshasa by the British group Tootal Textiles as Financial Director of CPA Zaïre, and since 1994 with the Cha group, for which he established a textile product distribution network across Africa, held various financial and general management positions, and sits on the boards of directors of several companies within this group. He was the last Managing Director of Congotex and currently holds the position of Executive Director of United Nigerian Textiles, the largest textile factory group in Nigeria.

DANIELLE KNOTT 1968

Mandate expired September 7, 2022
INDEPENDENT

Danielle Knott was born in Kinshasa. She holds a law degree from the Université Libre de Bruxelles (distinction) and an MBA from the Ecole de Perfectionnement en Management. After working as a lawyer for 5 years, she joined the Carmeuse group in the human resources department. Today, Danielle Knott heads this department. In addition to this HR responsibility, she is a member of the Carmeuse Group's Executive Committee and is in charge of various assignments entrusted to her by the CEO, such as Group Communication or as a member of the Board of Directors representing Carmeuse in several group companies or partner companies.

ELINE PARDAENS 1985

Proposed to the Assembly of May 9, 2023
INDEPENDENT

Eline Pardaens holds a Master's in Commercial Engineering (ICHEC), specializing in finance, obtained with Grande Distinction. She began her career at the Texaf group as Financial Director of the subsidiaries in the DRC. She then became Financial Director of Korongo Airlines, a Congolese aviation partnership between Brussels Airlines, George Forrest International, and other Congolese investors. After 3 years in the aviation sector, she continued for 6 years within the Forrest International Group, where she was successively Management Controller based in Lubumbashi and Financial Director of A.E.M.I. (industrial division) in Kinshasa. She currently works at Connexafrica RDC, a leader in multimodal logistics based in the DRC and Zambia, and represents the shipping line Hapag-Lloyd. She is in charge of finance and management control for the entity and provides financial support to affiliated companies.

PASCALE TYTGAT 1960

Mandate expiry 2023
INDEPENDENT

A Business Engineer from Solvay Brussels School (1983) and holder of an IFRS certificate from the Catholic University of Louvain (2005), Pascale Tytgat is a company auditor (1990). She is a founding managing partner of BST Réviseurs d’Entreprises (1991). She has served on the aptitude examination board of the Belgian Institute of Company Auditors (IRE) since 2006 and was a member of the IRE's Quality Control Commission for 20 years (1995-2016). She also carries out numerous financial expertise assignments in Belgium and France.

NATHALIE ULRICH (1967)

Representing People Partners srl
Proposed to the Assembly of May 9, 2023
INDEPENDENT

Nathalie Ulrich has acquired extensive Human Resources experience at both local and international levels (Befimmo, Proximus, Millicom), notably as Director of Human Resources and Communication at HeidelbergCement Benelux (CBR, Sagrex, Inter-Beton, Mebin, ENCI), where she was a member of the Board of Directors. In parallel, she actively contributed to the creation and development of startups in the IT and commercial fields. She holds a Master's degree in Germanic Philology (KULeuven) and in Pedagogy (UCLouvain), as well as a degree in SME Management (Solvay). She is also involved in philanthropic activities as a member of the Board of Directors of SOCIALware (Techsoup) Benelux.

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT 1963

Mandate expiry 2023
CEO, EXECUTIVE

A civil engineer – Faculty of Applied Sciences ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot began his career in Lubumbashi within the TEXAF group in 1989. Having held various operational positions at the UTEXAFRICA textile factory, he was its General Manager until the textile branch was contributed to Congotex. He is a director of the National Federation of Enterprises of Congo, a director and permanent representative of the CBL-ACP Chamber of Commerce, President of the Belgian-Congolese Chamber of Commerce CCBCL, a director of various charitable and economic associations in the DRC, and an Economic Diplomacy Advisor to the Belgian Embassy in Kinshasa. He is an Officer of the Order of Leopold.

ALBERT YUMA MULIMBI 1955

Mandate expired May 10, 2022
NON-EXECUTIVE

A Master of Applied Economic Sciences from UCL, Albert Yuma has, since 1983, climbed all hierarchical rungs at UTEXAFRICA to the position of General Manager, which he shared with Jean-Philippe Waterschoot until June 2015. An influential figure in the DRC, Albert Yuma is the President of the Federation of Congolese Employers (FEC), he was for many years a director of the Central Bank of the Congo and President of its audit committee, as well as President of Gécamines. He sits on the Council of the International Labour Office in Geneva.# RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à 5 reprises. La liste des présences individuelles des administrateurs lors des 5 réunions en présentiel ou par vidéo-conférence se présente comme suit :

Nom	Présences	Taux de présence
Vincent Bribosia	5	100%
Charlotte Croonenberghs	5	100%
Philippe Croonenberghs	5	100%
Isabelle Esselen	4	80%
Christophe Evers	5	100%
Joseph Fattouch	4	80%
Michel Gallez	5	100%
Danielle Knott	2	50%
Dominique Moorkens	5	100%
Pascale Tytgat	5	100%
Jean-Philippe Waterschoot	5	100%
Albert Yuma Mulimbi	2	100%

Les administrateurs excusés l’ont été pour des raisons impérieuses. Leur avis sur les points essentiels de l’ordre du jour a été recueilli avant la réunion.
1 Représentant Chanic s.a.

Au cours de ses réunions le Conseil a traité, outre les comptes rendus des séances de Comités d’Audit et de Rémunération et Nomination:

• des sujets relevant de ses obligations légales tels que l’établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires;
• de l’analyse et de l’application à la société des règles comptables IFRS;
• de divers projets d’investissements envisagés;
• du développement du terrain de Kinsuka;
• de la gestion du patrimoine immobilier;
• du suivi de CARRIGRES;
• de la mise en place du SILIKIN VILLAGE;
• de la négociation avec le groupe WIOCC;
• de l’amélioration des différents aspects de gouvernance;
• de la sécurisation juridique et physique des actifs du groupe en RDC;
• du renforcement des équipes et de leur sécurité;
• du suivi et de l’analyse des risques;
• du budget.

Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité.

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMITÉ D’AUDIT

Le Comité d’audit est composé de Madame Pascale Tytgat qui le préside et de Messieurs Philippe Croonenberghs et Dominique Moorkens. En 2022, le comité d’audit s’est réuni à 3 reprises. L’ensemble des membres a été présent lors de chaque réunion. Les travaux du Comité d’audit ont porté sur:

• les travaux de clôture de l’exercice 2021;
• l’information de la juste valeur des immeubles de placement et du gisement de grès;
• l’établissement de la situation intermédiaire au 30 juin 2022;
• le suivi des règles particulières d’évaluation, en particulier au regard des normes IFRS et de leur évolution;
• la problématique des impôts différés;
• le suivi de la communication financière;
• le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques, y compris la matrice des risques;
• le pilotage de missions d’audit interne;
• la modernisation des outils et procédures comptables;
• les relations avec l’auditeur externe;
• l’anticipation des sujets de clôture 2022.

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION

Après la démission de Madame Danielle Knott, le comité de rémunération et de nomination est composé de Monsieur Dominique Moorkens qui le préside et de Messieurs Vincent Bribosia², Joseph Fattouch et Philippe Croonenberghs. En 2022, le comité de rémunération et de nomination s’est réuni à 4 reprises. L’ensemble des membres a été présent lors de chaque réunion. Les travaux ont porté sur l’établissement de recommandations relatives:

• à la fixation des rémunérations variables du management exécutif;
• à la composition du Conseil d’Administration;
• à la mise en place d’un système d’évaluation des membres de la direction, fixation d’objectifs annuels liés au paiement d’une rémunération variable;
• à la mise en place d’un plan de suivi des membres des Comités de direction;
• à la mise en place d’une recherche de hauts cadres dans une perspective de mettre en place des organigrammes de succession;
• au renforcement des équipes en RDC.

² Représentant Chanic s.a.

PROCESSUS D’ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil a procédé en 2020 à une évaluation de son fonctionnement propre et de celui de ses comités avec l’aide d’un consultant spécialisé externe. Il en a retiré des conclusions tant pour des aspects très concrets de fonctionnement, qui sont immédiatement mis en œuvre, que pour des lignes directrices sur son évolution à moyen terme.

COMMISSAIRE

Deloitte, Réviseurs d’Entreprise SCCRL, représenté par Madame Corinne Magnin (mai 2022 – mai 2025).

SYSTÈME DE GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Le conseil d’administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquats, adaptés au fonctionnement du groupe et à l’environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d’Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu’il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reportings financiers et non financiers soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés. Le comité d’audit, pour le compte du conseil d’administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et lui rapporte ses observations.

GESTION DES RISQUES

L’identification et l’analyse des risques sont effectuées par la direction, discutées en conseil d’administration, et leur gestion est évaluée par le comité d’audit. Le conseil d’administration est notamment composé d’un membre exécutif ainsi que deux administrateurs non-exécutifs actifs en RDC. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil. Un résumé des risques principaux ainsi identifiés est présenté en pages 64 et suivantes.

CONTRÔLE INTERNE

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d’assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l’information. Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l’exercice sous revue. Elles établissent également des comptes mensuels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l’année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d’administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère. Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en RDC et font l’objet d’un reporting systématique au Conseil d’Administration. Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe. Les mesures de contrôle interne sont continuellement revues et améliorées, notamment par la définition de procédures et par l’automatisation de certaines tâches.

AUDIT INTERNE

En 2022, une étude a été réalisée sur la cohérence et l’évolution du pricing des loyers. La digitalisation du processus des achats a été entamée et sera achevée en 2023. En 2023, diverses missions sont prévues: un audit cybersécurité, l’analyse de suivi des risques et de l’amélioration de l’efficience de deux nouveaux programmes informatiques, un système intégré de gestion locative et un logiciel collaboratif de suivi des chantiers.

CONFLITS D’INTÉRÊTS ET TRANSACTIONS PAR DES INITIÉS

Le Conseil d’administration n’a pas eu à se prononcer en 2022 sur des conflits d’intérêt potentiels. Il y a eu les transactions suivantes sur des titres TEXAF en 2022 par des personnes initiées:

Ventes par Monsieur Christophe Evers:
* Vente de 1.000 actions à 33,53€ le 23/07/22 sur Euronext Bxl pour 33.530€
* Vente de 1.000 actions à 32,66€ le 27/07/22 sur Euronext Bxl pour 32.657€
* Vente de 2.114 actions à 33,14€ le 19/12/22 sur Euronext Bxl pour 70.061€
* Vente de 230 actions à 33,00€ le 20/12/22 sur Euronext Bxl pour 7.590€
* Vente de 154 actions à 33,00€ le 21/12/22 sur Euronext Bxl pour 5.082€
* Vente de 221 actions à 33,27€ le 22/12/22 sur Euronext Bxl pour 7.353€
* Vente de 2.860 actions à 33,00€ le 22/12/22 hors bourse pour 94.380€

Achats par la Société Financière Africaine (SFA):
* Achat de 2.500 actions à 34,00€ 06/12/22 (Hors Bourse) pour 85.000 EUR
* Achat de 2.860 actions à 33,00€ 22/12/22 (Hors Bourse) pour 94.380 EUR

ÉLÉMENTS POUVANT AVOIR UN IMPACT SUR UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

Il n’y a qu’une classe d’actions et il n’existe aucune restriction ni aux transferts d’actions ni à l’exercice du droit de vote. Aucun droit de la société ne disparaîtrait, ni aucune obligation n’apparaîtrait en cas de changement de contrôle. La société a un capital autorisé de 21.500.000 EUR dont 1.890.219 EUR ont été utilisés le 28 mai 2020 pour émettre 59.836 actions dans le cadre du dividende optionnel 2019 et 2.098.566 le 28 mai 2021 pour émettre 63.020 actions dans le cadre du dividende optionnel 2020. Le 25 août 2022, la société a déclaré à la FSMA (art.74 loi OPA):

TOTAL DES TITRES ÉMIS	3.666.556	100%
Détenteurs:
Société Financière Africaine	2.300.082	62,73%
Middle Way Ltd	366.656	10,00%

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs. Middle Way Ltd est détenue à 100% par Member Investments Ltd.# TEXAF Rapport annuel 2022 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 47

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION

NOMINATIONS

Il est proposé à l’Assemblée Générale qui est convoquée le 9 mai 2023

• De renouveler les mandats arrivant à échéance de
  • Philippe Croonenberghs
  • Vincent Bribosia, représentant Chanic s.a.
  • Charlotte Croonenberghs
  • Christophe Evers
  • Michel Gallez
  • Pascale Tytgat
  • Jean-Philippe Waterschoot
• De confirmer la nomination effectuée par le Conseil d’admi- nistration en remplacement de mandats vacants de
  • Gérald Croonenberghs
  • William Croonenberghs
• De nommer comme administrateur indépendant
  • Joseph Fattouch, représentant JFA Management s.r.l.
  • Eline Pardaens
  • Nathalie Ulrich, représentant People Partners s.r.l.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

L’Assemblée du 11 mai 2021 a adopté une Politique de Rémunération. Ce document est disponible sur le site www.texaf.be. Le présent rapport est établi dans le respect de cette Politique. Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le Comité de Rémunération et Nomination avant d’être soumises au Conseil d’administration. Le rapport de rémunération est approuvé par l’Assemblée Générale. Certaines propositions sont du ressort exclusif de l’Assemblée (cfr infra).

ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

Conformément à la politique de rémunération, les règles et les montants de rémunération brute des administrateurs non exécutifs sont les suivants depuis 2020:

• une partie fixe de 15.000 EUR par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé;
• un complément de 10.000 EUR au Président, de 7.500 EUR au Président du Comité d’Audit et au Président du CNR;
• un jeton de présence de 1.200 EUR par réunion du Conseil ou de Comité;
• les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l’exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

Messieurs Gallez et Yuma ont renoncé à leurs rémunérations. La société a souscrit une police d’assurance destinée à couvrir les activités que les membres du Conseil d’Administration exercent dans le cadre de leur mandat. Le mandat d’Administrateur non exécutif ne comporte ni rémuné- ration variable, ni droit à stock-options, ni à un régime de pension extra-légale. Le Président du Conseil bénéficie d’un véhicule de société.

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS EN 2022

	Rémunération fixe	Jetons de présence	Rémunération totale
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	15.000	10.800	25.800
Charlotte Croonenberghs	15.000	6.000	21.000
Philippe Croonenberghs	25.000	13.200	38.200
Gérald Croonenberghs	0	0	0
William Croonenberghs	0	0	0
Isabelle Esselen	15.000	4.800	19.800
Joseph Fattouch	15.000	7.200	22.200
Michel Gallez	0	0	0
Danielle Knott	11.250	4.800	16.050
Dominique Moorkens	16.875	14.400	31.275
Pascale Tytgat	22.500	9.600	32.100
Albert Yuma	0	0	0

ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS

Les administrateurs exécutifs sont rémunérés par un montant an- nuel fixe, par une rémunération variable à court terme et par une rémunération variable à long terme. La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe, qui n’a que peu varié depuis de nom- breuses années. En conséquence, les rémunérations variables peuvent dépasser les rémunérations fixes. L’objectif est d’aligner ces rémunérations tant sur les résultats annuels de la société que sur ses performances à long terme et la rentabilité des actionnaires; et de contribuer ainsi à sa stratégie, ses intérêts et sa pérennité.

RÉMUNÉRATION FIXE

Les rémunérations fixes sont en ligne avec la grille des rémunéra- tions des salariés et les critères de rémunération variable à court terme sont, en partie, les mêmes que ceux utilisés pour les cadres du groupe.

TEXAF Rapport annuel 2022 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 48

Kinshasa : les Comités de Direction (Immobilière – Digital – Carrière)

Au premier rang, de gauche à droite : Serena Lumingu, Roger Akala, Jean-Philippe Waterschoot, Julie Morelle, Marleen Reeskens, Olivier Pirotton

Au deuxième rang : Philippe Stuyck, Olivier Pollet, Yolande Nimy, Hilarion Mwayesi

Debout : Gérald Croonenberghs, Monina Kiadi, Raymond Mendy

TEXAF Rapport annuel 2022 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 49

REMUNERATION VARIABLE A COURT TERME

Les critères de rémunération variable sont financiers et basés sur des chiffres publics, si bien que le calcul est transparent. Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la correction s’imputerait sur le décompte suivant. La rémunération variable à court terme est fonction de la moyenne de la progression d’un exercice sur le précédent du

• Résultat consolidé opérationnel récurrent pour 50% et du
• Résultat consolidé avant impôts pour 50%.

En application de cette formule, la rémunération variable à court terme est susceptible de dépasser le quart de la rémunération fixe. Compte tenu de la croissance régulière des résultats, les critères de la rémunération variable à court terme ne sont pas lissés sur des périodes de deux ou trois ans. En conséquence, conformément à l’article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi «corporate governance»), cette rémunération variable à court terme fait l’objet d’une approbation explicite par l’Assemblée Générale les années où elle dépasse le quart de la rémunération fixe. Le Conseil, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, peut décider de déroger à cette formule de rémunération variable à court terme pour en éliminer des éléments non-récurrents sur lesquels les administrateurs exécutifs n’ont aucun impact. Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la rémunération serait remboursée par les intéressés («claw-back»).

REMUNERATION VARIABLE A LONG TERME

Depuis 2020, les administrateurs exécutifs sont éligibles à une rémuné- ration variable à long terme en fonction de la moyenne de la progression sur trois exercices de:

• la capitalisation boursière avec réintégration des dividendes pour 70%,
• du résultat consolidé récurrent avant impôts pour 15%,
• la moyenne sur trois ans du résultat non récurrent avant impôts (hors éléments non-cash) pour 15%.

La rémunération variable à long terme se calcule et est due tous les trois ans et, pour la première fois, en 2023 sur base de paramètres de 2020 à 2022. L’objectif est de maximum 750.000 EUR par admi- nistrateur exécutif dans le cas d’un doublement de la moyenne des critères. Le calcul se fait au prorata de cet objectif. Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la rémunération serait remboursée par les intéressés («claw-back»). La société n’a pas alloué d’actions, ni d’options aux administrateurs exécutifs.

Sont administrateurs exécutifs: Jean-Philippe Waterschoot (CEO), Christophe Evers (CFO) et Gérald Croonenberghs (Directeur de l’ac- tivité digitale).

• Monsieur Jean-Philippe Waterschoot (CEO) réside en RDC. Il a un contrat d’employé et, outre son salaire fixe, il bénéficie des avantages généralement accordés à des contrats d’expatriation ou assimilés. Son coût global pour le groupe incluant des prestations

TEXAF Rapport annuel 2022 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 50

fournies hors RDC et rémunérées comme telles, est évalué globalement à 340.477 EUR en 2022. Les indemnités de départ se calculent suivant la réglementation en vigueur en RDC. Pour l’exercice 2022, la rémunération variable à court terme du CEO est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants:

• la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 20.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l’année antérieure,
• et à une prime supplémentaire de 4.000 EUR par% d’amélio- ration.

En 2022, l’application de la formule lui donne droit à une rémuné- ration variable à court terme de 54.859 EUR et à une rémunération variable à long terme pour la période 2020-2022 de 95.298 EUR.

• Monsieur Christophe Evers (CFO), qui est indépendant, bénéficie d’une rémunération annuelle de 155.000 EUR et d’une prime d’assurance groupe et d’une assurance perte de revenu pour un montant total de 29.996 EUR. Il a droit à une indemnité de rupture de contrat égale à 1 an de rémunération. Pour l’exercice 2022, sa rémunération variable à court terme est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les para- mètres suivants :

• la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 15.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l’année antérieure,

• et à une prime supplémentaire de 3.000 EUR par % d’amélio- ration.

En 2022, l’application de la formule lui donne droit à une rémuné- ration variable de 41.144 EUR et à une rémunération variable à long terme de pour la période 2020-2022 de 95.298 EUR.

• Monsieur Gérald Croonenberghs (CEO) réside en RDC. Il a un contrat d’employé et, outre son salaire fixe, il bénéficie des avantages généralement accordés à des contrats d’expatria- tion ou assimilés. Son coût global pour le groupe incluant des prestations fournies hors RDC et rémunérées comme telles, est évalué globalement à 162.453 EUR en 2022. Les indemnités de départ se calculent suivant la réglementation en vigueur en RDC. Pour l’exercice 2022, sa rémunération variable à court terme est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les para- mètres suivants :

• la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 3.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l’année antérieure,

• et à une prime supplémentaire de 600 EUR par % d’amélioration.# RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En 2022, Monsieur Gérald Croonenberghs qui est devenu administrateur le 9 novembre 2022 n’est pas encore éligible à une rémunération variable à long terme mais bien à une rémunération à court terme de 8.259 EUR. Le calcul des rémunérations variables sur base des critères de performance (résultat opérationnel récurrent et résultat avant impôts) se présente comme suit en 2022 :

en milliers d’euros	2021	2022
Résultat opérationnel récurrent (*)	8.002	8.746
Résultat avant impôt	7.922	8.574

Variation de résultat
Résultat opérationnel récurrent	9,30%
Résultat avant impôt	8,23%

Nombre de tranches
Résultat opérationnel récurrent	2,84
Résultat avant impôt	2,65
Moyenne	2,74

Prime par tranche
Gérald Croonenberghs	3.000 €
Christophe Evers	15.000 €
Jean-Philippe Waterschoot	20.000 €

Prime
Gérald Croonenberghs	8.259 €
Christophe Evers	41.144 €
Jean-Philippe Waterschoot	54.859 €
Total	104.262 €

Rémunération variable à long terme pour la période 2020-2022

Capitalisation boursière fin 2019 (en k EUR)	116.233
Dividendes nets de réinvestissements 2020-2022 (en k EUR)	9.983
Capitalisation boursière fin 2022 (en k EUR)	123.196
Croissance de la capitalisation après réintégration des dividendes	14,6%
Prime pour une croissance de 100%	750.000 €
Quote-part du critère de croissance de la capitalisation boursière	70%
Contribution du critère de croissance de la capitalisation boursière à la rémunération variable à long terme	76.541 €

Résultat récurrent (opérationnel + financier) en 2019 (en k EUR)	7.608
Résultat récurrent (opérationnel + financier) en 2022 (en k EUR)	8.877
Croissance du résultat récurrent (opérationnel + financier)	16,7%
Prime pour une croissance de 100%	750.000 €
Quote-part du critère de croissance du résultat récurrent	15%
Contribution du critère de croissance du résultat récurrent à la rémunération variable à long terme	18.757 €

Résultat non récurrent cash sur la période 2017-2019 (en k EUR)	290
Résultat non récurrent cash sur la période 2020-2022 (en k EUR)	-75
Croissance du résultat récurrent (opérationnel + financier)	n.a.
Prime pour une croissance de 100%	750.000 €
Quote-part du critère de croissance du résultat récurrent	0%
Contribution du critère de croissance du résultat récurrent à la rémunération variable à long terme	0 €

Rémunération variable à long terme pour la période 2020-2022
Christophe Evers	95.298 €
Jean-Philippe Waterschoot	95.298 €

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS EN 2022

En Eur	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total	% Fixe	% Variable
CEO	340.477	100.000	Suivant législation RDC	Oui	440.477	77%	23%
CFO	155.000	62.200	29.996	Oui	247.196	75%	25%
Dir digital	162.453		Suivant législation RDC	Oui	162.453	100%	0%

En 2022, le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du management en Belgique et la rémunération la plus basse, exprimée sur une base équivalent temps plein, parmi les salariés en Belgique était de 2,75.

L’évolution annuelle de la rémunération des administrateurs exécutifs, des performances de la société et de la rémunération moyenne des salariés du groupe se présente comme suit:

Base 2017=100	2018	2019	2020	2021	2022
Résultat opérationnel récurrent	100	109	113	110	112
Résultat avant impôt	100	155	74	74	96
Rémunération des administrateurs exécutifs	100	102	72	71	90
Rémunération moyenne des employés	100	105	93	98	108

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

UN EXTRAORDINAIRE DÉFI MÉDICAL

Fidèle soutien à la Chaîne de l’Espoir Belgique, outre son appui financier, le groupe TEXAF apporte aussi une aide précieuse dans des solutions logistiques (2022 : importation d’équipement pour un total de 600 kg matériel en urgence pour la bonne fin de la mission chirurgicale). Notre appui aux équipes médicales en séjour à Kinshasa se traduit par de l’accompagnement relationnel, d’actions diverses pour faciliter les missions sur place avec les opérateurs locaux, mais aussi dans les moments de détente et de convivialité qui permettent de nouer des liens d’amitié durable.

UNE PREMIÈRE EN RDC

Avec l’appui financier du gouvernement congolais, et de nombreux contributeurs, dont TEXAF fait partie depuis de longues années, deux missions internationales de chirurgie cardiaque pédiatrique avec circulation extracorporelle permettant de réparer les malformations congénitales à l’intérieur du cœur (une première en RDC) ont pu être organisées au sein de la clinique Ngaliema, l’une en mars 2022 et l’autre en janvier 2023. Au total, vingt enfants ont été opérés et plusieurs dizaines d’enfants ont bénéficié d’une consultation spécialisée, tout cela grâce à une équipe de 18 experts, tous bénévoles, leur prodiguant des soins pointus. Chaque mission est le résultat de nombreux mois de travail, de préparation et d’échanges entres les médecins congolais et l’équipe belge. En effet, les interventions chirurgicales de qualité, en toute sécurité, ne s’improvisent pas. Le bilan est très positif. Au terme des deux missions, les enfants ont pu reprendre une vie normale, et les familles osent enfin imaginer un avenir meilleur pour leur enfant.

« La préparation est cruciale, cette mission est précédée d’un long processus, impliquant de nombreuses réunions et beaucoup de planification»

« C’est fantastique ces enfants qui étaient malades il y a quelques jours et qui vivent maintenant normalement au sein de leur famille, c’est magnifique à voir»

– Docteur Jeff WILLEM – réanimateur pédiatrique

POUR EN SAVOIR PLUS
Voir notre vidéo: Chaîne de l’Espoir

CHIRPA ASBL ET CHAINE DE L’ESPOIR BELGIQUE:

Depuis plus de 25 ans, l’ONG Chaine de l’Espoir Belgique - Keten van Hoop België a fait des droits des enfants et de leur santé, sa priorité. Elle se consacre à aider les enfants souffrants de malformations qui nécessitent des soins chirurgicaux dans des pays où cet accès est inexistant. Elle travaille avec des partenaires locaux pour fournir des soins médicaux de qualité. Actuellement, elle est active dans 4 pays du continent africain (le Bénin, la République démocratique du Congo, le Rwanda et le Sénégal) dans lesquels elle travaille avec un panel d’acteurs, les gouvernements respectifs, les hôpitaux et leurs personnels, mais aussi des associations locales et des mécènes privés. Dans le cas de la République démocratique du Congo, la Chaine de l’Espoir Belgique y est active depuis 2003 et s’est associée avec l’CHIRPA Asbl (Chirurgie Pédiatrique en Afrique). Cette association de droit congolais a comme mission le renforcement des capacités médicales et de gestion des hôpitaux. Offrir des soins de santé de qualité, afin de contribuer au bien-être physique et mental de la population mais également de redévelopper en RDC une capacité locale de prise en charge, en formant le personnel médical et en sécurisant l’environnement technique et sanitaire des hôpitaux.

COOPÉRATION, FORMATION, AUTONOMIE

Ce programme, initié il y a 25 ans, mêlant coopération médicale et entraide internationale, vise à soigner les enfants dans leur pays, entourés de leurs parents, mais également à former le personnel soignant congolais dans des disciplines très spécifiques. Les médecins congolais formés pourront ainsi à terme être capables de pratiquer eux-mêmes les opérations et atteindre une totale autonomie. C’est grâce aux efforts de tous… gouvernement, médecins, infirmier(e)s, volontaires, hôpitaux, associations, mécènes… que de tels résultats ont pu être atteints, et sont un réel signe d’espoir pour les soins de santé et le milieu hospitalier en RDC.

« Il faut de la confiance, de la solidarité et de l’engagement, avec c’est 3 mots, je pense qu’on reflète ce qui nous a permis d’arriver au résultat d’aujourd’hui. Ce n’est pas une réussite individuelle, mais une réussite collective».
Anita CLÉMENT – Directrice de la Chaine de l’espoir.

« Nous avons tout préparé en collaboration avec nos interfaces à Bruxelles»

« Voir son enfant grandir, c’est le plus beau cadeau du monde»
Maguy Bilonda NSANGAMAYI – Infirmière chef de pavillon du CCP de la clinique Ngaliema

« Le sourire des mamans et des papas, c’est exceptionnel, c’est inégalable, ça vaut tout l’argent du monde»
Professeur Jean RUBAY – Chirurgien cardiaque et Président de la Chaine de l’espoir.

Espace Texaf Bilembo

Inauguré en novembre 2003, l’Espace Texaf Bilembo rayonne à Kinshasa et en province grâce au projet éducatif et environnemental SOS Planète Congo qui se professionnalise et s’amplifie. Cette activité pédagogique de sensibilisation aux enjeux environnementaux, culturels et climatiques en RDC, 100% congolaise, comprend une publication de base, des ateliers, des formations, du matériel pédagogique, des manuels scolaires bilingues lingala et swahili. Elle sensibilise les publics congolais à protéger et prendre conscience de la valeur du patrimoine naturel et culturel de la RD Congo. Actuellement le projet est installé dans quatre districts de Kinshasa et dans le Kongo central autour de la biosphère de Luki. Pour le rendre durable et autonome l’équipe effectue régulièrement des missions de suivi et évaluation. En 2022, l’asbl a reçu notamment l’appui de la Bracongo et de la TMB pour sensibiliser en profondeur 18 écoles de Kinshasa – 1000 élèves et 40 enseignants- et leur offrir un cycle de formation de 12 heures pour chaque élève, 18 kits pédagogiques et 1040 manuels. L’Ambassade de Belgique a soutenu la formation à Texaf Bilembo par Nadine Ngeleta de 11 journalistes spécialisés en environnement. Enabel a invité l’équipe à présenter le projet lors de la Conférence climat Educaid à Bruxelles et le film réalisé par Simon Hardenne à la demande de notre partenaire Olivier Weyrich a été déterminant.# Ce film a également été présenté à l’université de Rimouski au Québec le 6 décembre dans le cadre de la COP15 sur la biodiversité. En décembre, le projet SOS Planète Congo: protection et valorisation du patrimoine naturel et culturel de la RD Congo a été retenu par la Fondation Roi Baudoin et reçoit une subvention pour l’année 2023, grâce au Fonds Nouvelle génération RDC. En province, dans le Kongo central, le projet SOS Planète Congo a pour partenaire l’Africamuseum, dont le projet PilotMAB vise à développer des activités de recherche, de formation et d’éducation dans les Réserves de l’Homme et de la Biosphère (MAB) de la RDC au sein du biome de la forêt tropicale. À ce jour, nous accompagnons 6 animateurs ruraux, 24 enseignants et 12 directeurs de 12 écoles situées autour de la réserve de Luki(axe Manterne Lemba et Kinzau Manterne). Un institut agronomique de 1 re et 2 e secondaire avec 476 élèves fait partie de ces écoles. 2091 élèves sont sensibilisés à la forêt et induisent des changements de mentalité dans leur entourage. Les prestations des formateurs leur permettent de continuer leurs études. Notre travail sur 2 ans avec les radios rurales et les télévisions locales pour identifier et communiquer à propos des success story Soucieux de l’importance des missions éducatives développées par les équipes de Texaf-Bilembo, et afin d’assurer leur pérennité, notre groupe poursuit son appui concret grâce à la mise à disposition d’un vaste plateau de 1000m 2 à titre gratuit, à son entretien et sa maintenance. Tout cela dans un esprit de sanctuarisation de notre ancien espace industriel. Bilembo bénéficie aussi de l’accompagnement de nos équipes pour gagner en efficacité opérationnelle et en gestion dans la perspective d’une forme d’autonomie.

UN VASTE PROJET ÉDUCATIF ET ARTISTIQUE TEXAF BILEMBO

Rencontre avec le couple royal lors de sa visite en juin 2022, en présence du premier ministre Alexander De Croo et son épouse, et du premier ministre de la RD Congo: Jean-Michel Sama Lukonde Kyenge

TEXAF Rapport annuel 2022 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 57

avec pratique de métiers verts, ainsi que les concours intra écoles sensibilisent 16728 personnes dans cette zone. L’éducation reste la fondation des communautés et le fer de lance du développement rural, en valorisant les femmes. SOS Planète Congo permet d’apprendre de manière ludique, de mettre du sens dans les pratiques agricoles et forestières, de booster l’apprentissage du français, langue officielle, et de permettre à tous, enfants et adultes, d’accéder à des contenus actuels, en lingala et swahili, sur les enjeux du pays.

Au niveau de ses activités « arts plastiques», Texaf Bilembo organise chaque année des expositions collectives et thématiques comme Street art from belgium, Trilogie, Univers… et individuelles comme celles de Gozette Lubondo, Pierre Holtz et Catheris Mondombo. Ces expositions mettent en lumière l’effervescence créatrice du monde artistique congolais.

Texaf Bilembo professionnalise ses publications, les rend bilingues (français-anglais) et les insère dans la collection de livres dédiés à l’art contemporain. Cette collection est une création originale de Texaf Bilembo. Après avoir étudié les peintres populaires, puis les œuvres de Steve Bandoma, Kura Shomali et Raymond Tsham, le troisième livre est consacré à Rachel Malaika, une photographe activiste, à Thonton Kabeya, peintre de la Rumba et de l’amour et à Catheris Mondombo, dont les portraits anonymes réalisés sur des bâches recyclées évoquent l’histoire ou le quotidien. Cette publication, qui a été sponsorisée par la TMB, a été présentée au public lors de deux expositions conjointes et complémentaires, au Monde des Flamboyants et à Texaf Bilembo.

La collection permanente comprend des œuvres d’artistes de renom comme Freddy Tsimba, Pume Bylek, Amani Bodo, Raymond Tsham, Steve Bandoma, Maman Lucia, Catheris Mondombo… Elle verra sa valeur monter au fil des années. La visibilité de TEXAF BILEMBO, notamment lors de la visite du couple royal belge en juin dernier et de la Secrétaire d’Etat Chrysoula Zacharopoulou devrait fortement accroître sa notoriété.

2091 élèves sont sensibilisés aux menaces sur la forêt et induisent des changements de mentalité dans leur entourage

POUR EN SAVOIR PLUS

Voir notre vidéo: SOS PLANETE CONGO

TEXAF Rapport annuel 2022 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 58

Texaf, en partenariat avec Texaf-Bilembo et Kin ArtStudio, a accueilli du 16 septembre au 30 octobre 2022 la deuxième «Congo Biennale», un évènement devenu incontournable dans la capitale congolaise.

CONGO BIENNALE 2022  FESTIVAL D’ART CONTEMPORAIN

TEXAF BILEMBO UN MARATHON ARTISTIQUE À KINSHASA

L’année 2022 a vibré au rythme de ce Festival d’arts visuels contemporains qui se tient tous les deux ans. Il s’agit d’un formidable rendez-vous pour présenter et découvrir l’art des artistes congolais et ceux de différents horizons. C’est aussi un moment d’opportunité pour les promoteurs de l’art contemporain congolais de se rapprocher et de développer de nouvelles synergies. L’exposition internationale, dont Visthois Mwilambe Bondo est le directeur artistique, a investi le Kin ArtStudio et l’Espace Texaf-Bilembo, tous deux situés au sein de la concession Utexafrica, mais également des espaces publics et d’autres lieux de Kinshasa (Académie des Beaux-Arts, Monde des Flamboyants, Institut Français, Monts des Arts, Musée National…).

 SOUFFLE DES ANCÊTRES 

A travers cette nouvelle édition, la Congo Biennale a voulu inviter les participants à travailler sur l’espace public et repenser l’espace social, commun et partagé à travers le thème «Le Souffle des Ancêtres». Par le choix de cette thématique, la Congo Biennale a célébré les liens entre l’Afrique, ses diasporas et ses afro-descendants; les racines communes et la diversité des expressions culturelles et artistiques. Plus de 45 artistes, outre des designers, architectes, historiens de l’art, curateurs, critiques d’art …des cinq continents ont pu présenter leur projet.

DE NOUVEAUX PARTENARIATS

A l’occasion de cette biennale 2022, Texaf-Bilembo a renforcé sa collaboration avec l’artiste Vitshois et a noué des partenariats avec des artistes internationaux comme Maliza Kiazuwa. Texaf-Bilembo a eu l’honneur d’accueillir le talentueux violoncelliste compositeur Okorie Johnson, dont le talent a pu être admiré à l’occasion du concert qu’il a donné lors du vernissage. Violoncelliste interprète basé à Atlanta, looper, improvisateur et conteur, le travail d’Okorie «OkCello» Johnson est centré sur les thèmes et les expressions de la diaspora africaine, mais aussi ses vérités personnelles, un amour profond et une célébration des femmes, et un engagement envers la prière musicale. Enfin, soulignons que la biennale 2022 a aussi permis un rapprochement avec la Fondation suisse Gandur, très active pour soutenir l’art contemporain africain.

PERSPECTIVE

L’organisation de la 3 e édition de la Biennale sous le thème « Un siècle d’art moderne au Congo» reste une priorité pour 2023, car comme nous l’a dit Vitshois, «la biennale se prépare en 1 an». Cette fois, il s’agira de présenter l’art en RDC avant 1920. Cette édition célébrera à travers son thème, les liens entre les œuvres d’arts africains, ceux de la diaspora congolaise vivant en Europe et des afro-américains.Ce sera également une remarquable occasion de développer des échanges artistiques entre l’Amérique, les pays africains et la RD Congo. L’objectif étant de présenter les artistes congolais au Muséum of Atlanta. Outre la prochaine édition de la biennale, le directeur artistique envisage la construction d’un grand espace de création contemporaine à Kinshasa, un projet de longue haleine pour lequel il compte vivement poser la première pierre en 2023.

TEXAF Rapport annuel 2022 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 59

TEXAF SPONSOR D’ART CONTEMPORAIN

KINART STUDIO

KinArt Studio est une organisation artistique indépendante qui encourage la créativité dans le domaine des arts visuels et d’autres formes d’expression contemporaines. Créé en 2011 par l’artisteVitshoisMilambweBondo, cet espace renforce les capacités artistiques des jeunes pour en faire des professionnels dans leur métier. Etablisur 2.500 m de notre ancienne usine de textile, l’espace dispose de plusieurs ateliers d’art, des bureaux, d’espaces design, d’une bibliothèque, d’ateliers techniques et d’un bistro-restaurant. Sa mission est d’initier et d’enraciner les valeurs artistiques chez les jeunes congolais installés à Kinshasa et de les ouvrir au monde artistique extérieur. Pour y arriver, Vitshois, passionné d’arts, remue ciel et terre pour trouver des partenariats et des collaborations avec des artistes du monde entier. « Les différentes collaborations et partenariats internationaux nous permettent de créer un réseau solide et une vitrine internationale pour les jeunes » nous confie Vitshois.

L’orgueil des origines IX. Collage sur gravure ancienne (1876). 35 x 45 cm, 2020. Céation de l’artiste Maliza Kiazuwa

L’orgueil des origines X. Collage sur gravure ancienne (1876). 35 x 45 cm, 2020 Céation de l’artiste Maliza Kiazuwa.

Buste en bois, raphia, caoutchouc et pics de porc-épic. 170 cm x 35 cm x45 cm, 2019 Céation de l’artiste Maliza Kiazuwa

TMB donne des ailes à la Culture

Depuis plusieurs années déjà, la Trust Merchant Bank, bien connue sous le nom de son sigleTME, est unebanque commercialefondée par Robert Levy en 2004. La banque qui a ouvert ses portes en 2004 est devenue l’une des plus importantes banques de la RDC en termes de fonds propres réglementaires, de bilan et de chiffre d’affaires. Soucieux de faire rayonner l’art contemporain de la RD Congo, la TMB est devenu partenaire de l’Espace Texaf- Bilembo pour soutenir ses grandes expositions d’art et la belle collection de livres consacré aux talentueux artistes congolais qui rayonnent à travers le monde.# TEXAF Rapport annuel 2022

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

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Depuis dix-huit bonnes années, le père Jean-Pierre Godding et son équipe tentent d’aider les enfants, dits de la rue, à construire leur avenir dans leur famille ou dans une maison d’accueil, en martelant à chaque fois, que la rue n’a jamais eu d’enfant et que la place de chaque enfant est dans sa famille. Cette année a été particulière, le centre a célébré la trois millième (3000e) réunification depuis sa création. Par réunification, on entend le rétablissement de l’unité familial par la réintégration d’un enfant dans sa famille. Un cri de triomphe d’une équipe satisfaite d’avoir atteint l’un des objectifs et non le moindre.

Depuis 2005, des petits pieds innocents parcourent les routes dangereuses de Kinshasa pour se rendre au centre d’accueil Ndako Ya Biso. Parfois ils courent, pleins d’espoir et de curiosité, parfois non. Certains sont accompagnés, d’autres non, tels des loups solitaires, cherchant un refuge où se cacher en ressassant les délits commis en soirées. En moyenne, c’est une cinquantaine d’enfants, filles et garçons confondus, qui sont accueillis quotidiennement, au centre Ndako Ya Biso. Pour rappel, le centre reçoit les enfants de la rue, leur offre un foyer où ils peuvent se sentir chez eux, recevoir de l’affection et de l’attention, jouer, s’instruire, se détendre… en un mot, avoir accès aux mêmes droits fondamentaux que tous les enfants du monde, avant de retourner passer la nuit à la belle étoile, car le centre n’est malheureusement pas un orphelinat. Ces enfants sont très excités de franchir la barrière du centre tous les matins, rien qu’à l’idée d’une nourriture gratuite acquise sans violence.

Dieudonné et Grâce¹ sont de jeunes enfants, au début de l’adolescence, qui se sont retrouvés dans la rue pour diverses raisons (enfants abandonnés, situation ¹. Dieudonné et Grâce, sont des noms d’emprunt pour garder l’anonymat des enfants Le groupe TEXAF est un soutien fidèle de l’Association Ndako Ya Biso depuis une dizaine d’années. Notre volonté est d’être un appui pérenne et fiable afin que l’association puisse nous compter dans ses partenaires qui la consolident. Outre ce soutien, Texaf est aussi un support concret dans leur action de collecte de vêtements pour les enfants. difficile en famille, accusations de sorcellerie, etc.). Ces enfants, et plus d’une centaine d’autres, ont eu la chance de retrouver aujourd’hui un foyer grâce à la bravoure de l’équipe de Ndako Ya biso.

La particularité de ces deux derniers enfants est qu’ils représentent la trois millième réunifications d’enfants dans leurs familles, depuis la création du centre en 2005. Tout s’est déroulé lors d’une messe solennelle, célébrée le 24 septembre. Triste était d’entendre après l’homélie, les témoignages des enfants: l’un, né d’une rencontre fortuite entre sa mère et un avocat de passage, s’est retrouvé dans la rue après que sa famille maternelle l’ait traité « d’enfant sorcier » alors qu’il était juste turbulent comme la plupart des garçons de son âge. L’autre, victime du divorce de ses parents, s’est retrouvé livré à lui-même, car sa famille l’accusait d’être à l’origine des échecs répétés dans les entreprises de sa mère. Aujourd’hui, tous ont retrouvé leurs familles, et le centre les a soutenus autant qu’il a pu, pour faciliter la nouvelle intégration.

Si pour Dieudonné, il a fallu conscientiser la famille sur les éventuels comportements des enfants en bas âges, avant de lui trouver un foyer d’accueil (sa tante paternelle a gentiment accepté de le garder), et l’envoyer à l’école, pour Grâce, la situation était différente. Il était question d’améliorer les conditions de vie familiale, rénover la maison était devenu nécessaire, et octroyer un crédit à sa famille pour assurer une meilleure prise en charge, avant de l’inscrire à l’école. Aujourd’hui, tous deux brillent dans leurs études et font le bonheur de leurs proches.

Au frère Jean-Pierre Godding de rappeler à tous que « la réconciliation et la réunification des familles demeure l’objectif principal de Ndako Ya Biso, même s’il s’agit d’un long et difficile processus. Retrouver les familles et entamer la médiation avec elles n’est pas toujours une mince affaire, mais le bonheur de voir une famille à nouveau unie demeure une satisfaction plus qu’un objectif à atteindre, pour les équipes ».

Jean-Pierre GODDING, coordinateur du centre NDAKO YA BISO

BONNE NOUVELLE: 3000 ENFANTS RÉUNIS

NDAKO YA BISO

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SUR LES CHEMINS DE L’ÉCOLE, PUIS DE L’AUTONOMIE

La majorité des enfants réunifiés sont scolarisés, pour une durée de 3 ans; période qui peut être prolongée lorsque la situation familiale est difficile. Ce qui est formidable, mais demande tout de même de l’énergie aux équipes, pour trouver une place à chacun, et un investissement financier pour leur assurer des fournitures scolaires. Cette année, 379 enfants au total ont été scolarisés dans une cinquantaine d’établissements différents avec lesquels des conventions ont été signées.

Les grands jeunes, ceux de plus de 16 ans, n’ont pas été oubliés. Un centre d’écoute a été mis en place en 2013 avec l’appui des partenaires qui soutiennent le projet et s’impliquent pour préparer leur avenir professionnel. En prenant le temps d’échanger avec eux sur le terrain, on arrive à la conclusion que la formation en soi, ne conduit pas forcément à la possibilité de trouver un emploi. Pour y remédier, le magnifique projet « Ndako Ya Elikya » à traduire par « Maison de l’espoir » a été initié. Ce programme aide les jeunes qui ont terminé leur formation à démarrer une activité. En ce sens, un kit d’insertion est remis aux jeunes afin de les aider à voler de leurs propres ailes: maçonnerie, électricité, ajustage et soudure, coupe et couture, esthétique-coiffure, mécanique, construction, aluminium et peinture, sont les métiers prisés.

Cette année, 379 enfants au total ont été scolarisés dans une cinquantaine d‘établissements différents

3000 E RÉUNIFICATION, ET APRÈS?

Quand bien même l’équipe qui se donne à cœur joie dans cette mission fait face à des problèmes majeurs qui entravent son fonctionnement, le désir de voir un bel avenir s’ouvrir à ces jeunes qui ont retrouvé leur famille, demeure le moteur. Cependant, ce sentiment noble n’exclut malheureusement pas les réalités face aux quelles elle est confrontée. Notamment, le besoin croissant d’occuper des bureaux plus spacieux. L’équipe se retrouve vite à l’étroit dans la seule pièce où se réunissent la psychologue, les responsables du centre (fille et garçon), les formateurs… De plus, ce lieu qui fait office de bureaux de Ndako ya Biso, est établi dans une propriété sujette aux conflits et disputes familiales. L’acquisition des nouveaux bureaux (en location ou à l’achat) pourrait permettre aux équipes de mener à bien leurs missions.

Maintenant que le cap des 3000 réunifications est franchi, l’équipe de 44 employés vise loin. « Il s’agit non seulement d’accroitre ces chiffres, mais aussi de consolider les projets connexes, notamment en créant un mécanisme d’autofinancement » explique le responsable du centre pour garçons. Une réflexion en interne est menée pour identifier une ou plusieurs activités lucratives que le centre pourrait développer afin de générer des fonds et ne pas compter uniquement sur les partenaires.

Enfin, il sied de parler également des rechutes: des enfants qui retournent dans la rue ou vers la délinquance. Face à cette triste réalité, la construction d’une maison d’accueil hors de la ville de Kinshasa (à Mencao, sur la propriété de la Communauté du Chemin Neuf) pourrait être envisagée. Il est question de les couper de la vie à Kinshasa et de les garder concentrés sur diverses activités enrichissantes et utiles (par exemple l’agriculture). Un appel que le Père Jean-Pierre adresse aux partenaires qui les ont toujours accompagnés depuis le début de cette aventure et sans l’aide desquels rien de tout cela ne serait possible.

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Depuis plus de dix ans, l’ASBL Sankuru yema yema apporte des solutions concrètes dans les domaines d’éducation, de la santé, de l’agriculture et de la protection de l’environnement aux habitants de Sankuru, un territoire particulièrement peu développé en raison de son enclavement, au centre du pays. Depuis la création de l’asbl, plusieurs écoles ont vu le jour, et chaque année de nouveaux projets se développent. L’asbl a pour objectif principal l’autonomisation des habitants de cette région quelque peu oubliée, et en mettant l’accent sur l’importance du rôle des femmes en milieu rurale.

L’ÉDUCATION UN OUTIL PUISSANT POUR DIMINUER LA PAUVRETÉ

En 2023, on assiste à une réelle augmentation du nombre d’enfants scolarisés dans l’école que l’ASBL a ouverte il y a une dizaine d’années. Aujourd’hui plus de 1000 enfants y sont inscrits. Ce succès de fréquentation s’explique par le fait que l’école primaire a été rendue étatique et est devenue gratuite pour la section primaire. « Les bons résultats obtenus par la section secondaire à l’examen d’état démontrent la qualité de l’enseignement de notre école cela la rend plus attractive ».

TOUJOURS EN QUÊTE DE BÉNÉVOLES

À propos de l’école des mamans, son programme s’articule sur 3 années, et consiste à l’apprentissage des mathématiques, à la lecture, l’écriture, l’éducation (à la citoyenneté, au droit des femmes) et à la création d’une activité génératrice de revenus avec un volet gestion. Il y a aujourd’hui une réelle demande de la part des femmes de Lodja qui veulent prendre leur destin en mains. Malheureusement l’ASBL fait face à une pénurie de professeurs bénévoles, c’est pourquoi le couple Pierre-Albert et Béatrice Yseboodt tente de trouver des solutions temporaires avec des stagiaires afin de soulager les bénévoles actuelles qui commencent fatiguer.# Les bons résultats obtenus par la section secondaire à l’examen d’état démontrent la qualité de l’enseignement de notre école cela la rend plus attractive On pourrait le qualifier de projet «cœur de cœur», tant l’appui du groupe Texaf fut essentiel à sa concrétisation. Très vite convaincu par l’enthousiasme et la motivation exceptionnel de Pierre-Albert, Texaf a mis à disposition toutes ses infrastructures disponibles sur place afin que le projet éducatif puisse se concrétiser. Outre un appui financier annuel, soulignons qu’en 2022, notre groupe a financé le renouvellement complet du matériel informatique, en appui avec Olivier Van Eynde et le projet Close the Gap, une entreprise sociale internationale qui vise à réduire la fracture numérique des pays en développement et émergents.

L’ÉDUCATION UN OUTIL PUISSANT POUR DIMINUER LA PAUVRETÉ

SANKURU YEMA YEMA

TEXAF Rapport annuel 2022

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 63

LA SANTÉ ACCESSIBLE À TOUS

Les chiffres parlent d’eux-mêmes: depuis 2021, on compte l’ouverture de vingt-deux « maisons du diabète» au sein des maisons de santé. Le diabète est une maladie fortement ignorée au sein de la population: information et dépistage sont nécessaires. Depuis quelques années, les équipes du prix Nobel de la paix, du Docteur Denis Mukwege viennent à Lodja pour les opérations de fistules et la réparation de certaines femmes victimes de violences sexuelles. Elles se heurtent toutefois aux mauvaises conditions d’hygiène et des infrastructures hospitalières vétustes. C’est ainsi que l’année 2022 a été marquée par le début de la construction d’une maternité moderne, projet auquel Pierre-Albert et son épouse sont particulièrement attachés. Ils espèrent que les femmes puissent accoucher dans des conditions dignes à la fin de l’année 2023 d’une part, et d’autre part, doter chaque enfant de son acte de naissance.

L’AGRICULTURE UN AXE PHARE POUR L’ASBL

Les efforts des années précédentes sur la plantation de cacao ont permis de voir naitre le premier chocolat! Dans ce contexte, Pierre-Albert et son épouse ont la volonté de développer des contacts avec Kinshasa pour permettre le développement de cette activité. Favoriser une agriculture pérenne et respectueuse de la conservation de la forêt est primordiale. Le projet des ruches quant à lui ne se développe pas aussi rapidement que prévu, par manque de personnel formé aux techniques de l’apiculture et l’insuffisance de matériel de protection. Toutefois l’association ne baisse pas les bras vu l’importance des abeilles pour l’activité agricole.

LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT UN SUJET POUR TOUS

L’enclavement du Sankuru ne l’a pas mis à l’abri du processus de destruction de sa biodiversité. Comme dans beaucoup de région la qualité du biotope est menacée par les comportements nocifs des populations, le constat est net et particulièrement désolant aux abords du parc de Salanga. C’est pour diminuer la pression sur ce parc que la Coopération Belge et l’Union européenne ont mis en place le projet de relance et de production de caoutchouc. Partenaire de ce projet, l’ASBL Sankuru Yema Yema assure des missions de sensibilisation, éducation, implication de la femme dans ces processus en zone rurale. Une place importante est faite aux femmes à qui l’organisation a confié l’affectation des terrains communautaires, mais aussi le choix des cultures à planter entre les lignes des hévéas. Soulignons aussi le rôle important des femmes dans la gestion des budgets familiaux et des recettes issues de la vente de caoutchouc. À noter aussi que c’est en collaboration avec Texaf-Bilembo à travers le projet ‘SOS Planète Congo’ que l’asbl sensibilisent les jeunes élèves aux enjeux environnementaux, et à la protection de leur forêt à travers un cycle de formation. La nécessité et l’urgence de protéger la forêt du bassin du fleuve Congo est au cœur du projet. L’année 2022 a été marquée par le début de la construction d’une maternité moderne

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RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 64

D epuis sa création en 2008, Comequi (commerce équitable) a comme objectif principal de donner des outils aux populations rurales du bord du Lac Kivu (RDC), leur permettant d’augmenter leurs revenus et d’améliorer leurs conditions de vie. Comequi agit principalement sur l’amélioration de la production agricole et en particulier caféière, sur la création de coopératives locales, la promotion des productions, la formation professionnelle, et le financement des récoltes. Pour mener à bien ces actions, Comequi s’appuie sur une dizaine de collaborateurs permanents et de nombreux saisonniers qui ont pour mission d’encadrer les projets. L’Asbl souligne le total engagement des collaborateurs congolais qui, malgré les conditions difficiles, s’impliquent de manière extraordinaire dans les actions menées et arrivent, avec des moyens limités, à des résultats époustouflants.

LE CAFÉ DU KIVU

Le café du Kivu est un vecteur de développement local: la région du Kivu offre les caractéristiques idéales pour la production d’un café arabica de grande qualité car elle est située en altitude et profite d’un climat chaud et humide.

SOUTIEN À TROIS COOPÉRATIVES DE CAFÉICULTEURS DU LAC KIVU

AMKA qui regroupe plus de 2000 producteurs de café du bord du lac Kivu, a obtenu les certifications Fair Trade et Bio. La coopérative exporte annuellement, à un prix élevé, quelques cinq containers d’un café de spécialité qui fait le bonheur des amateurs tant en Europe, qu’aux Etats-Unis et en Asie, ce qui permet à ses membres d’avoir des revenus suffisants pour répondre aux besoins de base de leur famille. Pour que cette coopérative soit totalement autonome, elle devrait pouvoir acquérir trois pirogues motorisées pour assurer le transport des cerises de café vers les stations de lavage dans des délais courts qui garantissent la qualité du produit.

La Société Coopérative des Producteurs Novateurs du Café au Kivu (SCNCPK), basée sur la magnifique île d’Idjwi, compte 2135 membres. La coopérative a terminé la distribution de plusieurs milliers de plantules de café résultant de la création d’une pépinière cofinancée par Comequi en 2020. Une quinzaine de caféiculteurs ont suivi avec succès le module proposé par l’académie café. L’objectif est d’aider au développement de la culture Café du Kivu par la formation en profitant des richesses potentielles de la région.

TUMAINI est active à Miti Kabare à une vingtaine de kilomètres de Bukavu dans la province du Sud-Kivu, avec 1444 membres dont 953 femmes, et magiquement gérée par ces dernières. La coopérative a pu bénéficier durant l’année 2022 des conseils d’un ingénieur agronome pour répondre aux exigences liées à l’obtention du label BIO. Comequi a cofinancé la construction d’une microstation supplémentaire de lavage.

LES SUCCÈS DES POTAGERS DANS LES ÉCOLES:

À la fin de l’année 2022, on compte dix potagers scolaires. Ils sont pour les écoles une source de revenus par la vente de la production maraichère, un terrain de formation pour les enfants, un outil didactique, et une source alimentaire non négligeable vu l’état de dénutrition infantile. Cela suppose, de la part des écoles, un travail de gestion à long terme pour la bonne marche et la maintenance du jardin. Elles peuvent toujours compter sur les conseils des agronomes de l’Asbl. Ces écoles bénéficient également d’une bibliothèque décentralisée et encadrée par les ressources de la bibliothèque centrale de Minova avec plus de 13000 livres. L’idée est d’encourager les enfants à la lecture grâce aux mini-bibliothèques installées dans les écoles partenaires. Amitié, fidélité et estime mutuelle décrivent parfaitement les relations qui lient le groupe TEXAF à COMEQUI. Être historiquement en appui, c’est donner de la crédibilité à un projet devenu totalement autonome. L’encrage de Texaf dans la région des bords du Lac Kivu est historique et il tient à cœur au groupe d’entretenir ce lien par l’appui aux populations locales.

LA CULTURE DU CAFÉ AU CŒUR DU PROJET DE FORMATION COMEQUI

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ACTIVITÉS GÉNÉRATRICES DE REVENUS

APICULTURE

Les formations d’apiculteurs vont bon train, et 2022 a confirmé le développement de la coopérative COOPROMIELKI composée de plus de 400 membres.

Les champs communautaires:

six associations de femmes agricultrices ont pu encore bénéficier en 2022 du soutien technique de Comequi pour procéder au labourage d’environ 16ha de terrain. Hélas le tracteur mis à disposition par l’état congolais en 2012 a été repris par celui-ci. Une solution doit rapidement être trouvée.

LES PROJETS ET BESOINS DE 2023

Concernant la filière café, le soutien aux trois coopératives précitées sera maintenu à des niveaux divers. Un effort particulier sur la coopérative Tumaini sera apporté. Grâce à un financement spécifique de la fondation Gillès, les démarches pour obtenir le label Fairtrade ont été initiées. En ce qui concerne ses besoins, Comequi a la chance de pouvoir compter sur l’aide précieuse de ses partenaires tel que Texaf pour couvrir ses frais inhérents au fonctionnement de l’association sur le terrain. Elle devra cependant être créative pour les frais exceptionnels qui concernent davantage le remplacement ou l’achat de matériel (tracteurs, pirogues…).

À la fin de l’année 2022, on compte dix potagers scolaires

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COMPTES ANNUELS 66

COMPTES ANNUELS

TEXAF Rapport annuel 2022

COMPTES ANNUELS 67

04 COMPTES ANNUELS

TEXAF Rapport annuel 2022

COMPTES ANNUELS 68

TEXAF Rapport annuel 2022

COMPTES ANNUELS 69

Bilans consolidés .......................................................................................... p. 70

Comptes de résultats consolidés ..............................................................p. 71

Etat de résultat global consolidé ..............................................................p. 72

Tableau de variation des capitaux propres consolidés ......................p.# TEXAF Rapport annuel 2022

COMPTES ANNUELS

Tableau consolidé des flux de trésorerie ...............................................p. 73

Notes annexes aux états financiers consolidés ................................... p. 75

1. Informations générales ........................................................................... p. 75
2. Périmètre de consolidation ................................................................... p. 76
3. Gestion des risques .................................................................................p. 77
4. Estimations et jugements comptables déterminants ..................... p. 82
5. Information sectorielle ............................................................................ p. 83
6. Immobilisations corporelles .................................................................. p. 88
7. Immeubles de placement .......................................................................p. 90
8. Immobilisations incorporelles ............................................................... p. 95
9. Participations dans des entreprises associées................................p. 95
10. Autres actifs financiers non courants................................................p. 96
11. Autres actifs comptabilisés au titre de droit d’utilisation .............. p. 97
12. Actifs courants ........................................................................................ p. 98
13. Capital social ...........................................................................................p. 101
14. Emprunts bancaires et autres dettes ................................................p. 101
15. Dette financière nette ..........................................................................p. 102
16. Engagements de retraite et avantages assimilés ........................p. 102
17. Impôts différés ........................................................................................ p. 103
18. Fournisseurs et autres créditeurs courants ...................................p. 105
19. Instruments financiers ..........................................................................p. 105
20. Revenus des activités ordinaires .....................................................p. 107
21. Frais de personnel ................................................................................ p. 107
22. Dotation aux amortissements ........................................................... p. 107
23. Pertes de valeur ...................................................................................p. 107
24. Autres charges opérationnelles .......................................................p. 108
25. Autres revenus opérationnels ..........................................................p. 108
26. Eléments non récurrents .....................................................................p. 109
27. Charges financières .............................................................................p. 109
28. Charge d’impôt sur le résultat ...........................................................p. 110
29. Résultats par action ...............................................................................p. 111
30. Dividende par action ............................................................................. p. 111
31. Trésorerie provenant des opérations ................................................p. 111
32. Litiges et passifs éventuels ................................................................p. 112
33. Engagements .........................................................................................p. 112
34. Transactions avec les parties liées ................................................... p. 112
35. Rémunérations des principaux dirigeants ...................................... p. 113
36. Rémunération du commissaire .......................................................... p. 113
37. Structure de l’actionnariat ...................................................................p. 114
38. Événements survenus après la clôture des comptes .................p. 114

Résumé des principales méthodes comptables .................................. p. 115
Rapport du Commissaire ........................................................................... p. 124

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2022

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 70

Bilans consolidés (en milliers d’euros)

	Note	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	8.225	8.631	8.362
Immeubles de placement	7	107.211	106.605	119.608
Immobilisations incorporelles	8	6	2	8
Autres actifs financiers non-courants	10	432	1.307	2.422
Autres actifs comptabilisés au titre de droit d’utilisation	11	84	33	154
		115.957	116.579	130.554
Actif courant
Actifs détenus en vue de la vente	12	-	5.207	5.219
Stocks	12	4.346	4.622	4.552
Clients et autres débiteurs	12	897	952	678
Actifs d’impôts et taxes	12	558	1.602	2.059
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	6.979	5.933	5.462
Autres actifs courants	12	145	267	417
		12.927	18.583	18.388
Total de l’actif		128.884	135.162	148.942
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	13	23.398	25.497	25.497
Réserves		76.055	77.075	80.783
		99.453	102.572	106.280
Intérêts minoritaires		384	391	412
Total des capitaux propres		99.837	102.963	106.692
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	14	773	1.810	9.658
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à l’emploi	16	1.025	1.179	1.304
Passifs d’impôts différés	17	12.806	14.200	12.292
Autres passifs non-courants		4.136	4.542	4.976
		18.740	21.731	28.231
Passifs courants
Emprunts bancaires	14	1.196	966	2.151
Fournisseurs et autres créditeurs courants	18	4.831	5.387	8.202
Autres passifs courants		4.280	4.116	3.666
		10.307	10.469	14.020
Total du passif		29.047	32.199	42.251
Total du passif et des capitaux propres		128.884	135.162	148.942

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 71

Comptes de résultats consolidés (en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2022	Note
Revenus des activités ordinaires	21.868	22.727	27.432	20
Charges opérationnelles	(17.148)	(16.830)	(20.893)
Matières premières et consommables	(1.358)	(1.963)	(2.627)
Variations de stocks	(216)	286	(138)
Frais de personnel	(3.144)	(3.627)	(4.790)	21
Dotations aux amortissements	(3.801)	(3.649)	(4.218)	22
Pertes de valeur	(1.639)	(19)	(150)	23
Autres charges opérationnelles	(6.772)	(7.824)	(9.131)	24
Différences de change	(217)	(34)	162
Autres revenus opérationnels	1.425	2.055	2.043	25
Résultat sur cession d’actifs non-courants	0	4	10
Résultat opérationnel	6.146	7.956	8.592
Charges financières	(136)	(56)	(18)	27
Produits financiers	98	22	0
Résultat avant impôt	6.108	7.922	8.574
Impôts courants	(1.502)	(1.467)	(2.325)	28
Résultat avant impôts différés	4.606	6.454	6.248
Impôts différés	(25)	(1.242)	2.118	17
Résultat net de l’exercice	4.581	5.212	8.366
Revenant:
Aux actionnaires de la société mère	4.570	5.206	8.352
Aux intérêts minoritaires	11	7	14
	4.581	5.212	8.366
Résultats par action: résultats revenant aux actionnaires de la société-mère (en € par action sur base du nombre moyen pondéré d’actions)
– de base	1,27	1,42	2,28	28
– dilué	1,27	1,42	2.28

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 72

État de résultat global consolidé (en milliers d’euros)

	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2022
Résultat de l’exercice	4.581	5.212	8.366
Mouvements des écarts de conversion en devises étrangères	6	-	-
Mouvements (nets d’impôts) des réserves de réévaluation	-	419	498
Mouvements actuariels (nets d’impôts) des obligations postérieures à l’emploi	(55)	29	103
Résultat global	4.532	5.660	8.967
Revenant:
Aux actionnaires de la société mère	4.522	5.653	8.952
Aux intérêts minoritaires	10	7	15
	4.532	5.660	8.967

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros)

	Capital so- cial	Primes d’émission	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Ecarts de conversion	Intérêts mi- noritaires	Total des capitaux propres
Solde au 31 décembre 2019	21.508	0	71.030	4.556	56	366	97.516
Résultat de l’exercice 2020	-	-	4.570	-	-	11	4.581
Autres éléments du résultat global	-	-	(55)	-	6	0	(50)
Augmentation du capital	1.890	-	-	-	-	-	1.890
Variations du périmètre	-	-	(13)	6	-	7	0
Dividendes distribués	-	-	(4.101)	-	-	-	(4.101)
Solde au 31 décembre 2020	23.398	0	71.431	4.562	62	384	99.837
Résultat de l’exercice 2021	-	-	5.206	-	-	7	5.212
Autres éléments du résultat global	-	-	29	419	-	0	448
Augmentation du capital	2.099	-	-	-	-	-	2.099
Variations du périmètre	-	-	-	-	-	-	0
Dividendes distribués	-	-	(4.633)	-	-	-	(4.633)
Solde au 31 décembre 2021	25.497	0	72.033	4.981	62	391	102.963
Résultat de l’exercice 2022	-	-	8.352	-	-	14	8.366
Autres éléments du résultat global	-	-	102	498	-	0	601
Augmentation du capital	-	-	-	-	-	-	0
Variations du périmètre	-	-	(13)	6	0	7	0
Dividendes distribués	-	-	(5.238)	-	-	-	(5.238)
Solde au 31 décembre 2022	25.497	0	75.236	5.485	62	412	106.692

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 73

Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d’euros)

	Note	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice clos le 31/12/2021	Exercice clos le 31/12/2022
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l’ouverture		8.767	6.979	5.933
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Trésorerie provenant des opérations	31	10.131	11.149	15.540
Intérêts payés	27	(136)	(56)	(18)
Intérêts reçus		98	22	-
Impôts sur le résultat	28	(1.502)	(1.467)	(2.325)
		8.591	9.648	13.196
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Acquisition d’immobilisations incorporelles		0	0	(6)
Acquisition d’immobilisations corporelles et immeubles de placement	6 et 7	(5.694)	(8.625)	(16.963)
Produits de
## COMPTES ANNUELS 74

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles. TEXAF a été constituée le 14 août 1925. TEXAF est une société d’investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 22 février 2023 par le Conseil d’Administration et les comptes IFRS (y compris les annexes) ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 29 mars 2023. Ils sont exprimés en k EUR.

Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l’utilisation d’estimations ou d’hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l’environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo (RDC), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne en vigueur pour l’établissement des comptes consolidés en 2022. Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l’établissement des états financiers au 31 décembre 2021.

À partir de 2019, la norme IFRS 16 sur les Contrats de location remplace l’IAS 17. Cette norme définit comment les contrats de location doivent être reconnus, mesurés et présentés dans les états financiers. Le seul changement significatif à l’entrée en vigueur de la norme que Groupe a identifié concerne la prise en location de son bureau de Bruxelles: la nouvelle norme a conduit le Groupe à comptabiliser à l’actif et au passif un contrat de prise en location pour une valeur actualisée de 184 k EUR au 1 er janvier 2019. Le détail des mouvements de l’exercice induits par la norme IFRS 16 est repris dans la note 11. En effet, en ce qui concerne le bailleur, l’IFRS 16 reprend en substance les exigences comptables énoncées dans IAS 17. En conséquence, un bailleur continue de classer ses contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrats de location-financement et de comptabiliser différemment ces deux types de contrats de location.

Les autres nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d’application obligatoire pour la première fois à partir de l’exercice comptable débutant au 1 er janvier 2022, mais les changements ne sont pas significatifs ou pertinents pour le Groupe TEXAF.

• Amendement à IFRS 16 Contrats de location: Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er avril 2021)
• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles: produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022)
• Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels: contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises: référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022)
• Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés et adoptés par l’Union Européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2022. Le Groupe TEXAF ne les a pas adoptés de manière anticipée, mais en a analysé l’impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

• IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance: Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers: classification de passifs comme courants ou non-courants et passifs non-courants avec covenants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2: Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs: Définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IFRS 16 Contrats de location: Passif Locatif dans une Transaction de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen).

2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2022, le Groupe est constitué de TEXAF SA et d’un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 8 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC). À cette date, outre la société-mère TEXAF SA, huit sociétés sont consolidées par intégration globale. La société CONGOTEX (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES GLOBALEMENT

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d’intérêt financier net au 31 décembre 2020	% d’intérêt financier net au 31 décembre 2021	% d’intérêt financier net au 31 décembre 2022
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de grès	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Estagrico	Kinshasa	Immobilière	EUR	100,00%	100,00%	100,00%
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76%	99,76%	99,76%
La Cotonnière	Kinshasa	Immobilière	EUR	95,07%	95,07%	95,66%
Texaf Digital	Kinshasa	Digital	USD	100,00%
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,59%	99,59%	99,59%

2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d’intérêt financier net au 31 décembre 2020	% d’intérêt financier net au 31 décembre 2021	% d’intérêt financier net au 31 décembre 2022
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile	USD	43,61%	43,61%	43,61%

Le Groupe TEXAF ne prévoit pas d’adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2023. Le Groupe évalue de manière permanente l’impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus.

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COMPTES ANNUELS 75

MOUVEMENTS

2020

Les mouvements actuariels nets d’impôts des obligations postérieures à l’emploi sont négatifs de 55 k EUR (Brut 79 k EUR, impôts 24 k EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global. Le dividende distribué de 4.101 k EUR porte sur le résultat de l’exercice 2019. Il a été réinvesti en augmentation de capital pour un montant net de 1.890 k EUR.

2021

Les mouvements actuariels nets d’impôts des obligations postérieures à l’emploi sont positifs de 29 k EUR (Brut 41 k EUR, impôts 12 k EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global. Les mouvements actuariels nets d’impôts des actifs financiers sont positifs de 419 k EUR (Brut 558 k EUR, impôts 139 k EUR). Ce montant consiste en la plus-value latente sur la participation en Partech Africa. Il est inclus dans le résultat global. Le dividende distribué de 4.633 k EUR porte sur le résultat de l’exercice 2020. Il a été réinvesti en augmentation de capital pour un montant net de 2.099 k EUR.

2022

Les mouvements actuariels nets d’impôts des obligations postérieures à l’emploi sont positifs de 103 k EUR (Brut 147 k EUR, impôts 44 k EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global. Les mouvements actuariels nets d’impôts des actifs financiers sont positifs de 498 k EUR (Brut 664 k EUR, impôts 166 k EUR). Ce montant consiste en la plus-value latente sur la participation en Partech Africa. Il est inclus dans le résultat global. Le dividende distribué de 5.238 k EUR porte sur le résultat de l’exercice 2021.

 cession d’immobilisations corporelles et imm.placement 6 et 7 0 26 10 Diminution (Augmentation) des autres immobilisations financières (128) (317) (451) (5.822) (8.916) (17.409) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation de capital de la société-mère (*) - - - Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère 39 (2.214) (2.535) (5.238) Augmentation des emprunts 14 0 1.520 10.000 Remboursement des emprunts 14 (2.294) (713) (966) Remboursement des contrats de location (50) (51) (53) (4.557) (1.779) 3.743 (Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires (1.788) (1.047) (470) Scission Imbakin Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 6.979 5.933 5.462 Dont TEXAF SA 2.108 819 625 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. * Afin de refléter le mouvement net de cash, les dividendes de 4.101 k EUR en 2020 et de 4.633 k EUR en 2021 ont été compensés par les augmentations de capital par apport des créances en dividendes de respectivement 1.890 k EUR et 2.099 k EUR.

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COMPTES ANNUELS 76

3. GESTION DES RISQUES

3.1.# RISQUE PAYS

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l’environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du Groupe. Ces risques sont notamment liés à l’évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d’exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d’une stabilité de l’environnement économique, social et réglementaire.

3.2. RISQUES OPÉRATIONNELS

a. Risques liés à l’activité immobilière

i. Vide locatif
Historiquement, les immeubles du Groupe bénéficient d’un taux d’occupation proche de 100%. Cependant, ce taux pourrait baisser, soit par une saturation du marché, soit par des délais de commercialisation des bâtiments neufs, soit en conséquence de troubles politiques graves ou d’une situation sanitaire détériorée sur le moyen terme.

ii. Défaillance des locataires
Le Groupe cherche à louer à des locataires de bon standing, néanmoins il reste exposé à des défauts ou des retards de paiement de ses locataires.

iii. Pression sur les prix
Le Groupe exprime ses loyers en Euro et applique systématiquement la T.V.A. sur ses loyers. En revanche, ses concurrents expriment leurs loyers en Dollars des Etats-Unis et tous n’appliquent pas systématiquement la T.V.A. Cette situation pourrait conduire à une pression à la baisse sur les loyers pratiqués par le Groupe, en particulier pour les loyers résidentiels pour lesquels la T.V.A. n’est pas récupérable.

iv. Retard ou dépassement de budget dans les constructions
Le Groupe a une politique d’investissements réguliers dans des nouvelles constructions ou rénovations lourdes. Des retards et/ ou des dépassements de budget dans ces projets pourraient avoir un effet négatif tant sur la rentabilité du Groupe que sur le taux de croissance de son bénéfice. En particulier, les matériaux de parachèvement sont importés et le Groupe est donc dépendants des chaînes logistiques internationales.

v. Sinistres
À partir de 2021, l’ensemble des bâtiments du groupe sont assurés ou réassurés auprès de compagnies internationales de renom.

b. Risques liés à l’activité de carrière

i. Coupures d’électricité
L’activité de carrière est très dépendante de la fourniture d’électricité par la Société Nationale d’Electricité. Des coupures fréquentes de l’alimentation sont supportées. En outre, des variations de tension importantes existent sur le réseau. Tout ceci crée à la fois des arrêts de production et des dommages aux équipements qui sont plus que proportionnels à la durée de ces coupures.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 78

ii. Pannes et accidents
L’activité de carrière est effectuée avec des équipements coûteux et spécialisés. Dans tous les pays, elle est soumise à des risques de pannes ou d’accidents relativement fréquents. Les conditions opérationnelles de notre carrière la rendent plus susceptible que d’autres à ces pannes et accidents, notamment l’instabilité du courant électrique et l’abrasivité de la pierre. En outre, les durées d’acheminement des pièces de rechange et la rareté du personnel qualifié rendent les réparations plus longues et plus onéreuses que dans la plupart des autres pays.

iii. Risques sociaux
L’activité de la carrière est très dépendante de son personnel ouvrier et d’encadrement. Le Groupe veille à maintenir un climat social serein et un dialogue avec les partenaires sociaux, néanmoins des risques de grève ou d’arrêt de travail ne peuvent être écartés.

iv. Risque réglementaire
Le permis d’exploitation de la carrière doit être renouvelé à intervalles réguliers. Il y a un risque que les conditions mises par les autorités pour accorder ce renouvellement soient différentes à l’avenir de ce qu’elles sont actuellement.

c. Risques liés aux investissements dans le secteur digital

i. Risque des start-ups
Le Groupe a décidé fin 2018 d’investir dans des jeunes entreprises africaines dans le secteur des nouvelles technologies et/ou dans le support de ces jeunes entreprises. Par définition, ce «venture capital» est exposé à des risques élevés qu’une proportion importante de ces entreprises n’atteignent pas leurs objectifs ou même disparaissent. À cet égard, le Groupe a décidé de comptabiliser ces participations à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

ii. Courbe d’expérience
Même si le Groupe s’entoure de compétences expérimentées pour réaliser ces investissements, le domaine du venture capital est jeune en Afrique et l’environnement peut être plus difficile pour les jeunes entreprises qu’en Europe ou aux Etats-Unis.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 79

3.3 RISQUES DE DÉPENDANCE

a. Personnes clef

Le Groupe a des effectifs de cadres supérieurs réduits et est donc exposé à un risque d’indisponibilité de l’un ou l’autre. Ce risque est accru par le fait que le vivier de recrutement de personnel qualifié, tant expatrié que local, est très limité en République Démocratique du Congo.

b. Contractants

Le Groupe est dépendant de contractants pour différents services cruciaux à son activité: construction, études et dessins de bâtiments, maintenance des équipements, services informatiques… En cas de défaillance de l’un d’entre eux, les possibilités de remplacement sont considérablement plus limitées en République Démocratique du Congo que dans les pays européens.

c. Clients

Le Groupe vend ou loue des produits standards tant en immobilier qu’en carrière, si bien qu’il est relativement facile de remplacer un client. Néanmoins, l’activité immobilière est dépendante des organismes internationaux, des ambassades et coopérations occidentales; ceux-ci ne dépendent pas de l’économie locale mais pourraient décider de quitter le pays en cas de dégradation des relations internationales ou de réduire leurs effectifs en cas de détérioration des conditions sécuritaires ou sanitaires. Par ailleurs, la carrière réalisait traditionnellement 30 à 40% de son chiffre d’affaires avec des constructeurs de routes; ceux-ci sont peu nombreux et leurs commandes dépendent en général de financements ou de dons internationaux.

3.4 RISQUES POLITIQUES, JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

a. Risques liés aux changements de politique économique

La République Démocratique du Congo a actuellement des institutions issues d’un processus électoral et bénéficie d’un soutien important des organismes internationaux. Elle a une politique économique basée sur l’économie de marché et la propriété privée. Néanmoins, on ne peut exclure ni des changements de politique abrupts, ni même des troubles politiques graves, qui auraient un impact négatif important sur les activités ou même les actifs du Groupe.

b. Risques fonciers

Les deux activités historiques du Groupe, immobilier et carrière, sont étroitement liées à la maîtrise des terrains. En République Démocratique du Congo, toutes les terres appartiennent à l’Etat et sont mises à disposition suivant un régime de concession de 25 ans renouvelables. Jusqu’à présent, ce renouvellement s’est toujours fait de manière facile et entraîne peu de frais. En revanche, les risques d’occupation illégale des terrains et de spoliation par des intérêts particuliers sont très importants et le Groupe est confronté à ces situations. Même si le Groupe est dans tous les cas dans une position juridique totalement claire, on ne peut exclure qu’il se trouve dépossédé temporairement voire définitivement de certains terrains.

c. Risques juridiques

Le Groupe est partie à de nombreuses actions en justice, presque toutes liées aux tentatives de spoliation décrites au point b. ci –dessus. Les risques que supporte le Groupe à cet égard sont accrus par des tentatives de collusion des parties adverses avec certains fonctionnaires ou magistrats.

d. Risques fiscaux et réglementaires

Le cadre fiscal congolais est très complexe avec plus de 400 taxes recensées. Par ailleurs, le cadre réglementaire évolue rapidement, d’ailleurs en général dans le sens d’une modernisation. En conséquence, les administrations concernedes n’appliquent pas toujours la législation d’une manière transparente et cohérente dans le temps ou d’une entreprise à l’autre. En outre, il arrive que les mesures fiscales ou réglementaires ne soient pas adoptées ou publiées de manière totalement conforme à la Constitution ou à la loi, ce qui crée une zone d’arbitraire dans leur application. Le Groupe peut donc se retrouver dans des situations de désaccord avec l’administration publique, dont la résolution est incertaine.

e. Risques de transfert

La capacité du Groupe de transférer des cash-flows en devise de RDC à la maison- mère dépend de la réglementation des changes et des réserves de change de la Banque Centrale du Congo.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 80

3.5 RISQUES FINANCIERS

a. Risques de change

Le Groupe travaille quotidiennement avec trois devises: l’euro, le dollar et le franc congolais, toutefois sa devise fonctionnelle est l’euro. Il est donc exposé à certains risques de change transactionnels. L’économie congolaise est très largement dollarisée, si bien que les prix et les salaires en francs congolais s’adaptent rapidement pour maintenir leur valeur en dollars et que le règlement est interchangeable entre les deux devises. 94% des loyers sont exprimés en euros et le reste en dollars. Les prix de vente du concassé sont en francs congolais ou en dollars. En revanche, 59% des dépenses opérationnelles cash du Groupe sont en dollars ou en francs congolais. Le Groupe est donc exposé à un risque de hausse du dollar contre l’euro. Une variation du franc congolais contre le dollar, elle, serait rapidement compensée par un ajustement des prix. Les coûts des investissements sont pour près de 80% exprimés en dollars.Le Groupe est donc exposé à une augmentation de ses coûts d’investissement si le dollar devait augmenter contre l’euro. Le Groupe a, au passif de son bilan, un montant très important d’impôts différés (10.912 k EUR) sur ses actifs immobiliers en RDC (voir note 17). La valeur fiscale de ces actifs est en francs congolais, mais cette valeur fiscale est réévaluée chaque année par un arrêté du Ministre des Finances. Ce coefficient de réévaluation fiscale suit l’inflation domestique en RDC et n’est donc pas nécessairement proche de la variation du taux de change entre le franc congolais et l’euro. Ceci pourrait donc générer des variations des provisions pour impôts différés, comme cela a été le cas en 2021 et en 2022. Les impôts et taxes congolais sont comptabilisés en francs congolais. Par suite de ses investissements, le Groupe est en général en crédit de TVA et détient donc une créance en franc congolais sur l’Etat. La contre-valeur en euros de cette créance diminue en proportion de la dépréciation du franc congolais contre le dollar. Au 31 décembre 2022, cette créance (brute) était de 1.699 k EUR. La sensibilité d’une variation du taux de change euro/dollar est donc la suivante:

• Résultat avant impôt: - 34.032 EUR par% de hausse du dollar
• Coût des investissements: – 139.360 EUR par% de hausse du dollar
• Cash-flows opérationnels et d’investissement: – 173.392 EUR par% de hausse du dollar
• Résultat après impôt et fonds propres: – 22.121 EUR par% de hausse du dollar

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques; elles portent uniquement sur l’exercice durant lequel la variation a lieu. Elles ne valent donc que pour des variations à court terme. Elles supposent notamment que:

• Les prix en CDF s’ajustent sur une variation du change USD/CDF
• Les structures de prix soient inélastiques.
• Les sources d’approvisionnement et de financement restent inchangées

En outre, la sensibilité spécifique d’une variation du taux de change EUR/CDF sur les actifs d’impôts est:

• Résultat avant impôt: - 16.990 EUR par % de baisse du franc congolais
• Résultat après impôt et fonds propres: – 11.893 EUR par% de baisse du franc congolais

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques; elles sont basées sur la situation bilantaire au 31 décembre 2022, qui est appelée à évoluer au cours des exercices futurs en fonction des déclarations de TVA. La sensibilité des impôts différés à une variation du taux de change EUR/ CDF est censée être compensée par le coefficient de réévaluation fiscal. Par ailleurs, le groupe avait les actifs et passifs suivant en devises au 31 décembre 2022. Il s’agit uniquement d’actifs et passifs à court terme.

	Actifs en USD	Passifs en USD	Actifs en CDF	Passifs en CDF
	3.434 k EUR	3.680 k EUR	2.549 k EUR	1.074 k EUR

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b. Risques d’intérêt

Les emprunts bancaires sont tous en euros et à taux fixe. En revanche, la trésorerie, qui était de 5.462 k EUR au 31 décembre 2022, est détenue en euros et en dollars mais placée à taux variable. L’impact d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêts en EUR serait de: + 54.620 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows et de + 38.234 EUR sur le résultat après impôt et les fonds propres. Cet impact est linéaire et vaut que pour le court terme.

c. Risques de liquidité

Le Groupe a comme politique de maintenir à tout moment un montant relativement important de liquidités en euros dans des banques européennes. Par ailleurs, les remboursements de ses emprunts bancaires sont alignés sur les cash-flows dégagés par les projets qu’ils financent. Il y a cependant un risque de liquidité soit si ces projets prennent du retard, soit si le vide locatif est plus important que prévu. La répartition par échéance de ces emprunts est donnée en note 14. Le Groupe compte sur la disponibilité de crédits, bancaires ou autres, pour ses nouveaux investissements. Si ceux-ci devaient ne pas s’avérer disponibles, le montant des investissements et le taux de croissance du bénéfice s’en trouveraient diminués.

d. Risques de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l’exposition aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues (dépôt de trois mois de loyer sur le compte du bailleur) et au fait que les clients paient d’avance. Néanmoins, certains clients publics congolais ou liés aux milieux politiques peuvent être difficiles à expulser en cas de non-paiement. Le Groupe a décidé de ne comptabiliser les revenus des clients systématiquement impécunieux uniquement sur base des paiements effectifs. En 2020, 2021 et 2022, cette règle n’a pas trouvé à s’appliquer. La carrière vend le plus souvent contre paiement comptant mais a également rencontré des difficultés avec des clients qui payaient à crédit. Par ailleurs, d’anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l’objet d’un suivi particulier. La valeur nette des créances clients totalise, à fin 2022, 442 k EUR et comprend 151 k EUR de créances supérieures à 120 jours, dont certaines sont couvertes par des garanties locatives ou des dettes correspondantes. La balance âgée des créances clients est reprise en note 12. Les dotations aux réductions de valeur (nettes de reprises) sur créances clients ont évolué comme suit: une dotation de 228 k EUR en 2020, une dotation de 6 k EUR en 2021 et une dotation de 159 k EUR en 2022.

3.6 RISQUES LIÉS À LA GUERRE EN UKRAINE

Le Groupe n’est impacté qu’indirectement par la guerre en Ukraine, à travers l’inflation des prix des matériaux de construction qui augmente significativement le coût des nouveaux projets, sans toutefois compromettre une rentabilité attractive.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 82

4. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l’établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(A) Impôts sur le résultat

Le Groupe est assujetti à l’impôt sur le résultat en RDC et en Belgique. La détermination de la provision, à l’échelle internationale, fait appel à une part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d’impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Conformément à l’interprétation IFRIC 23, Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsqu’in fine, le montant à payer s’avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d’impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. La note 28 réconcilie les impôts comptabilisés avec le taux d’impôt nominal de la société mère et les commente.

(B) Dépréciation d’actifs

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu’un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l’évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigrès, l’évaluation se base sur l’actualisation des cash flows futur. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations sur la taille du gisement, le cash-flow futur qu’il dégagera et le taux d’actualisation. En 2020, cette méthode a été modifiée pour prendre en compte trois scenarii possibles de cash-flows futurs; cette modification a conduit à enregistrer un amortissement exceptionnel du gisement de 1,3 M EUR en 2020, mais ni reprise ni amortissement complémentaire en 2021 ou en 2022. La valorisation des actifs, accompagnée d’analyse de sensibilité aux hypothèses de calcul, est détaillée dans les notes 6 et 7.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 83

(C) Provision pour obligations postérieures à l’emploi

En l’absence d’un marché des capitaux et de polices d’assurance-vie en RDC, les estimations de paramètres actuariels sont beaucoup plus incertaines que dans des économies plus développées. En 2017, le Groupe a commandité une analyse critique de ses calculs par un expert externe, ce qui a conduit à changer de table de mortalité. Les hypothèses de calcul et les analyses de sensibilité sont présentées en note 16.

(D) Provisions des créances clients

Le Groupe provisionne ses créances clients en retard de paiement au cas par cas. Il évalue chaque fois la capacité et la volonté du client de remplir ses obligations. L’analyse de ce risque ainsi que l’impact de la nouvelle norme IFRS 9 sont présentés en note 12.

(E) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont valorisés au coût historique amorti et ne font donc pas l’objet d’une estimation, sauf en ce qui concerne le test de dépréciation cité sous (b). L’estimation de la juste valeur donnée à titre informatif en annexes aux comptes fait par contre l’objet de jugements du Conseil d’administration comme expliqué en détail en note 7.

(F) Stocks

Le stock de produits finis et d’encours de fabrication chez CARRIGRES est mesuré semestriellement par un prestataire indépendant. Par la nature même du produit, cette mesure implique des jugements de la part du prestataire sur des paramètres topographiques et de la part du management sur la densité effective du stock.# 5. INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs d’activités constituent le seul niveau d’information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l’environnement économique particulier régissant son activité. Les secteurs à présenter comprennent l’immobilier, les carrières, l’activité holding et, depuis 2020, l’activité digitale. Cette segmentation est conforme à celle qui est utilisée par le management et par le Conseil d’administration. L’activité digitale fait l’objet d’un segment spécifique même si ses revenus sont inférieurs à 10% des revenus totaux et ses actifs inférieurs à 10% des actifs du groupe car le segment fait un reporting séparé et a son propre responsable qui rapporte au CEO.

Comme expliqué dans le rapport de gestion, l’activité digitale comporte d’une part des investissements de venture-capital et d’autre part des opérations de hub digital. Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Conformément à IFRS 8, l’information sectorielle est dérivée de l’organisation interne du Groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d’activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation des performances des segments.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 84

Résultats 2022

	Holding	Immobilier	Textile	Digital	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	22.083	5.349					27.432
Autres produits opérationnels	1.921	54	126			(48)	2.053
Charges opérationnelles	(1.290)	(14.193)	(497)	(4.807)		48	(20.739)
dont frais de personnel	(169)	(3.025)	(339)	(1.256)			(4.790)
dont amortissements	(53)	(3.699)	(467)				(4.218)
dont pertes de valeur	0	(149)	18				(131)
Eléments non récurrents	0	(154)	0				(154)
Résultat opérationnel	(1.290)	9.656	0	(443)	668	0	8.592
Résultat financier	579	(976)	379	0		(18)
Résultat avant impôt sur le résultat	(711)	8.680	0	(443)	1.047	0	8.574
Impôts courants	(124)	(1.794)			(407)		(2.325)
Résultat avant impôts différés	(835)	6.886	0	(443)	640	0	6.248
Impôts différés	174	1.824			119		2.118
Résultat de l’exercice	(661)	8.711	0	(443)	759	0	8.366

Les éliminations inter-secteurs portent sur prestations de service d’UTEXAFRICA à CARRIGRES. Les principales autres charges opérationnelles de la holding sont des rémunérations des administrateurs exécutifs et non-exécutifs à hauteur de 469 k EUR (532 k EUR en 2021) et des honoraires divers (audit, avocats, cotation boursière… ) pour 312 k EUR (251 k EUR en 2021). Les éléments non récurrents sont un complément de charges encourues suite à l’incendie du 7 août 2020 (Secteur immobilier). La concentration des clients par segment est reprise en note 19. À titre de comparaison, les résultats par secteur d’activité pour les exercices 2020 et 2021 sont présentés ci-après.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 85

Résultats 2021

	Holding	Immobilier	Textile	Digital	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	19.777	102				(49)	22.727
Autres produits opérationnels	1.964	8	82				2.055
Charges opérationnelles	(1.182)	(12.627)	(277)	(2.743)		49	(16.780)
dont frais de personnel	(182)	(2.602)	(183)	(660)			(3.627)
dont amortissements	(50)	(3.308)	(291)				(3.649)
dont pertes de valeur	(16)	16	(18)				(19)
Eléments non récurrents	0	(45)	0				(45)
Résultat opérationnel	(1.182)	9.069	0	(167)	236	0	7.956
Résultat financier	586	(1.011)	390	0		(34)
Résultat avant impôt sur le résultat	(595)	8.058	0	(167)	625	0	7.922
Impôts courants	(3)	(1.220)			(244)		(1.467)
Résultat avant impôts différés	(598)	6.838	0	(167)	381	0	6.454
Impôts différés	167	(1.479)			70		(1.242)
Résultat de l’exercice	(431)	5.359	0	(167)	452	0	5.212

Résultats 2020

	Holding	Immobilier	Textile	Digital	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	19.331	29				(48)	21.868
Autres produits opérationnels	1.360	66				(1)	1.426
Charges opérationnelles	(975)	(11.627)	(217)	(2.662)		49	(15.432)
dont frais de personnel	(165)	(2.225)	(115)	(625)			(3.128)
dont amortissements	(50)	(3.243)	(175)				(3.468)
dont pertes de valeur	(15)	(225)					(361)
Eléments non récurrents	0	(416)	(1.300)				(1.716)
Résultat opérationnel	(975)	8.648	0	(187)	(1.339)	0	6.146
Résultat financier	618	(1.035)	379	0		(38)
Résultat avant impôt sur le résultat	(357)	7.613	0	(187)	(961)	0	6.108
Impôts courants	(23)	(1.410)			(68)		(1.502)
Résultat avant impôts différés	(380)	6.203	0	(187)	(1.029)	0	4.606
Impôts différés	161	(598)			412		(25)
Résultat de l’exercice	(219)	5.605	0	(187)	(617)	0	4.581

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 86

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2022

	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	197	2.135		6.030		8.362
Immobilisations incorporelles et financières	85	2.274	71			2.430
Immeubles de placement		119.608				119.608
Autres actifs sectoriels	14.645	13.834	594	15.461	(25.994)	18.541
Total actifs	14.843	135.662	2.868	21.562	(25.994)	148.940
Emprunts bancaires		11.810				11.810
Impôts différés	1.475	9.200	296	1.321		12.292
Autres passifs sectoriels	1.350	41.306	1.484		(25.994)	18.146
Total passifs (hors capitaux propres)	2.826	62.316	296	2.805	(25.994)	42.249
Acquisitions d’actifs	17.121	451	268			17.414

• Les autres actifs sectoriels comprennent pour l’essentiel des créances interco’s, des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.
• Les passifs sectoriels comprennent des dettes interco’s, les fournisseurs et autres passifs opérationnels.
• Les acquisitions d’actifs comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles (Note 6) et des immeubles de placement (note 7).
• Les éliminations portent sur les prêts de CARRIGRES, TEXAF et TEXAF DIGITAL à UTEXAFRICA.

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2020 et 2021 ainsi que les acquisitions d’actifs pour l’exercice clos à cette date.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 87

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2021

	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	225	2.211		6.228		8.665
Immobilisations incorporelles et financières	2	1.190				1.192
Immeubles de placement		111.812				111.812
Autres actifs sectoriels	18.916	7.722		14.268	(26.227)	14.680
Total actifs	19.141	121.748	1.190	20.497	(26.227)	136.348
Emprunts bancaires		2.776				2.776
Impôts différés	1.780	9.678		1.425		12.882
Autres passifs sectoriels	806	39.671		971	(26.227)	15.221
Total passifs (hors capitaux propres)	2.586	52.124	0	2.395	(26.227)	30.879
Acquisitions d’actifs	8.414	317	528			8.942

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2020

	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	306	2.011		5.991		8.309
Immobilisations incorporelles et financières	6	335				341
Immeubles de placement		107.211				107.211
Autres actifs sectoriels	19.494	6.838		13.983	(27.293)	13.021
Total actifs	19.800	116.066	335	19.974	(27.293)	128.882
Emprunts bancaires		1.969				1.969
Impôts différés	1.807	9.507		1.492		12.806
Autres passifs sectoriels	662	40.132		769	(27.293)	14.270
Total passifs (hors capitaux propres)	2.469	51.608	0	2.261	(27.293)	29.045
Acquisitions d’actifs	5.956	128	164			6.120

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 88

6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Terrains et constructions	Immob. corporelles en cours	Installations, matériel & outillage	Véhicules	Agencements et accessoires	Améliorations apportées à propriétés louées	Autres immob. corporelles	Total
Au 31 décembre 2019
Coût	15.102	5.770	547	2.476	693	3		24.591
Amortissements cumulés	(6.518)	(5.397)	(456)	(2.028)	(415)			(14.814)
Valeur nette comptable	8.584		373	91	448	278	3	9.777
Mouvements de l’exercice 2020
Acquisitions	132	51	70	253
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)
Cessions
Transferts entre rubriques
Dotation aux amortissements	(149)	(112)	(25)	(149)	(70)			(505)
Corrections de valeur	(1.300)							(1.300)
Autres
Mouvements de la période	(1.449)	132	(61)	(25)	(79)	(70)		(1.552)
Au 31 décembre 2020
Coût	15.102	132	5.821	547	2.546	693	3	24.845
Amortissements cumulés	(7.967)	(5.509)	(482)	(2.177)	(485)			(16.620)
Valeur nette comptable	7.135	132	312	65	369	208	3	8.225
Mouvements de l’exercice 2021
Acquisitions	59	550	149	292				1.048
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)
Cessions
Transferts entre rubriques	(18)	(132)		132				(18)
Dotation aux amortissements	(140)	(222)	(36)	(158)	(69)			(624)
Corrections de valeur
Autres
Mouvements de la période	(99)	(132)	460	113	134	(69)		406
Au 31 décembre 2021
Coût	15.143	6.503	650	2.838	693	3		25.830
Amortissements cumulés	(8.106)	(5.731)	(472)	(2.335)	(555)			(17.199)
Valeur nette comptable	7.036	772	178	503	139	3		8.631
Mouvements de l’exercice 2022
Acquisitions	293	273	106	227				900
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)
Cessions
Transferts entre rubriques	(439)							(439)
Dotation aux amortissements	(104)	(357)	(57)	(189)	(23)			(730)
Corrections de valeur
Autres
Mouvements de la période	(250)	(84)	49	38	(23)			(269)
Au 31 décembre 2022
Coût	14.995	6.765	729	3.065	693	3		26.250
Amortissements cumulés	(8.208)	(6.077)	(501)	(2.524)	(578)			(17.888)
Valeur nette comptable	6.786	688	227	541	116	3		8.362

Les terrains et constructions incluent 4.302 k EUR (net de 7.233 k EUR d’amortissements) relatifs augisement de CARRIGRES qui a supporté un amortissement exceptionnel de 1.300 k EUR au 31 décembre 2020. Les réserves du gisement de CARRIGRES ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de CARRIGRES à 100%. Elles ont été réestimées à 25 millions de tonnes en 2013. Sur les 9 exercices de 2014 à 2022, la carrière a produit 2,24 millions de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l’évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n’est pas absolue. Le Groupe exploite son gisement existant mais ne fait pas d’exploration pour de nouveaux gisements. Tel qu’expliqué en note 32, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des «squatters» qui pourraient empêcher le développement de l’exploitation de la carrière à plus long terme; cette partie n’a toutefois pas été incluse dans l’estimation des réserves.

Prix de vente unitaire en 2025	12 €	13 €	14 €	15 €	16 €
Taux d’actualisation 12%	1.233.651 €	3.054.608 €	4.875.564 €	6.696.521 €	8.517.478 €
Taux d’actualisation 14%	1.268.819 €	2.751.119 €	4.233.420 €	5.715.720 €	7.198.020 €
Taux d’actualisation 16%	1.285.004 €	2.518.213 €	3.751.422 €	4.984.631 €	6.217.840 €

Valeur comptable au 31-12-22 4.302.158 €
Prix de vente moyen 2009-2022 14,53 €
Prix de vente moyen 2022 14,05 €

Valeur du gisement	Scénario 1 Prix de vente 2022	Scénario 2 Product mix adapté	Scénario 3 Moyenne 2009-22	Moyenne
	4.004.155 €	11.886.122 €	4.700.717 €	6.863.665 €

Le gisement est amorti en proportion de la production.

Un «impairment test» est effectué sur la valeur comptable du gisement, laquelle était de 4.302 k EUR au 31 décembre 2022. En l’absence de valeur de marché pour cet actif, ce test est effectué sur la valeur d’usage et repose sur des hypothèses sur les cash-flows libres futurs dégagés par l’exploitation et sur un taux d’actualisation. La méthode d’évaluation des cash- flows futurs a été modifiée en 2020 pour inclure trois scenarii: une stabilisation des prix de vente au niveau de la dernière année réalisée à mix produit inchangé, une stabilisation des prix de vente à ce niveau de prix avec un mix produit optimisé et un retour progressif des prix à la moyenne 2009-2022. Le taux d’actualisation retenu de 14% a été dérivé des paramètres pour le RDC et les matériaux de construction estimés par le Prof. A. Damodaran (http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ New_Home_Page/home.htm). Compte tenu de la détérioration des résultats de CARRIGRES, ce test a conduit à enregistrer, à charge de 2020, un amortissement complémentaire de 1.300 k EUR. Ce test n’a pas conduit à une reprise ou à un amortissement complémentaire en 2021 ni en 2022. Toutefois, ce test est très sensible au choix des hypothèses, comme le montre le tableau de sensibilité suivant qui reprend les deux principales hypothèses: le taux d’actualisation et le prix moyen de vente.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 90

7. IMMEUBLES DE PLACEMENT

	Au 31 décembre 2019	Mouvements de l’exercice 2020	Au 31 décembre 2020	Mouvements de l’exercice 2021	Au 31 décembre 2021	Mouvements de l’exercice 2022	Au 31 décembre 2022
Coût
Terrains	47.355	Acquisitions 4.934	47.355	Acquisitions 7.482	46.895	Acquisitions 15.411	47.040
Immobilisations en cours	6.291	Cessions/Désaffectations (16)	6.373	Cessions/Désaffectations (22)	4.606	Cessions/Désaffectations 0	19.566
Autres immeubles de placement	85.175	Transfert de rubriques (4.853)	90.519	Transfert de rubriques (3.553)	94.388	Transfert de rubriques 145	95.721
Total	138.821	Transfert des actifs détenus en vue de la vente 0	144.246	Transfert vers actifs détenus en vue de la vente (460)	145.889	Transfert vers actifs détenus en vue de la vente (12)	162.327
		Dotation aux amortissements (3.243)		Dotation aux amortissements (2.971)		Dotation aux amortissements (53)
		Correction de valeur 0		Correction de valeur 0		Correction de valeur 0
		Mouvements de la période 0	81 2.101 2.182	Mouvements de la période (4.013)	(1.767) 5.174 (606)	Mouvements de la période 145	14.907 (2.049) 13.003
Amortissements et dépréciations cumulés	(33.792)		(37.035)		(39.284)		(42.719)
Valeur nette comptable	47.355		47.355		46.895		47.040
	6.291		6.373		4.606		19.513
	51.383		53.484		55.104		53.055
	105.029		107.211		106.605		119.608

Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement en coût historique, diminué des amortissements, mais donne, dans cette note, une estimation de la juste valeur de ces biens. Il les amortit linéairement sur 20 ans en conservant une valeur résiduelle de 20%. Par exception à cette règle, les valeurs résiduelles des bâtiments sur le terrain de Kinsuka sont amorties sur 10 ans. Tous les immeubles de placement sont situés en République Démocratique du Congo. Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l’État pour des périodes de 25 ans, renouvelables. L’échéance de ces concessions s’échelonne entre 2024 et 2041. Le renouvellement de ces concessions s’effectue à faible coût. Le Groupe n’a pas d’actifs détenus en leasing. En 2022, les immeubles de placement ont généré des revenus locatifs de 22.083 k EUR et des charges directes (notamment d’entretien et de réparation) de 1.599 k EUR. Au 31 décembre 2022, des terrains et immeubles ont été donnés en garantie à hauteur de 693 k EUR en valeur comptable (voir note 33).

JUSTE VALEUR

Le Groupe possède à la fois des terrains nus tant au centre de Kinshasa qu’en périphérie, à Kinsuka, et dans certaines provinces de RDC, et des terrains bâtis destinés à la location. Il est difficile d’établir une juste valeur pour les biens immobiliers établis en RDC et la présente évaluation se situe au niveau 3 de la hiérarchie IFRS des justes valeurs. En effet, il n’existe ni statistique immobilière, ni reporting des transactions; la plupart des transactions ont lieu dans un marché informel. Il n’existe pas non plus de marché public des capitaux pour déterminer un taux d’intérêt à long terme. La juste valeur est estimée par le Conseil d’Administration au mieux des informations factuelles disponibles et non sur base d’une expertise immobilière tel que prévue par l’IAS 40 Art 75 car inexistante en RDC 1.

Cependant, Knight Frank, expert immobilier londonien, a publié son étude «Knight Frank Africa Report 2020/21», une analyse du marché immobilier en Afrique. La partie de ce rapport consacrée à la RDC, et au marché immobilier à Kinshasa en particulier, sert notamment de base au Groupe pour établir son estimation de la juste valeur de ses immeubles de placement. Par rapport aux éditions précédentes, Knight Frank a revu à la baisse les rendements exigés dans les meilleurs quartiers à 10% pour les bureaux et les commerces de détail (vs. 12% antérieurement) et 8% pour le résidentiel (vs 12% antérieurement). La dernière version de ce rapport «Knight Frank Africa Report 2022/23» ne reprend plus les rendements exigés pour le marché de Kinshasa. Cependant, la moyenne des marchés 2 qui sont effectivement repris dans l’étude et qui avaient en 2020/21 les mêmes rendements que Kinshasa est toujours de 10% pour les bureaux et de 8% pour le résidentiel. Les biens résidentiels et de bureaux du Groupe TEXAF à Kinshasa sont tous situés en bordure du quartier recherché de Gombe, sur le site de UTEXAFRICA unanimement considéré comme très bien sécurisé.

1 IAS 40 Art 75: «the extent to which the fair value of investment property (as measured or disclosed in the financial statements) is based on a valuation by an independent valuer who holds a recognised and relevant professional qualification and has recent experience in the location and category of the investment property being valued. If there has been no such valuation, that fact shall be disclosed. “)

1. Blantyre, Dakar, Tunis, Kampala, Lusaka et Harare

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 92

KINSHASA PRIME RENTS AND YIELDS (Source: Knight Frank LLP, Africa Report 2020/21)

	Prime rents: USD/m²/month	Prime yields
Offices	30	10%
Retail	30	10%
Industrial	10	15%
Residential: 4 bedrooms executive house – prime location	USD 10.000/month	8%

VALORISATION DES TERRAINS NUS

Le prix du terrain est difficile à documenter. En 2013, TEXAF avait vendu un terrain adjacent à la concession UTEXAFRICA sur base de 566 USD/m² (soit 436 EUR/m²) compte tenu d’une interdiction de construire plus d’un étage. TEXAF n’a pas concrétisé de transactions librement négociées depuis lors; elle a été expropriée d’un terrain de 10.634 m² pour 5,4 M USD mais ce terrain était pour partie inconstructible. En 2014, l’Etat belge a mis en vente le terrain jouxtant Petit-Pont sur base d’une mise à prix de 842 EUR/m² (1.100 USD/m²). En 2022, TEXAF a convenu avec OADC de vendre le terrain du data centre à 1000 USD/m². Des transactions dans la commune de Gombe, proche de la concession, se seraient effectuées à 1.000 USD/m². La société a obtenu d’un expert local indépendant, début 2018, une évaluation des terrains de COTEX de 1.012 USD/m². Cette valeur est acceptée par les banques pour la garantie de leurs financements. En 2017 un opérateur immobilier a fait offre pour une surface de plusieurs milliers de m² proches de UTEXAFRICA à un prix supérieur à 1.000 USD/m². Le Conseil d’Administration a maintenu, de manière prudente, comme juste valeur raisonnable le prix utilisé depuis 2017 de 650 EUR/m², pour les terrains en centre-ville.# TEXAF Rapport annuel 2022

COMPTES ANNUELS 93

Pour les terrains à Kinsuka en dehors du centre, l’incertitude est grande et le Conseil conserve comme juste valeur un chiffre de 35 EUR/m2 malgré un important essor immobilier dans cette partie de la ville de Kinshasa. La cession en 2019 de 17 has de ce terrain à la Société Nationale d’Electricité s’est faite à une valeur nette très proche de cette valeur. Les filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO possèdent 306 ha de terrains en province (Sud Kivu, Sankuru, Maniema, Tanganyika, Lomami et Kasaï Oriental) sur lesquels sont construits quelques bâtiments, principalement des entrepôts ayant servi du temps où le Groupe encadrait des plantations de coton. Le Conseil retient une valeur symbolique de 1,2 million EUR pour ce poste. En outre, LA COTONNIERE détient historiquement des terrains pour lesquels la documentation est incomplète et qui ne sont pas valorisés dans les comptes. À noter cependant que les régions du Maniema et du Sud-Kivu dans lesquelles TEXAF a des biens connaissent une croissance économique sensiblement plus rapide que la moyenne du pays. Le Conseil reverra cette valeur lorsque les tensions régionales auront cessé.

VALORISATION DES ZONES BÂTIES

Chaque bâtiment est affecté d’un coefficient de vétusté de 1 (Neuf ou totalement rénové) à 4 (Vétuste). Les justes valeurs des immeubles de placement mentionnées dans les tableaux ci-dessous ont été estimées sur base de leur valeur de rendement en tenant compte des loyers contractuels et d’un taux de rendement de 9,12% qui correspond à la moyenne pondérée des taux publiés par Knight Frank pour les bâtiments des catégories 1 et 2, ou sur base de la valeur de marché des seuls terrains pour les catégories 3 et 4. En effet, les zones occupées par des bâtiments de catégorie 3 ou 4 ne sont pas utilisées de manière optimale au sens de la norme IFRS 13-93 (i) et, au fur et à mesure, les bâtiments existants seront remplacés par de nouvelles constructions (catégorie 1) qui devraient dégager un rendement beaucoup plus élevé.

INVENTAIRE DES SURFACES (ha)

	Centre de Kinshasa	Kinsuka	Province	Total
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa	8,7			8,7
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa	12,5			12,5
Terrains non bâtis à Kinsuka		83,4		83,4
Terrains non bâtis en province			305,9	305,9
Total terrains non bâtis (nets des surfaces de routes)	21,2	83,4	305,9	410,5
Surfaces routes et voiries	3,7	0,6		4,3
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec constructions neuves ou totalement rénovées (bâtis catégorie 1)	9,6			9,6
Terrains avec constructions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	12,3			12,3
Terrains avec constructions à rénover (bâtis catégorie 3)	11,3	0,1		11,4
Terrains avec constructions en mauvais états (bâtis catégorie 4)	2,3	2,5		4,8
Total terrains bâtis	35,4	2,7	0,0	38,1
Total général	60,4	86,7	305,9	453,0

COMPTES ANNUELS 94

JUSTE VALEUR (M EUR)

	Loyer annualisé (mio€)	Rendement	Valeur de rendement (mio€)	Valeur terrain (€/m2)	Valeur équivalent terrain (mio€)	Valeur total (mio€)
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa			62,7	650,0		62,7
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa			1,6			1,6
Terrains non bâtis à Kinsuka			29,2	35,0		29,2
Terrains non bâtis en province			1,2			1,2
Total terrains non bâtis (nets des surfaces de routes)			94,7			94,7
Surfaces routes et voiries
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec constructions neuves ou totalement rénovées (bâtis catégorie 1)	12,9	9,12%	140,7	NA		140,7
Terrains avec constructions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	6,9	9,12%	75,8	NA		75,8
Terrains avec constructions à rénover (bâtis catégorie 3)	2,8	NA		650,0	73,6	73,6
Terrains avec constructions en mauvais états (bâtis catégorie 4)	0,9	NA		650,0	15,8	15,8
Total terrains bâtis	23,5		216,5		89,4	305,9
Total général			311,2		89,4	400,6

Sous ces hypothèses, la juste valeur brute des immeubles de placement est à la date du 31 décembre 2022 de 401 M EUR (soit 314 M EUR après déduction des impôts différés). Les principales variations vis-à-vis de l’année précédente sont l’augmentation de la valeur des terrains bâtis suite aux investissements de l’exercice, l’augmentation des loyers et la révision à la hausse de certains coefficients de vétusté. Ces valeurs doivent s’apprécier par rapport à une valeur nette comptable de 120 M EUR (soit 108 M EUR après déduction des impôts différés) (hors actifs destinés à la vente) (voir note 17). Il apparaît notamment de ce tableau que 38% des surfaces bâties en centre-ville, soit les catégories 3 et 4, ne génèrent que 14% des revenus locatifs. Ces surfaces sont donc actuellement exploitées de manière non-optimale et constituent au même titre que les terrains non bâtis une réserve foncière stratégique pour le Groupe. Une autre manière de segmenter les terrains bâtis des immeubles de placement est en fonction de leur usage:

COMPTES ANNUELS 95

SENSIBILITÉ

L’estimation de la juste valeur, estimée plus haut à 401 M EUR, varie comme suit en fonction des deux principaux paramètres: le taux de rendement exigé et la valeur du m2 au centre-ville de Kinshasa, ce dernier facteur étant le plus significatif.

Valeur estimative en M €:

	0 €	450 €	650 €	850 €
8%	380	432	484
10%	330	383	435
12%	297	350	402

8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il s’agit de logiciels comptables et de gestion acquis et amortis partiellement.

9. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

La quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX n’est plus comptabilisée depuis 2006, vu que cette société est en liquidation et vu l’absence d’engagements du Groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX non comptabilisé au 31 décembre 2022 s’élève à 3.000 k EUR. CONGOTEX est en liquidation depuis août 2007. Le groupe n’a pas d’engagement vis-à-vis de CONGOTEX, notamment en termes de compensation de fonds propres.

COMPTES ANNUELS 96

10. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

	Au 31 décembre 2019	Mouvements 2020	Au 31 décembre 2020	Mouvements 2021	Au 31 décembre 2021	Mouvements 2022	Au 31 décembre 2022
	Valeur brute	Pertes de valeur cumulées	Valeur nette comptable	Nouveaux investissements	Remboursements	Perte de valeur	Valeur brute
Actions	1.054	(851)	203	132	(4)	-	1.186
Prêts	828	(727)	101	-	-	-	824
Total	1.882	(1.578)	304	132	(4)	-	2.010

• La valeur nette des actions (2.422 k EUR) correspond à la valeur de marché de l’investissement dans le fonds Partech Africa et à l’avance sur la constitution de OADC Texaf Digital (DRC), la joint-venture qui porte le projet de data centre.
• Les prêts intègrent un montant de 727 k EUR prêté à CONGOTEX au moment de sa mise en liquidation. Ce montant est entièrement réduit de valeur. Le prêt subsistant au 31 décembre 2022 est constitué de dépôts et cautionnements versés.
• La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2022, au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

COMPTES ANNUELS 97

11. AUTRES ACTIFS COMPTABILISÉS AU TITRE DE DROIT D’UTILISATION

	Au 31 décembre 2019	Au 30 décembre 2020	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2022
Au bilan
Actifs d’impôt différé	1	1	0	0
Dette envers les bailleurs à plus de 12 mois	79	34	-	95
Dette envers les bailleurs à 12 mois ou moins	56	52	35	61
Amortissement	-49	-36	-56
Paiement du loyer effectif	-4	-17
Facteur d’actualisation	3	2	3
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif	0	-0	-0
Nouveau contrat			173
Transfert			-82

	2020	2021	2022
Au compte de résultat
Amortissement	-50	-50	-53
Annulation du loyer effectif	53	53	56
Charge financière	-3	-2	-3
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif	0	-0	-0
Impact sur le résultat de la période	-0	1	0

À partir du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 «Contrats de location» s’applique sur les baux dont le Groupe est preneur. Le seul actif concerné est le siège de Bruxelles.

COMPTES ANNUELS 98

12. ACTIFS COURANTS

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Actifs détenus en vue de la vente
Immeubles destinés à la vente (valeur brute)	0	5.381	5.393
Amortissements	(174)	(174)	(174)
Valeur nette	0	5.207	5.219
Stocks
Pièces de rechange – Valeur brute	2.394	2.695	2.868
Pièces de rechange – Perte de valeur	(269)	(279)	(262)
Produits finis – Valeur brute	2.167	2.154	1.667
Produits finis – Perte de valeur	-	-	-
Autres stocks – Valeur brute	54	52	280
Autres stocks – Perte de valeur	-	-	-
Valeur nette	4.346	4.622	4.552
Clients
Clients – Valeur brute	1.267	1.326	1.157
Clients – Perte de valeur	(561)	(570)	(715)
Valeur nette	706	757	442
Autres débiteurs
Autres débiteurs – Valeur brute	376	379	428
Autres débiteurs – Perte de valeur	(184)	(184)	(192)
Valeur nette	192	195	236
Actifs d’impôts	558	1.602	2.059
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Argent en caisse	39	-	-
Soldes bancaires	3.785	4.133	5.462
Comptes à court terme	3.155	1.800	1
Valeur nette	6.979	5.933	5.463
Autres actifs courants
Charges à reporter	17	17	19
Produits acquis	128	250	398
Valeur nette	145	267	417

• Les actifs destinés à la vente concernent un immeuble à Kinshasa.• Les stocks de pièces de rechange se retrouvent tant chez CARRIGRES que chez UTEXAFRICA.
  • Les stocks de produits finis et d’encours ne concernent que CARRIGRES.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 99

• Les créances clients se répartissent comme suit en fonction de leur âge:

[EN K EUR]	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
0-60 jours	207.493		207.493
60-120 jours	88.563	-5.056	83.508
> 120 jours	860.814	(709.749)	151.064
Total	1.156.870	(714.805)	442.065

[EN K EUR]	Au 31 déc. 2019	Au 31 déc. 2020	Au 31 déc. 2021	Au 31 déc. 2022
Clients – Valeur brute	1.731	1.267	1.326	1.157
Pertes de valeur	(669)	(562)	(570)	(715)
Valeur Nette	1.062	705	757	442
Chiffre d’affaires	21.924	21.868	22.727	27.432
Clients sur Chiffre d’affaires (%)	4,8%	3,2%	3,3%	1,6%
Augmentation des provisions	(375)	(73)	(162)
Diminution des provisions	482	79	3

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 100

Provisionnement des créances clients	2020	2021	2022
Clients et autres débiteurs	705	757	442
Clients – Valeur brute	1.267	1.326	1.157
Clients – Perte de valeur	(562)	(570)	(715)
Valeur nette	705	757	442

• En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti, y compris les créances commerciales, l’application initiale du modèle des pertes de crédit attendues selon IFRS 9 conduit à une comptabilisation plus rapide des pertes de crédit par rapport au modèle des pertes de crédit encourues appliqué selon IAS 39. Etant donné, d’une part la qualité des locataires et d’autre part le faible risque de crédit associé aux créances commerciales (établi sur base de l’analyse des pertes de crédits historiques). Le modèle des pertes de crédits attendues selon IFRS 9 n’a pas d’impact matériel pour le Groupe Texaf.
• La valeur nette des créances clients est très faible par rapport au chiffre d’affaires (3%) parce que, dans l’immobilier, les locataires paient à l’avance et que, dans la carrière, beaucoup de clients paient à l’enlèvement. En outre, le Groupe a au passif des loyers payés d’avance à hauteur de 2.868 k EUR sur des clients La valeur nette des clients contient 151 k EUR de créances supérieures à 120 jours, dont une partie est couverte soit par des garanties locatives, soit par des dettes correspondantes.
• Comme le Groupe connait personnellement chacun de ses clients, qu’ils ne sont qu’environ 200 et qu’ils ont des tailles et des caractéristiques très différentes, il n’est ni pertinent ni significatif de faire une analyse statistique des défauts de paiement pour déterminer des paramètres de provisionnement des créances en retard de plus de 120 jours Le Groupe examine chacune de ses créances individuellement avec le débiteur pour déterminer le risque et son provisionnement éventuel.
• Les actifs d’impôts comprennent des créances de TVA à hauteur d’une valeur de 1.699 k EUR.
• La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2022, au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.
• Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne «perte de valeur» en compte de résultats. Depuis 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu’à leur encaissement effectif et ne génèrent donc plus de pertes de valeur.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 101

13. CAPITAL SOCIAL

Actions ordinaires en circulation	Nombre d’actions
au 31 décembre 2018	3.543.700
Mouvements de l’exercice 2019
au 31 décembre 2019	3.543.700
Mouvements de l’exercice 2020	59.836
au 31 décembre 2020	3.603.536
Mouvements de l’exercice 2021	63.020
au 31 décembre 2021	3.666.556
Mouvements de l’exercice 2022	0
au 31 décembre 2022	3.666.556

14. EMPRUNTS BANCAIRES ET AUTRES DETTES

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	Variations monétaires	Variations non monétaires
Non courants
Garanties et cautions reçues	3.813	4.371	4.853	482	0
Dette envers les bailleurs à plus de 12 mois	34	0	95	95	0
Autres dettes non courantes	289	171	28	-143	0
Emprunts bancaires	773	1.810	9.658	7.849	0
	4.909	6.352	14.635	8.283	0
Courants
Emprunts bancaires	1.196	966	2.151	1.185	0
Dette envers les bailleurs à moins de 12 mois	56	35	61	26	0
	1.252	1.001	2.212	1.211	0
Total des emprunts et autres dettes financières	6.161	7.353	16.846	9.494	0

Suivant échéancier:
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | Variations monétaires | Variations non monétaires |
|--------------------------------|------------|------------|------------|-----------------------|---------------------------|
| A moins d’un an | 1.252 | 1.001 | 2.212 | 1.211 | 0 |
| Entre 1 et 5 ans | 4.909 | 6.352 | 14.635 | 8.283 | 0 |
| | 6.161 | 7.353 | 16.846 | 9.494 | 0 |

Suivant devise:
| | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | Variations monétaires | Variations non monétaires |
|------------|------------|------------|------------|-----------------------|---------------------------|
| Euro | 6.161 | 7.353 | 16.846 | 9.494 | 0 |

• En 2014, UTEXAFRICA a contracté un emprunt de 1.400 k EUR auprès d’une banque congolaise à 8,96% remboursable en 57 mensualités à partir de juin 2015. Ce crédit a été totalement remboursé en 2020.
• Fin 2014, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d’une banque congolaise à 8,6% remboursable en 50 mensualités à partir de janvier 2016. Ce crédit a été totalement remboursé en 2020.
• Fin 2015, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.940 k EUR auprès d’une banque congolaise au taux de 8,50% remboursable en 54 mensualités à partir d’octobre 2016. Ce crédit a été totalement remboursé en 2021.
• En 2016, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.600 k EUR auprès d’une banque congolaise au taux de 7% remboursable en 48 mensualités à partir d’octobre 2016. Ce crédit a été totalement remboursé en 2020.
• En 2016, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d’une banque congolaise au taux de 7% remboursable en 48 mensualités à partir de décembre 2017. Ce crédit a été totalement remboursé en 2021.
• En 2018, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d’une banque congolaise au taux de 8,50% remboursable en 60 mensualités à partir d’août 2019. Cet emprunt n’a été utilisé qu’à concurrence de 1.000 k EUR.
• En 2021, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.000 k EUR auprès d’une banque belge, moyennant une couverture du risque politique. Le coût global (intérêt et prime d’assurance) est de 4,00%. Il est remboursable en 60 mensualités à partir de mars 2021.
• En 2022, IMMOTEX a conclu un emprunt de 8.000 k EUR auprès d’une banque congolaise au taux de 5,50% remboursable en 60 mensualités à partir de mai 2023.
• Les garanties et cautions reçues concernent les garanties locatives déposées par les clients et les cautions pour bonne fin retenues sur les factures des entrepreneurs de construction,
• La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l’impact de l’actualisation étant négligeable.

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. Le 28 mai 2020, le Conseil d’administration a constaté que suite à l’apport de 2.333.604 droits au dividende net 2019, 59.836 actions nouvelles ont été émises à 31,59 EUR pour un montant d’augmentation de capital de 1.890.219 EUR. Le 28 mai 2021, le Conseil d’administration a constaté que suite à l’apport de 2.331.740 droits au dividende net 2020, 63.020 actions nouvelles ont été émises à 33,30 EUR pour un montant d’augmentation de capital de 2.098.566 EUR.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 102

15. DETTE FINANCIÈRE NETTE

(en k EUR)	Note	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Dette bancaire	14	1.969	2.776	11.810
Dette à l’égard d’Imbakin		34	371	341
Placements de trésorerie	10	-6.979	-5.933	-5.462
Dette financière nette		-4.639	-2.816	6.690

La dette financière nette est la différence entre les dettes qui portent intérêt et les placements de trésorerie.

16. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Engagements inscrits au bilan au titre:
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l’emploi	1.025	1.179	1.304
Mouvements de l’exercice:
Débit (crédité) au compte de résultat	(66)	195	272
Changement d’hypothèses actuarielles débité dans les fonds propres	79	(41)	(147)
	13	154	125
Valeur actualisée des obligations non financées	1.025	1.179	1.304

	2020	2021	2022
Coût des services rendus	(66)	195	272
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l’exercice	79	(41)	(147)
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	13	154	125

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes:

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Taux d’actualisation	1,7%	1,9%	4,0%
Taux d’augmentation future des salaires	3,0%	3,0%	4,6%
Taux d’inflation

En République Démocratique du Congo, les employés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, d’une indemnité calculée sur le nombre d’années de service et sur le niveau de rémunération, comme lors d’un licenciement.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 103

La provision pour cette indemnité est calculée suivant la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul est fait en USD même si l’indemnité sera payée en francs congolais (CDF); en effet, d’une part, il n’existe pas de taux d’intérêt à long terme en CDF et d’autre part, le Groupe tient à maintenir le pouvoir d’achat en USD de ses employés même face à une dévaluation du CDF. Le taux d’actualisation utilisé est dès lors le taux à 30 ans des obligations d’Etat américaines (3,96%) et le taux d’augmentation des salaires (4,62%) correspond à la moyenne historique du Groupe en USD (Ce dernier taux remplace le taux d’inflation à long terme en USD et le taux de croissance réel utilisés antérieurement). La table de Conférence Interafricaine pour les Marchés d’Assurance (www.cima-afrique.org), dont l’usage est obligatoire pour les compagnies d’assurance dans les pays francophones d’Afrique de l’Ouest, est utilisée. Cette provision n’est pas financée par un portefeuille de placements.## 17. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Aucune compensation entre entités juridiques distinctes n’est appliquée. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant.

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Passifs d’impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	12.806	14.200	12.292
Actifs d’impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	-	-	-
	12.806	14.200	12.292

La variation brute des impôts différés est exposée ci-après:

	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2022
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres	(24)	12	44
Impôts différés sur les mouvements des réserves de réévaluation		12	140	166
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique ‘Impôts différés’	25	1.242	(2.118)
	12.805	12.806	14.200	12.292

La sensibilité de cette provision de 1.304 k EUR aux hypothèses actuarielles est donnée dans le tableau ci-dessous:

Provision pour prestations postérieures à l’emploi (en k EUR):

Taux d’actualisation en USD	Taux de croissance nominal des salaires en USD	1%	2%	3%	4%
2%		1.377	1.584	1.838	2.153
3%		1.207	1.374	1.578	1.828
4%		1.068	1.205	1.371	1.572
5%		955	1.069	1.204	1.368

La variation des actifs et passifs d’impôts différés durant l’exercice, hors compensation à l’intérieur d’une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après:

Passifs d’impôts différés:

	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2022
Réévaluation (nette) des terrains et immeubles	11.140	11.307	12.774	10.912
Réductions de valeurs et plus values internes	1.978	1.817	1.650	1.475
Autres	0	0	0	0
Total	13.118	13.124	14.424	12.388
Transfert d’une rubrique à l’autre	0	0	0	0
Débité (crédité) au compte de résultat 2020	166	(161)
Débité (crédité) au compte de résultat 2021		1.468	(167)
Débité (crédité) au compte de résultat 2022				(1.862)

Actifs d’impôts différés:

	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2022
Pertes fiscales	-	-	-	-
Avantages postérieurs à l’emploi	(303)	(308)	(354)	(391)
Autres	(10)	(10)	130	296
Total	(313)	(318)	(224)	(95)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	(24)	12	44
Crédité au compte de résultat 2020	20
Crédité au compte de résultat 2021	(58)
Crédité au compte de résultat 2022	(82)

Les passifs d’impôts différés comprennent pour l’essentiel (10.912 k EUR) une provision pour la taxation d’une éventuelle plus-value future sur les actifs immobiliers du Groupe en RDC, en cas de cession. La valeur fiscale est fixée en francs congolais (CDF) mais est réévaluée chaque année d’un coefficient fixé par le Ministre des Finances pour tenir compte de l’inflation. En 2020, cette provision a augmenté de 166 k EUR, cette variation inclut notamment une diminution de 390 k EUR découlant de l’amortissement exceptionnel du gisement de grès. En 2021, cette provision a augmenté de 1.468 k EUR pour inclure les nouveaux immeubles. En 2022, cette provision a diminué de 1.862 k EUR suite à la baisse de l’EUR contre le CDF. Cette provision pourrait augmenter à l’avenir s’il y avait une évolution divergente entre le cours de change EUR/CDF le coefficient de réévaluation fiscale. Pour le reste (1.475 k EUR), les passifs d’impôts différés comprennent une provision pour la taxation future en Belgique des reprises de réduction de valeur que Texaf s.a. sera amenée à faire sur la créance historique qu’elle détient sur Utexafrica. Le Groupe ne comptabilise pas d’impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu’il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (3.676 k EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2022). De même le Groupe ne comptabilise pas d’impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le Groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (3.198 k EUR au 31 décembre 2022). Par ailleurs, les actifs d’impôts différés non reconnus au bilan s’élèvent à 92 k EUR. Ces actifs d’impôts proviennent de pertes reportées en RDC. Il n’y a plus de limite dans le temps pour leur imputation. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

18. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS COURANTS

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Fournisseurs	1.419	1.290	3.922
TVA et autres impôts à payer	2.957	3.652	3.841
Salaires, charges sociales et assimilées	37	9	48
Autres créanciers	418	435	391
	4.831	5.387	8.202

19. INSTRUMENTS FINANCIERS

En 2018, le Groupe a adopté l’IFRS 9 «Financial Instruments» (tel que modifié en juillet 2014) et les amendements substantiels des autres IFRS qui y sont relatifs, et ce en avance de leurs dates d’entrée en vigueur. IFRS) introduit de nouvelles exigences pour 1) la classification et la mesure des actifs financiers et des dettes financières, 2) la réduction de valeur des actifs financiers et 3) la comptabilisation des couvertures générales. Ces nouvelles exigences ainsi que leur impact sur les états financiers consolidés du Groupe sont décrits ci-dessous. Le Groupe a appliqué l’IFRS 9 en avance avec les dispositions transitoires prévues par IFRS 9. La date de mise en application initiale, c-à-d la date à laquelle le Groupe a évalué ses actifs financiers et ses dettes financières existantes au regard des exigences de l’IFRS 9, est le 1 er janvier 2018. En conséquence, le Groupe a appliqué les exigences d’IFRS 9 aux instruments qui n’ont pas été sortis des comptes au 1 er janvier 2018 et ne les a pas appliquées à ceux qui avaient déjà été sortis des comptes au 1 er janvier 2018. Les montants comparables liés à ces instruments qui n’ont pas été sortis des comptes au 1 er janvier 2018 n’ont pas été reformulés. Le management du Groupe a revu et évalué les actifs financiers et les dettes financières existantes au 1 er janvier 2018 sur la base des faits et des circonstances qui existaient à cette date et ont conclu que l’application initiale de l’IFRS 9 avait les impacts suivants sur lesdits actifs et dettes en ce qui concerne tant leur classification que leur mesure.
* Les actifs financiers classés dans la catégorie «Prêts et créances» sous IAS 39, tels que les créances à long terme, les créances commerciales, les disponibilités et les placements de trésorerie sont classés et mesurés au coût amorti sous IFRS 9.
* Les actifs financiers, tel les participations non cotées, classés dans la catégorie «Actifs destinés à la vente», tels les autres actifs financiers (actions) sous IAS 39 sont désignées comme étant à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.
En ce qui concerne les réductions de valeur des actifs financiers, IFRS 9 requiert d’utiliser un modèle de pertes de crédit attendues par opposition à un modèle de pertes de crédit réalisées sous IAS 39. Le périmètre des instruments financiers sujets à réduction de valeur a été modifié par IFRS 9; en particulier, le Groupe évalue les réductions de valeur sur les garanties émises en conformité avec le modèle des pertes de crédit attendues (plutôt que la «conséquence la plus probable» sous IAS 37). Les pertes de crédit attendues au 1 er janvier 2018 étaient de 741 k EUR, identiques à ce qu’elles étaient sous IAS 39; elles concernaient toutes des créances commerciales. La classification et la mesure des dettes financières du Groupe n’ont pas été modifiées par les exigences d’IFRS 9.

Instruments financiers 31.12.2022

	Désigné à la juste valeur par le biais des autres éléments de résultat global	Actifs ou passifs financiers mesurés à leurs coûts amortis	Juste valeur	Qualification des justes valeurs	Catégorie
Actifs financiers
Autres actifs financiers
Participations en actions	2.274		2.274	Niveau 2	Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments de résultat global
Instruments financiers dérivés sur devises					Couverture de cash-flows
Instruments financiers dérivés sur les autres éléments					Couverture de cash-flows
Prêts aux sociétés affiliées					Actifs financiers au coût amorti
Dépôts et cautionnements		148	148	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Placements à terme					Actifs financiers au coût amorti
Autres créances au coût amorti		2.712	2.712	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Autres actifs financiers
Créances commerciales non courantes*					Actifs financiers au coût amorti
Créances commerciales courantes		442	442	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Trésorerie et équivalents de trésorerie		5.463	5.463	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
TOTAL	2.274	8.765	11.039
Passifs financiers
Emprunts bancaires		11.810	11.810	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Dépassements bancaires					Dettes financières au coût amorti
Dettes de location financement		61	61		Dettes financières au coût amorti
Autres dettes financières		12.768	12.675	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Instruments financiers dérivés sur devises					Couverture de cash-flows
Instruments financiers dérivés sur les autres éléments

20. REVENUS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Ventes de biens	2.547	2.894	5.347
Produits locatifs	19.321	19.832	22.085
TOTAL	21.868	22.727	27.432

• CARRIÈRE

  • Les ventes de biens concernent le chiffre d’affaires de CARRIGRES.
  • CARRIGRES a deux clients qui représentent plus de 10% de son chiffre d’affaires; les 5 plus grands clients représentent 58% des ventes et les 10 plus grands 69%.

• IMMOBILIER

  • Les loyers proviennent de la location d’immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa.

• Les baux sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois pour les baux résidentiels et de six mois pour les baux professionnels. Par ailleurs, de nombreux clients bénéficient d’une clause diplomatique qui leur permet de quitter les lieux sans pénalité avec un préavis d’un mois si leur pays ou leur organisme international ferme leur mission en RDC. Quelques contrats sont à durée déterminée avec des durées restant à courir entre 1 et 10 ans.

  Proportion des baux en valeur:
  * Clause diplomatique (1 mois de préavis en cas de rupture des relations diplomatiques): 30.7%
  * Durée indéterminée (3 mois de préavis): 43.4%
  * Durée indéterminée (6 mois de préavis): 17.3%
  * Durée déterminée sans clause diplomatique (1 à 5 ans): 8.6%

  • Aucun client ne représente 10% ou plus du chiffre d’affaires sectoriel; les 5 plus grands clients contribuent pour 23% au chiffre d’affaires et les 10 plus grands pour 35%.
  • La valeur locative annuelle des biens loués est de 22 M EUR.

21. FRAIS DE PERSONNEL

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Traitements, salaires et avantages sociaux	3.611	3.865	4.944
Frais portés à l’actif	(401)	(433)	(427)
Charges de retraites (régime à prestations définies)	(66)	195	272
TOTAL	3.144	3.627	4.790

Le groupe occupe 224 personnes (193 en 2021).

22. DOTATION AUX AMORTISSEMENTS

La dotation aux amortissements porte sur les immobilisations incorporelles (1 k EUR), les immobilisations corporelles (730 k EUR) (cfr note 6), les immeubles de placement (3.435 k EUR) (cfr note 7) et les droits d’utilisation (53 k EUR) (cfr note 11).

23. PERTES DE VALEUR

(a) Actifs non financiers

En 2020, les pertes de valeur consistaient essentiellement en un amortissement exceptionnel sur le gisement de CARRIGRES (cfr note 6) à hauteur de 1.300 k EUR (cfr note 26), si bien que la valeur du gisement a évolué comme suit:

• Valeur au 31 décembre 2019 ......................................... 5.898 k EUR
• Amortissement en fonction de la production ........... (90) k EUR
• Amortissement exceptionnel ........................................(1.300) k EUR
• Valeur au 31 décembre 2020 ....................................... 4.509 k EUR
• Amortissement en fonction de la production ........... (85) k EUR
• Valeur au 31 décembre 2021 ......................................... 4.424 k EUR
• Amortissement en fonction de la production ........... (122) k EUR
• Valeur au 31 décembre 2022 .................................. 4.302 k EUR

Des réductions de valeur, nettes de reprises, sur stocks ont été enregistrées à hauteur de 92 k EUR en 2020, de 23 k EUR en 2021 et une reprise nette de 17 k EUR en 2022.

(b) Actifs financiers

Des réductions de valeur, nettes de reprises, sur créances commerciales sont été enregistrées à hauteur de 228 k EUR en 2020, de 8 k EUR en 2021 et de 159 k EUR en 2022.

24. AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Charges locatives	32	23	(18)
Entretiens et réparations (sous traités)	1.107	1.415	1.591
Carburants et lubrifiants	37	58	31
Eau	223	194	280
Electricité	601	774	836
Fournitures de bureau	46	72	80
Frais de communication	82	76	111
Honoraires et rétributions de tiers	1.782	2.127	2.383
Coûts de transport (refacturés)	41	50	89
Assurances	76	126	142
Frais de voyage	113	202	184
Frais de publicité et représentation	340	373	291
Administrateurs	242	553	551
Impôts et taxes	1.403	1.386	1.626
Divers	646	397	953
TOTAL	6.772	7.824	9.131

Les honoraires comprennent, pour 72% des frais juridiques et de gardiennage, indispensables pour la sécurisation des biens du Groupe. Les impôts et taxes comprennent, à concurrence de 912 k EUR en 2022, l’impôt congolais sur les revenus locatifs de TEXAF s.a. Cet impôt porte sur le revenu brut et non sur le bénéfice qui en résulte.

25. AUTRES REVENUS OPÉRATIONNELS

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Restaurant – pool house	261	487	490
Refacturations eau, électricité, charges diverses	920	1.105	1.212
Divers	245	463	341
TOTAL	1.425	2.055	2.043

Les revenus divers comprennent des revenus comme le transport de concassés, les entretiens d’équipements de climatisation, des frais d’états des lieux, des ventes de matériel déclassé….

26. ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS NON RÉCURRENTS

• Les éléments opérationnels non récurrents sont des produits ou des charges liés à l’activité opérationnelle du Groupe, mais dont la survenance est inhabituelle, c-à-d qui ne se répètent pas d’année en année. Depuis 2017, ils sont limités à 1. des gains ou pertes sur cessions d’actifs immobilisés, 2. des dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés et 3. des frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d’activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d’une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité…).
• Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les charges non récurrentes portent sur l’amortissement exceptionnel du gisement de grès (1.300 k EUR) (cfr notes 6 et 23) et sur les charges directes de l’incendie du 7 août 2020 (416 k EUR).
• Pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022, les seules charges non récurrentes sont un complément aux frais de l’incendie du 7 août 2020 (45 k EUR en 2021 et 154 k EUR en 2022).

27. CHARGES FINANCIÈRES

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Charges d’intérêts	243	127	278
Charges d’intérêts activées	(106)	(71)	-2600
TOTAL	136	56	18

À partir de 2020, les différences de change sont enregistrées dans le résultat opérationnel. En 2020, il s’agissait de pertes nettes pour 224 k EUR.

28. CHARGE D’IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (EN k EUR)

	2020	2021	2022
Impôt courant	(1.502)	(1.467)	(2.325)
Impôts différés (Note 17)	(25)	(1.242)	2.118
TOTAL	(1.527)	(2.709)	(207)

En 2020, il n’y a pas eu de réévaluation de la valeur fiscale des immeubles. En 2021, les impôts différés ont augmenté de 1.394 k EUR, principalement (pour 1.242 k EUR) pour s’ajuster sur la valeur fiscale réévaluée des immeubles en francs congolais. En 2022, les impôts différés ont diminué de 2.118 k EUR, principalement (pour 1.862 k EUR) pour s’ajuster sur la valeur fiscale réévaluée des immeubles en francs congolais.

Le rapprochement entre le taux d’impôt applicable à la maison-mère et le taux d’impôt effectif se présente comme suit:

(EN k EUR)	2020	2021	2022
Charge d’impôt sur base du taux d’impôt applicable à la maison-mère	(1.527)	(1.980)	(2.143)
Résultat avant impôt	6.108	7.922	8.574
Taux d’impôt applicable	25.00%	25.00%	25.00%
Eléments de réconciliation	633	619	2
Impact des taux dans d’autres juridictions	(211)	(303)	(335)
Changement de taux d’impôt	0	0	0
Impact des intérêts notionnels déductibles	0	0	0
Impact des revenus non taxables	1.005	1.004	563
Impact des frais non déductibles	(231)	(141)	(204)
Impact des pertes fiscales utilisées	80
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l’exercice	(10)	58	(86)
Impact de latences fiscales reconnues lors de l’exercice	0	0	44
Autres	0	0	20
Charge d’impôt sur base du taux d’impôt effectif	(894)	(1.362)	(2.141)
Résultat avant impôt	6.108	7.922	8.574
Taux d’impôt effectif	14.64%	17.19%	24.98%
Ajustements aux impôts exigibles d’exercices antérieurs	(99)	(1)	(44)
Ajustements aux impôts différés	(534)	(1.347)	1.978
Total des impôts	(1.527)	(2.709)	(207)

Les revenus non taxables comprennent pour l’essentiel les revenus locatifs de TEXAF s.a. qui sont soumis à un impôt spécifique sur les revenus locatifs (voir note 24).

29. RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la société.# TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 112

30. DIVIDENDES PAR ACTION

Les actions émises le 28 mai 2021 par apport de la créance en dividende («dividende optionnel») participent au résultat à partie du 1er janvier 2021 et sont incluses sans pondération dans le calcul du résultat par action.

	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	4.570	5.206	8.352
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation	3.603.536	3.666.556	3.666.556
Résultat de base par action (EUR par action)	1,27	1,42	2,28

Le dividende net de 1,10 EUR (brut 1,57.143 EUR) par action divisée proposé à l’assemblée générale du 9 mai 2023 à charge de l’exercice clos le 31 décembre 2022, représentant une distribution totale de 5.762 k EUR, n’est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2022, conformément aux normes IFRS. Le dividende proposé sur l’exercice 2021 (soit un total de 5.238 k EUR) a été approuvé par l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 et payé en 2022. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2022.

31. TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS

Notes	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Résultat de la période	4.581	5.212	8.366
Ajustements:
– Impôts	27	1.527	2.709
207
– Amortissement des immobilisations incorporelles	3	4	0
– Amortissement des immobilisations corporelles	7	505	624
730
– Amortissement des actifs comptabilisés au titre de droit d’utilisation	50	50	53
– Amortissement des immeubles de placement	8	3.243	2.971
3.435
– Correction d’amortissement des immeubles de placement	8	-	-
-
– Correction valorisation des immobilisés	1.300
– Pertes sur actifs et passifs apportés	-	-	-
– Pertes/(profits) sur cession d’actifs non-courants	-	(4)	(10)
– Pertes (profits) sur les activités abandonnées	-	-	-
– Variations nettes des provisions pour autres passifs	15	-	-
-
– Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l’emploi	16	(66)	195
272
– Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	25	339	19
150
– Charge d’intérêts	26	136	56
18
– Produits d’intérêts	(98)	(22)	0
– Quote-part dans le résultat des entreprises associées
– Pertes / (profits) de change non réalisés	6
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion):
– Stocks	195	(286)	138
– Clients et autres débiteurs	763	(1.228)	(500)
– Garanties locatives reçues	(241)	558	482
– Fournisseurs et autres créanciers	(2.112)	291	2.198
Trésorerie provenant des opérations	10.131	11.149	15.540

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 112

32. LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

• Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des «squatters» qui pourraient empêcher le développement de l’exploitation de la carrière à plus long terme. Cette partie du gisement n’est pas valorisée dans les comptes.
• IMMOTEX est engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (87 ha) contre des tentatives d’appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.
• TEXAF est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour faire face à des tentatives d’appropriation illégale de son terrain situé au lieu-dit «Petit Pont».
• UTEXAFRICA fait face à des tentatives d’implantation sur les terrains inondables situés entre sa concession et le Fleuve; pour se protéger, elle a obtenu de l’Etat en 2017 un contrat de location de 25 ans sur ces surfaces.
• Le Groupe a obtenu gain de cause devant les tribunaux de Kinshasa sur tous les litiges dont question ci-avant et attend l’application des décisions de justice.
• IMMOTEX est demanderesse dans une procédure d’arbitrage pour obtenir le dédommagement des conséquences de l’incendie du 7 août 2020.

33. ENGAGEMENTS

• CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. IMMOTEX a consenti une avance d’1 million d’USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Cette avance est totalement provisionnée. Le Groupe TEXAF n’est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d’actionnaire qu’il a consenti jusqu’à ce jour.
• Certains biens immobiliers de TEXAF (valeur nette comptable 693 k EUR) sont donnés en garantie à des banques congolaises en couverture d’un emprunt dont la valeur initiale était de 9.000 k EUR (cfr note 14 ci-dessus).
• La société s’est engagée auprès des administrateurs exécutifs d’une rémunération à long terme, calculée et payable tous les trois ans, et pour la première fois en 2023 sur base des résultats et du return boursier entre fin 2019 et fin 2022.
• TEXAF est engagée à souscrire au fonds PARTECH AFRICA I pour un montant non encore appelé de 152 k EUR et au fonds II pour un montant de 1.000 k EUR.
• La République Démocratique du Congo est engagée vis-à-vis d’UTEXAFRICA de l’indemniser pour une expropriation pour un montant restant de 3,7 M USD.

34. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

S.F.A, qui est le principal actionnaire de TEXAF S.A., lui loue des bureaux et des parkings à Bruxelles pour 58 k EUR par an. TEXAF tient la comptabilité de SFA et de Chagawirald, sociétés qui la contrôlent, en contrepartie de l’abandon d’une créance de 300 k EUR sur elle-même en 2002. Le cabinet De Croo – Desguin, lié à M. Herman De Croo, administrateur honoraire, facture des honoraires de Conseil de 20 k EUR par an plus TVA à TEXAF, S.A. Le Groupe achète et vend régulièrement des biens et services auprès de Chanimétal (334 k EUR d’achats en 2022), une société co-contrôlée par Chanic, administrateur. Imbakin Holding, une société contrôlée par SFA, a une créance sur TEXAF de 342 k EUR, qui découle de la scission de 2014 d’Imbakin Holding de Texaf.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 113

Les rémunérations des administrateurs non exécutifs ont été les suivantes en 2022:

En EUR	Rémunération fixe	Jetons de présence	Rémunération totale
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	15.000	10.800	25.800
Charlotte Croonenberghs	15.000	6.000	21.000
Philippe Croonenberghs	25.000	13.200	38.200
Gérald Croonenberghs	0	0	0
William Croonenberghs	0	0	0
Isabelle Esselen	15.000	4.800	19.800
Joseph Fattouch	15.000	7.200	22.200
Michel Gallez	0	0	0
Danielle Knott	11.250	4.800	16.050
Dominique Moorkens	16.875	14.400	31.275
Pascale Tytgat	22.500	9.600	32.100
Albert Yuma	0	0	0

35. RÉMUNÉRATIONS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s’élèvent à 688 k EUR en 2022 réparties comme suit:

En Eur	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total
CEO	340.477	100.000	Suivant législation RDC	Oui	440.477
CFO	155.000	62.200	29.996	Oui	247.196

36. RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

• Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du Groupe en 2022: 59 k EUR hors T.V.A. Il n’y a pas eu en 2022 d’honoraires pour des services non audit réalisés par Deloitte Reviseur d’Entreprises SRL.
• Emoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2022): 50 k EUR

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 114

37. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT (TOTAL DES TITRES ÉMIS: 3.666.556 DEPUIS LE 28 MAI 2021)

• Le 28 mai 2021 TEXAF a publié les informations suivantes suite à l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021:

  • Nombre d’actions en circulation: 3.666.556
  • Nombre total de droits de vote: 3.666.556
  • Total du capital: 25.496.946,08 EUR

  Détenteurs des droits de vote:
  * Société Financière Africaine: 2.300.082 (62,73%)
  * Middle Way Ltd: 366.656 (10,00%)

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs. Middle Way Ltd est détenue à 100% par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille CHA.

• Le 25 août 2022, TEXAF a communiqué à la FSMA l’information concernant l’art. 74 de la loi OPA.

  Actionnariat:
  * Société Financière Africaine: 2.300.082 (62,73%)
  * Middle Way Ltd: 366.656 (10,00%)
  * Total des titres émis: 3.666.556

• Opérations sur les titres TEXAF exécutées par des personnes initiées durant l’exercice 2022:

  Ventes par Monsieur Christophe Evers:
  * Vente de 1.000 actions à 33,53€ le 23/07/22 sur Euronext Bxl pour 33.530€
  * Vente de 1.000 actions à 32,66€ le 27/07/22 sur Euronext Bxl pour 32.657€
  * Vente de 2.114 actions à 33,14€ le 19/12/22 sur Euronext Bxl pour 70.061€
  * Vente de 230 actions à 33,00€ le 20/12/22 sur Euronext Bxl pour 7.590€
  * Vente de 154 actions à 33,00€ le 21/12/22 sur Euronext Bxl pour 5.082€
  * Vente de 221 actions à 33,27€ le 22/12/22 sur Euronext Bxl pour 7.353€
  * Vente de 2.860 actions à 33,00€ le 22/12/22 hors bourse pour 94.380€

  Achats par la Société Financière Africaine (SFA):
  * Achat de 2.500 actions à 34,00€ 06/12/22 (Hors Bourse) pour 85.000 EUR
  * Achat de 2.860 actions à 33,00€ 22/12/22 (Hors Bourse) pour 94.380 EUR

38. ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DES COMPTES

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun événement notable n’était intervenu.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 115

1. MÉTHODES COMPTABLES DU GROUPE

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1 Participations dans des filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe TEXAF. Il est question de «contrôle» quand TEXAF détient le pouvoir (>50% droit de vote) de diriger la politique financière et opérationnelle d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités.# Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d’être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe. Lors de l’acquisition, les actifs et passifs d’une filiale sont évalués à leur juste valeur à cette date. Tout excédent (déficit) du coût d’acquisition par rapport à la juste valeur de l’actif net acquis est comptabilisé suivant les principes énoncés au point 3 ci-après. Les filiales sont consolidées intégralement. Cela signifie que les états financiers individuels de la filiale sont combinés ligne par ligne à ceux de la mère du Groupe, en additionnant les éléments semblables d’actifs, de passifs, de charges et de produits. Afin que les états financiers consolidés présentent l’information financière du Groupe comme celle d’une entreprise unique, on procédera aux étapes suivantes:

la valeur comptable de la participation de la mère dans sa filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale sont éliminées, dégageant de ce fait une contribution nette de la filiale dans les réserves consolidées du Groupe;

les intérêts minoritaires (à savoir les intérêts qui ne sont pas détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales) dans le résultat net de la filiale sont identifiés et soustraits du résultat du Groupe;

les intérêts minoritaires dans l’actif net de la filiale sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et capitaux propres de la mère.

Les soldes et les transactions intra-Groupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l’établissement des états financiers consolidés sur bases des règles comptables uniformes.

Un investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité faisant l’objet d’un investissement. L’investisseur contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis:

a) il détient le pouvoir sur l’entité émettrice (voir paragraphes 10 à 14);

b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice (voir paragraphes 15 et 16);

c) il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient (voir paragraphes 17 et 18)» (IFRS 10.7).

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 116

2.2 Participations dans des coentreprises

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c’est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l’intermédiaire d’un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence. Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix d’acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d’acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l’exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l’exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3 Participations dans des entreprises associées

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n’exerce ni contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c’est généralement le cas si la société détient entre 20% et 50% des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d’acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d’acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l’exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l’exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

3.1 Goodwill

Le goodwill représente l’excédent du coût du regroupement d’entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d’une filiale, d’une société associée ou d’une coentreprise, à la date d’acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l’acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d’actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Un goodwill est également comptabilisé pour les entreprises associées et co-entreprises. Après sa comptabilisation initiale à l’actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d’impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu’il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2 Goodwill négatif

Le goodwill négatif représente l’excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d’une filiale, d’une société associée ou d’une coentreprise par rapport au coût du regroupement d’entreprises, à la date d’acquisition. Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n’est pas repris ultérieurement.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 117

4. CONVERSION DE DEVISES

4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du Groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l’environnement économique dans lequel opère l’entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, la détermination de la monnaie fonctionnelle s’effectue sur base de l’importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l’entité. Si ce choix ne s’impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents. Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2 Comptabilisation de transactions libellées en monnaies étrangères

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l’entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction. Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu’un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l’exercice. Ainsi, il y a lieu d’utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3 Principes de conversion

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n’utilise une devise fonctionnelle qui est celle d’une économie hyper inflationiste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l’exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l’utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique «écarts de conversion cumulés» des capitaux propres. Le compte de résultats est converti au cours moyen mensuel (c’est-à-dire la moyenne sur l’année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l’utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique «écarts de conversion cumulés» des capitaux propres.

5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.1 Immeubles de placement

Les terrains et constructions répondant à la définition d’un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.# 5.2 Immobilisations corporelles

5.2.1 Autres terrains et immeubles

Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d’un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction, avec une valeur résiduelle de 20%. Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties.

5.2.2 Gisement (carrières)

Les gisements sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis en proportion de la production par rapport aux réserves estimées. Le Groupe n’exploite qu’un gisement, n’a pas d’activité d’exploration de gisements supplémentaires, et n’applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploitation.

5.2.3 Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d’utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d’une valeur résiduelle éventuelle. L’amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu’ils sont prêts pour leur utilisation attendue. Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d’un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l’actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats.

Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans. Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans. Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans. Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d’actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile. Les frais d’étude sont, suivant leur objet, soit alloués aux immeubles de placement ou aux autres immeubles qu’ils recouvrent et amortis comme ces immeubles, soit, s’ils ne peuvent être affectés à des immeubles spécifiques, amortis sur 3 ans.

6. CONTRATS DE LOCATION

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. COÛTS D’EMPRUNTS

Les coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu’au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs. Tous les autres coûts d’emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l’exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes:

• Actifs financiers à la juste valeur via résultat;
• Prêts et créances;
• Placements détenus jusqu’à l’échéance;
• Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d’évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie. Tous les actifs financiers reconnus sont ensuite mesurés dans leur ensemble soit au coût amorti soit à la juste valeur, en fonction de leur classification:

Les instruments de dette qui rencontrent les conditions suivantes sont mesurés au coût amorti:

• L’actif financier est détenu dans l’objectif d’en obtenir les cash-flows contractuels.
• Les termes contractuels de l’actif financier génèrent, à des dates déterminées, des cash-flows qui sont uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le solde restant dû.

En ce qui concerne la dépréciation de ces actifs, la méthode de la perte de crédit attendue est appliquée. Cette méthode oblige à comptabiliser à chaque clôture les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes attendues. Tous les actifs financiers cités ci-dessus sont soumis à une analyse de dépréciation. Pour les pertes de crédit sur des créances clients sans composante d’intérêt significative, le Groupe utilise la méthode simplifiée autorisée par IFRS 9 qui consiste à comptabiliser la perte attendue sur la durée de vie de l’actif. Comme le Groupe a un nombre limité de clients et qu’il les connait personnellement, chaque créance est examinée individuellement avec le débiteur pour déterminer le risque de non-paiement. De plus, depuis l’exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu’à leur encaissement effectif. Les dépôts en banque sont maintenus à leur valeur nominale tant qu’il n’y a pas d’indication de difficultés de la banque.

En ce qui concerne les placements en titres de capitaux propres, et notamment dans les fonds en capital, désignés comme valorisés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global, le Groupe a fait le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale, de désigner ces investissements comme valorisés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global. Ces investissements ne sont pas détenus à des fins de transaction ni ne sont une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d’entreprises. Ils sont initialement mesurés à la juste valeur plus le coût de transaction. Ensuite, ils sont toujours mesurés à la juste valeur et les gains ou pertes latentes sont reconnues en résultat global et s’accumulent dans une réserve de réévaluation. Le bénéfice ou la perte cumulés ne sont pas reclassés en compte de résultat lors d’une cession du placement mais sont transférés aux bénéfices reportés. Les dividendes sur ces placements sont reconnus en résultat conformément a IFRS 9, sauf si les dividendes représentent clairement la récupération d’une partie du coût du placement. Les dividendes sont inclus dans les résultats financiers. Le Groupe a désigné tous ses placements en instruments de titres de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction comme valorisés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global lors de la comptabilisation initiale.

9. DÉPRÉCIATION D’ACTIFS

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu’un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sur actifs ou passifs à long terme sont immédiatement comptabilisées en charges parmi les éléments non-récurrents. Lorsque, en raison d’un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d’utilité, la perte n’est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents. Les réductions de valeur, les reprises de réduction de valeur constituent des éléments non récurrents.

10. STOCKS

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main- d’œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l’état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l’application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d’exister, le montant de la dépréciation fait l’objet d’une reprise.# TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d’acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes. Le Groupe détient les billets rachetables, les lettres de change, les débentures et les prêts à court terme à des entreprises associées et les prêts à d’autres parties au sein d’un modèle économique dont l’objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Tous ces actifs financiers sont donc classés au coût amorti.

12. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

En application d’IFRS 5, les actifs ou groupes d’actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l’objet d’une présentation sur une ligne distincte du bilan à l’actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en «Actif détenu en vue de la vente» seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d’un an, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l’actif a été engagé par la direction. Une activité abandonnée est une composante de l’activité du Groupe qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. CAPITAL SOCIAL ET BÉNÉFICE REPORTÉ

Les bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre. Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

14. PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites:
• à la date de clôture, l’entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d’un événement passé
• il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation
• le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l’expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l’avis d’experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 121

15. AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d’avantages:
• les avantages à court terme: salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture
• les avantages postérieurs à l’emploi: indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l’emploi
• les autres avantages à long terme: avantages en nature liés à l’ancienneté
• les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1 Avantages à court terme

• Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l’exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
• Étant donné qu’il s’agit d’avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2 Avantages postérieurs à l’emploi

Les avantages postérieurs à l’emploi doivent être répertoriés et classés dans l’une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée:
• régimes à cotisations définies: régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n’a pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel.
• plans à prestations définies: régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations définies.
Dans le cas d’un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l’exercice au cours duquel l’employé rend les services lui donnant droit à ces contributions. Seul le montant payé au cours de l’exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l’actif (charge à reporter) dans la mesure où une telle avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. À l’inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé.
Dans le cas d’un plan à prestations définies, l’engagement à comptabiliser pour l’exercice doit être calculé sur base de la méthode d’évaluation actuarielle ‘Projected Unit Credit’. Suivant cette méthode, l’engagement est équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés. L’application de la méthode suppose donc, d’une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d’octroi, et d’autre part l’utilisation des données actuarielles suivantes:
• probabilité d’atteindre l’âge de la retraite
• taux d’actualisation
• taux d’accroissement nominal des salaires.
La Groupe n’ayant pas constitué d’entité juridique destinée à financer les obligations prévues par le plan à prestations définies, c’est la totalité des obligations au titre des services passés qui est comptabilisée au bilan.
TEXAF applique la norme IAS 19 révisée à compter du 1 er janvier 2013, et en particulier:
• Les pertes et gains actuariels (changements d’hypothèses ou expérience) doivent être comptabilisés en «autres éléments du résultat global»;
• Les nouvelles modifications de régimes devront être reconnues en intégralité par le compte de résultat.
Les gains et pertes actuariels résultent des effets de changements d’hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée. Pour les plans à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime.
En RDC, la règlementation et les conventions collectives imposent l’octroi d’une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière, ce qui correspond à un plan à prestations définies. En outre, certains employés bénéficient d’un régime à cotisations définies.

15.3 Autres avantages à long terme

Sont visés ici les avantages en nature liés à l’ancienneté qui sont octroyés par les entreprises du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel. Ces avantages sont comptabilisés en charge au moment de leur octroi effectif.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 122

15.4 Indemnités de fin de contrat de travail

Il s’agit d’avantages payables par suite de:
• la fin du contrat de travail avant l’âge normal de la mise à la retraite
• une offre faite pour encourager les départs volontaires.
Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l’entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d’octroi d’indemnités dans le cadre d’une offre faite pour encourager les départs volontaires.

16. DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières sont classées dans l’une des deux catégories suivantes:
• dettes financières à la juste valeur via résultat
• dettes financières évaluées au coût amorti
Les principes d’évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1 Dettes financières à la juste valeur via résultat

Il s’agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif. Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat. La juste valeur est le montant qui serait reçu lors de la vente d’un actif ou payé pour transférer un passif dans une transaction ordonnée entre des participants à un marché. à la date d’évaluation.

16.2 Dettes financières évaluées au coût amorti

Il s’agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente. Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes financières évaluées au coût amorti sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d’intérêt effectif.

17. IMPÔTS DIFFÉRÉS

De manière générale, des actifs et des passifs d’impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d’impôts dont on s’attend à ce qu’ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s’inversera.# Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale sur la même entité juridique et que le Groupe a le droit juridiquement exécutoire de régler ses actifs et passifs d’impôts courants sur une base nette. Il n’y a pas de compensation entre entités juridiques distinctes.

17.1 Passif d’impôt différé

Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d’impôt différé est généré:
• du fait de la comptabilisation initiale d’un goodwill
• du fait de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2 Actif d’impôt différé

Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé pour les différences temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction. Par ailleurs, un actif d’impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d’impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l’entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 123

18. CONSTATATION DES PRODUITS

•Un produit est comptabilisé lorsque
· un contrat a été approuvé (soit verbalement, soit par écrit, soit conformément aux pratiques de marché) par les parties et celles-ci se sont engagées à exécuter leurs obligations respectives
· la Société peut identifier les droits de chaque partie concernant les biens ou services à transférer,
· la Société peur identifier les conditions de paiement pour les biens ou servies à transférer,
· le contrat a une substance commerciale (c-à-d que le risque, le délai ou le montant des cash-flows futurs de la Société sont censés changer suite au contrat) et,
· il est probable que la Société récupèrera le montant auquel elle a droit en échange des biens ou services transférés au client.

En particulier, depuis l’exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu’à leur encaissement effectif.

•Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque la Société a rempli son obligation de résultat en transférant le bien ou le service promis au client, Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de cet actif.

•Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.
· La norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients – est également entrée en vigueur le 01.01.2018. La norme IFRS 15 établit un modèle unique complet quant à la comptabilisation des produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients. Elle n’a pas d’impact matériel sur les états financiers consolidés de Texaf car les contrats de location sont exclus du champ d’application de la norme et représentent la principale source de revenus pour Texaf. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de maintenance à charge du preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés progressivement tant selon la norme IFRS 15 que selon l’ancienne norme IAS 18, Texaf confirme que la norme IFRS 15 n’a pas d’impact matériel à cet égard. De plus, l’application de la norme IFRS 15 sur l’activité Carrière n’a pas d’impact sur les comptes consolidés de Texaf étant donné que la vente de ces biens est comptabilisée à la livraison.

•Le produit des intérêts est reconnu dans l’exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d’intérêt effectifs.

•Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l’actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. UTILISATION D’ESTIMATIONS

L’établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations.

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RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE TEXAF SA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

COMPTES CONSOLIDÉS

D ans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA («la société») et de ses filiales (conjointement «le groupe»), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 10 mai 2022, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA durant 7 exercices consécutifs

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 148 942 (000) EUR et dont le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfice net de l’exercice de 8 366 (000) EUR. A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l’opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Paragraphe d’observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur la note 6 des comptes consolidés qui décrit l’analyse effectuée sur la valorisation du gisement de la carrière que le groupe détient près de Kinshasa en République Démocratique du Congo. Au 31 décembre 2022, la direction du groupe a mis à jour le test de perte de valeur en reprenant la méthode instaurée en 2020, soit une méthode d’évaluation des cash-flows futurs incluant trois scenarii : une stabilisation des prix de vente au niveau de 2022 à mix produit inchangé, une stabilisation des prix de vente au niveau de 2022 avec un mix produit optimisé et un retour progressif des prix de vente à la moyenne 2009-2022. Ce test de perte de valeur n’a pas généré d’amortissement exceptionnel en 2022. Ce test est très sensible aux variations des variables utilisées qui dans l’environnement actuel en République Démocratique du Congo sont difficiles à apprécier notamment pour ce qui est des revenus qui seront générés et qui dans différents scénarii pourraient conduire à un amortissement exceptionnel complémentaire. Au 31 décembre 2022, le gisement a une valeur nette comptable de 4,3 MEUR. Nous attirons également l’attention sur la note 7 des comptes consolidés qui reprend une estimation de la juste valeur du

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 125

portefeuille d’immeubles de placement. Cette estimation se base sur le jugement du conseil d’administration tenant compte du peu de liquidité et de transparence du marché immobilier en République Démocratique du Congo ainsi que de la quasi-inexistence de transactions comparables. Nous attirons enfin l’attention sur la note 1 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l’essentiel localisés en République Démocratique du Congo.# L’environnement économique et règlementaire

L’environnement économique et règlementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles socio-politiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l’optique d’une stabilisation de l’environnement économique et règlementaire local.

Points clés de l’audit

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.

Responsabilités de l’organe de gestion relatives à l’établissement des comptes consolidés

L’organe d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit.

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 126

Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Responsabilités de l’organe de gestion

L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

À l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l’indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe aux comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen («ESEF»), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 («Règlement délégué»).

L’organe d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, du bilan consolidé sous forme de fichier électronique au format ESEF («états financiers consolidés numériques») inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Texaf SA au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.# TEXAF Rapport Annuel 2022

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n°537/2014.

Signé à Zaventem.

Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Corine Magnin

TEXAF Rapport annuel 2022 COMPTES ANNUELS 127

EBIT: résultat opérationnel
EBITDA: résultat opérationnel auquel sont réintégrées les dotations aux amortissements
Non-récurrent: qualifie des produits ou charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme:
* Gain ou perte sur cessions d’actifs immobilisés.
* Dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés.
* Frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d’activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d’une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité…).

En particulier, la réconciliation entre le résultat opérationnel et l’EBITDA récurrent s’effectue comme suit:

(EN k EUR)	Notes	2021	2022
Résultat opérationnel		7.956	8.737
Eléments non récurrents	26	45	154
Résultat opérationnel récurrent		8.002	8.891
Dotation aux amortissements	6 et 7	3.649	4.218
EBITDA récurrent		11.651	13.109

Dette financière ou endettement financier: dette portant intérêt (même si le taux effectivement appliqué est nul, compte tenu des taux de marché); le calcul en est donné en annexe 15.
Dette financière nette ou endettement financier net: dette financière dont sont déduits tous les dépôts à court terme ou à vue en banque et les placements de trésorerie à court terme.
Taux d’occupation: total des loyers facturés sur la période par rapport au total des loyers facturables.
Revenu locatif attendu: total annuel des loyers d’un immeuble occupé à 100%.

DÉFINITIONS DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

TEXAF, S.A.
Siège social: Avenue Louise 130a, boîte 6 B-1050 BRUXELLES
Filiales congolaises: 372 Avenue Colonel Mondjiba Ngaliema – Kinshasa, R.D. Congo
Tél.: +32(0)2.639 20 00
info@texaf.be

Mise en page: WEYRICH EDITION
Bruxelles – Neufchâteau (Belgique) – + 32(0)61 27 94 30
www.weyrich-edition.be

Photographies: Simon Hardenne/Texaf

Ce rapport est disponible en ligne en français, in het Nederlands and in English.
www.texaf.be

Nom ou tout autre mode d’identification de l’entité présentant les états financiers: TEXAF S.A.
Adresse de l’entité: AVENUE LOUISE 130 A – 1050 BRUSSELS – BELGIUM
Forme juridique de l’entité: S.A.
Pays de constitution: BELGIUM
Adresse du siège social de l’entité: AVENUE LOUISE 130 A – 1050 BRUSSELS – BELGIUM
Établissement principal: KINSHASA
Description de la nature des opérations de l’entité et de ses principales activités: IMMOBILIER
Nom de l’entité mère: TEXAF S.A.
Nom de la société tête de groupe: TEXAF S.A.

TEXAF Rapport annuel 2022

	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:SharePremiumMember
ifrs-full:RetainedEarningsMember
ifrs-full:RevaluationSurplusMember
ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember
ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember
	2020-01-01	2021-01-01	2022-01-01
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:SharePremiumMember
ifrs-full:RetainedEarningsMember
ifrs-full:RevaluationSurplusMember
ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember
ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember
	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31
ifrs-full:SeparateMember

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