Texaf S.A. — Annual Report 2019

Apr 12, 2020

PHILIPPE CROONENBERGHS Voorzitter

"2019 was een prima jaar voor de groep TEXAF, niet alleen omdat wij onze vastgoedprojecten conform de planning hebben ontwikkeld, maar ook volgens

andere positieve indicatoren, zoals de aantrekkende verkoop bij CARRIGRES ondanks de afwezigheid van grootschalige wegenwerken.

Wij hadden de gelegenheid om tijdens een persoonlijk onderhoud met President Tshisekedi uiteen te zetten hoe de groep TEXAF bij de internationale financiële gemeenschap wil getuigen van de maatregelen die hij tracht door te voeren. Hij is zich daarbij bewust geworden van het feit dat TEXAF de enige beursgenoteerde groep is waarvan alle activiteiten geconcentreerd zijn in de DRC.

Nog in 2019 is de groep begonnen met de ontwikkeling van haar digitale activiteiten in de DRC, die volgens ons hoop bieden voor de leergierige jeugd van het land. Begin 2020 is dit project uitgemond in de opening van de TEXAF DIGITAL CAMPUS. Al snel konden wij vaststellen dat TEXAF zich heeft opgewerkt tot een belangrijke speler in de digitale sector, een van de prioritaire aandachtsgebieden van de overheid.

CEO

Op het moment waarop ik u schrijf, wordt het land geconfronteerd met de problemen van het COVID-19 virus. Onze bezorgdheid geldt in de eerste plaats voor de gezondheid van ons personeel en die van onze huurders. Dit is ook de gelegenheid om alle medewerkers te danken die, onder de professionele leiding van Jean-Philippe Waterschoot, vaak in moeilijke omstandigheden moeten werken.

De pandemie brengt zowel onze economieën als onze gewoonten aan het wankelen. Het vormt een moment om deze gewoonten en de grenzen van onze comfortzones in vraag te stellen.

TEXAF, dat in de loop van zijn geschiedenis meer dan eens geconfronteerd is geweest met disruptieve gebeurtenissen, heeft altijd een voorzichtig beleid gehanteerd. Zijn businessmodel verschilt fundamenteel van dat van de vastgoedbedrijven in Europa, al was het maar door het streven om een lage schuldgraad aan te houden. Eind 2019 was onze financiële schuld negatief. Dat voorzichtige beleid biedt de groep de mogelijkheid om een dividend uit te keren zonder haar groeivooruitzichten in gevaar te brengen.

De belangrijkste aandeelhouders kiezen voor een dividend dat wordt uitbetaald in aandelen, een duidelijke blijk van vertrouwen in de toekomst van de groep TEXAF."

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT

"Ik maak in dit jaarverslag, dat de resultaten van het werk van al onze medewerkers belicht, graag gebruik van de gelegenheid om hen te bedanken voor hun inzet en motivatie. Gelet op de onzekerheid en de plunderingspogingen gedurende de politieke overgangsperiode en op de huidige lockdown vanwege de pandemie, hebben zij nog maar weinig in de nodige sereniteit kunnen werken. Dat heeft hen echter niet belet om nieuwe bouwprojecten op te starten, te werken aan de nieuwe initiatieven, bijvoorbeeld op digitaal vlak, weer aan te knopen met een winstgevende situatie voor onze winningsactiviteiten, een belangrijke afstotingsverkoop met meerwaarde te realiseren... zoals u kunt lezen in de volgende pagina's. Het illustreert het vermogen van de groep om zich aan te passen aan een voortdurend veranderende omgeving."

INHOUD

01	Profiel	06
	Wie zijn wij?	08
	Onze activiteiten in de DRC	10
	Informatie voor de aandeelhouder	21

02 Verslagen van de raad van bestuur 24

Beheerverslag	26
Corporate governance	36
Managementteam	42
Verslag van het belonings- en benoemingscomité	45

03 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 48

Ndako Ya Biso	51
Comequi	52
Chirpa	54
Texaf Bilembo	56
Sankuru Yema-Yema	58

04 Jaarrekening 60

Geconsolideerde jaarrekening	63
Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten	68
Overzicht van de belangrijkste boekhoudmethoden	104
Verslag van de Commissaris	114
Beheerverslag van TEXAF nv	118

2019 IN HET KORT

KERNCIJFERS

RESULTATEN (in duizend euro)	2015	2016	2017	2018	2019	Gemiddelde groei
Opbrengsten	19.648	18.392	18.208	18.869	21.691
Groei	4%	(6%)	(1%)	4%	15%	3%
Recurrente EBITDA *	9.598	9.740	10.038	10.111	11.213
Groei	(4%)	1%	3%	1%	11%	4%
Recurrent bedrijfsresultaat **	6.486	6.953	7.020	7.168	7.831
Groei	(7%)	7%	1%	2%	9%	5%
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	5.456	5.454	4.542	12.909	10.771
Groei	16%	0%	(17%)	184%	(17%)	19%

(*) Recurrente EBITDA: recurrent bedrijfsresultaat plus afschrijvingen.

(**) Recurrent bedrijfsresultaat: bedrijfsresultaat min

opbrengsten of kosten die wellicht niet elk boekjaar terugkeren, zoals:

- winst of verlies op de verkoop van vaste activa;

- Opnames (of terugnames) van bijzondere waardeverminderingen op vaste activa

- kosten in verband met een belangrijke herstructurering, een overname of een afstoting van een activiteit (bijv. ontslagkosten,

kosten voor de sluiting van de fabriek, betaalde provisies aan derden voor de overname of afstoting van een activiteit...)

KASSTROMEN (in duizend euro)	2015	2016	2017	2018	2019	Gemiddelde groei
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	6.819	8.666	8.706	11.742	10.744	12%
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(9.401)	(7.149)	(6.421)	(5.416)	(1.040)	(42%)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	4.061	(3.067)	(2.532)	(4.436)	(6.501)	-
LIQUIDE MIDDELEN OP 31 DECEMBER	5.461	3.911	3.674	5.564	8.767	-

Dividend

Vastgoed

Huurinkomsten (in EUR)

Carrigrès

Gemiddelde koers van texaf + max en min (in EUR)

Markante feiten

BIJNA 100% BEZETTINGSGRAAD

QUASIMENT

100 %

DE TAUX D'OCCUPATION

START VAN DE TEXAF DIGITAL CAMPUS

CARRIGRÈS HERSTEL VAN DE VERKOOP

€ 5,1 MLN. OVERDRACHTSWINST

+ 20% OPTIONEEL DIVIDEND

Profiel

Een geschiedenis van pioniers, van textiel tot digitaal

WIE ZIJN WIJ?

Organogram

Onze geschiedenis - Een lot verbonden aan de DRC

TEXAF is op 14 augustus 1925 door visionaire pioniers opgericht, als een naamloze vennootschap die geregistreerd en gevestigd is in België. Het bijzondere is dat het bedrijf sinds het prille begin genoteerd is aan een internationale beurs en dat alle activa geconcentreerd zijn in de Democratische Republiek Congo.

Sinds de oprichting van het bedrijf en tot in het begin van de jaren 2000 waren de activiteiten van de groep gericht op textiel. De belangrijkste dochteronderneming van de groep, UTEXAFRICA, waarvan de fabrieken jaarlijks ruim 30 miljoen meter stof produceerden, was actief in alle stadia van de katoenverwerking. Op haar hoogtepunt stelde de textielactiviteit van de groep in Kinshasa wel 6.000 medewerkers tewerk. Daardoor was de groep destijds de grootste privéwerkgever van de stad. Voorts waren er meer dan 100.000 boeren actief in de katoensector, verspreid over verschillende provincies in het centrum en het oosten van het land.

Daarnaast heeft de TEXAF-groep haar activiteiten gediversifieerd in de metaalconstructie, de exploitatie van een zandsteengroeve en de landbouw.

De groep is eigenaar van talrijke vastgoedpanden in de huidige provincies Sankuru, Maniema, Zuid-Kivu, Tanganyika, Lomami en Oost-Kasaï.

De plunderingen van 1991 en 1993 hebben de economische activiteit van het land zwaar getroffen. Door de verslechtering van het weg- en spoorvervoer werd de handel met het binnenland erg moeilijk. Politieke instabiliteit, gewapende conflicten, een falend banksysteem en de smokkel van kopieën van door UTEXAFRICA ontworpen textielproducten, hebben de textielactiviteiten van de groep sterk verzwakt.

Een oorsprong in het textiel

In deze context heeft de groep BNP-PARIBAS, de laatste van de opeenvolgende financiële groepen die een deel van het kapitaal in handen hadden, in 2002 besloten zich terug te trekken uit de DRC door haar meerderheidsbelang in TEXAF te verkopen aan Philippe Croonenberghs, de huidige voorzitter van de TEXAF-groep.

Vervolgens werd samen met de twee leiders aan het hoofd van de groep in de DRC, Albert Yuma en Jean-Philippe Waterschoot, alles in het werk gesteld om de textielactiviteit te redden door zich te concentreren op nichemarkten met een hogere toegevoegde waarde voor Afrikaans bedrukt textiel, door de ontwikkeling van de confectieactiviteit en door de krachten te bundelen met een andere textielgroep in Afrika. Deze inspanningen konden echter niet verhinderen dat de fabriek haar deuren in 2007 moest sluiten.

Ons DNA: veerkracht

De groep beslist vervolgens dat het tijd is voor een radicale transformatie en verlegt de focus van haar activiteiten naar de ontwikkeling van haar aanzienlijke vastgoedpatrimonium in de stad Kinshasa (circa 150 hectare), ideaal gelegen langs de Congostroom.

In een tiental jaar ontpopt de groep zich tot een gevestigde speler op het terrein door in Kinshasa een concept van unieke kwaliteit aan te bieden.

TEXAF heeft dus tal van woelige wateren doorkruist die de politieke, economische en sociale geschiedenis van het land hebben getekend. Eerst door een van de belangrijkste investeerders en vastgoedoperatoren van het land te worden, en nu door als eerste te streven naar de ontwikkeling van de digitale economie.

Dankzij zijn vermogen om zichzelf opnieuw uit te vinden en om in deze voortdurend veranderende omgeving nieuwe mogelijkheden te verkennen, is TEXAF vandaag een toonaangevende speler in de DRC.

Het is die veerkracht die ons doet hopen dat de groep de COVID-19 crisis zonder al te veel schade zal doorstaan en tegelijk het vertrouwen van haar klanten zal kunnen versterken.

Onze gedragsregels

TEXAF wil zijn ambities waarmaken:

• █ door een vaste waarde te worden in de formele sector van de economie;
• █ door een beleid van goed bestuur te hanteren ten overstaan van alle actoren van het economisch en maatschappelijk leven;
• █ door transparant te communiceren;
• █ door partnerovereenkomsten af te sluiten met plaatselijke operatoren en door bekwame Congolese kaderleden en expats te betrekken bij de goede gang van zaken;
• █ door de notering van de TEXAF-aandelen op Euronext te handhaven en door maatregelen te stimuleren die toelaten de liquiditeit van de effecten te verbeteren om een zo groot mogelijk aantal spaarders de mogelijkheid te bieden om deel te nemen aan de verwachte groei van de DRC.

ONZE ACTIVITEITEN IN DE DRC

1. VASTGOEDACTIVITEITEN

In 1926 waren de textielfabriek en de concessie waar de kaderleden van de fabriek gehuisvest werden, gelegen op een terrein van 48 hectare in de toen nog onbebouwde buitenwijk van de toekomstige stad Kinshasa.

Dit gebied is ideaal gelegen langs de Congostroom en wordt begrensd door de Gombe- en de Makelele-rivier. Deze natuurlijke grenzen hebben het gebied altijd beschermd tegen de wildgroei van de megalopolis die Kinshasa geleidelijk is geworden.

Na de sluiting van de textielfabriek besloot de groep in 2007 om een activiteit die tot dan toe een nevenactiviteit was geweest, namelijk haar vastgoedpatrimonium, verder te ontwikkelen.

	2015	2016	2017	2018	2019
Bezettings graad*	100,0%	95,9%	97,6%	98,2%	98,7%

*Bezettingsgraad: totaal van de gefactureerde huurgelden over de periode in verhouding tot het totaal van de factureerbare huurgelden

Nauwelijks 10 jaar later telt het complex 300 woningen waar 35 nationaliteiten en bijna 1.000 mensen elke dag samenleven. Het is inmiddels de woonconcessie bij uitstek van Kinshasa.

Het domein heeft tal van groene ruimtes, diverse wandelroutes, sportvelden, een zwembad, een bar/lounge en een restaurant, waardoor het in Kinshasa een unieke plek is. Daar zijn recent nog twee nieuwe fitnessruimtes en groepslesruimtes bijgekomen, naast een nieuwe kinderspeelplaats.

De beveiliging is discreet, maar effectief. Er heerst over het algemeen een familiale sfeer en respect is de belangrijkste waarde die door alle betrokkenen van de 'UTEXAFRICAgemeenschap' wordt gedeeld.

Onze ambities

De vastgoedactiviteit is nog steeds de drijvende kracht achter TEXAF.

De mogelijkheden voor toekomstige ontwikkeling zijn erg belangrijk en zijn geconcentreerd rond verschillende pijlers:

• 1. de bouw van woningen op open plekken, geschat op 15 hectare terrein van de textielindustrie;
• 1. de bouw van kantoorgebouwen op een oppervlakte van naar schatting 10 hectare langs de Avenue Colonel Mondjiba, inclusief het zeer mooie terrein van 3,5 hectare tegenover de Franse ambassade;
• 1. de ontwikkeling van het project 'Les Jardins de Kinsuka', dat voorziet in de bouw van meer dan duizend ecologisch verantwoorde woningen op 87 hectare grond en enkele duizenden m2 commerciële gebouwen, schoolgebouwen, medische, educatieve en kantoorgebouwen, en niet te vergeten tal van sport- en recreatieterreinen en veel groene ruimte.

Nog 25 hectare te ontwikkelen in het stadscentrum

In de agro-industrie bestaan er ontwikkelingsmogelijkheden, met name door een beroep te doen op de activa waarover de groep in het binnenland beschikt via haar dochterondernemingen LA COTONNIERE en ESTAGRICO, maar die kunnen alleen worden overwogen in het kader van een grootschalig project voor de herstel van infrastructuur om deze gebieden via de weg en/of via het spoor bereikbaar te maken.

De groep investeert gestaag in de uitbreiding van haar park. Momenteel wordt gewerkt aan de tweede fase van het project Bois Nobles (33 appartementen) en het gebouw Petit Pont (3.000 m2 netto kantoorruimte).

Niet te vergeten is het culturele aanbod van Texaf Bilembo, dat in 2014 in het domein werd geopend, in een voormalig deel van de fabriek dat bewaard is gebleven en dat een van de locaties bij uitstek is geworden voor de tentoonstelling en promotie van hedendaagse kunst in al haar vormen.

Wijk LES BOIS NOBLES

3

9

█ 42 villa's en appartementen – 33 in aanbouw

Concessie 'UTEXAFRICA' en 'COTEX':

1

21 ha met gebouwen die nieuw of in goede staat zijn

14 ha met gebouwen die moeten worden afgebroken

9 ha bouwgrond

16 ha terreinen waar niet mag worden gebouwd of wegen

CULTURELE RUIMTE TEXAF BILEMBO

KANTOREN

7

• █ loftkantoren op een industrieterrein (2011 tot 2015) – 5.300 m2
• █ Geleidelijke ontwikkeling van kantoren in oude industriële gebouwen van COTEX (2007 tot 2013) – 3.500 m2

Wijk LES MUSICIENS

4

█ 81 appartementen, waarvan de 33 laatste eenheden in Wijk oktober 2016 zijn verhuurd.

Wijk CHAMP DE COTON

1

Boulevard du 30 Juin

• █ 52 appartementen
• █ Hedendaagse stijl
• █ Project ontwikkeld in drie fasen en op de markt gebracht tussen 2013 en 2015.

5

NIEUWE CONCESSIE █ 18 villa's (nieuwbouw)

• en appartementen (duplexen ingericht in voormalige confectieateliers van de textielfabriek)
• █ eerste vastgoedontwikkelingen tussen 2003 en 2005

Wijk HISTORISCHE CONCESSIE

• █ 99 villa's en appartementen, waarvan er 51 zijn gerenoveerd.
• █ Bouw en architectuurstijl 'stadstuin' van het einde van de jaren 20.
• █ Wordt geleidelijk hersteld/ gerenoveerd

Waardering van het vastgoedpatrimonium

Sinds 2018 stelt de raad van bestuur een waardering op van de vastgoedbeleggingen. De details van deze berekening en de onderliggende veronderstellingen zijn opgenomen in bijlage 7 bij de geconsolideerde rekeningen.

Dit zijn de belangrijkste elementen:

VERDELING VAN HET VASTGOEDPATRIMONIUM	Oppervlakte		Waarde
Onbebouwde terreinen		415 ha	97 mln. EUR
– Centrum van Kinshasa	13 ha	65 mln. EUR
– Niet voor bouw bestemd	13 ha	2 mln. EUR
– Kinsuka (buitenwijk van Kinshasa)	84 ha	29 mln. EUR
– Provincie	306 ha	1 mln. EUR
Verouderde gebouwen die moeten worden afgebroken		17 ha	92 mln. EUR
Nieuwe of gerenoveerde verhuurde gebouwen		21 ha	137 mln. EUR
TOTAAL		453 ha	327 mln. EUR

De Groep bezit 453 ha, gewaardeerd op 327 mln. EUR, waarvan het belangrijkste deel in waarde, namelijk 230 mln. EUR, betrekking heeft op de bebouwde gebieden in de concessies in het centrum van Kinshasa.

Deze bebouwde oppervlakte bestrijkt 38 ha, maar 84% van de 19,8 mln. EUR aan potentiële huurinkomsten is afkomstig van nieuwe gebouwen of oude gebouwen in goede staat, die slechts goed zijn voor 56% van deze oppervlakte.

Met andere woorden: het ontwikkelingspotentieel van de Groep alleen al in de concessies van het centrum, omvat niet alleen de 9 ha aan te bebouwen grond, maar ook 14 ha aan terreinen met te renoveren of verouderde industriële gebouwen die momenteel worden verhuurd tegen een bijzonder lage huurprijs per m2 .

Lopende projecten

TEXAF streeft er voortdurend naar om de dienstverlening aan zijn klanten te verbeteren en te diversifiëren.

In 2019 was het enige afgewerkte project dat van de 6 extra villa's in het project 'Bois Nobles'. De rest van dit project, goed voor 3 gebouwen met in totaal 33 appartementen, moet begin 2021 worden opgeleverd. Parallel daaraan wordt een kantoorgebouw van 3.000 m2 gebouwd op het terrein 'Petit Pont' aan het begin van de Boulevard du 30 Juin, de belangrijkste verkeersader van de stad.

Er zijn een fitnessruimte en een groepslesruimte gebouwd, naast een kinderspeelplaats voor de kleinsten.

We overwegen ook nieuwe commerciële en kantoorprojecten aan weerszijden van de belangrijke Avenue Colonel Mondjiba. Op die manier willen we een reeks multifunctionele ruimtes ontwikkelen die voldoen aan de verwachtingen van de bewoners van de concessie en werkruimtes bieden die in de buurt van de woningen gelegen zijn.

Les Jardins de Kinsuka

Na de overdracht in 2017 van 17 ha voor de bouw van een hoogspanningslijn vanuit de nieuwe waterkrachtcentrale van Zongo II en een transformatorstation beschikt de TEXAFgroep over een groot terrein van 87 hectare aan de rand van Kinshasa, met een omtrek die voor meer dan de helft aan de Congostroom ligt.

Door de heuvelachtige vorm van het terrein en de ligging langs de Congostroom is het een uitzonderlijke locatie.

Het ligt echter wel in een gebied waar de verstedelijking sterk toeneemt. Er is geen masterplan en de toegangswegen volstaan niet langer om het verkeer naar dit deel van Kinshasa vlot te laten verlopen. Met de hulp van de overheid zullen studies oplossingen voor de beperkte mobiliteit en toegang tot het terrein moeten voorstellen.

Er worden met het architectenbureau ORG2 (http://orgpermod.com) verdere studies uitgevoerd om, met de inbreng van Congolese architecten, een duurzaam ontwikkelingsproject te ontwerpen dat de natuur en de omgeving respecteert en dat op het terrein een voldoende brede waaier van diensten biedt (scholen, poliklinieken, commerciële ruimtes, sport- en recreatieruimtes) die voor de bewoners gemakkelijk bereikbaar zijn.

Dit project heeft een ander businessmodel dan de andere ontwikkelingen van de groep, die ze in de portefeuille houdt om ze te verhuren. 'Les Jardins de Kinsuka' is een vastgoedpromotieproject bestemd voor verkoop aan de Congolese middenklasse.

Het eerste contactpunt voor technologie in de DRC worden.

2. DE DIGITALE ACTIVITEITEN

Eind 2018 besloot TEXAF te investeren in de digitale economie van Afrika, vanuit de vaststelling dat:

• █ 40% van de 1,25 miljard Afrikanen jonger is dan 15 jaar,
• █ de economische en sociale behoeften van deze bevolking niet kunnen worden ingevuld zonder gebruik te maken van een aangepaste, betaalbare technologie,
• █ de ontwikkeling van mobiel internet razendsnel verloopt,
• █ er Afrikaanse start-ups worden opgericht die in 2019 voor 2 miljard USD aan durfkapitaal hebben opgehaald.

De economische problemen die met deze demografische ontwikkeling gepaard gaan, zijn gigantisch. TEXAF is van oordeel dat de digitale revolutie in Afrika stilaan een belangrijke economische groeisector wordt, omdat deze technologieën de verschillende ontwikkelingsfasen aanzienlijk kunnen versnellen, en het heeft dan ook besloten om te investeren in innoverende Afrikaanse bedrijven in deze technologieën.

In de eerste plaats besliste TEXAF om specialisten met ruime ervaring in investeringen in technologie te begeleiden met een inbreng van 1 mln. EUR in het nieuwe durfkapitaalfonds PARTECH AFRICA (https://partechpartners.com). Via deze investering wil de groep snel een beter inzicht verwerven in dit activiteitendomein, om te kunnen investeren in bedrijven en er een nieuwe ontwikkelingspool van te maken, naast vastgoed en de zandsteengroeve, door gezamenlijke investeringen met PARTECH AFRICA of alleen.

Vervolgens werd TEXAF DIGITAL CAMPUS opgericht, op de site van COTEX, aan het begin van de Boulevard du 30 Juin, de belangrijkste verkeersader van de stad. Dit gebouw van

700 m2 werd volledig gerenoveerd. Er kunnen opleidingen op het domein van de digitale economie worden gegeven, en het biedt ook plaats voor ondernemers die een aangename en efficiënte coworking-werkplek zoeken. Maar het is vooral een hub die voor de nodige dynamiek wil zorgen, waar studenten, lokale ondernemers en internationale groepen kunnen samenkomen, als het belangrijkste ontmoetings- en innovatiecentrum van Kinshasa.

Nu al wordt het gebruikt door de KINSHASA DIGITAL ACADEMY en zijn 40 cursisten (80 vanaf september 2020) voor intensieve opleidingen die rechtstreeks naar een baan kunnen leiden. Dat zorgde voor een directe zichtbaarheid van de TEXAF DIGITAL CAMPUS bij zowel de Congolese autoriteiten als de wereldwijde spelers van de sector die zich willen positioneren op een van de belangrijkste markten van morgen.

Het doel is om van TEXAF het eerste contactpunt te maken voor alle Afrikaanse of andere groepen die zich willen inplanten in de DRC en een partner zoeken.

Parallel daaraan staat de site van COTEX, die 3,2 ha bestrijkt, open voor activiteiten op technologievlak: kantoren, opleidingen of connectiviteit. Voor de toekomst kan er ook gedroomd worden om er een echt digitaal dorp van te maken.

PARTECH AFRICA

Partech Africa is een fonds van 125 miljoen euro dat wordt gesteund door een unieke verzameling van financiële instellingen, grote partnerbedrijven en succesvolle ondernemers. Het werpt zich op als het grootste durfkapitaalfonds voor start-ups in Afrika. Partech Africa positioneert zich voor de A- en B-financieringsseries van start-ups die een verandering teweegbrengen in het gebruik van technologie in onderwijs, mobiliteit, financiën, leveringen of energie op het Afrikaanse continent en zo kansen grijpen om de nieuwe regionale kampioenen te worden.

ZEER ACTIEF JAAR 2019

Het jaar 2019 werd ingezet met de definitieve afsluiting van het fonds in januari op 125 miljoen euro, een verdubbeling ten opzichte van de eerste afsluiting een jaar eerder.

Partech Africa Fund is in 2019 op kruissnelheid gekomen, met acht transacties tegen drie in 2018. Dat maakt van Partech Africa de meest actieve early stage-investeerder in Afrika in 2019, samen met de S.F.I. en Goodwell in aantal transacties, en de meest actieve in de A-serie.

Twee transacties waren herbeleggingen in portefeuillebedrijven, en Partech Africa heeft daarnaast nog zes andere sterk groeiende bedrijven opgenomen.

De portefeuille van Partech Africa omvat vandaag negen bedrijven, waaronder de vijf volgende: Trade Depot, Yoco, Kudi, Gebeya en Terrapay.

DIVERSIFICATIE VAN DE PORTEFEUILLE

De negen bedrijven zijn gevestigd in zes markten (Nigeria, Zuid-Afrika, Senegal, Egypte, Ethiopië en Ghana) en zijn actief in meer dan 30 Afrikaanse landen. Ze bedienen meer dan 100.000 professionele klanten en meer dan 20 miljoen directe klanten.

Vanuit sectoraal oogpunt is de portefeuille van Partech Africa belegd in de sleutelsectoren van snel groeiende economieën. De vier portefeuillebedrijven die actief zijn in de financiële diensten, zijn aanwezig in de hele waardeketen, van de onderliggende interoperabiliteitsinfrastructuur tot de lokale bundeling van financiële diensten, van de betaling van handelaren tot de nationale en grensoverschrijdende verzending van fondsen, zowel in B2B als in B2C. De bedrijven van Partech Africa ondersteunen ook de grote economische sectoren door de structurele problemen aan te pakken op het gebied van de bevoorrading en de distributie van FMCG, de grensoverschrijdende logistiek en de last-mile levering. Partech Africa is ook in de gezondheidszorg gestapt met een innoverende start-up die de barrières van de verzekeringspenetratie en van de toegang tot gezondheidszorg doorbreekt. Partech Africa heeft zich ook al in een vroeg stadium op het domein van de zaden gewaagd, via een bedrijf dat een op Saas en AI gebaseerd platform biedt voor de ondersteuning van het cliënteel, en via een ander bedrijf dat Afrikaanse talenten opleidt om outsourcingdiensten op wereldschaal te bieden. Deze twee bedrijven zullen de wereldwijde markten bedienen en zullen opbrengsten in harde valuta's genereren.

BEDRIJVEN IN DE PORTEFEUILLE

Trade Depot (2018): een in 2015 opgerichte B2B-marktplaats, die een platform biedt voor de bestellingen en de planning van de distributie van gangbare consumptiegoederen. Dankzij het platform van TradeDepot hebben kleine detailhandelaren een real-time zicht op alle prijzen en kortingen bij alle grote merken; ze kunnen rechtstreeks producten bestellen voor levering, terwijl de bestelling wordt overgebracht naar het meest geschikte magazijn in de buurt. Tegelijk hebben de fabrikanten een totaalkijk op hun distributie en kunnen ze het platform benutten om de leveringen aan hun distributeurs te optimaliseren, hun prijzen te verbeteren en een direct kanaal naar hun eindhandelaren te gebruiken.

Ronde: Serie A, 3 mln. USD. Investeerder: Partech Africa.

Terrapay (2019): fintechbedrijf dat diensten voor betaalinfrastructuur biedt. Het bedrijf helpt meer mensen over de hele wereld om snel geld over te maken, in alle veiligheid en tegen betaalbare tarieven. Het bedrijf slaagt daarin door de leveranciers van betaaldiensten zoals banken, mobiele geldoperatoren, operatoren voor geldoverdracht of andere leveranciers van betaaldiensten de mogelijkheid te bieden om zich ogenblikkelijk met elkaar te verbinden tegen een lage kostprijs.

Ronde: Serie A, 9,6 mln. USD. Investeerders: Partech Africa, Prime Ventures, IFC (Groupe Banque Mondiale).

Yoco (2018): in 2015 opgericht fintechbedrijf dat een platform biedt voor de bundeling van de betalingen van winkelhouders, zodat op dat vlak achtergestelde Afrikaanse kmo's nu beschikken over een gebruiksvriendelijke oplossing voor kaarten en online betalingen.

Ronde: Serie B, 16 mln. USD.

Investeerders: Partech Africa, Orange Digital Ventures, FMO, Quona Capital, Velocity Capital.

Kudi (2019): in 2016 opgericht fintechbedrijf dat een platform biedt voor betaling en inning voor de cash-economie. Kudi maakt gebruik van een netwerk van agenten voor de deponering en opname van geld, en voor de facturatie en de betaling van de antennetijd van de eindconsumenten. Ronde: Serie A, 5 mln. USD.

Investeerders: Partech Africa, Khosla Ventures, Y Combinator

Gebeya (2019): in 2016 opgericht edtechbedrijf, dat zowel een platform voor IT-opleidingen als een marktplaats voor de outsourcing van IT-talenten voor specifieke projecten vormt. Daarbij komt Gebeya tegemoet aan de zeer sterke vraag naar IT-talenten in Afrika, die makkelijk een job of opdrachten bij Afrikaanse en internationale ondernemingen kunnen vinden op zijn platform.

Ronde: Startkapitaal, 2 mln. USD.

Investeerders: Partech Africa, Orange Digital Venture, Consonance Investment Managers.

3. DE ZANDSTEEN-GROEVE

De open steengroeve van CARRIGRES is er sinds het begin van de jaren vijftig. Ze ligt in de destijds volledig onbewoonde directe buitenwijken van Kinshasa.

De ongecontroleerde ontwikkeling van de stad is al enkele jaren een belemmering voor de exploitatie van de steengroeve.

Met een geïnstalleerde jaarlijkse capaciteit van 600k ton, geschatte reserves van 25 miljoen ton en een primaire breker van 400 ton/uur is ze de grootste grindproductieinstallatie voor alle kalibers rooskleurige zandsteen van Inkisi in Kinshasa. Deze materialen worden gebruikt voor de vervaardiging van beton en asfalt, voor wegenwerken en voor civieltechnische werken.

De onderneming ontwikkelt zich in een bijzonder concurrerende omgeving waar de informele sector hoogtij viert. Ze onderscheidt zich van haar concurrenten door de kwaliteit van haar producten en de strenge controle van de geleverde hoeveelheden.

Een historische aanwezigheid in 8 van de 26 provincies van het land.

4. DE KATOENBEDRIJVEN

Via haar dochterondernemingen LA COTONNIERE en ESTAGRICO beschikt de groep over vastgoedactiva verspreid over verschillende provincies in de DRC (Oost-Kasaï, Sankuru, Lomami, Hoog-Lomami, Maniema, Tanganyika en Zuid-Kivu), een overblijfsel uit de tijd van de katoenteelt voor de bevoorrading van haar textielfabriek in Kinshasa.

Deze activa kunnen worden gebruikt als uitgangspunt voor nieuwe agrarische productieactiviteiten.

Carrigrès is de belangrijkste leverancier voor de infrastructuur van Kinshasa

CARRIGRES heeft een veertigtal medewerkers in dienst, onder leiding van exploitatiedirecteur Hilarion Mwayesi en commercieel directeur Paulo Barril, die voor financiële, juridische, administratieve, personeelsgebonden en veiligheidsaspecten een beroep doen op de transversale competenties van de vastgoedactiviteiten van de TEXAFgroep.

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDER

Dividend

TEXAF keert sinds 2005 een dividend uit

IN EUR	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Brutodividend per aandeel	0,19	0,23	0,28	0,33	0,40	0,48	0,58	0,69	0,81	0,97	1,16
Nettodividend per aandeel	0,14	0,17	0,21	0,25	0,30	0,36	0,42	0,48	0,57	0,68	0,81
TOTAAL BRUTODIVIDEND (in duizend euro)	612	736	893	1.063	1.276	1.701	2.039	2.430	2.886	3.442	4.101
Verandering	21%	20%	21%	19%	20%	33%	20%	19%	19%	19%	19%

Pay-outratio (in EUR)

% brutodividend / geconsolideerd recurrent bedrijfsresultaat % brutodividend / geconsolideerd nettoresultaat Totaal brutodividend

Ontwikkeling van het aandeel

Sinds 12 december 2012 is het aandeel van TEXAF genoteerd op de continumarkt. Sinds 18 maart 2013 is het opgenomen in de BEL Small-index. Daardoor is de liquiditeit van het aandeel verbeterd. Op 21 februari 2017 heeft Euronext een

nieuwe index geïntroduceerd die bedoeld is om Europese familiebedrijven in de kijker te zetten: de Euronext Family Business Index. Ook TEXAF maakt deel uit van deze index van 90 Franse, Belgische, Nederlandse en Portugese bedrijven.

Beurskapitalisatie (gemiddelde koers) Eigen vermogen (in miljoen EUR)

TEXAF JAARVERSLAG 2019 21

0

Handelsvolume van het aandeel (in EUR) Beurskoers (in EUR per aandeel)

32,85

Voortschrijdend gemiddelde over 12 maanden

Aandeelhoudersstructuur

TOTAAL AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN	3.543.700	100%
Houders:
Société Financière Africaine	2.215.990	62,53%
Middle Way Ltd	354.370	10,00%

Société Financière Africaine wordt gecontroleerd door Chagawirald SCS, dat zelf wordt gecontroleerd door de heer Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd is voor 100% in handen van Member Investments Ltd. De uiteindelijke begunstigde van Member Investments Ltd is CCM Trust (Cayman) Ltd, een trust van de Cha-familie uit Hongkong.

Beursrendement

Agenda van de aandeelhouder

De website van TEXAF is www.texaf.be. Deze website bevat alle nuttige informatie voor de aandeelhouders.

TEXAF JAARVERSLAG 2019 23

02 Verslagen van de raad van bestuur

24

TEXAF JAARVERSLAG 2019

2019 - het hoogste resultaat vóór belastingen uit de geschiedenis van TEXAF

BEHEERVERSLAG

Algemene context in 2019

De economische groei van het land is afgenomen tot 4,4% in 2019, hoofdzakelijk door de daling van de koersen van de exportgrondstoffen en van de mijnbouwproductie. De inflatie is beheerst gebleven op 4,6% en de wisselkoers is stabiel. De politieke overdracht is echter gepaard gegaan met een ontsporing van de overheidsuitgaven en van de valutareserves.

De veiligheidssituatie in het oosten van het land blijft problematisch en zette een zware rem op de inspanningen om de ebola-epidemie in te dijken in deze regio, die weliswaar ver verwijderd is van de activiteitencentra van de groep.

De nieuwe president van de Republiek is er echter wel in geslaagd om weer positieve externe relaties aan te knopen met de internationale gemeenschap van zowel buurlanden als potentiële donoren. In dat kader zijn de ambassadeurs van het koninkrijk België en van de Europese Unie geaccrediteerd, heeft de Belgische eerste minister begin 2020 een officieel bezoek afgelegd, heeft het Internationaal Monetair Fonds eind 2019 een lening van 368 mln. USD verstrekt, heeft de Verenigde Staten een sterke uitbreiding van zijn ontwikkelingshulp aangekondigd en kondigde General Electric een investering van 1 mld. USD aan. De president heeft ook de leiders van de groep in privé-audiëntie ontvangen.

Huurinkomsten (in EUR)

Vastgoedactiviteit

In 2019 werden de vruchten geraapt van eerdere investeringen, in het bijzonder de eerste fase van het project 'Bois Nobles'. Deze eerste fase omvat 36 woningen (24 appartementen en 12 villa's) en was opgeleverd in september 2018. Zij genereert voor 1,6 mln. EUR aan jaarlijkse huuropbrengsten. Zij kan bogen op een nieuwe infrastructuur: preinstallatie van glasvezel, waterreserve, overal ledverlichting.

Daarnaast zijn nog zes andere villa's binnen hetzelfde project opgeleverd en meteen verhuurd in juni 2019.

De portefeuille van de groep omvat nu 300 woningen (247 appartementen en 53 villa's), met een residentiële huuroppervlakte van 58.500 m2 , kantoren en winkelruimtes met een oppervlakte van 22.000 m2 en opslagruimtes voor 36.000 m2 . Per 31 december 2019 bedroeg de bezettingsgraad 98%.

In 2019 werden de investeringen met 7,1 mln. EUR voortgezet. Ze betroffen voornamelijk de tweede fase van het project 'Bois Nobles' en de bouw van een kantoorgebouw op de site 'Petit Pont'. De tweede fase van 'Bois Nobles' omvat 33 appartementen van 1 à 4 slaapkamers, verspreid over drie gebouwen van vier verdiepingen. Zij zullen gebruik kunnen maken van dezelfde infrastructuur als de eerste fase en, gelet op hun hoogte, zullen zij als eerste worden uitgerust met een lift. Zij zullen begin 2021 worden opgeleverd en zullen 1,2 mln. EUR aan huuropbrengsten over een volledig jaar genereren. Het gebouw 'Petit Pont', gelegen op enkele honderden meters van de 'Utexafrica'-concessie aan het begin van de Boulevard du 30 Juin, de belangrijkste verkeersader van de stad, bestrijkt 3 niveaus met een totale netto-oppervlakte van 3.000 m2 . Het zal eind 2020 beschikbaar zijn en nu al is een verdieping voor lange termijn verhuurd aan Brussels Airlines. Het wordt het eerste milieuverantwoordelijke gebouw van Kinshasa, met zonnepanelen, opvang van regenwater en ledverlichting.

Daarnaast heeft de groep een oud modernistisch gebouw van de Cotex-concessie, net tegenover het gebouw 'Petit Pont' gerenoveerd, om er op 700 m2 de Texaf Digital Campus in onder te brengen, waarvan later sprake. Voor het welzijn van haar residentiële klanten heeft zij ook een ontspanningszone afgewerkt, met een speelzone voor de kleinste kinderen en een sportzaal met volledig uitgeruste fitnessruimte en een ruimte voor groepslessen yoga of andere.

De ontwikkelingsstudies van het project 'Les Jardins de Kinsuka' die in 2016 zijn gestart met de hulp van het architectenbureau ORG2 (http://orgpermod.com), zijn voortgezet, maar niet in het gewenste tempo. Sommige mensen hebben inderdaad geprofiteerd van de onzekerheid tijdens de politieke overgangsperiode om te trachten het terrein van Kinsuka in handen te krijgen, waardoor de groep moest ingrijpen, wat dan weer de ontwikkeling van het dossier vertraagde. Positiever was dat de groep medio 2019 17 ha van dit terrein van 104 ha verkocht aan de Société Nationale d'Electricité (SNEL) voor een nettoprijs die nauw aanleunt bij de reële waarde, gepubliceerd in de bijlagen bij de jaarrekening. De SNEL zal dit terrein gebruiken voor de installatie van het eindstation van de hoogspanningslijn vanuit de waterkrachtcentrale van Zongo II en een transformatorstation, wat de projecten in deze zone een stabiele stroomvoorziening garandeert. Begin 2020 zijn de studies voor de 'Jardins de Kinsuka' overgegaan van de stedenbouwkundige fase naar die van de engineering.

In 2019 zijn de huuropbrengsten van de vastgoedactiviteit met 12% gestegen naar 19,5 mln. EUR, dankzij de verhuur tijdens het volledige boekjaar van de woningen van 'Bois

Nobles'. Deze huuropbrengsten zijn voor 43% afkomstig van internationale instellingen en voor 40% van grote ondernemingen.

De lasten zijn toegenomen door de versterking van het managementteam en door de roofpogingen, die aanzienlijke gerechts- en beveiligingskosten met zich mee hebben gebracht. Daarnaast zijn de lasten ook verhoogd door de verdubbeling van de sociale bijdragen en de verhoging van de dollar. Het gevolg is dat het recurrente bedrijfsresultaat slechts met 8% stijgt, naar 9,3 mln. EUR.

De hoger aangehaalde overdracht van een terrein aan de SNEL genereert een eenmalig resultaat voor belastingen van 5,1 mln. EUR, wat het bedrijfsresultaat op 14,4 mln. EUR brengt (+ 40%).

Het resultaat vóór uitgestelde belastingen bereikt 10,0 mln. EUR (+ 39%) en het nettoresultaat, aandeel van de groep, 10,9 mln. EUR (-17%). In 2018 profiteerde het nettoresultaat immers van een uitzonderlijke herwaardering van de uitgestelde belastingen die niet in dezelfde mate werd herhaald in 2019.

Ontwikkeling van het bedrijfsresultaat van de vastgoedactiviteit

Resultaten van de vastgoedactiviteit

IMMO (in duizend euro)	2015	2016	2017	2018	2019	Verschil
Opbrengst van de gewone activiteiten	14.534	15.268	16.730	17.305	19.474	12,5%
Recurrent bedrijfsresultaat	6.183	7.952	8.861	8.638	9.300	7,7%
Bedrijfsresultaat	5.679	8.100	8.861	10.016	14.420	44,0%
Resultaat vóór uitgestelde belastingen	3.779	5.764	6.141	7.224	10.013	38,6%
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	4.256	6.249	7.604	13.148	10.923	(16,9%)

* De verdeling van de kosten tussen de sectoren is verfijnd ten opzichte van de vorige boekjaren.

De zandsteengroeve - CARRIGRES

De context was ook in 2019 weinig rooskleurig, maar dankzij de marketinginspanningen en het behoud van de prijzen op het lage niveau van 2018 is het verkochte volume met 60% gestegen naar 214.000 ton, en de omzet met 53% naar 2,5 mln. EUR. De verkoop had nog hoger kunnen liggen, ware het niet dat diverse incidenten in de productie de beschikbaarheid van de meest gevraagde producten hebben aangetast.

Daarnaast zijn de uitgaven voor het onderhoud van het materiaal en voor reclame en marketing toegenomen. Het operationele verlies is verder afgenomen en bedraagt slechts 71k EUR meer in recurrente cijfers, en 70k EUR in totaal.

Rekening houdend met de financiële opbrengsten komt het resultaat vóór uitgestelde belastingen op 194k EUR (-22%) en het nettoresultaat, aandeel van de groep, op 249k EUR (-25%). De daling is het gevolg van de afwezigheid van de overdrachtsmeerwaarde die het boekjaar 2018 positief beïnvloedde.

Ontwikkeling van het bedrijfsresultaat van Carrigrès (in k EUR)

CARRIGRES (in duizend euro)	2015	2016	2017	2018	2019	Verschil
Opbrengst van de gewone activiteiten	5.071	3.266	1.584	1.612	2.460	52,6%
Recurrent bedrijfsresultaat	1.451	178	(894)	(261)	(71)	(72,9%)
Bedrijfsresultaat	1.359	98	(4.454)	(109)	(69)	(36,4%)
Resultaat vóór uitgestelde belastingen	1.407	616	(3.954)	248	194	(21,6%)
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	1.554	638	(2.762)	335	249	(25,5%)

Digitaal

Gelet op de zeer snelle ontwikkeling van de online en mobiele toepassingen in Afrika, waar durfkapitalisten 2 miljard USD in investeerden in 2019, heeft TEXAF een nieuwe activiteitssector ontwikkeld, voor investeringen in de digitale economie. Het doel is op dit gebied dé referentiespeler van de privésector te worden in de Democratische Republiek Congo.

De eerste verrichting was de investering van 1 mln. EUR in het durfkapitaalfonds Partech Africa, dat wordt beheerd door een van de belangrijkste investeerders van de sector (www.partechpartners.com). Het fonds is al belegd in 9 Afrikaanse start-ups. Eind 2019 was 25% van deze toezegging opgenomen.

De tweede was de oprichting van de TEXAF DIGITAL CAMPUS. Deze plek voor coworking en opleidingen in Kinshasa opende zijn deuren in januari 2020, in een prachtig modernistisch gebouw van 700 m2 dat speciaal daarvoor werd gerenoveerd, gelegen aan het belangrijkste kruispunt van Kinshasa. Het vormt een sprekende illustratie van het engagement van TEXAF in deze nieuwe activiteit en wil het focuspunt van Kinshasa zijn, zowel voor lokale ondernemers als voor internationale groepen die zich willen vestigen in de Democratische Republiek Congo. Maar het is ook een knooppunt voor de samenwerking met de andere actoren in de sector. Het huisvest nu de KINSHASA DIGITAL ACADEMY (www.kinshasadigital.com/academy).

Deze academie biedt een intensieve opleiding aan van 7 maanden voor online en mobiele toepassingen of op e-digitaal gebied volgens de methode van het fabrieksnetwerk simplon.co. Zij telt 40 cursisten (80 vanaf de tweede sessie), geselecteerd uit meer dan 1.000 kandidaten, die de vaardigheden leren waar de digitale economie nood aan heeft. De opleiding past in een kader van sociale inclusie: zij is gratis voor de cursisten en 40% van de plaatsen is voorbehouden voor vrouwen. Elke cursist krijgt een

studiebeurs ter waarde van 5.500 USD (inclusief IT-materiaal), die alle academische kosten dekt. Deze beurzen worden gefinancierd door Congolese bedrijven en organisaties die de gediplomeerden willen rekruteren na afloop van de cursus. De start van de KINSHASA DIGITAL ACADEMY werd mede mogelijk gemaakt door een financiering van het Duitse samenwerkingsverband Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (www.giz.de) aan TEXAF en KINSHASA DIGITAL. Daarnaast sponsoren ook Facebook en Orange dit voor de DRC unieke initiatief.

Het kan op veel bijval rekenen, zowel binnen het digitale ecosysteem als bij de autoriteiten van de DRC.

Holding

De eigen kosten van de holding, die de kantoorkosten van Brussel en de kosten in verband met de consolidatie van de rekeningen en de beursnotering omvatten, worden apart gepresenteerd.

Ze bedragen in totaal 1,4k EUR, een stijging van 15% ten opzichte van het voorgaande jaar, na verrekening van een voorziening voor variabele beloningen. Rekening houdend met de financiële opbrengsten komt het nettoresultaat op (402)k EUR (tegen (573)k EUR in 2018).

HOLDING (in duizend euro)	2015	2016	2017	2018	2019	Verschil
Opbrengst van de gewone activiteiten	43	5	0	0	0	niet materieel
Recurrent bedrijfsresultaat	(1.149)	(1.176)	(947)	(1.208)	(1.398)	15,7%
Bedrijfsresultaat	(1.149)	(2.018)	(997)	(1.208)	(1.330)	10,1%
Resultaat vóór uitgestelde belastingen	(186)	(1.228)	(96)	(351)	(592)	68,4%
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	(354)	(1.432)	(300)	(573)	(402)	(29,9%)

Geconsolideerd resultaat

Het recurrente bedrijfsresultaat stijgt met 9% tot 7,8 mln. EUR.

Rekening houdend met de eenmalige operationele elementen, die voornamelijk (5,2 mln. EUR) betrekking hebben op de overdrachtsmeerwaarde van een deel van het terrein van Kinsuka, stijgt het bedrijfsresultaat tot 13,0 mln. EUR (tegen 8,7 mln. EUR in het vorige boekjaar, dat profiteerde van een onteigeningsmeerwaarde van 1,4 mln. EUR) en het nettoresultaat, aandeel van de groep, tot 12,9 mln. EUR.

De aanpassingen van uitgestelde belastingen hebben een sterke impact op het nettoresultaat. Uitgestelde belastingen zijn voorzieningen voor eventuele toekomstige

belastingen die alleen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de IFRS. Het grootste deel van deze uitgestelde belastingen heeft betrekking op de niet-gerealiseerde meerwaarden op de portefeuille van vaste activa van de Groep in de DRC. Deze voorziening is in 2018 met 5,8 mln. EUR verlaagd, enerzijds als gevolg van een verschil in de ontwikkeling van de Congolese frank (waardedaling) en de door de belastingautoriteiten van de DRC toegestane herwaarderingscoëfficiënt, en anderzijds door een verlaging van de vennootschapsbelasting in de DRC van 35% naar 30%. Ook in 2019 werd deze voorziening verlaagd, zij het voor een lager bedrag, namelijk 1,2 mln. EUR.

Het nettoresultaat, aandeel van de groep, komt dan ook uit op 10,8 mln. EUR (tegen 12,9 mln. EUR in 2018).

(in duizend euro)	2015	2016	2017	2018	2019
Opbrengst van de gewone activiteiten	19.648	18.392	18.208	18.869	21.691
Overige recurrente bedrijfsopbrengsten	1.451	1.844	1.493	1.423	1.530
Recurrente bedrijfskosten	(11.501)	(10.496)	(9.663)	(10.180)	(12.008)
Recurrente EBITDA	9.598	9.740	10.038	10.111	11.213
In % van de omzet	45%	48%	51%	50%	48%
Afschrijvingen	(3.112)	(2.787)	(3.018)	(2.943)	(3.382)
Recurrent bedrijfsresultaat	6.486	6.953	7.020	7.168	7.831
In % van de omzet	31%	34%	36%	35%	34%
Eenmalige operationele elementen	(597)	(774)	(3.610)	1.531	5.190
Bedrijfsresultaat	5.889	6.179	3.410	8.699	13.022
Financiële kosten	(470)	(754)	(1190)	(438)	(223)
Resultaat vóór belastingen (uit voortgezette bedrijfsactivi teiten)	5.423	5.428	2.220	8.261	12.799
Belastingen over het huidige boekjaar	(255)	(73)	75	(1.140)	(3.183)
Resultaat vóór uitgestelde belastingen	5.168	5.355	2.295	7.121	9.616
In % van de omzet	24%	26%	12%	35%	41%
Uitgestelde belastingen	282	101	2.255	5.811	1.176
Nettoresultaat na belasting	5.450	5.456	4.550	12.932	10.793
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep)	5.456	5.454	4.542	12.909	10.771
PER EFFECT
Recurrent bedrijfsresultaat (in EUR)	1,83	1,96	1,98	2,02	2,21
Bedrijfsresultaat in EUR	1,66	1,74	0,96	2,45	3,67
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep) in EUR	1,54	1,54	1,28	3,64	3,04
Aantal effecten in omloop	3.543.700	3.543.700	3.543.700	3.543.700	3.543.700

De definitie van de alternatieve prestatie-indicatoren is te vinden op pagina 121.

Geconsolideerd resultaat (in duizend euro)

Recurrente EBITDA

in % van de opbrengst van de gewone activiteiten

Recurrent bedrijfsresultaat: stabiel

De definitie van de alternatieve prestatie-indicatoren is te vinden op pagina 121.

Totaalresultaat

(in duizend euro)	2015	2016	2017	2018	2019
Resultaat van het boekjaar	5.450	5.456	4.550	12.932	10.793
Mutaties (na belastingen) van de herwaarderingsreserves	-	117	0	-	(28)
Mutaties (na belastingen) van de pensioenvoorzieningen	(126)	(16)	(52)	-	(19)
TOTAALRESULTAAT	5.324	5.557	4.498	12.932	10.746
DAT TOEKOMT:
Aan de aandeelhouders van TEXAF	5.330	5.549	4.490	12.909	10.724
Per effect	1,50	1,57	1,27	3,64	3,03
Aan minderheidsbelangen	(6)	8	8	23	22

Geconsolideerde balans (vóór bestemming van het resultaat)

De structuur van de balans wordt gekenmerkt door een nieuwe verlaging van de voorziening voor uitgestelde belastingen tot 12,8 mln. EUR en, belangrijker nog, een zeer lage schuldgraad voor een hoofdzakelijk op vastgoed gerichte onderneming. De financiële schuldenlast * na aftrek van de geldmiddelen, van 2,1 mln. EUR op 31 december 2018 of 2,3% van het boekhoudkundige eigen vermogen, is geëvolueerd naar 4,1 mln. EUR eind 2019, 4,2% van het boekhoudkundige eigen vermogen.

De reeds zeer lage schuldgraad is omgeslagen in een netto kastegoed

De definitie van de alternatieve prestatie-indicatoren is te vinden op pagina 121.

					31 december
(in duizend euro)	2015	2016	2017	2018	2019
ACTIVA
Vaste activa	103.995	107.866	109.125	112.236	115.252
Materiële vaste activa	14.830	13.728	9.955	9.658	9.911
Vastgoedbeleggingen	87.880	93.867	99.100	102.347	105.029
Immateriële vaste activa	43	41	23	15	9
Overige financiële vaste activa	1.242	230	47	217	304
Vlottende activa	16.395	13.156	11.129	12.296	15.995
Activa aangehouden voor verkoop	1.180	1.180	0	0	0
Voorraden	6.584	4.905	4.769	4.948	4.633
Vorderingen	1.491	1.114	1.469	692	1.312
Belastingvorderingen	1.190	1.518	919	807	1.044
Liquide middelen	5.461	3.911	3.674	5.564	8.767
Overige vlottende activa	489	528	298	285	239
TOTAAL ACTIVA	120.390	121.022	120.254	124.531	131.247
PASSIVA
Eigen vermogen	74.587	78.099	80.167	90.213	97.516
Kapitaal	21.508	21.508	21.508	21.508	21.508
Reserves van de groep	52.765	56.278	58.338	68.361	75.642
Minderheidsbelangen	314	313	321	344	366
Langlopende verplichtingen	34.531	32.240	30.716	23.426	20.052
Uitgestelde belastingverplichtingen	21.866	21.756	19.810	13.999	12.805

TOTAAL PASSIVA	120.390	121.022	120.254	124.531	131.247
Overige kortlopende verplichtingen	10.935	10.346	9.371	10.892	13.679
Verplichtingen in verband met activa aangehouden voor verkoop	337	337	0	0	0
Kortlopende verplichtingen	11.272	10.683	9.371	10.892	13.679
Overige langlopende verplichtingen	12.665	10.484	10.906	9.427	7.247

Kasstromen

De operationele cashflow na belastingen stijgt met 13%, wat de kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten op 10,7 mln. EUR brengt. Samen met de opbrengst van de overdracht van een klein deel van het terrein van Kinsuka (6,4 mln. EUR) maakte dit de financiering mogelijk van de investeringen tijdens het boekjaar (7,5 mln. EUR), een dividendverhoging van 20% (3,4 mln. EUR) en een lagere schuldenlast (3,1 mln. EUR).

Dit stemt overeen met het langetermijnbeleid van de groep om het grootste deel van haar operationele kasstromen te herinvesteren, zoals in de onderstaande tabel wordt geïllustreerd:

KASSTROMEN 2015-2019 (IN K EUR) HERKOMST VAN MIDDELEN AANWENDING VAN MIDDELEN Kasstromen uit operationele activiteiten* 58.943 Investeringen 37.147

TOTAAL	66.696	TOTAAL	66.696
		Verhoging van de liquide middelen	4.785
Verhoging van de schuldenlast	33	Dividenden	12.498
Desinvesteringen	7.720	Belastingen en taksen	12.266

(*) Vóór belastingen en taksen

(in duizend euro)	2015	2016	2017	2018	2019
Liquide middelen aan het begin van de periode	3.984	5.461	3.911	3.674	5.564
Kasstromen uit operationele activiteiten na belasting	6.774	8.331	8.704	8.892	10.038
Verandering in de behoefte aan werkkapitaal	45	335	2	2.850	706
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	6.819	8.666	8.706	11.742	10.744
Investeringen	(9.418)	(7.441)	(6.625)	(6.180)	(7.483)
Desinvesteringen	17	292	204	764	6.443
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(9.401)	(7.149)	(6.421)	(5.416)	(1.040)
Dividenden	(1.701)	(2.039)	(2.430)	(2.886)	(3.442)
Verandering in de schulden	5.762	(1.028)	(92)	(1.550)	(3.059)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	4.061	(3.067)	(2.522)	(4.436)	(6.501)
Nettostijging (-daling) van de liquide middelen	1.479	(1.550)	(237)	1.890	3.203
Waardeaanpassing, omrekeningsverschillen en wijzigingen in consolidatiekring	(2)	0	0	0	0
Liquide middelen aan het einde van het boekjaar	5.461	3.911	3.674	5.564	8.767

Dividend

De raad van bestuur zal voorstellen om het dividend te verhogen tot 4.100.567 EUR, ofwel 1,15714 EUR (0,81 EUR netto) per aandeel, een stijging van 19%. Het zal betaalbaar worden gesteld op 29 mei 2020 tegen overlegging van coupon nr. 9.

Voor het eerst heeft de raad van bestuur op de zitting van 25 februari 2020 besloten om voor te stellen dat dit dividend geheel of gedeeltelijk kan worden herbelegd in een voorbehouden kapitaalverhoging ('optioneel dividend'), zodat de aandeelhouders die dat wensen, kunnen deelnemen aan de financiering van de groei-investeringen van de groep. In het licht van het investeringspotentieel heeft de Société Financière Africaine (S.F.A.), die 62% van de effecten bezit, reeds aangekondigd dat zij minstens 50% van haar dividend zou herbeleggen.

Gebeurtenissen na balansdatum

Het begin van boekjaar 2020 werd getekend door de wereldwijde crisis van het COVID-19 virus.

De DRC lijkt op dit moment minder zwaar getroffen dan de westerse landen. Congo heeft een zeer jonge bevolking. Degroep heeft nog voor de officiële bepalingen werden afgekondigd echter maatregelen genomen voor de bescherming van haar huurders en werknemers. Zij staat er voortdurend mee in communicatie over de getroffen maatregelen op het vlak van gezondheid en veiligheid.

Op 19 maart zijn de TEXAF DIGITAL CAMPUS en het culturele centrum TEXAF BILEMBO gesloten voor het publiek.

Op 24 maart heeft de DRC zijn grenzen gesloten voor vliegtuigpassagiers, zodat personeel en klanten het land enkel nog met een officiële repatriëringsvlucht kunnen verlaten. De CEO en de meeste kaderleden zijn in Kinshasa gebleven.

Op 6 april is de wijk rond de Utexafrica-concessie in quarantaine en lockdown geplaatst voor twee weken. Alle bouwwerkzaamheden zijn dan ook stopgezet en de meeste werknemers van de groep kunnen niet meer naar hun werk. De bevoorrading van de bewoners van de concessie wordt verzorgd door de winkeliers-huurders van de groep, of door handelaren waarmee de groep een overeenkomst heeft gesloten.

Op het moment van de afsluiting van dit verslag werkt de Carrigrès-groeve, die zich buiten de lockdownzone bevindt, zoals gewoonlijk, maar met een kleinere personeelsbezetting en met naleving van de regels inzake afstand houden.

In het 1e kwartaal had de crisis nog geen financiële gevolgen voor de groep. Per datum van dit verslag had geen enkele huurder zijn huur opgezegd en werden de huurprijzen gewoon betaald.

De kasmiddelen van de groep bedragen 8 mln. EUR en zij beschikt ook over een niet-opgenomen bankkrediet van 1,5 mln. EUR.

De vooruitzichten op middellange termijn hangen grotendeels af van de duur van de lockdown. Als die gedurende langere tijd wordt aangehouden, zou de opleveringsdatum van de projecten Bois Nobles Fase II (33 appartementen) en Petit-Pont (3.000 m2 kantoren) uitgesteld worden, met een negatieve impact op de inkomsten van 2021 die wordt geschat op 185k EUR per maand uitstel, maar ook met een positieve impact op de kasmiddelen op korte termijn door de daarmee gepaard gaande opschorting van de investeringsuitgaven.

TEXAF wijst erop dat zijn businessmodel verschilt van dat van bedrijven die actief zijn in het Westen, met als gevolg dat het zijn uitgestippelde traject kan volgen, wat betreft de uitkering van dividenden en het onderzoek van nieuwe projecten zowel als de hoop dat de lopende bouwwerkzaamheden snel kunnen worden hervat.

De meerderheidsaandeelhouder en andere grote aandeelhouders hebben hun voornemen bevestigd om minstens 50% van hun nettodividend te herbeleggen in aandelen, gelet op hun vertrouwen in het groeipotentieel van de groep.

Risicoverklaring

De raad van bestuur wijst erop dat de activa van de vennootschap zich in de DRC bevinden en dat het specifieke klimaat van het land risico's inhoudt. De DRC is een van de gebieden met een tekort aan goed bestuur. De rekeningen zijn voorzichtig opgesteld met het vooruitzicht van een stabiel economisch, sociaal en reglementair klimaat.

TEXAF hanteert als referentievaluta de euro en heeft participaties in bepaalde bedrijven die eveneens transacties in vreemde valuta's verrichten (USD en Congolese frank), en waarvan de activiteiten zijn blootgesteld aan valutarisico's. De groep maakt geen gebruik van afdekkingsinstrumenten vanwege de wisselvallige voorwaarden. Gelet op het beperkte aandeel van deze transacties in vreemde valuta's is dit risico echter beperkt.

Op pagina 70 worden de risico's waarmee de groep zou kunnen worden geconfronteerd meer in detail uiteengezet.

Prestatiecriterium

TEXAF streeft ernaar prestatiedoelstellingen te verwezenlijken in verhouding tot de risicofactoren van de omgeving. Zo gelden er voor investeringsprojecten in vastgoed of industrie strengere criteria voor intern rendement dan de criteria die gehanteerd worden door financiële bedrijven die actief zijn in stabielere gebieden. Deze criteria worden geëvalueerd in het licht van de ontwikkeling van dit klimaat.

Verklaring inzake corporate governance

De verklaring inzake corporate governance (zie hierna) vormt een integraal onderdeel van het geconsolideerde beheerverslag.

Verklaring inzake verantwoordelijkheid

Wij verklaren dat, voor zover wij weten, de geconsolideerde financiële staten, opgesteld in overeenstemming met de geldende boekhoudkundige normen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en de bedrijven die deel uitmaken van de consolidatiekring, en dat het beheerverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling van de activiteiten, de resultaten en de toestand van de vennootschap en de bedrijven die deel uitmaken van de consolidatiekring, en een beschrijving bevat van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee ze worden geconfronteerd.

Namens en voor rekening van de raad van bestuur

Jean-Philippe Waterschoot Gedelegeerd bestuurder

CORPORATE GOVERNANCE

Naleving van de Corporate Governance Code

De raad van bestuur onderzoekt regelmatig of de inhoud van het charter in overeenstemming is met de geldende wet- en regelgeving. De huidige versie van het charter is goedgekeurd op 15 november 2017.

De Vennootschap heeft een 'monistische' structuur aangenomen, met een raad van bestuur.

Dit charter bevestigt dat TEXAF voldoet aan de Belgische Corporate Governance Code (2009), de principes ervan en alle wezenlijke gedragslijnen. De Vennootschap wijkt af van de gedragscode inzake volgende punten: de niet-uitvoerend bestuurders hebben niet vergaderd zonder de aanwezigheid van de uitvoerend bestuurders (artikel 3.11) en de bestuurders verliezen niet noodzakelijk hun hoedanigheid van onafhankelijkheid na 12 jaar (artikel 3.5.2.).

De raad van bestuur heeft eveneens het charter van het auditcomité en dat van het belonings- en benoemingscomité goedgekeurd.

De volledige tekst van het corporate governance charter kan worden geraadpleegd op de website: www.texaf.be.

Het verslag inzake corporate governance dat in dit jaarverslag over 2019 is opgenomen, vormt een integraal onderdeel van het beheerverslag.

Samenstelling van de raad van bestuur

PHILIPPE CROONENBERGHS (1950)

Einddatum mandaat 2021

Voorzitter, niet-uitvoerend

Philippe Croonenberghs is licentiaat toegepaste economische wetenschappen (UFSIA) en startte zijn carrière met een opdracht van drie jaar in Irak, na de voltooiing van zijn dienstplicht als officier paracommando. In 1985 trad hij in dienst bij TEXAF. Hij werd door aandeelhouder Cobepa belast met investeringsdossiers en tussen 1992 en 2002 bekleedde hij diverse bestuursfuncties binnen bedrijven als Ibel, Zénitel, Uco, Aon, Fortales... In 2002 organiseerde hij een MBO over TEXAF en op zijn initiatief en onder zijn leiding werd het bedrijfsmodel van de TEXAF-groep herbekeken: de sterk verlieslatende textielsector maakte plaats voor vastgoedactiviteiten en recenter digitale activiteiten in de DRC. Hij is al 20 jaar gedelegeerd bestuurder van TEXAF en is sinds 2017 de voorzitter.

DOMINIQUE MOORKENS (1948)

Einddatum mandaat 2020

Vicevoorzitter, niet-uitvoerend

Dominique Moorkens begon zijn carrière als verantwoordelijke van een automobielconcessie bij de familiale groep Alcopa. Vanaf 1981 stond hij aan het hoofd van de groep en in deze hoedanigheid voerde hij een herstructurering van de groep door in het kader van de principes van goed bestuur. Gedurende vele jaren was hij directeur en voorzitter van de raad van bestuur van de groep Alcopa, die actief is in de distributie van voertuigen met 4 en 2 wielen. De omzet van meer dan 2 miljard EUR wordt zowel in Europa als op internationale schaal gerealiseerd. De groep heeft meer dan 2.300 mensen in dienst.

Dominique Moorkens is ook bestuurder van Carmeuse en voorzitter van de raad van Coprem. Hij is betrokken bij veel verenigingen gericht op filantropie en entrepreneurship, en hij is voorzitter van de raad van Mékong Plus. Hij is ereconsul van de Republiek Korea.

VINCENT BRIBOSIA (1960)

Vertegenwoordiger van Chanic nv Einddatum mandaat 2023

Onafhankelijk

Vincent Bribosia is licentiaat in de rechten (Université de Liège), behaalde een Master in Management van CEPAC (ULB) en volgde programma's aan de London School of Economics en de Harvard Business School. Hij komt van de groep Suez-Generale Maatschappij van België, waar hij tal van functies heeft bekleed, o.a. kabinetschef van de heer Gérard Mestrallet, gedelegeerd bestuurder. Hij was secretaris en lid van het Directiecomité van de Generale Maatschappij van België en heeft er verschillende bestuurdersmandaten uitgeoefend, namelijk bij Finoutremer, Chanic nv en verschillende niet-beursgenoteerde bedrijven. Hij was ook lid van het kabinet van de minister voor Werkgelegenheid (1983-86). In 2000 nam Vincent Bribosia van de groep Suez-Generale Maatschappij van België diens participatie over in Chanic nv, waar hij nu Voorzitter van is. Hij is ook lid van de raad van bestuur van de AMADE in Monaco, de Association Mondiale des Amis de l'Enfance.

CHARLOTTE CROONENBERGHS (1989)

Einddatum mandaat 2021

Niet-uitvoerend

Charlotte Croonenberghs is Master in de rechten (Leuven). Na verschillende stages (Alpro, Beiersdorf), waaronder vier maanden in Bangkok bij de politieke en economische afdeling van de Ambassade van België, behaalde ze met grote onderscheiding het diploma van 'Master in International & European Business' aan de ESCP (Parijs & Londen). Tegenwoordig is zij brand business leader bij l'Oréal en lid van het directiecomité van haar divisie. Zij is de dochter van de heer Philippe Croonenberghs.

CHRISTOPHE EVERS (1960)

Einddatum mandaat 2021

CFO, Uitvoerend

Christophe Evers is handelsingenieur (Solvay Brussels School) en startte zijn carrière bij Umicore. Hij trad in 1989 in dienst bij Cobepa, waar hij financieel directeur en lid van het directiecomité werd. In 2001 werd hij lid van het directiecomité van bPost, belast met business development, vastgoed en alle activiteiten buiten Mail en Retail. Van 2004 tot 2010 was hij vennoot van de zakenbank Drakestar Partners, gespecialiseerd in technologie. Christophe Evers is hoogleraar aan de Solvay Brussels School en de auteur van verschillende publicaties.

MICHEL GALLEZ (1958)

Einddatum mandaat 2021

Niet-uitvoerend

Michel Gallez studeerde af aan de Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales te Brussel en beschikt over een ruime ervaring in textiel in Afrika. Eerst werd hij door de Britse groep Tootal Textiles in Kinshasa gedetacheerd als financieel directeur van CPA Zaire en sinds 1994 organiseerde hij voor de Cha-groep een distributienetwerk voor textielproducten in heel Afrika. Hij oefende verschillende functies uit in de financiële en algemene directie en zetelde in de raad van bestuur van verschillende vennootschappen van deze groep. Hij was de laatste algemeen directeur van Congotex en bekleedt momenteel de functie van uitvoerend bestuurder van United Nigerian Textiles, de grootste groep van textielfabrieken in Nigeria.

DANIELLE KNOTT (1968)

Einddatum mandaat 2021

Onafhankelijk

Danielle Knott is in Kinshasa geboren. Ze behaalde met onderscheiding een masterdiploma in de rechten (ULB) en heeft een MBA van de Ecole de Perfectionnement en Management. Na vijf jaar als advocaat te hebben gewerkt, trad ze in dienst bij de groep Carmeuse in de afdeling human resources. Vandaag staat Danielle Knott aan het hoofd van deze afdeling. Naast haar verantwoordelijkheden in Europa en Noord-Amerika worden haar door de CEO van Carmeuse diverse opdrachten toevertrouwd. Danielle Knott heeft onlangs de leiding genomen van een nieuwe business unit die binnen de groep Carmeuse is opgericht, naast haar HR-verantwoordelijkheden.

PASCALE TYTGAT (1960)

Einddatum mandaat 2021

Onafhankelijk

Pascale Tytgat studeerde af als handelsingenieur aan de Solvay Brussels School (1983) en is houder van een IFRScertificaat van de Katholieke Universiteit Leuven (2005) en bedrijfsrevisor (1990). Zij is stichtend vennoot van BST Réviseurs d'Entreprises (1991). Sinds 2006 zetelt ze in de jury voor het bekwaamheidsexamen van het Instituut van Bedrijfsrevisoren van België en ze was 20 jaar lang lid van de Commissie voor Kwaliteitscontrole (1995-2016). Ze heeft bovendien verschillende opdrachten uitgevoerd als financieel expert in België en Frankrijk.

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT (1963)

Einddatum mandaat 2023 CEO, Uitvoerend

Jean-Philippe Waterschoot is burgerlijk ingenieur van opleiding (Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88)) en begon zijn carrière bij de TEXAF-groep in 1989 in Lubumbashi. Hij bekleedde diverse operationele functies bij de textielfabriek UTEXAFRICA, waarvan hij CEO was tot de textielafdeling werd ingebracht in Congotex. Hij is bestuurder van de Fédération Nationale des Entreprises du Congo, bestuurder en permanent vertegenwoordiger van de CBL-ACP Kamer voor Koophandel, vicevoorzitter van de Belgisch-Congolese Kamer van Koophandel, bestuurder van verschillende liefdadigheids- en economische verenigingen in de DRC en Adviseur in Economische Diplomatie bij de Ambassade van België te Kinshasa. Hij is Officier van de Leopoldsorde.

ALBERT YUMA MULIMBI (1955)

Einddatum mandaat 2023

Niet-uitvoerend

Albert Yuma studeerde toegepaste economische wetenschappen aan de UCL en heeft sinds 1983 alle hiërarchische echelons van UTEXAFRICA doorlopen, tot de functie van CEO, die hij tot juni 2015 gezamenlijk uitoefende met Jean-Philippe Waterschoot. Albert Yuma is een invloedrijk man in de DRC. Hij is voorzitter van de Fédération Patronale du Congo (FEC), bestuurder en voorzitter van het auditcomité van de centrale bank van Congo en voorzitter van Gécamines. Hij zetelt in de raad van het Internationaal Arbeidsbureau in Genève. Hij is vicevoorzitter van de Internationale Werkgeversorganisatie (IWO). Hij is bestuurder van de Belgisch-Congolese Kamer van Koophandel. Hij is Commandeur van de Kroonorde.

Zo is de raad van bestuur samengesteld uit 10 bestuurders, waarvan 3 onafhankelijk, 2 uitvoerend en 8 niet-uitvoerend (inclusief de onafhankelijke). Als de algemene vergadering van 12 mei 2020 beslist om het mandaat van de heer Dominique Moorkens te verlengen, zal de raad van bestuur 4 onafhankelijke bestuurders tellen, aangezien, gelet op artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de heer Dominique Moorkens met de Vennootschap of met een wezenlijke aandeelhouder geen relatie heeft die zijn onafhankelijkheid zou kunnen aantasten.

De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare periode van 4 jaar.

De heer HERMAN DE CROO, Minister van Staat, heeft de Vennootschap van 1981 tot 2019 doelmatig gediend als bestuurder (behoudens de perioden wanneer hij minister was). Uit erkentelijkheid voor deze bijdrage is hij benoemd tot ere-bestuurder en blijft hij de Vennootschap bijstaan met adviezen.

Werking van de raad van bestuur

In 2019 heeft de raad van bestuur vijfmaal vergaderd.

De lijst van de individuele aanwezigheden van de bestuurders is als volgt:

█	Vincent Bribosia*	4	80%
█	Charlotte Croonenberghs	4	80%
█	Philippe Croonenberghs	5	100%
█	Christophe Evers	5	100%
█	Michel Gallez	2	40%
█	Danielle Knott	4	80%
█	Dominique Moorkens	5	100%
█	Pascale Tytgat	5	100%
█	Jean-Philippe Waterschoot	5	100%
█	Albert Yuma Mulimbi	1	20%

Verontschuldigde bestuurders waren verontschuldigd om dwingende redenen. Hun mening over essentiële agendapunten werd vóór de vergadering gevraagd.

Tijdens deze vergaderingen heeft de raad van bestuur, behalve de verslagen van het auditcomité en het beloningsen benoemingscomité, de volgende onderwerpen behandeld:

• █ wettelijke verplichtingen zoals de opstelling van de rekeningen, het jaarverslag en het halfjaarverslag en de voorbereiding van de aandeelhoudersvergaderingen;
• █ analyse van de boekhoudkundige IAS/IFRS-normen en de toepassing daarvan op de Vennootschap;
• █ diverse beoogde investeringsprojecten;
• █ de ontwikkeling van het terrein van Kinsuka;
• █ het beheer van het vastgoedpatrimonium;
• █ de opvolging van CARRIGRES;
• █ de verbetering van verschillende bestuursaspecten;
• █ de juridische en fysieke beveiliging van de activa van de groep in de DRC;
• █ de uitbreiding van de teams en verhoging van hun veiligheid;
• █ de opvolging en analyse van de risico's;
• █ het budget en het strategisch plan op middellange termijn.

Alle beslissingen zijn unaniem genomen.

█ de versterking van de teams in de DRC. (*) De heer Vincent Bribosia, als vertegenwoordiger van Chanic nv

Comités van de raad van bestuur

AUDITCOMITÉ

Het auditcomité is samengesteld uit mevrouw Pascale Tytgat, voorzitter, en de heren Philippe Croonenberghs en Dominique Moorkens. In 2019 heeft het auditcomité tweemaal vergaderd.

De werkzaamheden van het auditcomité hadden betrekking op:

• █ de afsluiting van het boekjaar 2018;
• █ de informatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen;
• █ de opstelling van de tussentijdse financiële staten per 30 juni 2019;
• █ de opvolging van de bijzondere waarderingsregels, in het bijzonder met inachtneming van de IAS-/IFRSnormen en hun ontwikkeling;
• █ de problematiek van de uitgestelde belastingen;
• █ de opvolging van de financiële communicatie;
• █ de definitie van de IAP's;
• █ de opvolging van de interne controle en het beheer van de risico's, inclusief de risicomatrix;
• █ de aansturing van een interne auditopdracht inzake het opstellen van een procedurehandboek;
• █ de modernisering van de boekhoudkundige systemen en procedures;
• █ de contacten met de externe auditor;
• █ de formalisering van een transactie die valt onder artikel 7:96 van het WVV;
• █ verwachte onderwerpen voor de afsluiting van 2019.

BELONINGS- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het belonings- en benoemingscomité is samengesteld uit mevrouw Danielle Knott, voorzitter, en de heren Vincent Bribosia* en Philippe Croonenberghs. Als de algemene vergadering van 12 mei 2020 beslist om het mandaat van de heer Dominique Moorkens te verlengen, zal hij lid worden van het belonings- en benoemingscomité.

De werkzaamheden hadden betrekking op de opstelling van aanbevelingen over:

• █ de herziening van de beloning van de CEO;
• █ de vaststelling van de variabele beloning van het uitvoerend management;
• █ de vraag of het aangewezen is om de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen;
• █ de opstelling van een vacature voor hogere kaderleden om opvolgingsorganigrammen te kunnen opstellen;

Evaluatie van de raad van bestuur

De raad van bestuur voert periodieke evaluaties uit van zijn eigen werking, en van die van de comités en de individuele bestuurders. Daarvoor wordt gebruikgemaakt van de 'toolkit' van Guberna, het Instituut voor Bestuurders. In 2017 is de voltallige raad van bestuur vier dagen bij elkaar gekomen in Kinshasa om de werking van de raad van bestuur grondiger onder de loep te nemen.

Commissaris

Deloitte, Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door de heer Pierre-Hugues Bonnefoy (mei 2019 - mei 2022).

Directie

• █ Jean-Philippe Waterschoot, CEO
• █ Christophe Evers, CFO
• █ Hubert de Ville de Goyet, financieel directeur TEXAF en Compliance Officer

Systeem voor risicobeheer en interne controle

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het in stand houden van toereikende systemen voor interne controle en risicobeheer, aangepast aan de werking van de groep en aan de omgeving waarin de groep zich ontwikkelt. Deze systemen zijn in wezen bedoeld om de raad van bestuur met een redelijke mate van zekerheid te garanderen dat de raad te gepasten tijde op de hoogte wordt gebracht over de geboekte vooruitgang in de verwezenlijking van de strategische, financiële en operationele doelstellingen van de groep, dat de financiële en niet-financiële verslagen betrouwbaar zijn, dat de activa van de groep gevrijwaard worden en dat de verplichtingen worden geïdentificeerd en beheerd.

Het auditcomité voert voor rekening van de raad van bestuur een opvolging van de risico's en de controlemechanismen uit, en brengt verslag uit over zijn waarnemingen.

RISICOBEHEER

De identificatie en analyse van de risico's worden uitgevoerd door de directie en besproken door de raad van bestuur na onderzoek door het auditcomité. Het beheer van de risico's wordt geëvalueerd door het auditcomité. De raad van bestuur bestaat onder andere uit één uitvoerend lid en twee niet-uitvoerend bestuurders die actief zijn in de DRC. Zij evalueren permanent de risico's die inherent zijn aan de groep en brengen er verslag over uit aan de raad van bestuur.

Een overzicht van de aldus geïdentificeerde belangrijkste risico's wordt gepresenteerd op pagina's 70 en volgende.

INTERNE CONTROLE

De groep heeft een geheel van beleidslijnen en procedures ingevoerd om er in de mate van het mogelijke voor te zorgen dat haar activiteiten strikt en efficiënt worden beheerd, dat het vermogen wordt beschermd en gevrijwaard en dat er toereikende informatie wordt verstrekt.

De geconsolideerde dochterondernemingen stellen jaarlijks een geconsolideerd budget op volgens de IFRS-normen, evenals een operationeel budget per juridische entiteit, die als vergelijkingsbasis dienen voor het verslagjaar. Ze stellen ook gedetailleerde maandelijkse rekeningen op met nieuwe vooruitzichten voor het lopende jaar. Deze rekeningen worden door de CEO en de CFO geanalyseerd en worden besproken in de raad van bestuur. De rekeningen van de dochterondernemingen worden maandelijks bezorgd aan de moedermaatschappij.

Geschillen worden opgevolgd door de juridisch verantwoordelijke gevestigd in de DRC. Er wordt stelselmatig verslag over uitgebracht aan de raad van bestuur.

Het principe van de dubbele handtekening wordt in de groep systematisch toegepast.

De maatstaven voor interne controle worden continu herzien en verbeterd, met name door de opstelling van procedures en de automatisering van bepaalde taken.

INTERNE CONTROLE

In 2019 werd een opdracht inzake interne audits, met betrekking tot het opstellen van een geïntegreerde procedurehandleiding, toevertrouwd aan een externe consultant, die een methode heeft opgesteld voor het opstellen van de procedures en de follow-up van hun invoering. Die opstelling zal geleidelijk worden gedaan door de interne medewerkers van de groep.

Belangenconflicten en handel met voorkennis

De raad van bestuur was tijdens de vergadering van juni 2019 genoodzaakt om zich uit te spreken over een belangenconflict en heeft in zijn verslag de volgende tekst opgenomen:

"Dhr. Albert Yuma, bestuurder van Texaf nv, wenst een strook grond van 104 m2 te verwerven die langs zijn eigendom ligt. Hij verklaart derhalve dat hij in deze zaak een vermogensbelang heeft dat tegengesteld is aan dat van de vennootschap. In afwezigheid van dhr. Yuma onderzoekt de raad van bestuur deze vraag overeenkomstig artikelen 5:76 en 5:77 WVV (artikel 523 WVenn.). Aangezien deze strook grond niet wordt gebruikt en geen probleem vormt bij toekomstige ontwikkelingen beslist de raad van bestuur om de grond te verkopen tegen zijn geschatte waarde van 650 EUR per m2 . Deze verrichting genereert in de geconsolideerde rekeningen een meerwaarde van 55 k EUR vóór belastingen."

In 2019 zijn de volgende transacties met effecten van TEXAF uitgevoerd door mensen met voorkennis:

• █ Op 6 maart 2019, verkoop ten beurze door S.F.A. van 5 aandelen voor 142 EUR
• █ Op 13 augustus 2019 aankoop ten beurze door S.F.A. van 430 aandelen voor 13.776 EUR

Elementen die een invloed kunnen hebben op een openbaar overnamebod

Er is slechts één aandelenklasse en er gelden geen beperkingen op de overdracht van aandelen, noch op de uitoefening van het stemrecht.

In geval van een zeggenschapswijziging verdwijnt geen enkel recht van de vennootschap en ontstaat er geen enkele verplichting.

De vennootschap heeft geen toegestaan kapitaal meer.

Op 23 augustus 2019 heeft de Vennootschap aan de FSMA verklaard (art. 74 wet op de openbare overnamebiedingen):

TOTAAL AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN	3.543.700	100%
Houders:
Société Financière Africaine	2.212.990	62,53%
Middle Way Ltd	354.370	10,00%

Société Financière Africaine wordt gecontroleerd door Chagawirald SCS, dat zelf wordt gecontroleerd door de heer Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd is voor 100% in handen van Member Investments Ltd. De uiteindelijke begunstigde van Member Investments Ltd is CCM Trust (Cayman) Ltd, een trust van de Cha-familie uit Hongkong.

MANAGEMENTTEAM

CHRISTOPHE EVERS CFO

YOLANDE NIMY Commercieel en vastgoeddirecteur

ROGER AKALA Directeur Human Resources

MONINA KIADI Secretaris-generaal

HILARION MWAYESI Chief Operating Officer van Carrigrès

SÉBASTIEN HETUIN Directeur constructies

PAULO BARRIL Commercieel directeur van Carrigrès

OLIVIER POLET Technisch directeur Vastgoed

OLIVIER PIROTTON Financieel directeur dochterondernemingen

HUBERT DE VILLE Financieel directeur TEXAF en Compliance Officer

YOANN PETIT Projectdirecteur

AURÉLIE TSHISHIMBI Assistente communicatie

VERSLAG VAN HET BELONINGS-EN BENOEMINGSCOMITÉ

Benoemingen

Het mandaat van de heer Dominique Moorkens loopt af op de Algemene Vergadering van 2020. Hij stelt zich opnieuw kandidaat als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van vier jaar, dat afloopt op de Algemene Vergadering van 2024. Gelet op artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt de heer Dominique Moorkens aan het onafhankelijkheidscriterium aangezien hij met de Vennootschap of met een wezenlijke aandeelhouder geen relatie heeft die zijn onafhankelijkheid zou kunnen aantasten. Hij beantwoordt tevens aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Gedragscode voor Corporate Governance (2020), behoudens de maximale duur van 12 jaar als niet-uitvoerend bestuurder. De raad van bestuur is echter van mening dat dit hem niet zal beletten de nodige onafhankelijkheid aan de dag te leggen, zoals hij steeds heeft gedaan in het kader van zijn eerdere mandaten.

Niet-uitvoerend bestuurders

De beloning van de uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders van TEXAF wordt jaarlijks herzien door het belonings- en benoemingscomité en vervolgens voorgelegd aan de raad van bestuur. Het beloningsverslag wordt goedgekeurd door de algemene vergadering. Bepaalde voorstellen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering (zie hierna).

BELONINGEN EN ANDERE VOORDELEN

De regels en de bedragen van de brutobeloning van de niet-uitvoerend bestuurders zijn de volgende:

• █ een vast gedeelte van 12.000 EUR per niet-uitvoerend bestuurder per jaar, betaald tijdens de periode waarin het mandaat is uitgeoefend;
• █ een extra bedrag van 6.000 EUR voor de voorzitter, en van 5.000 EUR voor de voorzitter van het auditcomité en voor de voorzitter van het belonings- en benoemingscomité;
• █ presentiegeld van 1.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur of van een comité van de raad van bestuur;
• █ de uitvoerend bestuurders oefenen hun mandaat gratis uit, behalve het gedeelte van hun mandaat dat betrekking heeft op hun uitvoerende opdracht.

De heren Gallez en Yuma hebben afstand gedaan van hun beloning.

De vennootschap heeft een verzekeringspolis gesloten om de activiteiten te dekken die de leden van de raad van bestuur in het kader van hun mandaat uitvoeren.

Het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder komt niet in aanmerking voor een variabele beloning, aandelenopties of extralegale pensioenvoordelen.

Op voorstel van het belonings- en benoemingscomité en vanwege de tijd die verstrijkt tussen de beslissingen (investeringen) en de resultaten die daaruit voortvloeien, heeft de raad van bestuur echter besloten dat de heer Philippe Croonenberghs, die sinds 9 mei 2017 niet langer uitvoerend bestuurder is (CEO), een variabele beloning blijft ontvangen volgens dezelfde berekeningsbasis als de uitvoerend bestuurders, echter volgens de volgende afnemende percentages: 100% op het resultaat van 2017, 75% op het resultaat van 2018 en 25% op het resultaat van 2019. De berekeningswijze wordt hierna beschreven in het deel dat gaat over de beloning van de uitvoerend bestuurders. De basisschijf voor de berekening van zijn variabele beloning met betrekking tot boekjaar 2019 is 22.500 EUR. Hij blijft in het bezit van een bedrijfswagen.

IN EUR	Vaste beloning (bruto)	Presentiegelden (bruto)	Variabele beloning (bruto)	Totale beloning (bruto)
Chanic nv, vertegenwoordigd door Vincent Bribosia	12.000	8.000	-	20.000
Charlotte Croonenberghs	12.000	4.000	-	16.000
Philippe Croonenberghs	17.000	10.000	41.728	68.728
Michel Gallez	0	0	-	0
Danielle Knott	17.000	8.000	-	25.000
Dominique Moorkens	12.000	11.000	-	23.000
Pascale Tytgat	17.000	7.000	-	24.000
Albert Yuma	0	0	-	0

SAMENVATTING VAN DE BELONING VAN DE NIET-UITVOEREND BESTUURDERS IN 2018

Uitvoerend bestuurders

In het beloningsbeleid van de uitvoerend bestuurders wordt zeer veel belang gehecht aan het variabele deel van de beloningen ten opzichte van het vaste deel, dat al tal van jaren nauwelijks is veranderd. Door de gehanteerde berekeningsformule voor de variabele beloning kan dit bedrag meer bedragen dan een vierde van de jaarlijkse beloning. Overigens, en rekening houdend met de regelmatige groei van de resultaten, worden de criteria voor deze variabele beloning niet geëgaliseerd over perioden van twee of drie jaar. Bijgevolg worden deze variabele beloningen, in de jaren waarin ze meer bedragen dan een vierde van de vaste beloning, in overeenstemming met artikel 14 van de wet van 6 april 2010 (wet 'corporate governance'), expliciet goedgekeurd door de algemene vergadering.

De formule voor de berekening van de variabele beloning wordt vastgesteld op basis van de geboekte vooruitgang in twee onderdelen van het geconsolideerde resultaat in vergelijking met het vorige jaar:

• █ recurrent bedrijfsresultaat;
• █ resultaat vóór belastingen.

Het totaalbedrag van de variabele beloning wordt berekend over het gemiddelde van de resultaten van deze twee onderdelen.

Op voorstel van het belonings- en benoemingscomité kan de raad van bestuur besluiten om in deze onderdelen de eenmalige elementen te elimineren waarop de managers geen invloed hebben.

De uitvoerend bestuurders zijn: Jean-Philippe Waterschoot (CEO) en Christophe Evers (CFO)

De heer Jean-Philippe Waterschoot is CEO sinds 9 mei 2017.

De heer Jean-Philippe Waterschoot (CEO) verblijft in de DRC. Hij heeft een werknemerscontract, en naast zijn vaste salaris geniet hij de voordelen die doorgaans worden toegekend aan expatcontracten of vergelijkbare contracten. Zijn kosten voor de vennootschap, inclusief deze voordelen en de prestaties die buiten de DRC worden geleverd en beloond, worden in totaal geschat op 340.477 EUR in 2019.

Ontslagvergoedingen worden berekend volgens de geldende reglementering in de DRC.

Voor het boekjaar 2019 wordt de variabele beloning van de CEO berekend op basis van de volgende formule met de volgende parameters:

• █ het gemiddelde van de twee onderdelen geeft recht op een basispremie van 20.000 EUR zodra dit onderdeel meer bedraagt dan in het vorige jaar,
• █ en op een extra premie van 3.000 EUR per % verbetering.

In 2019 heeft hij door de toepassing van de formule recht op een variabele beloning van 148.365 EUR.

De heer Christophe Evers (CFO), zelfstandig bestuurder, ontvangt een jaarlijkse beloning van 155.000 EUR en profiteert van een groepsverzekering en een verzekering tegen inkomstenderving voor een totaalbedrag van 29.996 EUR. Hij heeft recht op een schadevergoeding voor contractbreuk die overeenstemt met 1 jaar beloning.

Voor het boekjaar 2019 wordt zijn variabele beloning berekend op basis van de volgende formule met de volgende parameters:

• █ Het gemiddelde van de twee onderdelen geeft recht op een basispremie van 15.000 EUR zodra dit onderdeel meer bedraagt dan in het voorgaande jaar,
• █ en op een extra premie van 3.000 EUR per % verbetering.

In 2019 heeft hij door de toepassing van de formule recht op een variabele beloning van 111.273 EUR.

Als er in een afrekening een fout zou worden vastgesteld, wordt die in de volgende afrekening gecorrigeerd.

De vennootschap heeft aan de uitvoerend bestuurders geen aandelen of opties toegekend.

Bovenop de variabele jaarlijkse vergoeding en met het oog op de afstemming van de variabele vergoeding op lange termijn van het topmanagement op die van de aandeelhouders heeft het beloningscomité voorgesteld aan de raad van bestuur, die dit voorstel heeft goedgekeurd, om een variabele vergoeding in te voeren op basis van de creatie van langetermijnwaarde, samengesteld als volgt:

• █ De berekeningselementen zijn enerzijds de groei van de beurskapitalisatie van TEXAF (dividenden herbelegd) en anderzijds het geconsolideerde resultaat vóór belastingen, met onderscheid tussen de bijdragen van het recurrente resultaat en die van eenmalige elementen.
• █ De groei van de beurskapitalisatie telt voor 70% in de berekening, die van het recurrente resultaat voor 15% en die van het driejarig gemiddelde van de eenmalige winst voor 15% (gelet op de schommelingen van de eenmalige elementen wordt rekening gehouden met hun gemiddelde groei op drie jaar, waarbij de niet-contante elementen niet in dit gemiddelde worden opgenomen).
• █ Deze drie parameters worden iedere drie jaar gemeten. Het recht op een eerste variabele premie zal worden berekend aan het einde van boekjaar 2022 en zal slaan op de periode sinds 2020. De volgende berekening zal plaatsvinden eind 2025 en zo voort.
• █ De beginindices zijn de gemiddelde beurskapitalisatie van 2019 (116,2 mln. EUR) zoals gepubliceerd door EURONEXT, verhoogd met het tijdens het jaar 2019 uitbetaalde dividend (3,4 mln. EUR), het operationele en financiële recurrente nettoresultaat vóór belastingen van 7,6 mln. EUR en het gemiddelde van 2017-2019 van 2,2 mln. EUR aan eenmalige elementen.
• █ De maximale haalbare doelstelling inzake variabele premie bedraagt 750.000k EUR per begunstigde in geval van verdubbeling van deze 2 elementen. De berekening gebeurt pro rata de verwezenlijkte doelstellingen.
• █ De begunstigden van deze variabele beloning zijn Jean-Philippe Waterschoot (CEO) en Christophe Evers (CFO), beiden uitvoerend bestuurder.

OVERZICHT VAN DE BELONING VAN DE UITVOEREND BESTUURDERS IN 2019

IN EUR	Kosten voor de vennootschap	Variabele beloning	Pensioenplan	Bedrijfswagen	Totaal
CEO	340.477	148.365	Volgens de wetgeving van de DRC	Ja	488.842
CFO	155.000	111.273	29.996	Ja	296.269

03 Maatschappelijk verantwoord ondernemen

In de DRC, meer nog dan elders, hebben de sociale en educatieve initiatieven een onvervangbare impact.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

De TEXAF-groep steunt ontwikkelingsprojecten in de DRC die niet noodzakelijk direct verband houden met het maatschappelijk doel van de Groep.

De raad van bestuur van TEXAF streeft naar volledige transparantie en heeft daarom in 2012 het innovatieve voorstel gedaan om het budget voor een geheel van projecten voortaan voor te leggen aan de algemene vergadering.

Jaarlijks wordt er verslag uitgebracht van de impact van de concrete, overigens niet noodzakelijk financiële acties van de Groep.

In 2019 heeft de Groep dezelfde vijf projecten gesteund die ze al verschillende jaren steunt:

• █ Het eerste project is de verbetering van de levenskwaliteit van de bevolking van Lodja en omstreken, in Sankuru. Deze bevolking is zwaar getroffen door opeenvolgende plunderingen en oorlogen, en gaat gebukt onder een hoge werkloosheid en de daarmee gepaard gaande problemen (zoals ondervoeding en geweld). Het project gaat uit van het koppel Pierre-Albert Ngueliele en Béatrice Yseboodt. Zij houden zich voornamelijk bezig met vorming en onderwijs.
• █ Het tweede project streeft naar een betere gezondheidszorg in de DRC, en richt zich meer bepaald op kinderen die lijden aan een ernstige ziekte, maar die door een welbepaalde medische of chirurgische ingreep genezen kunnen worden. Dit project wordt gesteund door de Keten van Hoop - België, de Keten van Hoop - Congo en Espoir de Vie, samengebracht in de vzw 'CHIRPA'.
• █ Het derde project is COMEQUI, dat de boeren van de Kivu-provincie de middelen wil verschaffen om zelf concrete duurzame ontwikkelingsacties te ontwikkelen om hun inkomsten te verhogen en te kunnen voorzien in de behoeften van hun gezin (onderwijs voor de kinderen, gezondheidszorg...).
• █ Het vierde project is Ndako ya Biso. Via dat project steunt de Groep het werk van Jean-Pierre Godding sj voor de straatkinderen in de Ngaba-wijk van Kinshasa.
• █ Tot slot is de Groep de belangrijkste sponsor van weldra een van de culturele centra bij uitstek van Kinshasa: de Espace Texaf Bilembo. Enerzijds wil het centrum hedendaagse Congolese kunstenaars via tijdelijke tentoonstellingen voor het voetlicht brengen en anderzijds wil het 12- tot 18-jarige leerlingen via thematische workshops sensibiliseren over hun roots (Bilembo is Lingala voor 'spoor' of 'teken'), over de agrarische rijkdom van het land en over de uitdagingen van de duurzame ontwikkeling.
• █ Daarnaast hebben TEXAF en zijn grootste aandeelhouder besloten het Koninklijk Museum voor Midden-Afrika (AfricaMuseum) te steunen, dat eind 2018 met groot internationaal succes zijn deuren opende. De TEXAF-groep betaalt 3 jaar lang een bijdrage van 30k EUR per jaar en is in het bijzonder sponsor van een AfricaTube-zaal, een digitaal platform van en voor jongeren, dat de Afrikaanse cyberspace wil presenteren als een plaats voor creatie en uitwisseling zonder grenzen.

Ndako Ya Biso Een dak voor straatkinderen

www.streetchildrenofkinshasa.com

Veel straatkinderen ontsnappen aan hun trieste lot door toevlucht te nemen in de centra van Ndako Ya Biso. De vzw, die al 15 jaar actief is, vangt dagelijks zo'n 40 kinderen op. Aan de hand van onderzoeken, luisterbereidheid en bemiddeling wordt alles in het werk gesteld om de jonge slachtoffers weer een thuisplek te bezorgen. In 2019 vierden de medewerkers de 2.500e gezinshereniging.

"Elke hereniging van een kind in zijn familie is een strijd, maar biedt ook hoop." Dat is het uitgangspunt van Jean-Pierre Godding sj, die aan het hoofd staat van de vereniging Ndako Ya Biso (Ons huis, in het Lingala). "Wanneer een kind bereid is terug naar huis te keren en zijn gezin zich met hem of haar verzoent, is dat niet alleen een grote bron van vreugde voor ons, maar ook een belangrijk pad naar toekomstige vrede."

In 2019 werden ruim duizend zaken behandeld. Concreet ging het om 174 nieuwe dossiers voor gezinshereniging en om de opvolging van de scholingsstabilisatie van het kind (551 gevallen) en de professionele opleiding voor de voogd (173 gevallen). De opvoeders en vrijwilligers van de organisatie waren echter ook in contact met 319 kinderen (225 jongens en 94 meisjes) die zij hadden ontmoet in een van de zeven concentratiesites, hoofdzakelijk de Ngaba-rotonde. 306 andere kinderen (259 jongens en 47 meisjes) hebben zelf de weg naar de centra gevonden. "Het spreekt vanzelf dat onze bezoekersaantallen gelinkt zijn aan de kwaliteit en kwantiteit van de maaltijden die wij opdienen", glimlacht broeder Godding. Hij vermeldt ook de andere door de vzw aangeboden diensten, zoals een slaapzaal, sanitaire voorzieningen, een verpleegpost, leslokalen om schoolachterstand in te halen of voor alfabetisering en speelzalen.

Een aandachtig oor

Alle middelen worden aangewend, voor zover mogelijk, om van het centrum een warm toevluchtsoord te maken en de kinderen aan het woord te laten. Zo kunnen zij in vertrouwen

uitleggen door welke omstandigheden zij op straat zijn beland. Ook al zijn deze verhalen vaak ondraaglijk om te aanhoren, zij blijven een noodzakelijke stap op het pad naar de hereniging.

Dat pad telt vier fasen.

• █ Luisteren naar het verhaal van het kind ter plaatse of in het centrum, om een vertrouwensband op te bouwen, achtergrondinformatie in te winnen en het adres van het gezin te weten te komen. In 2019 zijn 925 verhaalfiches ingevuld (658 voor jongens en 267 voor meisjes).
• █ Daarna komt het onderzoek bij het gezin van het kind. Deze cruciale stap wordt er natuurlijk niet makkelijker op als het kind een vals adres opgeeft of niet meer weet waar zijn ouderlijk huis ligt.
• █ Eenmaal het gezin bekend is, kan de bemiddeling van start gaan. "De opvoeder moet dan met het gezin onderhandelen over de terugkeer van het kind. Hoewel deze terugkeer soms geen probleem vormt, gebeurt het ook dat het kind dat weigert, gelet op de geleden ellende of het geweld die het heeft ondergaan. Ook het betrokken gezin kan de terugkeer weigeren, bijvoorbeeld als het denkt dat er een vloek rust op het kind, en dat het de oorzaak is van alle problemen van het gezin." In 2019 zijn er 540 onderzoeken en bemiddelingen uitgevoerd (323 voor jongens en 217 voor meisjes).
• █ Het moment waarop het kind weer wordt opgenomen in het gezin, met begeleiding van een opvoeder, vormt de bekroning van het proces. De gezinshereniging wordt dan officieel beklonken. Dat was bijvoorbeeld vorig jaar het geval voor 115 jongens en 59 meisjes, waarvan slechts 15%, dus 26 kinderen, later weer op straat belandde.

Ten slotte zijn 15 kinderen geplaatst, elf in een opvanggezin en vier in een centrum, vanwege de totale weigering van het gezin om het kind terug te nemen of vanwege het gebrek aan informatie over enige verwanten ondanks de talrijke uitgevoerde onderzoeken.

Comequi - Een kwaliteitskoffie in Kivu www.comequi.org

Sinds zijn oprichting in 2008 reikt Comequi middelen aan de plattelandsbevolking rond het Kivumeer aan, zodat zij zelf duurzame ontwikkelingsinitiatieven kunnen organiseren om hun inkomsten te verhogen en hun levensstandaard te verbeteren. Dat vereist bijvoorbeeld de steun aan koffietelers, waarvan de productie de afgelopen jaren voortdurend is verbeterd in kwaliteit en kwantiteit.

De bonen worden zorgvuldig gewassen, gesorteerd en geselecteerd. Op methodische wijze, een voor een, omdat enkel de beste bonen voor de verkoop worden bestemd. Het is dat streven naar uitmuntendheid dat ook te vinden is bij Minova, de kern van de activiteiten van Comequi. De vzw begeleidt nog andere koffiewasserijen,

en biedt niet alleen ondersteuning en opleidingen voor koffietelers, maar stimuleert ook de oprichting van coöperaties om de krachten op het terrein te bundelen. "Na onze verschillende bezoeken in 2019, zijn we opgetogen te kunnen vaststellen dat de coöperatie Amka, na een ingrijpende reorganisatie, op de goede weg lijkt", stelt Thierry Beauvois, voorzitter van Comequi. "Amka sloot in februari 2020 het 'kleine seizoen' van 2019 af met een productie van 3 containers die in Europa zullen worden verkocht. De kwaliteit en de kwantiteit van de productie vertonen een duidelijke verbetering en leiden tot vaste bestellingen voor de grote oogst van 2020."

De begeleiding en ondersteuning van Comequi hebben ongetwijfeld een beslissende rol gespeeld in deze positieve ontwikkeling. Dat blijkt bijvoorbeeld uit het verkrijgen van de labels Fairtrade en Bio en de bezoeken van buitenlandse kopers en branders in de verschillende installaties.

Een aangepaste opleiding

Andere tekenen die wijzen op de ontwikkeling van de sector, zijn te zien in de 'Koffieacademie', waar de diverse actoren, zoals telers, landbouwstudenten, leraren en begeleiders van de coöperaties hun knowhow kunnen uitwisselen. Dat leidt tot een opmerkelijke verbetering van de (bio-)koffie en verhoogt de productie, dankzij een specifieke opleiding in goede landbouwpraktijken en technieken voor duurzame landbouw.

Ook de imkers hebben een aanzienlijke vooruitgang geboekt in hun activiteiten, en Comequi gaat dan ook uit van een verdubbeling van de productie voor 2020. "Een oogst van 10 ton honing (tegen 5 ton in 2019) zal voor iedere imker een extra inkomen van 250 dollar opleveren. Je zou het kunnen vergelijken met een dertiende en veertiende maand in Europa."

Bij de drie boerenverenigingen die worden begeleid door een ingenieur van Comequi is iedereen doordrongen van het belang van de organisatie van gemeenschappelijke velden en hun mechanisering. Door over te schakelen van een zelfvoorzieningslandbouw naar commerciële landbouw kunnen de lokale markten worden bevoorraad, en het biedt ook aanvullende inkomsten. Dat is bijvoorbeeld het geval voor 350 moeders uit de streek, die nu de opleiders en het nodige materiaal voor hun alfabetiseringslessen kunnen betalen.

En ook aan hun kinderen is gedacht. "8 scholen die nu beschikken over een schoolmoestuin kunnen in 2020 zelfvoorzienend worden." Ter herinnering, een schoolmoestuin vormt niet alleen een bron van inkomsten voor de school, maar helpt de kinderen ook aan een evenwichtige voeding. Bovendien is het een scholingsveld in landbouwtechnieken voor de kleinsten. "Dat zijn factoren die een aanzienlijke impact hebben om het absenteïsme van de kinderen terug te dringen", stelt Thierry Beauvois wanneer hij het heeft over de problemen van zowel de scholen als de kinderen.

"Het feit dat het basisonderwijs gratis moet zijn, bemoeilijkt het beheer van de scholen. Onderwijzers worden niet betaald, en talloze kinderen moeten het stellen met klaslokalen waar zelfs geen schoolbanken zijn. We hebben echter vastgesteld dat verschillende van onze scholen dankzij de extra inkomsten van de schoolmoestuin er financieel op vooruit zijn gegaan. We hebben dan ook besloten ons actieterrein uit te breiden naar nieuwe scholen en ook daar de voordelen van een moestuin te introduceren."

Het was voor hem de gelegenheid om te herinneren aan de tweede editie van de 'Bike For Kivu', die zal plaatsvinden van 31 oktober tot 7 november 2020 (www.bikeforkivu.com).

Comequi zal een van de vier begunstigde verenigingen zijn, naast En Avant les Enfants en twee lokale verenigingen, Kivu Kick Starter en AgriEst. "Het doel is verder te werken aan de herstructurering van de koffieketen, door de lokale coöperaties directe hulp te bieden, zoals we met Comequi al 10 jaar doen." De route van Bike for Kivu vertrekt dit jaar vanuit Rwanda en Kibuye om Congo via Bukavu binnen te rijden. Daarna gaan de 'bikers' links van het Kivu-meer om naar Goma te rijden via Nyakatumbi, twee overnachtingen in Makelele en Kirotshe, een omweggetje in Masisi, Sake en het groene meer. Het wordt een uniek traject van 170 km langs paden, landbouwwegen en dorpjes om de schoonheid van Kivu te ontdekken.

Kinderchirurgie in Afrika Een heel programma www.chirpa.org

De Texaf-groep ondersteunt de vzw CHIRPA nu al bijna 10 jaar. Haar jaarlijkse financiële bijdrage maakt het, al sinds 2015, mogelijk dat een van de bestuurders van de vzw, dokter Étienne Tshiony, tijd uittrekt voor de opvolging en coördinatie van de activiteiten van het 'Centre de Chirurgie Pédiatrique' van de Clinique Ngaliema.

Dokter Tshionyi en de Keten van Hoop - Congo, medestichter van de vzw CHIRPA, benadrukken bij de gezondheidszorgautoriteiten en de internationale partners al bijna 20 jaar het belang van de kinderchirurgie als een cruciale factor om de kindersterfte terug te dringen.

"Bij de verschillende oorzaken die een impact hebben op het gezondheidszorgsysteem van de regio Midden-Afrika en de DRC in het bijzonder wijst het Programme National de Développement Sanitaire (PNDS) van het land op het gebrek aan gekwalificeerd personeel en de aanhoudende overdraagbare ziekten (terugkerende epidemieën) en niet-overdraagbare ziekten", stelt dokter Étienne Tshiony.

"Hoewel zij een efficiënt middel vormen om het ziekte- en sterftecijfer bij de moeders (verloskundige chirurgie) en de kinderen (kinderchirurgie) terug te dringen, zijn de chirurgische ingrepen vandaag de grote afwezige in de nationale programma's voor gezondheidszorg." De internationale organisaties concentreren zich liever op andere factoren van de gezondheidszorg, ook al zou de chirurgie een doorslaggevende rol kunnen spelen in de verwezenlijking van de doelstellingen van de Duurzame Ontwikkeling.

"Nochtans blijkt uit de wereldwijde statistische onderzoeken rond de prevalentie van aangeboren afwijkingen en de pathologieën die voortvloeien uit traumatismen of

infectiecomplicaties op de schaal van de Democratische Republiek Congo dat jaarlijks bijna 10% van de kinderen zou kunnen worden geholpen met kinderchirurgie..."

Het Centre de Chirurgie Pédiatrique van de Clinique Ngaliema opende zijn deuren in 2016: Vzw CHIRPA heeft in 2019 uitzonderlijke middelen ingezet om haar pleidooi bij de volksgezondheidsautoriteiten van de DRC kracht bij te zetten, opdat het ministerie van Volksgezondheid haar partner, de Keten van Hoop - België, weer zou uitnodigen voor de hervatting van internationale missies voor kinderhartchirurgie (kinderverzorging en opleidingen, in samenwerking met de Université de Kinshasa). Begin 2020 werd deze uitnodiging dan verstuurd door de minister, met het oog op een missie binnen het 'Centre de Chirurgie Pédiatrique' nog dit jaar.

Zorg van hoge kwaliteit

Vzw CHIRPA is ook medestichter van het 'Plateforme Hospitalière de la R.D.Congo', dat streeft naar een zo ruim mogelijke verspreiding van de verschillende ondersteuningen en middelen voor de verbetering van de toegang tot en de kwaliteit van de ziekenhuiszorg. In 2018 werd er een speciaal op kinderen gerichte afdeling in opgenomen.

Van de totale financiering waar vzw CHIRPA in 2019 over beschikte voor de operationele activiteiten van het Plateforme Hospitalière de la R.D.Congo (54k EUR), is 85% naar microprojecten voor de verbetering van de kwaliteit van de kindergezondheidszorg gegaan:

• █ op directe wijze: door de financiering van opleidingen en stages voor de leden van het pediatrisch personeel, of door de financiering van specifieke apparatuur (fig. 1: aankoop van apparatuur voor de afdeling neonatologie van het nationale referentieziekenhuis Hôpital Pédiatrique Kalembe-Lembe in Kinshasa);
• █ op indirecte wijze: door de financiering van apparatuur, werkzaamheden of opleidingen voor de verbetering van de hygiëne in de ziekenhuizen, ter begeleiding van de maatregelen voor de preventie en beheersing van infecties die patiënten oplopen tijdens hun verblijf in het ziekenhuis.

Haar hoofdactiviteit is de bundeling van een serie referentieactoren onder de ziekenhuisleden om ondersteuning te bieden voor opleidingen (kwaliteit van de zorg, kwaliteit van het beheer...) in workshops. Deze opleidingen worden dan gevolgd door een 'aanbesteding voor microprojecten', waarbij de deelnemers ertoe worden aangezet om de theoretische kennis die zij hebben verworven om te zetten in de praktijk van hun instelling. De financieringen worden verstrekt aan de winnaars in het kader van een wedstrijd, en de voorgestelde projecten worden geëvalueerd door de leden en de technische partners van het platform (scoresysteem volgens uiteenlopende criteria).

Een van de in 2019 vastgestelde meest opmerkelijke resultaten van deze geregelde uitwisselingen binnen het platform is de versterking van het netwerk en van de solidariteit tussen de ziekenhuizen: sommige (biomedische) technici of bepaalde opleidingen/expertises (hoofdzakelijk op pediatrisch gebied) worden steeds vaker gedeeld, ook buiten het kader van de activiteiten op het platform zelf.

TEXAF BILEMBO Op het spoor van de Afrikaanse kunst www.texaf-bilembo.org

Texaf Bilembo, de vrucht van het initiatief van twee Congoenthousiastelingen, Chantal Tombu en Alain Huart, in combinatie met de steun van de groep Texaf sinds 2013, heeft zich jaar na jaar opgewerkt tot de belangrijkste verzamelplaats voor de liefhebbers van hoogstaande cultuur en tentoonstellingen in Kinshasa.

Een van de opdrachten van Texaf Bilembo is het aanbieden van een unieke culturele ruimte voor de promotie van Congolese kunstenaars, vertelt Chantal Tombu, curator van de tentoonstellingen. "Texaf Bilembo profiteert van de charme van een buitengewoon architectonisch erfgoed, een getuigenis van zijn verleden in de textielactiviteit, waarvan het DNA ook vandaag nog doorweegt. In deze smeltkroes van de pioniers bouwen de kunstenaars hun tentoonstelling op, komen ze zich herbronnen en profiteren ze van deze herinneringsplek."

In dit kader hebben diverse al dan niet bekende kunstenaars hun werken tentoongesteld in 2019. Het jaar werd ingezet met 'Peinture populaire en Héritage', van januari tot maart, met de kunstenaar JP Mika als beschermheer en met de steun van de groep Total. Daarna kwam 'Expérience métallique' met Flavien Kaputo, die zijn werken presenteerde van

16 tot 31 maart. In samenwerking met de Galerie ANGALIA heeft de culturele ruimte zich ook opengesteld voor 'Songi songi na Kinshasa' van de kunstenaar Kura Shomali, van 5 tot 30 april.

Een ander groot succes was 'Update Africa, mise à jour des guerriers et guerrières' van de getalenteerde Pita Kalala, van 4 mei tot 4 juni. Op de vernissage was het publiek duidelijk gefascineerd door de in vlakke tinten geschilderde doeken.

De tentoonstelling 'Sculptures d'argent et Toiles pigments' met Chridé et Rodrigo Gukwikila, van 7 tot 17 juni, was een première in zijn genre, iets waar dit atypische duo exposanten zeker niet vreemd aan was. Aan de ene kant een "ontwerpster van juwelen, die inspiratie put uit de oude luba-, kuba- en mangbetu-werken en die zilver giet, was boetseert en de stenen van het land in haar creaties vat,

Texaf Bilembo kan zich tegenwoordig verheugen op een internationale uitstraling.

in een uitgepuurde designsfeer". Aan de andere een "jong opkomend talent, met een reeks schilderijen van heldinnen die de tentoongestelde juwelen dragen".

116 aankomende kunstenaars

Een ander initiatief dat indruk maakte, was de wedstrijd voor jonge talenten CFAO 2019, waarvan de werken werden tentoongesteld van 21 juni tot 24 juli. Al bij al zijn maar liefst 116 aankomende kunstenaars ingegaan op de oproep van de organisatoren, wat wijst op de toenemende faam van het evenement.

We mogen zeker ook de tentoonstelling van Thonton Kabeya niet vergeten, die ons meenam voor een 'Dernière danse sur le balcon' van 14 september tot 4 oktober.

In het kader van de eerste Biennale internationale de Kinshasa, georganiseerd door de Kin Art Studio van 20 oktober tot 21 november, ging Texaf Bilembo er prat op een van de onthaalplekken te zijn voor befaamde kunstenaars.

Het jaar 2019 werd afgesloten met een uitnodiging voor een reis ter ontdekking van de landschappen van Midden-Congo en Katanga, dankzij de olieschilderijen en aquarellen op papier van de schilder Makungu.

Al deze toonaangevende tentoonstellingen konden worden bezocht door leerlingen uit de verschillende scholen van Kinshasa, voor wie deze culturele ruimte talrijke pedagogische workshops organiseert, rond de cultuur van het land en de uitdagingen op milieugebied.

Texaf Bilembo is immers ook bedoeld voor de vorming en ontspanning van publieken van alle leeftijden. Ieder jaar komen populaire scholen hier op schooluitstap. Zij vinden hier een ongeëvenaarde plek voor de vorming en verruiming van de leerlingen van de scholen van Kinshasa, waarvan het grootste deel anders nooit de kans krijgt om het schoollokaal te verlaten voor een geleide ontdekking van hun stad en land. Een echte buitenkans dus.

Concreet brengen de klassen een hele dag door in het centrum, en volgen zij een parcours dat is uitgestippeld volgens het begrip Bilembo, 'spoor' in Lingala. Dat omvat de overdracht van traditionele waarden via onderricht in de Ouderen en de verhalen over de grote vrouwen uit de geschiedenis van Congo, maar ook de talrijke uitdagingen waar het land tegenwoordig mee wordt geconfronteerd. Dankzij de bibliotheek en de boekenwinkel kan de opgedane kennis verder worden uitgediept aan de hand van gespecialiseerde werken.

Texaf Bilembo is bezocht door 1830 leerlingen, wat echter ver onder de doelstellingen blijft van Chantal Tombu en haar team. Voor volgend jaar willen zij een nieuw hoofdstuk aanboren en de cijfers opvoeren met de financiële hulp van de groep TEXAF.

"Het is onze bedoeling om 5000 leerlingen te ontvangen, per jaar, met behoud van dezelfde werkkwaliteit", verzekert zij.

Sankuru Yema-Yema Een vzw onder druk door de verkiezingen

Het personeel en de activiteiten van Yema Yema zijn getroffen door de spanningen rond de verkiezingen van 2019 in de DRC, bevestigt Pierre-Albert Ngueliele. Dat heeft zijn vereniging echter niet belet om haar opdracht voort te zetten. "De verzelfstandiging van de inwoners van de streek blijft onze eerste prioriteit", stelt hij.

Brandstichtingen, plunderingen, gewelddaden... Het relaas van de gebeurtenissen in Lodja is verbouwererend... net zoals het optimisme waar Pierre-Albert Ngueliele blijk van blijft geven ondanks de problemen voor de lokale vzw Yema Yema.

"Wij hebben moeten vaststellen hoe de kinderen ontschoold worden. Hun ouders werden het slachtoffer van intimidatie in de aanloop naar de verkiezingen. Uit angst en om zich te beschermen hadden zij geen andere keus dan hun kinderen thuis te houden." Resultaat: slechts 25 leerlingen waren aanwezig, terwijl er normaal 180 zijn ingeschreven in het secundair onderwijs. Hij heeft het over een 'sfeer van oorlog' en vertelt hoe zwaar deze gebeurtenissen te dragen waren.

Het is een getuigenis die ook verwijst naar de levensomstandigheden van de bevolking in het licht van de weinig benijdenswaardige geografische positie van de stad Sankuru, in de vroegere provincie Oost-Kasaï. Het gebied is gelegen in het centrum van de DRC, midden in de wildernis. Er zijn slechts beperkte communicatiekanalen. En de mensen die er wonen worden dagelijks getroffen door problemen in verband met elektriciteit en toegang tot drinkwater.

Een niet-aflatende steun

Maar op de vraag "hoe de vereniging op koers is gebleven" antwoordt Pierre-Albert met fierheid. Yema Yema (beetje bij beetje in het Nederlands), die hij 13 jaar geleden samen met zijn vrouw Béatrice heeft opgericht, "overleeft dankzij de steun van de bevolking. Er is een grote samenhorigheid rond het project. Toen de spanningen waren weggeëbd, hebben we dan ook een toename van het aantal inschrijvingen in de school kunnen vaststellen."

En dat zijn niet de enige bemoedigende cijfers. De school voor moeders mocht zich verheugen in 55 inschrijvingen in 2019, tegen 30 het voorgaande jaar. Het percentage afgestudeerden bedroeg 63%. Zij bekleden nu een functie binnen de sociale diensten van de overheid. Dat is ook het geval met gediplomeerden van de Haute Ecole de Commerce, die leidinggevende posities bekleden in de openbare of de privésector. "En allemaal zijn zij de spreekbuis van Yema Yema", stelt Pierre-Albert verheugd vast.

Zo ook Freddy Shaso, een ex-student die nu agronoom is, en aan wie de plaatsing van 50 bijenkorven is toevertrouwd. Deze bestuivingsactiviteiten gaan gepaard met talrijke voordelen, zoals wordt aangegeven door het programma van de Verenigde Naties voor voedsel en landbouw. Van bijen en andere bestuivers is algemeen bekend hoe belangrijk zij zijn voor hun bijdrage aan de voedselveiligheid en de voeding, duurzame landbouw, de gezondheid van de ecosystemen en van het milieu, het behoud en de verrijking van de biologische diversiteit en andere aspecten van de duurzame ontwikkeling.

"Suiker als voedingsbron is te duur. Wij verwachten dus heelwat van deze oogsten", legt Pierre-Albert uit.

Naast de bijenteelt richt Yema Yema zijn inspanningen ook op de productie van eigen cacao. De vzw hoopt met de verkoop van cacaobonen de nodige fondsen te kunnen verzamelen om zijn activiteiten uit te breiden, met de opening van een nieuwe kleuter- en basisschool. Die instelling, die zijn deuren zou openen in Bena, zal dezelfde filosofie hanteren als 'Petit d'Homme', de school die de vzw oprichtte in Lodja.

Voor 2020 is er nog een ander streven vastgelegd, ditmaal op het gebied van de gezondheidszorg. "We zijn bezig met de renovatie van een materniteit om de vrouwen van de stad de kans te bieden om op waardige wijze te bevallen. Het ontbrak er zowat aan alles, helaas" vertelt hij, wijzend op de verschoten bedden waar de vrouwen het mee moeten doen om hun kinderen ter wereld te brengen. "Het is onze plicht om de behoeften van de bevolking niet te veronachtzamen. De politieke mandaten komen en gaan, maar de bevolking blijft."

In Sankuru is TEXAF het enige privébedrijf dat de bevolking bijstaat.

Jaarrekening

04

Een voor de DRC voorbeeldige financiële transparantie

Geconsolideerde financiële staten volgens de IFRS per 31 december 2019

	Geconsolideerde balans	p. 63
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat
	Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	p. 65
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	p. 67
	Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten	p. 68
1.	Algemene informatie	p. 68
2.	Consolidatiekring	p. 69
3.	Risicobeheer	p. 70
4.	Belangrijke boekhoudkundige schattingen en oordelen	p. 73
5.	Segmentrapportering	p. 74
6.	Materiële vaste activa	p. 78
7.	Vastgoedbeleggingen	p. 80
8.	Immateriële vaste activa	p. 84
9.	Investeringen in geassocieerde deelnemingen	p. 84
	10. Overige financiële vaste activa	p. 84
	11. Overige activa opgenomen uit hoofde van het gebruiksrecht	p. 85
	12. Vlottende activa	p. 86
	13. Maatschappelijk kapitaal	p. 87
	14. Bankleningen en overige schulden	p. 88
	15. Netto financiële schuld	p. 89
	16. Pensioenverplichtingen en vergelijkbare voordelen	p. 89
	17. Uitgestelde belastingen	p. 90
	18. Handelsschulden en overige kortlopende schulden	p. 92
	19. Financiële instrumenten	p. 92
	20. Opbrengst uit de gewone activiteiten	p. 94
	21. Personeelskosten	p. 95
	22. Afschrijvingskosten	p. 95
	23. Waardeverminderingsverliezen	p. 95
	24. Overige bedrijfskosten	p. 96
	25. Overige bedrijfsopbrengsten	p. 97
	26. Eenmalige operationele elementen	p. 97
	27. Financiële kosten	p. 97
	28. Belasting over het resultaat	p. 98
	29. Resultaten per aandeel	p. 99
	30. Dividend per aandeel	p. 99
	31. Kasstromen uit operationele activiteiten	p. 100
	32. Geschillen en voorwaardelijke verplichtingen	p. 100
	33. Verbintenissen	p. 101
	34. Transacties met verbonden partijen	p. 101
	35. Beloning van de voornaamste directieleden	p. 101
	36. Beloning van de commissaris	p. 102
	37. Gebeurtenissen na balansdatum	p. 102
	38. Aandeelhoudersstructuur	p. 103
	Overzicht van de belangrijkste boekhoudmethoden	p. 104
	Verslag van de Commissaris	p. 114

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

Geconsolideerde balans

(in duizend euro)	Toelichting	2017	2018	2019
ACTIVA
Vaste activa
Materiële vaste activa	6	9.955	9.658	9.777
Vastgoedbeleggingen	7	99.100	102.347	105.029
Immateriële vaste activa	8	23	15	9
Overige financiële vaste activa	10	47	217	304
Overige activa opgenomen uit hoofde van het gebruiksrecht	11			134
		109.125	112.236	115.252
Vlottende activa
Voorraden	12	4.769	4.948	4.633
Handelsvorderingen en overige vorderingen	12	1.469	692	1.312
Belastingvorderingen	12	919	807	1.044
Geldmiddelen en kasequivalenten	12	3.674	5.564	8.767
Overige vlottende activa	12	298	285	239
		11.129	12.296	15.995
TOTAAL ACTIVA		120.254	124.531	131.247
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves die toekomen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij
Maatschappelijk kapitaal	13	21.508	21.508	21.508
Reserves		58.338	68.361	75.642
		79.846	89.870	97.150
Minderheidsbelangen		321	344	366
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		80.167	90.213	97.516
VERPLICHTINGEN
Langlopende verplichtingen
Bankleningen	14	6.588	4.268	1.966
Langlopende verplichtingen die voortvloeien uit voordelen na uitdiensttreding	16	746	791	1.012
Uitgestelde belastingverplichtingen	17	19.810	13.999	12.805
Overige langlopende verplichtingen		3.572	4.368	4.269
		30.716	23.426	20.052
Kortlopende verplichtingen
Bankleningen	14	2.239	3.009	2.299
Handelsschulden en overige kortlopende schulden	18	3.297	3.651	6.685
Overige kortlopende verplichtingen		3.835	4.232	4.696
		9.371	10.892	13.679
TOTAAL VERPLICHTINGEN		40.087	34.318	33.731
TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN		120.254	124.531	131.247

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Boekjaar afgesloten op

31 december

(in duizend euro)	Toelichting	2017		2018		2019
Opbrengst uit de gewone activiteiten	19	18.208		18.869		21.691
Bedrijfskosten		(16.291)		(12.252)		(15.389)
Grondstoffen en verbruiksgoederen			(972)		(1.266)		(1.469)
Voorraadwijzigingen			(151)		171		(515)
Personeelskosten	20		(3.430)		(2.839)		(3.405)
Afschrijvingskosten	21		(3.018)		(2.943)		(3.382)
Waardeverminderingsverliezen	22		(3.328)		557		212
Overige bedrijfskosten	23		(5.392)		(5.931)		(6.830)
Overige bedrijfsopbrengsten	24	1.493		1.423		1.530
Resultaat op de verkoop van vaste activa				660		5.190
Bedrijfsresultaat		3.410		8.699		13.021
Financiële kosten	26	(1.190)		(438)		(342)
Financiële opbrengsten		-		-		119
Resultaat vóór belastingen		2.220		8.261		12.799
Belastingen over het huidige boekjaar	27	75		(1.140)		(3.183)
Resultaat vóór uitgestelde belastingen		2.295		7.121		9.616
Uitgestelde belastingen	16	2.255		5.811		1.176
Nettoresultaat van het boekjaar		4.550		12.932		10.792
Dat toekomt:
aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		4.542		12.909		10.771
Aan minderheidsbelangen		8		23		22
		4.550		12.932		10.792
Resultaten per aandeel: resultaten die toekomen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in € per aandeel op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen)	28
– basis		1,28		3,64		3,04
– verwaterd		1,28		3,64		3,04

		4.498	12.932	10.745
Aan minderheidsbelangen		8	23	22
aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		4.490	12.909	10.723
Dat toekomt:
Totaalresultaat		4.498	12.932	10.745
Actuariële mutaties (na belastingen) van de verplichtingen na uitdiensttreding		(52)	-	(19)
Mutaties (na belastingen) van de herwaarderingsreserves		-	-	(28)
Resultaat van het boekjaar		4.550	12.932	10.792
(in duizend euro)	Toelichting	2017	2018	2019
Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat				Boekjaar afgesloten op 31 december

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

De toelichtingen vormen een integraal deel van deze geconsolideerde financiële staten.

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

	Dat toekomt aan de aandeelhouders van de Vennootschap
(in duizend euro)	Maat schappelijk kapitaal	Uitgifte premies	Geconso lideerde reserves	Herwaar derings reserves	Omreke ningsver schillen	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
Saldo per 31 december 2016	21.508	-	51.638	4.584	57	312	78.099
Resultaat van het boekjaar 2017	-	-	4.542	-	-	8	4.550
Overige elementen van het totaalresultaat	-	-	(52)	-	(1)	1	(52)
Uitgekeerde dividenden	-	-	(2.430)	-	-	-	(2.430)
Saldo per 31 december 2017	21.508	-	53.698	4.584	56	321	80.167
Resultaat van het boekjaar 2018	-	-	12.909	-	-	23	12.932
Overige elementen van het totaalresultaat	-	-	-	-	-	-	0
Uitgekeerde dividenden	-	-	(2.886)	-	-	-	(2.886)
Saldo per 31 december 2018	21.508	-	63.721	4.584	56	344	90.213
Resultaat van het boekjaar 2019	-	-	10.770	-	-	22	10.792
Overige elementen van het totaalresultaat	-	-	(19)	(28)	-	-	(47)
Uitgekeerde dividenden	-	-	(3.442)	-	-	-	(3.442)
Saldo per 31 december 2019	21.508	0	71.030	4.556	56	366	97.516

Mutaties 2017

De actuariële mutaties na belastingen van de verplichtingen na uitdiensttreding vertegenwoordigen een negatieve 52k EUR (bruto 80k EUR, belastingen 28k EUR), (toelichtingen 16 en 17). Dit bedrag is opgenomen in het totaalresultaat.

Het uitgekeerde dividend van 2.430k EUR heeft betrekking op het resultaat van het boekjaar 2016.

Mutaties 2018

Het uitgekeerde dividend van 2.886k EUR heeft betrekking op het resultaat van het boekjaar 2017.

Mutaties 2019

De actuariële mutaties na belastingen van de verplichtingen na uitdiensttreding vertegenwoordigen een negatieve 19k EUR (bruto 27k EUR, belastingen 8k EUR), (toelichtingen 16 en 17). Dit bedrag is opgenomen in het totaalresultaat.

De negatieve mutatie van 28k EUR van de herwaarderingsreserves betreft de aanpassing van de intrinsieke waarde van het fonds Partech Africa, die zijn beheerkosten weerspiegelt. Dit bedrag is opgenomen in het totaalresultaat.

Het uitgekeerde dividend van 3.442k EUR heeft betrekking op het resultaat van het boekjaar 2018.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Boekjaar afgesloten op

				31 december
(in duizend euro)	Toelichting	2017	2018	2019
Geldmiddelen, kasequivalenten en bankvoorschotten in rekening-courant aan het begin van de verslagperiode		3.911	3.674	5.564
Kasstromen in verband met operationele activiteiten
Kasstromen uit operationele activiteiten	29	9.219	13.310	14.201
Betaalde rente	25	(588)	(428)	(342)
Ontvangen rente		-	-	68
Belastingen over het resultaat	26	75	(1.140)	(3.183)
		8.706	11.742	10.744
Kasstromen in verband met investeringsactiviteiten
Verwerving van immateriële vaste activa		(1)	0	0
Verwerving van materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen	6 en 7	(6.609)	(6.011)	(7.343)
Opbrengst uit de verkoop van materiële vaste activa	6 en 7	6	764	6.428
en vastgoedbeleggingen
Daling van leningen toegekend aan derden		190	0	0
Daling (Stijging) van de overige financiële vaste activa		(7)	(169)	(125)
		(6.421)	(5.416)	(1.040)
Kasstromen in verband met financieringsactiviteiten
Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij	28	(2.430)	(2.886)	(3.442)
Stijging van de aangegane leningen	14	2.300	396	0
Terugbetaling van leningen	14	(2.392)	(1.946)	(3.011)
Terugbetaling van huurcontracten				(48)
		(2.522)	(4.436)	(6.501)
(Daling)/Stijging van de geldmiddelen, kasequivalenten en bankvoorschotten in rekening-courant		(237)	1.890	3.203
Afsplitsing Imbakin
Geldmiddelen, kasequivalenten en bankvoorschotten in rekening-courant aan het einde van de verslagperiode		3.674	5.564	8.767
Waarvan TEXAF nv		1.841	745	1.622

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

1. Algemene informatie

TEXAF is een naamloze vennootschap die geregistreerd en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel bevindt zich aan de Louizalaan 130A te 1050 Brussel.

TEXAF werd opgericht op 14 augustus 1925.

TEXAF is een op Euronext genoteerde investeringsmaatschappij met industriële, financiële en vastgoedambities in de Democratische Republiek Congo.

De geconsolideerde financiële staten zijn op 25 februari 2020 goedgekeurd door de raad van bestuur en de bijlagen bij de jaarrekening zijn op 27 maart 2020 goedgekeurd door de raad van bestuur. Ze zijn uitgedrukt in duizend euro (k EUR).

Als er voor de waardering van bepaalde activa of verplichtingen schattingen of veronderstellingen moesten worden gebruikt, moet worden benadrukt dat de directie er systematisch op heeft toegezien alleen voorzichtige veronderstellingen te hanteren, om zich in te dekken tegen de risico's die gepaard gaan met het economische, sociale en reglementaire klimaat van de Democratische Republiek Congo (DRC), waar alle bedrijfsactiviteiten van de Groep zijn gevestigd.

Deze financiële staten zijn opgesteld op basis van de IFRSnormen zoals die zijn goedgekeurd in de Europese Unie voor de opstelling van geconsolideerde rekeningen in 2019.

De gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving sluiten aan bij degene die zijn gebruikt voor de opstelling van de financiële staten per 31 december 2018, behalve voor wat betreft de toepassing van de nieuwe norm IFRS 16.

Vanaf 2019 wordt IAS 17 vervangen door de norm IFRS 16 - Leaseovereenkomsten. Deze norm bepaalt hoe leaseovereenkomsten in de jaarrekening moeten worden opgenomen, gewaardeerd en gepresenteerd. De enige materiële wijziging bij de inwerkingtreding van de standaard die de Groep heeft vastgesteld, betreft de huur van het kantoor in Brussel: door de nieuwe norm moest de Groep in de activa en in de verplichtingen een leaseovereenkomst opnemen voor een gedisconteerde waarde van 184k EUR. Het detail van de mutaties van het boekjaar als gevolg van de norm IFRS 16 is terug te vinden in toelichting 11. Wat de leasinggever betreft, neemt IFRS 16 in wezen de boekhoudkundige vereisten over die zijn opgenomen in IAS 17. Als gevolg hiervan blijft een leasinggever zijn leaseovereenkomsten classificeren als operationele of financiële leases en blijft hij deze twee soorten leaseovereenkomsten op verschillende wijze administratief verwerken.

De overige volgende nieuwe normen, wijzigingen in de normen en interpretaties moeten verplicht voor het eerst worden toegepast vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2019. De veranderingen zijn voor de TEXAF-groep echter niet materieel of relevant.

• █ IFRIC 23 Onzekerheid over de verwerking van winstbelastingen
• █ Wijzigingen in IAS 19 Aanpassing, inperking of afwikkeling van een regeling
• █ Wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
• █ Wijzigingen in IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie
• █ Jaarlijkse verbeteringen in de IFRS, cyclus 2015-2017

De volgende nieuwe normen, wijzigingen in de normen en interpretaties zijn gepubliceerd en goedgekeurd door de Europese Unie, maar hoeven nog niet verplicht te worden toegepast voor verslagjaren vanaf 1 januari 2019. De TEXAFgroep past ze niet vervroegd toe, maar heeft wel hun impact op de geconsolideerde financiële staten van de Groep geanalyseerd.

• █ Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
• █ Wijzigingen in IAS 1 en IAS 8 Wijziging van de definitie van de term 'materieel' (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2020)
• █ Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
• █ Wijzigingen in IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de referentierentevoeten (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2020)
• █ Wijzigingen in de verwijzingen naar het conceptueel kader voor financiële verslaggeving in de IFRS-normen (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2020)
• █ IFRS 17 Verzekeringscontracten (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)

De TEXAF-groep is niet voornemens om de normen, wijzigingen in de normen en interpretaties die verplicht moeten worden toegepast vanaf 2020, vervroegd toe te passen.

De Groep beoordeelt permanent de impact van de bovenvermelde normen, interpretaties en wijzigingen.

2. Consolidatiekring

Per 31 december 2019 is de Groep samengesteld uit TEXAF nv en een reeks dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, ofwel een totaal van negen entiteiten gevestigd in België of de Democratische Republiek Congo (DRC).

Op deze datum worden behalve de moedermaatschappij acht vennootschappen geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode.

De vennootschap CONGOTEX (in vereffening) wordt nog steeds verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

Vennootschap	Plaats	Activiteit	Functionele valuta	% netto financieel belang per 31 december 2017	% netto financieel belang per 31 december 2018	% netto financieel belang per 31 december 2019
1. INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE VENNOOTSCHAPPEN
Anagest	Brussel	Holding	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Carriaf (in vereffening)	Brussel	Holding	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Carrigrès	Kinshasa	Zandsteen groeve	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Cotex	Kinshasa	Vastgoed	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Estagrico	Kinshasa	Vastgoed	EUR	100,00%	100,00%	100,00%
Immotex	Kinshasa	Vastgoed	EUR	99,76%	99,76%	99,76%
La Cotonnière	Kinshasa	Vastgoed	EUR	94,46%	94,46%	94,46%
Utexafrica	Kinshasa	Vastgoed	EUR	99,59%	99,59%	99,59%

2. VENNOOTSCHAPPEN GECONSOLIDEERD VIA DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE
Congotex (in vereffening)	Kinshasa	Textiel	USD	43,61%	43,61%	43,61%

3. Risicobeheer

3.1. LANDENRISICO

Aangezien de activa van de vennootschap gevestigd zijn in de DRC, een gebied met een tekort aan goed bestuur, houdt het specifieke klimaat van het land risico's in die gevolgen kunnen hebben voor de rentabiliteit en de levensvatbaarheid van de activiteiten van de Groep. Deze risico's houden met name verband met de ontwikkeling van de politieke situatie, de invoering van nieuwe wetten, het belastingbeleid en wijzigingen in het overheidsbeleid of nieuwe onderhandelingen over concessies of bestaande exploitatierechten. De rekeningen zijn voorzichtig opgesteld met het vooruitzicht van een stabiel economisch, sociaal en reglementair klimaat.

3.2. OPERATIONELE RISICO'S

3.2.1. Risico's in verband met de vastgoedactiviteit

3.2.1.1. Leegstand

Historisch gezien hebben de vastgoedpanden van de Groep een bezettingsgraad van bijna 100%. Dat percentage zou echter kunnen dalen, ofwel omdat de markt verzadigd raakt, ofwel vanwege vertragingen in de commercialisering van nieuwe gebouwen, ofwel als gevolg van ernstige politieke onrust of een op middellange termijn aftakelende gezondheidssituatie.

3.2.1.2. Wanbetaling door huurders

De Groep tracht te verhuren aan huurders met een goede reputatie. Niettemin blijft de Groep blootgesteld aan wanbetaling of laattijdige betaling door haar huurders.

3.2.1.3. Druk op de prijzen

De Groep drukt haar huurgelden uit in euro en vermeerdert ze systematisch met btw. Concurrenten van de Groep drukken hun huurprijzen echter uit in Amerikaanse dollar en niet iedereen past systematisch btw toe. Deze situatie zou kunnen leiden tot een neerwaartse druk op de door de Groep gehanteerde huurprijzen, in het bijzonder voor residentiële huurgelden waarvoor de btw niet kan worden teruggevorderd.

3.2.1.4. Vertraging of overschrijding van het budget bij bouwprojecten

De Groep hanteert een beleid van regelmatige investeringen in nieuwbouw of zware renovatie. Vertragingen en/of overschrijdingen van het budget bij dergelijke projecten zouden een negatief effect kunnen hebben, zowel op de winstgevendheid als op de winstgroei van de Groep. Zo worden de afwerkingsmaterialen geïmporteerd en is de Groep dus afhankelijk van de internationale logistieke ketens.

3.2.1.5. Schadegevallen

De Groep verzekert haar panden in overeenstemming met de Congolese wetgeving bij de Société Nationale d'Assurances; deze instelling is doorgaans niet in staat om schadegevallen te vergoeden. Met uitzondering van een gebouw dat bij een internationale verzekeringsmaatschappij is verzekerd, bevindt de Groep zich dus in een situatie die vergelijkbaar is met die van een doe-het-zelf-verzekeraar.

3.2.2. Risico's in verband met de steengroeveactiviteit

3.2.2.1. Stroomonderbrekingen

De steengroeveactiviteit is in sterke mate afhankelijk van de levering van elektriciteit door de Société Nationale d'Electricité. Er vinden frequent stroomonderbrekingen plaats. Bovendien wordt het net gekenmerkt door aanzienlijke spanningswisselingen. Dit zorgt tegelijkertijd voor productieonderbrekingen en voor schade aan apparatuur, die buitensporig is in vergelijking met de duur van deze onderbrekingen.

3.2.2.2. Storingen en ongevallen

Voor de steengroeveactiviteit wordt er gebruikgemaakt van dure en gespecialiseerde apparatuur. In alle landen gelden er risico's van relatief frequente storingen of ongevallen. Door de werkomstandigheden van onze steengroeve is ze meer dan andere vatbaar voor dergelijke storingen en ongevallen, met name vanwege de gebrekkige stabiliteit van het elektriciteitsnet en de scherpe stenen. Bovendien duurt het lang om reserveonderdelen te bestellen en is gekwalificeerd personeel schaars, waardoor reparaties langer duren en meer kosten dan in de meeste andere landen.

3.2.2.3. Sociale risico's

De activiteit van de steengroeve is in sterke mate afhankelijk van het arbeiderspersoneel en het kaderpersoneel. De Groep streeft naar een sereen sociaal klimaat en een dialoog met de sociale partners, maar risico's van stakingen of werkonderbrekingen kunnen niet worden uitgesloten.

3.2.2.4. Reglementair risico

De exploitatievergunning van de steengroeve moet geregeld worden verlengd. Er bestaat een risico dat de voorwaarden die door de autoriteiten voor een dergelijke verlenging worden vooropgesteld, in de toekomst anders zullen zijn dan de momenteel geldende voorwaarden.

3.2.3. Risico's in verband met investeringen in de digitale sector

3.2.3.1. Risico in verband met start-ups

De Groep heeft eind 2018 besloten om te investeren in jonge Afrikaanse bedrijven in de sector van de nieuwe technologieën en/of in de ondersteuning van deze jonge bedrijven. Dit durfkapitaal is per definitie blootgesteld aan grote risico's dat een aanzienlijk deel van deze ondernemingen hun doelstellingen niet zal verwezenlijken of zelfs zal verdwijnen. Daarom heeft de Groep beslist om deze investeringen op te nemen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige elementen van het totaalresultaat.

3.2.3.2. Ervaringscurve

Zelfs als de Groep zich met het oog op deze investeringen omringt met ervaren en competente mensen, staat de sector van het durfkapitaal in Afrika nog in de kinderschoenen en kunnen jonge bedrijven er meer moeilijkheden ondervinden dan in Europa of de Verenigde Staten.

3.3. RISICO'S VAN AFHANKELIJKHEID

3.3.1. Belangrijke personeelsleden

De Groep telt minder hogere-kaderleden en is bijgevolg blootgesteld aan een risico dat een van deze kaderleden onbeschikbaar is. Dat risico neemt nog toe omdat er in de Democratische Republiek Congo maar heel weinig gekwalificeerd personeel kan worden gevonden, zowel expats als lokaal.

3.3.2. Onderaannemers

De Groep is afhankelijk van onderaannemers voor verschillende diensten die cruciaal zijn voor haar activiteiten: bouwwerken, studies en tekeningen van gebouwen, onderhoud van apparatuur, informaticadiensten... Als een van deze onderaannemers in gebreke blijft, zijn er in de Democratische Republiek Congo veel minder vervangingsmogelijkheden dan in Europese landen.

3.3.3. Klanten

De Groep verkoopt of verhuurt standaardproducten, zowel in het kader van de vastgoed- als de steengroeveactiviteiten, zodat het redelijk eenvoudig is om een klant te vervangen. Niettemin is de vastgoedactiviteit afhankelijk van internationale instellingen, ambassades en westerse coöperaties, die niet afhankelijk zijn van de lokale economie maar wel zouden kunnen besluiten om het land te verlaten als de internationale betrekkingen verslechteren of om hun personeelsbestand terug te schroeven in geval van aftakeling van de veiligheidsof gezondheidsomstandigheden. De steengroeve realiseerde traditioneel 30 tot 40% van haar omzet bij wegenbouwers; tegenwoordig zijn die dun gezaaid en hun bestellingen zijn in het algemeen afhankelijk van financieringen of internationale giften. Al vijf jaar wordt er door hen erg weinig besteld.

3.4. POLITIEKE, JURIDISCHE EN REGLEMENTAIRE RISICO'S

3.4.1. Risico's in verband met veranderingen in het economische beleid

De Democratische Republiek Congo heeft momenteel instellingen die zijn ontstaan als gevolg van een verkiezingsproces en wordt in aanzienlijke mate gesteund door internationale instellingen. Het economische beleid van het land is gebaseerd op een markteconomie en privé-eigendom. Zware politieke onrust of plotse politieke veranderingen mogen echter niet worden uitgesloten. Dergelijke gebeurtenissen zouden een aanzienlijke negatieve impact hebben op de activiteiten of zelfs de activa van de Groep.

3.4.2. Risico's in verband met grond

De twee historische activiteiten van de Groep, vastgoed en de steengroeve, zijn nauw verbonden met grondbeheer. In de Democratische Republiek Congo is alle grond eigendom van de staat. Grond wordt ter beschikking gesteld in het kader van concessies voor een verlengbare termijn van 25 jaar. Vooralsnog is het altijd gemakkelijk geweest om concessies te verlengen en gingen daar weinig kosten mee gepaard. Aan de andere kant zijn er aanzienlijke risico's van illegale bezetting en beroving en wordt de Groep met dergelijke situaties geconfronteerd. Ook

al is de juridische positie van de Groep in alle gevallen volledig duidelijk, kan niet worden uitgesloten dat de Groep tijdelijk of zelfs definitief bepaalde terreinen verliest.

3.4.3. Juridische risico's

De Groep is een partij bij talrijke rechtszaken die vrijwel allemaal gaan over pogingen tot beroving zoals beschreven in punt b. hierboven. De risico's waaraan de Groep in dit opzicht het hoofd moet bieden, nemen nog toe omdat tegenpartijen trachten samen te spannen met bepaalde functionarissen of magistraten.

3.4.4. Fiscale en reglementaire risico's

Het Congolese belastingstelsel is bijzonder complex en telt meer dan 400 verschillende belastingen. Verder verloopt de ontwikkeling van het reglementaire kader erg snel en wordt dat kader overigens doorgaans steeds moderner. Bijgevolg passen de betrokken overheden de wetgeving niet altijd transparant en consequent toe en zijn er verschillen in de tijd of tussen verschillende ondernemingen. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat fiscale of reglementaire maatregelen niet zijn goedgekeurd of gepubliceerd op een manier die volledig in overeenstemming is met de grondwet of de wet, waardoor er een systeem van willekeur ontstaat voor de toepassing ervan. Het is bijgevolg mogelijk dat de Groep geconfronteerd wordt met een situatie van onenigheid met het openbaar bestuur, waarvan de oplossing onzeker is.

3.4.5. Transferrisico's

Het vermogen van de Groep om kasstromen in valuta's over te maken naar de moedermaatschappij, is afhankelijk van de valutareglementering en van de valutareserves van de Centrale Bank van Congo.

3.5. FINANCIËLE RISICO'S

3.5.1. Valutarisico's

De Groep werkt dagelijks met drie valuta's: de euro, de dollar en de Congolese frank. De functionele valuta van de Groep is de euro. Bijgevolg is de Groep blootgesteld aan bepaalde valutarisico's bij transacties. De dollar speelt een belangrijke rol in de Congolese economie. Daardoor passen de prijzen en lonen in Congolese frank zich snel aan om hun waarde in dollar te behouden en zijn betalingen in beide valuta's onderling inwisselbaar.

95% van de huurgelden is uitgedrukt in euro en de rest in dollar. Verkoopprijzen voor gruis zijn uitgedrukt in Congolese frank of in dollar. Daarentegen is slechts 58% van de contante bedrijfsuitgaven van de Groep uitgedrukt in dollar of in Congolese frank. De Groep is dus blootgesteld aan het risico dat de dollar stijgt ten opzichte van de euro. Schommelingen in de wisselkoers tussen de Congolese frank en de dollar zouden snel worden gecompenseerd door een prijsaanpassing.

De investeringskosten zijn voor bijna 80% uitgedrukt in dollar. De Groep is dus blootgesteld aan het risico van hogere investeringskosten als de dollar stijgt ten opzichte van de euro.

De Groep heeft aan de passiefzijde van haar balans een aanzienlijk bedrag aan uitgestelde belastingen (11.140k EUR) op haar vastgoedactiva in de DRC (zie toelichting 17). De fiscale waarde van deze activa is uitgedrukt in Congolese frank, maar deze fiscale waarde wordt elk jaar geherwaardeerd door een besluit van het ministerie van Financiën. Deze coëfficiënt voor fiscale herwaardering volgt de binnenlandse inflatie in de DRC en sluit dus niet noodzakelijk aan bij de wisselkoersschommelingen tussen de Congolese frank en de euro. Hierdoor zouden er verschillen kunnen ontstaan in de voorzieningen voor uitgestelde belastingen, zoals dat in 2018 en 2019 het geval was.

Congolese belastingen en taksen worden geboekt in Congolese frank. Als gevolg van haar investeringen heeft de Groep in het algemeen een btw-krediet en bijgevolg een vordering in Congolese frank op de staat. De tegenwaarde van deze vordering in euro daalt in verhouding met de waardedaling van de Congolese frank ten opzichte van de dollar. Per 31 december 2019 bedroeg deze vordering 1.142k EUR.

De gevoeligheid voor schommelingen in de wisselkoers tussen de euro en de dollar is dus als volgt:

• █ Resultaat vóór belasting: -34.146 EUR per % stijging van de dollar
• █ Investeringskosten: -56.472 EUR per % stijging van de dollar
• █ Operationele en investeringskasstromen: -90.618 EUR per % stijging van de dollar
• █ Resultaat na belasting en eigen vermogen: -22.195 EUR per % stijging van de dollar

Deze gevoeligheden zijn lineair en symmetrisch. Ze hebben uitsluitend betrekking op het boekjaar waarin de wijziging plaatsvindt. Ze gelden dus alleen voor wisselkoersverschillen op korte termijn. Ze veronderstellen namelijk dat:

• █ de prijzen in CDF zich aanpassen na een verandering inde wisselkoers tussen de USD en de CDF;
• █ de prijsstructuren niet-elastisch zijn;
• █ de voorzienings- en financieringsbronnen ongewijzigd blijven.

Bovendien is de specifieke gevoeligheid van een wijziging in de wisselkoers tussen de EUR en de CDF op de belastingvorderingen als volgt:

• █ Resultaat vóór belasting: -11.420 EUR per % daling van de Congolese frank
• █ Resultaat na belasting en eigen vermogen: -7.990 EUR per % daling van de Congolese frank

Deze gevoeligheden zijn lineair en symmetrisch. Ze zijn gebaseerd op de balanssituatie per 31 december 2019 die in de loop van toekomstige boekjaren wellicht zal evolueren op basis van de btw-aangiftes.

De gevoeligheid van de uitgestelde belastingen voor een wijziging in de wisselkoers tussen de EUR en de CDF wordt verondersteld te worden gecompenseerd door de coëfficiënt voor fiscale herwaardering.

Daarnaast beschikte de groep over de volgende activa en verplichtingen in valuta's per 31 december 2019. Het gaat hierbij uitsluitend om activa en verplichtingen op korte termijn.

Activa in USD	4.480k EUR	Verplichtingen in USD	1.810k EUR
Activa in CDF	1.321k EUR	Verplichtingen in CDF	2.343k EUR

3.5.2. Renterisico's

Bankleningen zijn allemaal uitgedrukt in euro en hebben een vaste rentevoet. Liquide middelen daarentegen, die 8.768k EUR bedroegen per 31 december 2019, worden gehouden in euro, maar belegd tegen variabele rente. Momenteel bedraagt het rendement op deze beleggingen 4%.

Een stijging van de rente in EUR met 100 basispunten zou de volgende impact hebben: + 87.670 EUR op jaarbasis op het resultaat vóór belastingen en de kasstromen en + 61.370 EUR op het resultaat na belastingen en het eigen vermogen. Deze impact is lineair en geldt alleen op korte termijn.

3.5.3. Liquiditeitsrisico's

De Groep hanteert een beleid om op elk moment een relatief groot bedrag aan liquide middelen in euro bij Europese banken aan te houden.

De terugbetalingen van haar bankleningen zijn overigens afgestemd op de kasstromen die vrijkomen door de gefinancierde projecten. Er bestaat echter een liquiditeitsrisico als deze projecten vertraging oplopen of als het percentage leegstand groter is dan verwacht.

De ouderdomsanalyse van deze leningen wordt verstrekt in toelichting 13.

De Groep rekent voor nieuwe investeringen op de beschikbaarheid van kredieten, van banken of anderszins. Als er geen kredieten beschikbaar zouden blijken te zijn, zouden het bedrag van de investeringen en de winstgroei daardoor dalen.

3.5.4. Kredietrisico's

Het kredietrisico is voornamelijk afkomstig van de blootstelling aan klanten. Het risico dat gepaard gaat met vorderingen van huurgelden is beperkt dankzij de verkregen huurwaarborgen (er wordt drie maanden huur op de rekening van de verhuurder gestort) en ook aangezien klanten vooraf betalen.

Niettemin zou het moeilijk kunnen zijn om bepaalde Congolese overheidsklanten of klanten die banden hebben met de Congolese politiek, uit hun gebouw te zetten in geval van niet-betaling. De Groep heeft beslist om opbrengsten van systematisch slecht betalende klanten alleen te boeken op basis van de werkelijke betalingen. In 2018 en 2019 hoefde deze regel niet te worden toegepast (terwijl in 2017 voor 14k EUR niet werd geboekt).

De steengroeve verkoopt gewoonlijk tegen contante betaling, maar heeft ook moeilijkheden gekend met klanten die op krediet betalen.

Oude vorderingen uit het verleden die volledig zijn afgeschreven, worden overigens speciaal opgevolgd.

De nettowaarde van de klantenvorderingen bedraagt eind 2019 in totaal 1.062k EUR en omvat 526k EUR aan vorderingen die meer dan 120 dagen zijn vervallen, waarvan sommige worden gedekt door huurwaarborgen of overeenstemmende schulden. De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen is opgenomen in toelichting 11.

De ontwikkeling van de bijzondere waardeverminderingen (na terugnames) op handelsvorderingen is als volgt:

192k EUR in 2016, terugname van (11)k EUR in 2017, 208k EUR in 2018 en een terugname van (47)k EUR in 2019.

4. Belangrijke boekhoudkundige schattingen en oordelen

De schattingen en oordelen die door de Groep worden gebruikt bij de opstelling van de financiële staten, worden continu geactualiseerd en zijn gebaseerd op gegevens uit het verleden en op andere factoren, in het bijzonder toekomstige verwachte gebeurtenissen die gezien de omstandigheden redelijk worden geacht.

In deze context stemmen de boekhoudkundige schattingen die daaruit voortvloeien per definitie maar zelden overeen met de werkelijke resultaten zoals die achteraf blijken. Schattingen en veronderstellingen die mogelijk een significante aanpassing vereisen van de boekwaarde van de activa en de verplichtingen in de loop van de volgende periode, worden hierna geanalyseerd.

4.1. BELASTINGEN OVER HET RESULTAAT

De Groep is in de DRC en in België onderworpen aan belastingen over het resultaat. De voorziening die daarvoor wordt aangelegd, op internationaal niveau, is voor een deel gebaseerd op oordeelsvorming. In het normale verloop van de activiteiten is de uiteindelijke vaststelling van de verschuldigde belasting voor bepaalde transacties en schattingen onzeker. Conform de interpretatie van IFRIC 23 neemt de Groep een verplichting op uit hoofde van verwachte fiscale correcties op basis van de geschatte verschuldigde extra belastingen. Als het te betalen bedrag uiteindelijk niet overeenstemt met het aanvankelijk geboekte bedrag, dan wordt het verschil geboekt als belasting over het resultaat en als voorziening tijdens de periode waarin het bedrag is bepaald. In toelichting 27 wordt er een aansluiting verschaft tussen de geboekte belastingen en het nominale belastingtarief van de moedermaatschappij en wordt er verdere toelichting verstrekt.

4.2. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN ACTIVA

Materiële vaste activa en andere vaste activa worden getoetst op bijzondere waardeverminderingen wanneer een gebeurtenis of een verandering in de omstandigheden erop wijst dat de opbrengstwaarde van het actief lager ligt dan zijn boekwaarde. Voor de vastgoedactiviteiten wordt de waardering gebaseerd op de waarde van de grond en de huuropbrengsten. Voor Carrigrès worden de activa gewaardeerd op basis van de methode van de gedisconteerde toekomstige kasstromen. Voor deze berekeningen zijn er schattingen vereist over de grootte van de steengroeve, de toekomstige kasstromen die daaruit kunnen worden gegenereerd en de disconteringsvoet. In 2017 hebben ze geleid tot een bijzondere waardevermindering van de steengroeve. De waardering van de activa en de gevoeligheidsanalyse van de gebruikte veronderstellingen voor de berekening, worden gedetailleerd beschreven in toelichtingen 6 en 7.

4.3. VOORZIENING VOOR VERPLICHTINGEN NA UITDIENSTTREDING

Door de afwezigheid van een kapitaalmarkt of levensverzekeringspolissen in de DRC zijn de schattingen van actuariële parameters veel onzekerder dan in meer ontwikkelde economieën. In 2017 heeft de Groep een kritische analyse van haar berekeningen laten uitvoeren door een externe expert. Daardoor is er een wijziging aangebracht in de sterftetabel. De veronderstellingen voor de berekening en de gevoeligheidsanalyses worden gepresenteerd in toelichting 16.

4.4. VOORZIENINGEN VOOR HANDELSVORDERINGEN

Voor achterstallige handelsvorderingen legt de Groep voorzieningen aan al naargelang het geval. De Groep beoordeelt telkens het vermogen en de bereidheid van de klant om zijn verplichtingen na te komen. De analyse van dit risico en de impact van de nieuwe norm IFRS 9 worden gepresenteerd in toelichting 11.

4.5. VASTGOEDBELEGGINGEN

De vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen historische geamortiseerde kostprijs en er vindt dus geen schatting voor plaats, behoudens de toetsing voor bijzondere waardevermindering zoals vermeld onder (b). De schatting van de reële waarde die ter informatie wordt vermeld in de bijlagen bij de jaarrekening vormt echter wel het voorwerp van de oordelen van de raad van bestuur zoals nader uiteengezet in toelichting 7.

4.6. VOORRADEN

De voorraden afgewerkte producten en goederen in bewerking bij CARRIGRES worden om de zes maanden gewaardeerd door een onafhankelijke dienstverlener. Door de aard van het product veronderstelt deze waardering een oordeel vanwege de dienstverlener inzake de topografische parameters en vanwege het management inzake de effectieve dichtheid van de voorraad.

5. Segmentrapportering

De operationele segmenten vormen bij TEXAF het enige niveau van segmentinformatie, aangezien de risico's en winstgevendheid van elke entiteit nauw verbonden zijn met de daarvoor heersende specifieke economische omgeving.

De te presenteren segmenten zijn vastgoed, de steengroeven en sinds 2017 de holdingactiviteit die daarvoor was opgenomen in de vastgoedactiviteit. Deze segmentering stemt overeen met degene die door het management en de raad van bestuur wordt gebruikt.

Het geografische segment is beperkt tot de Democratische Republiek Congo, waar alle operationele activiteiten van de Groep zijn gevestigd.

In overeenstemming met IFRS 8 wordt de segmentinformatie gebaseerd op de interne organisatie van de Groep en is ze vergelijkbaar met de segmenten die zijn opgenomen in eerdere financiële staten, behalve de holdingactiviteit die sinds 2017 afzonderlijk wordt gepresenteerd. De gegevens per operationeel segment volgen dezelfde boekhoudregels die gelden voor de verkorte geconsolideerde financiële staten en die worden beschreven in de toelichting bij de financiële staten. Deze informatie is identiek aan de informatie die is gepresenteerd aan de CEO, de 'hoogstgeplaatste functionaris die belangrijke operationele beslissingen neemt' in de zin van de norm IFRS 8, met het oog op de besluitvorming over de aanwending van middelen en de beoordeling van de prestaties van de segmenten.

5.1. WINST EN VERLIES VAN DE SEGMENTEN

RESULTATEN 2019 (in duizend euro)	Holding	Vastgoed	Steengroeven	Intersegment eliminaties	Geconsoli deerd
Opbrengst uit de gewone activiteiten	-	19.278	2.460	(48)	21.691
Overige bedrijfsopbrengsten	14	1.388	128	-	1.530
Bedrijfskosten	(1.412)	(11.366)	(2.659)	48	(15.389)
waarvan personeelskosten	(201)	(2.542)	(675)	-	(3.418)
waarvan afschrijvingen	(25)	(3.178)	(179)	-	(3.382)
waarvan bijzondere waardeverminderingsverliezen		(6)	(57)	-	(63)
Resultaat op de verkoop van vaste activa	68	5.120	2	-	5.190
Bedrijfsresultaat	(1.330)	14.421	(69)	0	13.022
Financieel resultaat	580	(1.181)	377	-	(223)
Resultaat vóór belastingen	(750)	13.240	309	0	12.799
Belastingen over het huidige boekjaar	158	(3.227)	(114)	-	(3.183)
Resultaat vóór uitgestelde belastingen	(592)	10.013	194	0	9.616
Uitgestelde belastingen	190	(931)	55	-	1.176
Resultaat van het boekjaar	(402)	10.944	249	0	10.792

.

Eliminaties tussen segmenten hebben betrekking op huurgelden en verleende diensten van UTEXAFRICA aan CARRIGRES

De belangrijkste overige bedrijfskosten van de holding zijn de vergoedingen van de uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders van 737k EUR in 2018 (630k EUR in 2018) en de diverse honoraria (audit, advocaten, beursnotering...) voor 184k EUR (156k EUR in 2018).

De concentratie van de klanten per segment is opgenomen in toelichting 19.

Ter vergelijking worden hierna de resultaten per segment voor de boekjaren 2018 en 2017 gepresenteerd.

RESULTATEN 2018 (in duizend euro)	Holding	Vastgoed	Steengroeven	Intersegment eliminaties	Geconsoli deerd
Opbrengst uit de gewone activiteiten	-	17.305	1.612	(48)	18.869
Overige bedrijfsopbrengsten	-	1.368	55	-	1.423
Bedrijfskosten	(1.208)	(9.165)	(1.928)	48	(12.253)
waarvan personeelskosten	(158)	(2.100)	(581)	-	(2.839)
waarvan afschrijvingen	-	(2.747)	(196)	-	(2.943)
waarvan bijzondere waardeverminderingsverliezen	-	582	(25)	-	557
Resultaat op de verkoop van vaste activa	-	508	152	-	660
Bedrijfsresultaat	(1.208)	10.016	(109)	0	8.699
Financieel resultaat	624	(1.419)	357	-	(438)
Resultaat vóór belastingen	(584)	8.597	248	0	8.261
Belastingen over het huidige boekjaar	233	(1.373)	-	-	(1.140)
Resultaat vóór uitgestelde belastingen	(351)	7.223	248	0	7.121
Uitgestelde belastingen	(222)	5.946	87	-	5.811
Resultaat van het boekjaar	(573)	13.169	335	0	12.932

RESULTATEN 2017 (in duizend euro)	Holding	Vastgoed	Steengroeven	Intersegment eliminaties	Geconsoli deerd
Opbrengst uit de gewone activiteiten	0	16.730	1.584	(106)	18.208
Overige bedrijfsopbrengsten	-	1.399	94	-	1.493
Bedrijfskosten	(992)	(9.273)	(6.132)	106	(16.291)
waarvan personeelskosten	(152)	(2.223)	(1.055)	-	(3.430)
waarvan afschrijvingen	(91)	(2.623)	(303)	-	(3.017)
waarvan bijzondere waardeverminderingsverliezen	(50)	47	(3.325)	-	(3.328)
Resultaat op de verkoop van vaste activa	-	0	-	-	-
Bedrijfsresultaat	(992)	8.856	(4.454)	0	3.410
Financieel resultaat	697	(2.235)	348	-	(1.190)
Resultaat vóór belastingen	(295)	6.621	(4.106)	0	2.220
Belastingen over het huidige boekjaar	-	(77)	152	-	75
Resultaat vóór uitgestelde belastingen	(295)	6.544	(3.954)	0	2.295
Uitgestelde belastingen	(204)	1.267	1.192	-	2.255

5.2. ACTIVA EN VERPLICHTINGEN VAN DE SEGMENTEN

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN VAN DE SEGMENTEN PER 31 DECEMBER 2019 (in duizend euro)	Holding	Vastgoed	Steengroeven	Intersegment eliminaties	Geconsoli deerd
Materiële vaste activa	426	2.183	7.302	-	9.911
Immateriële vaste activa	-	9	-	-	9
Vastgoedbeleggingen	-	105.029	-	-	105.029
Overige segmentactiva	19.883	9.783	13.978	(27.348)	16.296
TOTAAL ACTIVA	20.309	117.004	21.280	(27.348)	131.245
Bankleningen		4.265	-	-	4.265
Uitgestelde belastingen	1.968	8.927	1.910	-	12.805
Overige segmentverplichtingen	966	42.164	877	(27.348)	16.659
TOTAAL VERPLICHTINGEN (ZONDER EIGEN VERMOGEN)	2.934	55.355	2.787	(27.348)	33.728
Aankopen van activa	72	7.059	352	-	7.483

█ De overige segmentactiva omvatten voornamelijk vorderingen binnen de groep, voorraden, handelsvorderingen en kasstromen uit bedrijfsactiviteiten.

█ De segmentverplichtingen omvatten schulden binnen de groep, handelsschulden en overige operationele

█ De aankopen van activa omvatten aankopen van materiële vaste activa (toelichting 6) en vastgoedbeleggingen █ De eliminaties hebben betrekking op een lening van CARRIGRES aan UTEXAFRICA en van TEXAF aan UTEXAFRICA.

Ter vergelijking worden in de tabel hierna de activa en de verplichtingen van de segmenten per 31 december 2018 en 2017 beschreven, evenals de aankopen van activa voor het boekjaar afgesloten op die datum.

verplichtingen.

(toelichting 7).

Aankopen van activa	-	5.995	16	-	6.011
TOTAAL VERPLICHTINGEN (ZONDER EIGEN VERMOGEN)	3.414	52.752	2.527	(24.376)	34.318
Overige segmentverplichtingen	1.246	38.621	559	(24.376)	16.051
Uitgestelde belastingen	2.168	9.863	1.968	-	13.999
Bankleningen	-	4.268	-	-	4.268
TOTAAL ACTIVA	21.197	106.932	20.778	(24.376)	124.531
Overige segmentactiva	20.823	2.415	13.648	(24.376)	12.511
Vastgoedbeleggingen	-	102.347	-	-	102.347
Immateriële vaste activa	-	15	-	-	15
Materiële vaste activa	374	2.154	7.130	-	9.658
ACTIVA EN VERPLICHTINGEN VAN DE SEGMENTEN PER 31 DECEMBER 2018 (in duizend euro)	Holding	Vastgoed	Steengroeven	Intersegment eliminaties	Geconsoli deerd

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN VAN DE SEGMENTEN PER 31 DECEMBER 2017 (in duizend euro)	Holding	Vastgoed	Steengroeven	Intersegment eliminaties	Geconsoli deerd
Materiële vaste activa	452	2.194	7.309	-	9.955
Immateriële vaste activa	-	23	-	-	23
Vastgoedbeleggingen	-	99.043	56	-	99.099
Overige segmentactiva	21.112	3.811	13.061	(26.807)	11.177
TOTAAL ACTIVA	21.564	105.071	20.426	(26.807)	120.254
Bankleningen	-	6.588	-	-	6.588
Uitgestelde belastingen	1.427	16.328	2.055	-	19.810
Overige segmentverplichtingen	470	41.038	455	(26.807)	15.156
TOTAAL VERPLICHTINGEN (ZONDER EIGEN VERMOGEN)	1.897	63.954	2.510	(26.807)	41.554
Aankopen van activa	-	6.609	-	-	6.609

6. Materiële vaste activa

(in duizend euro)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Rollend materieel	Inrichting en toebehoren	Verbete ringen aan verhuurde gebouwen	Overige materiële vaste activa	Totaal
Per 31 december 2016
Kostprijs	15.049	6.518	474	2.150	693	3	24.887
Gecumuleerde afschrijvingen	(2.769)	(6.012)	(369)	(1.801)	(208)	-	(11.159)
Nettoboekwaarde	12.280	506	105	349	485	3	13.728
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2017
Aankopen	-	50	-	152	-	-	202
Opname in de consolidatiekring (netto)	-	-	-	-	-	-	-
Verkopen	-	-	-	(5)	-	-	(5)
Herclassificatie van de vastgoedbeleggingen	-	-	-	5	-	-	5
Afschrijvingskosten	(111)	(281)	(40)	(114)	(69)	-	(615)
Waardecorrectie	(3.360)	-	-	-	-	-	(3.360)
Mutaties in de periode	(3.471)	(231)	(40)	38	(69)	-	(3.773)
Per 31 december 2017
Kostprijs	15.049	6.564	474	2.181	693	3	24.964
Gecumuleerde afschrijvingen	(6.240)	(6.289)	(409)	(1.794)	(277)	-	(15.009)
Nettoboekwaarde	8.809	275	65	387	416	3	9.955
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2018
Aankopen	10	18	6	154	-	-	188
Opname in de consolidatiekring (netto)	-	-	-	-	-	-	-
Verkopen	-	-	-	-	-	-	-
Herclassificatie van de vastgoedbeleggingen	20	-	-	-	-	-	20
Afschrijvingskosten	(131)	(153)	(29)	(123)	(69)	-	(505)
Waardecorrectie
Mutaties in de periode	(101)	(135)	(23)	31	(69)	-	(297)
Per 31 december 2018
Kostprijs	15.079	6.582	459	2.335	693	3	25.151
Gecumuleerde afschrijvingen	(6.371)	(6.442)	(417)	(1.917)	(346)	-	(15.493)
Nettoboekwaarde	8.708	140	42	418	347	3	9.658
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2019
Aankopen	23	348	88	180	-	-	639
Opname in de consolidatiekring (netto)	-	-	-	-	-	-	-
Verkopen	-	-	-	-	-	-	-
Herclassificatie van de vastgoedbeleggingen	-	-	-	-	-	-	-
Afschrijvingskosten	(145)	(115)	(39)	(150)	(69)	-	(518)
Overige	(2)	-	-	-	-	-	(2)
Mutaties in de periode	(124)	233	49	30	(69)	-	119
Per 31 december 2019
Kostprijs	15.102	5.770	547	2.476	693	3	24.591
Gecumuleerde afschrijvingen	(6.518)	(5.397)	(456)	(2.028)	(415)	-	(14.814)
Nettoboekwaarde	8.584	373	91	448	278	3	9.777

De terreinen en gebouwen omvatten 5.898k EUR (na 5.637k EUR aan afschrijvingen) in verband met de steengroeve van CARRIGRES, die op 30 juni 2017 een bijzondere waardevermindering van 3.360k EUR heeft ondergaan.

Op het moment waarop CARRIGRES voor 100% werd geconsolideerd, zijn de reserves van de steengroeve van CARRIGRES geschat op 20 miljoen ton per 31 december 2009. In 2013 zijn ze geherwaardeerd op 25 miljoen ton. In de 6 boekjaren van 2014 tot 2018 heeft de steengroeve 1,48 miljoen ton zandsteen geproduceerd. Deze reserves zijn geschat met behulp van geologische en bouwtechnische gegevens waardoor de hoeveelheid die kan worden geëxploiteerd met redelijke zekerheid kan worden vastgesteld. Dit proces impliceert het gebruik van subjectieve oordeelsvorming. Daardoor is de waardering van de reserves een oefening die wellicht nog zal worden herzien, omdat er geen absoluut juist resultaat is. De Groep exploiteert de bestaande steengroeve, maar voert geen exploratieactiviteiten uit naar nieuwe steengroeven. Zoals uitgelegd in toelichting 31 wordt een deel van het terrein van de steengroeve illegaal bezet door 'squatters', die de ontwikkeling van de exploitatie van de steengroeve op langere termijn zouden kunnen verhinderen. Hier is in de schatting van de reserves echter geen rekening mee gehouden.

Sinds het boekjaar 2016 wordt de steengroeve evenredig afgeschreven met de productie

De boekhoudkundige waarde van de steengroeve, die 5.898k EUR bedroeg op 31 december 2019, is getoetst op bijzondere waardeverminderingen. In afwezigheid van marktwaarde voor dit actief is de toetsing uitgevoerd op basis van de gebruikswaarde. Zij berust op veronderstellingen over de toekomstige vrije kasstromen die door de exploitatie zullen worden gegenereerd en op een disconteringsvoet. Voor de toekomstige kasstromen werd er een scenario ontwikkeld waarbij er werd uitgegaan van een zeer geleidelijk herstel van de markt. De gekozen disconteringsvoet van 14% is vastgesteld op basis van de parameters voor de DRC en de bouwmaterialen zoals geschat door Prof. A. Damodaran (http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/ home.htm). Gezien de achteruitgang van de resultaten van CARRIGRES is er als gevolg van deze toetsing in 2017 een bijzondere waardevermindering van 3.360k EUR opgenomen. Deze toetsing is echter bijzonder gevoelig voor de keuze van de veronderstellingen, zoals blijkt uit de volgende gevoeligheidstabel waarin de twee belangrijkste veronderstellingen zijn opgenomen: de disconteringsvoet en de gemiddelde jaarlijkse kasstromen op lange termijn (de nominale kasstromen worden geacht constant te zijn over de duur van de steengroeve). Het waarderingsmodel is vereenvoudigd ten opzichte van het eerder gebruikte model, om enkel gebruik te maken van een terugkeer in 2025 naar het gemiddelde van de laatste tien jaren, zonder dat dit het resultaat van de toetsing op bijzondere waardevermindering wijzigt.

HISTORISCHE VRIJE KASSTROMEN (in duizend euro)

2.427	2.317	3.028	(436)	962	392	(269)	157	59
2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019

GEVOELIGHEIDSANALYSE VAN DE REËLE WAARDE VAN DE STEENGROEVE (in duizend euro)

		Vrije kasstromen (in duizend euro per jaar)
		0	500	1.000	1.500	2.000	2.500
	12%	(153)	4.009	8.171	12.333	16.495	20.657
Disconterings voet	14%	(154)	3.416	6.986	10.556	14.126	17.696
	16%	(155)	2.970	6.095	9.219	12.344	15.468
Jaar van begin van de vrije kasstroom @ 14%	2021	(154)	3.416	6.986	10.556	14.126	17.696
	2022	(154)	2.996	6.128	9.260	12.391	15.523
	2023	(154)	2.628	5.375	8.122	10.869	13.616

7. Vastgoedbeleggingen

(in duizend euro)	Terreinen	Vaste activa in aanbouw	Overige vastgoed beleggingen	Totaal
Per 31 december 2016
Kostprijs	47.277	1.131	73.604	122.012
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	-	-	(28.145)	(28.145)
Nettoboekwaarde	47.277	1.131	45.459	93.867
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2017
Aankopen	185	6.145	77	6.407
Herwaardering (via overige elementen van het totaalresultaat)	-	-	-	0
Herclassificatie*	38	(345)	338	31
Herclassificatie van de activa aangehouden voor verkoop	1.179	-	-	1.179
Afschrijvingskosten	-	-	(2.384)	(2.384)
Waardecorrectie	-	-	-	0
Mutaties in de periode	1.402	5.800	(1.969)	5.233
Per 31 december 2017
Kostprijs	48.679	6.931	72.819	128.429
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen			(29.329)	(29.329)
Nettoboekwaarde	48.679	6.931	43.490	99.100
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2018
Aankopen	-	160	5.663	5.823
Vervreemding/buitengebruikstelling	(67)	-	(38)	(105)
Herclassificatie*	(19)	(4.925)	4.924	(20)
Herclassificatie van de activa aangehouden voor verkoop	-	-	-	0
Afschrijvingskosten	-	-	(2.429)	(2.429)
Waardecorrectie	-	-	(22)	(22)
Mutaties in de periode	(86)	(4.765)	8.098	3.247
Per 31 december 2018
Kostprijs	48.593	2.166	82.597	133.356
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	-	-	(31.009)	(31.009)
Nettoboekwaarde	48.593	2.166	51.588	102.347
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2019
Aankopen	-	6.669	34	6.703
Vervreemding/buitengebruikstelling	(1.238)	-	-	(1.238)
Herclassificatie	-	(2.544)	2.544	0
Herclassificatie van de activa aangehouden voor verkoop	-	-	-	0
Afschrijvingskosten	-	-	(2.805)	(2.805)
Waardecorrectie	-	-	22	22
Mutaties in de periode	(1.238)	4.125	(205)	2.682
Per 31 december 2019
Kostprijs	47.355	6.291	85.175	138.821
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	-	-	(33.792)	(33.792)
Nettoboekwaarde	47.355	6.291	51.383	105.029

De Groep boekt vastgoedbeleggingen tegen historische kostprijs, verminderd met afschrijvingen, maar verschaft in deze toelichting een schatting van de reële waarde van deze panden. Ze worden lineair afgeschreven over 20 jaar met behoud van een restwaarde van 20%. Als uitzondering op deze regel wordt de restwaarde van de gebouwen op het terrein van Kinsuka en van de oude opslagplaatsen van COTEX die door een internationale troepenmacht zijn verlaten, afgeschreven over respectievelijk 10 en 4 jaar.

Alle vastgoedbeleggingen bevinden zich in de Democratische Republiek Congo. De terreinen in de DRC zijn concessies die door de staat worden toegekend voor verlengbare perioden van 25 jaar. De vervaldatums van deze concessies zijn gespreid over de periode tussen 2020 en 2041. De kostprijs voor de verlenging van deze concessies is gering. De Groep heeft geen geleasde activa.

In 2019 genereerden de vastgoedbeleggingen huurinkomsten van 19.230k EUR en directe kosten (in het bijzonder onderhoud en reparatie) van 1.287k EUR.

Per 31 december 2019 zijn er terreinen en gebouwen in waarborg gegeven voor een bedrag van 1.712k EUR (zie toelichting 13).

REËLE WAARDE

De Groep bezit braakliggende terreinen zowel in het centrum van Kinshasa als in de rand, in Kinsuka en in sommige provincies van de DRC, en bebouwde terreinen die bestemd zijn voor verhuur.

Het is moeilijk om voor de vastgoedpanden in de DRC een reële waarde te bepalen, en de huidige waardering bevindt zich op niveau 3 van de reële-waardehiërarchie volgens de IFRS. Er bestaan namelijk geen vastgoedstatistieken en geen rapportering van transacties. De meeste transacties vinden plaats op een informele markt. Er bestaat ook geen openbare kapitaalmarkt om een langetermijnrente te bepalen. De reële waarde wordt zo goed mogelijk door de raad van bestuur geschat op basis van beschikbare feitelijke gegevens en niet op basis van een vastgoedexpertise zoals bepaald door IAS 40 art. 75, omdat dergelijke expertises in de DRC niet bestaan.

Niettemin heeft Knight Frank, de Londense vastgoedexpert die actief is in 59 landen en 14.000 medewerkers in dienst heeft, in januari 2018 een geactualiseerde versie gepubliceerd van zijn studie 'Knight Frank Africa Report 2017/18', een analyse van de Afrikaanse vastgoedmarkt. Op pagina 24 van dit verslag wordt de DRC beschreven, en in het bijzonder de vastgoedmarkt in Kinshasa. De Groep baseert zich met name op de schattingen van dit verslag voor haar eigen schatting van de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen.

Voor de residentiële markt vermeldt Knight Frank een aanzienlijke stijging in de wijken van Kinshasa die als veilig worden beschouwd (waaronder Gombe), en wordt benadrukt dat het aanbod in deze wijken beperkt is. Voor de huurprijzen wordt een niveau van 10.000 USD vermeld voor een kwaliteitswoning met vier kamers.

Voor de markt van de kantoorruimten stelde Knight Frank op dat moment vast dat de vraag vertraagt als gevolg van de politieke malaise en het gebrek aan kwaliteitsgebouwen. De grote bedrijven zijn om veiligheidsredenen geconcentreerd in de Gombe-wijk. De huurprijzen van de kantoorruimte die door de groep wordt geëxploiteerd, stemmen overeen met degene die zijn vastgesteld door Knight Frank.

De residentiële panden en de kantoren van de TEXAF-groep in Kinshasa bevinden zich allemaal aan de rand van de populaire Gombe-wijk, op de site van UTEXAFRICA waarvan unaniem wordt gemeend dat ze uitstekend beveiligd is.

KINSHASA PRIME RENTS AND YIELDS

(BRON: KNIGHT FRANK LLP, JANUARI 2018)

	Prime rents: USD/m2/maand	Prime yields
Kantoren	25	12%
Retail	25	12%
Industrie	15	15%
Residentieel: klasse woning met 4 slaap kamers - eersteklaslocatie	USD 10.000/maand	12%

WAARDERING VAN BRAAKLIGGENDE TERREINEN

Het is moeilijk om de prijs van de grond te documenteren. In 2013 heeft TEXAF een terrein naast de UTEXAFRICA-concessie verkocht op basis van 566 USD/m2 (of 436 EUR/m²), rekening houdend met het verbod om meer dan één verdieping te bouwen. Sindsdien heeft TEXAF geen vrij verhandelde transacties meer uitgevoerd; het werd onteigend van een terrein van 10.634 m2 voor 5,4 miljoen USD, maar dit terrein was deels onbebouwbaar. In 2014 heeft de Belgische staat het terrein naast Petit Pont te koop aangeboden op basis van een prijs van 842 EUR/m2 (1.100 USD/m2 ). In de Gombe-wijk, in de buurt van de concessie, zouden er transacties zijn verricht tegen 1.000 USD/m².

Begin 2018 heeft de vennootschap van een onafhankelijke lokale expert een taxatie verkregen van de terreinen van COTEX, van 1.012 USD/m2 . Deze waarde wordt door de banken geaccepteerd als waarborg voor financieringen.

In 2017 heeft een vastgoedontwikkelaar een bod uitgebracht voor een oppervlakte van verschillende duizenden m2 in de buurt van UTEXAFRICA van meer dan 1.000 USD/m2 .

De raad van bestuur heeft op voorzichtige wijze als redelijke reële waarde de in het verslag van 2017 gebruikte prijs van 800 USD/m2 , afgerond 650 EUR/m2 , voor de terreinen in het centrum van de stad gehandhaafd.

Voor de terreinen in Kinsuka buiten het centrum heerst er heel wat onzekerheid. Daar hanteert de raad van bestuur als reële waarde een cijfer van 35 EUR/m2 , hoewel vastgoed in dit deel van de stad Kinshasa een aanzienlijke bloei kent. De overdracht in 2019 van 17 ha van dit terrein aan de Société Nationale d'Electricité vond plaats tegen een nettowaarde die hier dicht tegen aanleunde.

De dochterondernemingen LA COTONNIERE en ESTAGRICO zijn eigenaar van 302 ha aan terreinen in de provincies (Zuid-Kivu, Sankuru, Maniema, Tanganyika, Lomami en Oost-Kasaï) waarop enkele gebouwen zijn gebouwd, voornamelijk opslagruimtes die werden gebruikt ten tijde van de katoenplantages van de Groep. De raad van bestuur hanteert voor deze post een symbolische waarde van 1,2 mln. EUR. Bovendien is LA COTONNIERE de historische eigenaar van terreinen waarvoor de documentatie onvolledig is en waarvoor er in de rekeningen geen waarde is opgenomen. Er moet echter worden opgemerkt dat de gebieden Maniema en Zuid-Kivu waar TEXAF vastgoedpanden heeft, een sterke economische groei kennen waarvan het tempo aanzienlijk hoger ligt dan het gemiddelde van het land. De raad van bestuur zal deze waarde herzien wanneer er een einde komt aan de regionale spanningen.

WAARDERING VAN DE BEBOUWDE GEBIEDEN

Aan elk gebouw wordt er een ouderdomscoëfficiënt toegewezen van 1 (nieuw of volledig gerenoveerd) tot 4 (verouderd). De reële waarde van de vastgoedbeleggingen vermeld in de onderstaande tabellen, is geschat op basis van de opbrengstwaarde, rekening houdend met de contractuele huurprijzen en te delen door het opbrengstrendement van 12% dat door Knight Frank is gepubliceerd voor gebouwen van categorie 1 en 2, of op basis van de geschatte marktwaarde voor alleen de terreinen van categorie 3 en 4. De terreinen met gebouwen van categorie 3 of 4 worden in de zin van de norm IFRS 13-93 (i) immers niet optimaal gebruikt, en de bestaande gebouwen zullen geleidelijk worden vervangen door nieuwe gebouwen (categorie 1) die een veel hogere opbrengst zouden moeten opleveren.

CONCLUSIES

	INVENTARIS VAN DE OPPERVLAKTEN (ha)
	Centrum van Kinshasa	Kinsuka	Provincie	Totaal
ONBEBOUWDE TERREINEN
Onbebouwde terreinen in het centrum van Kinshasa	9,1	-	-	9,1
Niet voor bouw bestemde terreinen in het centrum van Kinshasa	12,5	-	-	12,5
Onbebouwde terreinen in Kinsuka	-	83,4	-	83,4
Onbebouwde terreinen in de provincie	-	-	305,9	305,9
TOTAAL ONBEBOUWDE TERREINEN (ZONDER WEGEN)	21,6	83,4	305,9	410,9
Wegen en spoorwegen	3,7	0,6	-	4,3
BEBOUWDE TERREINEN
Terreinen met nieuwe of volledig gerenoveerde gebouwen (bebouwd categorie 1)	16,9	-	-	16,9
Terreinen met oude gebouwen in goede staat (bebouwd categorie 2)	4,1	-	-	4,1
Terreinen met te renoveren gebouwen (bebouwd categorie 3)	10,5	0,1	-	10,6
Terreinen met gebouwen in slechte staat (bebouwd categorie 4)	3,6	2,5	-	6,1
TOTAAL BEBOUWDE TERREINEN	35,1	2,7	0,0	37,8
ALGEMEEN TOTAAL	60,4	86,7	305,9	453,0

CONCLUSIES

	REËLE WAARDE (MLN. EUR)
	Huur (mln. EUR)	Rendement	Rende ments waarde (mln. EUR)	Waarde van het terrein (€/m2)	Equivalente waarde van het terrein (mln. EUR)	Totale waarde (mln. EUR)
ONBEBOUWDE TERREINEN
Onbebouwde terreinen in het centrum van Kinshasa	-	-	-	650,0	65,1	65,1
Niet voor bouw bestemde terreinen in het centrum van Kinshasa	-	-	-	-	1,6	1,6
Onbebouwde terreinen in Kinsuka	-	-	-	35,0	29,2	29,2
Onbebouwde terreinen in de provincie	-	-	-	-	1,2	1,2
Totaal onbebouwde terreinen (zonder wegen)	-	-	-	-	97,1	97,1
Wegen en spoorwegen	-	-	-	-	-	-
BEBOUWDE TERREINEN
Terreinen met nieuwe of volledig gerenoveerde gebouwen (bebouwd categorie 1)	14,2	12%	118,0	NVT	-	118,0
Terreinen met oude gebouwen in goede staat (bebouwd categorie 2)	2,3	12%	19,2	NVT	-	19,2
Terreinen met te renoveren gebouwen (bebouwd categorie 3)	2,3	NVT	-	-	68,4	68,4
Terreinen met gebouwen in slechte staat (bebouwd categorie 4)	1,0	NVT	-	-	24,0	24,0
TOTAAL BEBOUWDE TERREINEN	19,7	-	137,1	-	92,5	229,6
ALGEMEEN TOTAAL	-	-	-	-	189,6	326,7

Volgens deze veronderstellingen, die niet zijn veranderd ten opzichte van 2018, is de bruto reële waarde van de vastgoedbeleggingen op datum van 31 december 2019 de tegenwaarde van 327 mln. EUR (ofwel 249 mln. EUR na aftrek van uitgestelde belastingen). De belangrijkste verschillen met het voorgaande jaar zijn een afname van de terreinen in Kinsuka als gevolg van de hoger vermelde overdracht, de waardestijging van de bebouwde terreinen na de investeringen die in de loop van het jaar zijn gedaan en toename van de bebouwde terreinen van categorie 1 en 2 om rekening te houden met de huur in 2020.

Deze waarde moet worden vergeleken met een nettoboekwaarde van 105 mln. EUR (of 94 mln. EUR na aftrek van uitgestelde belastingen) (zie toelichting 17).

Uit deze tabel blijkt in het bijzonder dat 44% van de bebouwde oppervlakte in het centrum van de stad, namelijk categorie 3 en 4, slechts 17% van de huurinkomsten genereert. Deze oppervlakten worden dus momenteel niet optimaal benut en vertegenwoordigen net als de niet-bebouwde terreinen een strategische grondreserve voor de Groep.

Een andere manier om de bebouwde gebieden van de vastgoedbeleggingen onder te verdelen in segmenten, is op basis van hun gebruik:

GEVOELIGHEID

De schatting van de reële waarde, hierboven vastgesteld op 327 mln. EUR, varieert als volgt op basis van de twee belangrijkste parameters: het vereiste rendement, en veel belangrijker, de waarde per m2 in het stadscentrum van Kinshasa.

GESCHATTE WAARDE (IN MLN. €)

Rendement	Waarde per m2 van terreinen in het stadscentrum
	€ 450	€ 650	€ 850
10%	300	354	408
12%	278	327	381
14%	253	307	361

8. Immateriële vaste activa

Dit betreft boekhoud- en managementsoftware die in 2012 en 2015 is gekocht en deels is afgeschreven.

9. Investeringen in geassocieerde deelnemingen

Het aandeel van de groep in de verliezen van CONGOTEX wordt sinds 2006 niet meer geboekt, aangezien deze vennootschap in vereffening is en aangezien de Groep geen verbintenissen heeft die haar investering overschrijden. Het niet-geboekte aandeel van de Groep in de verliezen van CONGOTEX per 31 december 2019 bedraagt 3.000k EUR. CONGOTEX is sinds augustus 2007 in vereffening.

10. Overige financiële vaste activa

(in duizend euro)	Aandelen	Leningen	Totaal
Per 31 december 2016
Brutowaarde	813	957	1.770
Gecumuleerde waardeverminderingen	(813)	(727)	(1.540)
Nettoboekwaarde	-	230	230
MUTATIES 2017
Diversen	-	(183)	(183)
Per 31 december 2017
Brutowaarde	813	774	1.587
Gecumuleerde waardeverminderingen	(813)	(727)	(1.540)
Nettoboekwaarde	-	47	47
MUTATIES 2018
Nieuwe investeringen	170	-	170
Diversen	-	-	-
Per 31 december 2018
Brutowaarde	983	774	1.757
Gecumuleerde waardeverminderingen	(813)	(727)	(1.540)
Nettoboekwaarde	170	47	217
MUTATIES 2019
Nieuwe investeringen	71	54	125
Waardevermindering	(38)	-	(38)
Per 31 december 2019
Brutowaarde	1.054	828	1.882
Gecumuleerde waardeverminderingen	(851)	(727)	(1.578)
Nettoboekwaarde	203	101	304

█ De nettowaarde van de aandelen (203k EUR) stemt overeen met het volgestorte deel van de investering in het fonds Partech Africa.

█ De leningen omvatten een bedrag van 727k EUR dat aan CONGOTEX is geleend op het moment waarop het in vereffening is gegaan. Dit bedrag is volledig afgeschreven. De resterende lening per 31 december 2019 bestaat uit gestorte deposito's en waarborgen.

█ De reële waarde van de overige financiële vaste activa per 31 december 2019, per 31 december 2018 en per 31 december 2017 ligt in de buurt van hun boekwaarde op die datums.

11. Overige activa opgenomen uit hoofde van het gebruiksrecht

	Activa opgenomen uit hoofde van het gebruiksrecht	Uitgestelde belasting vorderingen	Schuld aan geldschieters op meer dan 12 maanden	Schuld aan geldschieters op 12 maanden of minder
OP DE BALANS
1 januari 2019	184	-	128	56
Afschrijving	(50)	-	-	-
Betaling effectieve huur	-	-	(53)	-
Disconteringsfactor	-	-	5	-
Uitgestelde belastingen op het verschil met de effectieve huur	-	1	-	-
Per 31 december 2019	134	1	79	56
IN DE WINST-EN-VERLIESREKENING
1e halfjaar 2019
Afschrijving	(50)	-	-	-
Annulering effectieve huur	53	-	-	-
Financiële last	(5)	-	-	-
Uitgestelde belastingen op het verschil met de effectieve huur	1	-	-	-
Impact op het resultaat van de periode	(1)	-	-	-

12. Vlottende activa

(in duizend euro)	2017	2018	2019
VOORRADEN
Reserveonderdelen - brutowaarde	2.931	2.985	2.695
Reserveonderdelen - waardeverminderingsverlies	(142)	(172)	(198)
Afgewerkte producten - brutowaarde	2.162	2.306	2.054
Afgewerkte producten - waardeverminderingsverlies	(226)	(226)	-
Overige voorraden - brutowaarde	44	55	82
Nettowaarde	4.769	4.948	4.633
Nettowaarde	4.905	4.769	4.948
KLANTEN
Klanten - brutowaarde	1.649	1.345	1.731
Klanten - waardeverminderingsverlies	(741)	(949)	(669)
Nettowaarde	908	396	1.062
BELASTINGVORDERINGEN	919	807	1.044
OVERIGE VORDERINGEN
Overige vorderingen - brutowaarde	687	476	430
Overige vorderingen - waardeverminderingsverlies	(126)	(180)	(180)
Nettowaarde	561	296	250
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
Contanten in kas	-	-	-
Banksaldi	3.674	5.564	5.179
Deposito's op korte termijn	-	-	3.588
Nettowaarde	3.674	5.564	8.767
OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA
Over te dragen kosten	74	87	18
Verworven opbrengsten	224	198	221
Nettowaarde	298	285	239

• █ De voorraden van reserveonderdelen bevinden zich zowel bij CARRIGRES als bij UTEXAFRICA. De voorraden van afgewerkte producten en goederen in bewerking hebben uitsluitend betrekking op CARRIGRES.
• █ De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen is als volgt:

	dering
0 - 60 dagen 450	- 450
60 - 120 dagen 85	- 85
> 120 dagen 1.195 (669)	526
TOTAAL 1.731 (669)	1.062
Handels Omzet (in duizend euro) vorde ringen	% klanten op omzet
Per 31 december 2016, 1.332 brutowaarde
Waardeverminderingsverliezen (770)
Nettowaarde 562 18.392	3,1%
Stijging van de voorzieningen (18)
Daling van de voorzieningen 47
Per 31 december 2017, 1.649 brutowaarde
Waardeverminderingsverliezen (741)
Nettowaarde 908 18.208	5,0%
Stijging van de voorzieningen (223)
Daling van de voorzieningen 14
Per 31 december 2018, 1.345 brutowaarde
Waardeverminderingsverliezen (949)
Nettowaarde 396 18.869	2,1%
Stijging van de voorzieningen (11)
Daling van de voorzieningen 291
Per 31 december 2019, 1.731 brutowaarde
Waardeverminderingsverliezen (669)
Nettowaarde 1.062 21.924	4,8%
(in duizend euro) 2017 2018	2019
Handelsvorderingen en 908 396 overige vorderingen	1.062
Klanten - brutowaarde 1.649 1.345	1.731
Klanten - waarde (741) (949) verminderingsverlies	(669)
Nettowaarde 908 396	1.062

█ Wat betreft de waardevermindering van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, met inbegrip van handelsvorderingen, leidt de eerste toepassing van het model van de verwachte kredietverliezen volgens IFRS 9 tot een snellere opname van kredietverliezen dan het model van de geleden kredietverliezen in overeenstemming met IAS 39. Gezien enerzijds de kwaliteit van de huurders en anderzijds het geringe kredietrisico dat aan de handelsvorderingen verbonden is (vastgesteld op basis van de analyse van de kredietverliezen in het verleden), heeft het model van de verwachte kredietverliezen volgens IFRS 9 geen materiële gevolgen voor de Texaf-groep.

• █ De nettowaarde van de handelsvorderingen is zeer laag in verhouding tot de omzet (5%), omdat huurders in het vastgoedsegment vooruitbetalen en veel klanten in de steengroeveactiviteit betalen bij de ophaling. Bovendien heeft de Groep aan de passiefzijde voor 2.349k EUR vooruitbetaalde huurgelden van klanten. De nettowaarde van de klanten omvat 526k EUR aan vorderingen die meer dan 120 dagen zijn vervallen, waarvan een deel gedekt is door huurwaarborgen of door overeenstemmende schulden.
• █ Aangezien de Groep elk van haar klanten persoonlijk kent, slechts ongeveer 200 klanten heeft van verschillende groottes en met verschillende kenmerken, is het niet relevant of significant om een statistische analyse uit te voeren van de betalingsachterstanden om de parameters voor de voorziening voor vorderingen die meer dan 120 dagen achterstallig zijn, te bepalen. De Groep onderzoekt elk van haar vorderingen afzonderlijk met de debiteur om het risico en eventuele voorzieningen vast te stellen.
• █ De belastingvorderingen omvatten btw-vorderingen ter waarde van 1.142k EUR.
• █ De reële waarde van handelsvorderingen en overige vorderingen en overige vlottende activa per 31 december 2019, per 31 december 2018 en per 31 december 2017 ligt in de buurt van hun boekwaarde op die datums.
• █ De waardeverminderingsverliezen zijn geboekt in de post 'waardeverminderingsverlies' in de winst-en-verliesrekening. Sinds 2016 worden de verschuldigde huurgelden door systematische wanbetalers pas geboekt wanneer ze effectief zijn geïnd. Daardoor genereren ze dus geen waardeverminderingsverliezen meer.

13. Maatschappelijk kapitaal

GEWONE AANDELEN IN OMLOOP

Mutaties in het boekjaar 2017	-
Aantal aandelen per 31 december 2017	3.543.700
Mutaties in het boekjaar 2018	-
Aantal aandelen per 31 december 2018	3.543.700
Mutaties in het boekjaar 2019	-
Aantal aandelen per 31 december 2019	3.543.700

De aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.

Er zijn in 2017, 2018 en 2019 geen mutaties geboekt.

14. Bankleningen en overige schulden

(in duizend euro)	2017	2018	2019	Monetaire wijzigingen	Niet-monetaire wijzigingen
LANGLOPEND
Ontvangen garanties en waarborgen	3.572	4.368	4.189	(179)	0
Schuld aan geldschieters op meer dan 12 maanden	-	-	79	79
Bankleningen	6.588	4.268	1.966	(2.302)	0
	10.160	8.636	6.235	(2.401)	0
KORTLOPEND
Bankleningen	2.239	3.009	2.299	(710)	0
TOTAAL VAN DE LENINGEN EN ANDERE FINANCIËLE SCHULDEN	12.399	11.645	8.533	(3.112)	0
VOLGENS VERVALDATUM
Op minder dan één jaar	2.239	3.009	2.299	(710)	0
Tussen 1 en 5 jaar	10.160	8.636	6.235	(2.401)	0
	12.399	11.645	8.533	(3.112)	0
VOLGENS VALUTA
Euro	12.399	11.645	8.533	(3.112)	0

█ In 2012 is TEXAF bij een Belgische bank een lening aangegaan van 1.870k EUR tegen een rentevoet van 4,30%, terugbetaalbaar in 16 driemaandelijkse termijnen vanaf augustus 2013.

Deze lening is in de loop van 2017 volledig terugbetaald.

• █ In 2014 is UTEXAFRICA bij een Congolese bank een lening aangegaan van 1.400k EUR tegen een rentevoet van 8,96%, terugbetaalbaar in 57 maandelijkse termijnen vanaf juni 2015.
• █ In 2014 is UTEXAFRICA bij een Congolese bank een lening aangegaan van 1.500k EUR tegen een rentevoet van 9,5%, die in 2016 volledig is terugbetaald.
• █ Eind 2014 is UTEXAFRICA bij een Congolese bank een lening aangegaan van 2.500k EUR tegen een rentevoet van 8,6%, terugbetaalbaar in 50 maandelijkse termijnen vanaf januari 2016.
• █ Eind 2015 is IMMOTEX bij een Congolese bank een lening aangegaan van 2.940k EUR tegen een rentevoet van 8,50%, terugbetaalbaar in 54 maandelijkse termijnen vanaf oktober 2016.
• █ In 2016 is IMMOTEX bij een Congolese bank een lening aangegaan van 2.600k EUR tegen een rentevoet van 7%, terugbetaalbaar in 48 maandelijkse termijnen vanaf oktober 2016.
• █ In 2016 is UTEXAFRICA bij een Congolese bank een lening aangegaan van 2.500k EUR tegen een rentevoet van 7%, terugbetaalbaar in 48 maandelijkse termijnen vanaf december 2017.
• █ In 2018 is UTEXAFRICA bij een Congolese bank een lening aangegaan van 2.500k EUR tegen een rentevoet van 8,50% terugbetaalbaar in 60 maandelijkse termijnen vanaf augustus 2019. Van deze lening is slechts voor 1.000k EUR opgenomen.
• █ De ontvangen garanties en waarborgen zijn de huurwaarborgen gestort door de klanten en de uitvoeringsgaranties die worden ingehouden op facturen van bouwaannemers.
• █ De reële waarde van de ontvangen garanties kan niet nauwkeurig worden vastgesteld aangezien de contracten zijn opgesteld voor onbepaalde duur. De reële waarde van de kortlopende en langlopende bankleningen benadert hun boekwaarde, aangezien het effect van de discontering verwaarloosbaar is.

15. Netto financiële schuld

De netto financiële schuld is het verschil tussen de rentedragende schulden en de geldbeleggingen.

(in duizend euro)	Toelichting	2017	2018	2019
Bankschuld	14	8.827	7.277	4.265
Schuld ten aanzien van Imbakin	34	409	399	379
Geldbeleggingen	10	(3.674)	(5.564)	(8.767)
Netto financiële schuld		5.562	2.112	(4.123)

16. Voorzieningen voor overige verplichtingen

In de Democratische Republiek Congo ontvangen werknemers die met pensioen gaan een vergoeding die berekend wordt op basis van het aantal jaren dienstverband en het beloningsniveau, zoals in geval van ontslag.

De voorziening voor deze vergoeding wordt berekend volgens de 'projected unit credit'-methode. De berekening vindt plaats in USD ook al wordt de vergoeding betaald in Congolese frank (CDF). Enerzijds bestaat er immers geen langetermijnrente in CDF en anderzijds vindt de Groep het belangrijk om de koopkracht in USD van haar werknemers te vrijwaren, zelfs bij een waardedaling van de CDF. De gebruikte disconteringsvoet is bijgevolg de 30-jarige rente op Amerikaanse staatsobligaties (2,34%) en het percentage van loonsverhoging (2,98 %) stemt overeen met het historisch gemiddelde van de Groep in USD (dit laatste percentage vervangt de inflatie op lange termijn in USD en het reële groeipercentage, die vroeger werden gebruikt). In 2017 is op advies van een externe consultant de sterftetabel gewijzigd. Daarvoor werd de sterftetabel voor de Democratische Republiek Congo van de Wereldgezondheidsorganisatie gebruikt.

Voortaan wordt de tabel van de Conférence Interafricaine pour les Marchés d'Assurance (www.cima-afrique.org), gebruikt. Het gebruik daarvan is verplicht voor verzekeringsmaatschappijen in Franstalige landen van West-Afrika.

Deze voorziening is niet gefinancierd door een portefeuille van beleggingen.

De gevoeligheid van deze voorziening van 1.012k EUR voor de actuariële veronderstellingen wordt gepresenteerd in de onderstaande tabel:

DISCONTERINGSVOET	NOMINAAL PERCENTAGE VAN LOONSVERHOGING IN USD
IN USD	2%	3%	4%	5%
2%	947	1.056	1.186	1.343
3%	856	946	1.053	1.182
4%	779	855	945	1.051
5%	714	780	855	944

17. Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend wanneer er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te verrekenen en de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen betrekking hebben op belastingen over het resultaat die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven. Tussen afzonderlijke juridische entiteiten vindt er geen verrekening plaats. In de onderstaande tabel worden in voorkomend geval de bedragen na verrekening vermeld.

	21.756	19.810	13.999	12.805
Uitgestelde belastingvorderingen overgedragen naar de terugvorderbare verplichtingen op minder dan 12 maanden	-	-	-	-
Uitgestelde belastingverplichtingen die op meer dan 12 maanden kunnen worden teruggevorderd	21.756	19.810	13.999	12.805
(in duizend euro)	2016	2017	2018	2019

De brutowijziging van de uitgestelde belastingen wordt hierna uiteengezet:

(in duizend euro)	2018	2019
Per 31 december 2017	19.810	19.810
Uitgestelde belastingen op actuariële mutaties overgedragen naar het eigen vermogen	-	-
Overige belastingen die in de winst-en-verliesrekening worden verwerkt in de rubriek 'Uitgestelde belastingen'	(5.811)	(5.811)
Per 31 december 2018	13.999	13.999
Uitgestelde belastingen op actuariële mutaties overgedragen naar het eigen vermogen	-	(9)
Uitgestelde belastingen op de mutaties van de herwaarderingsreserves	-	(9)
Overige belastingen die in de winst-en-verliesrekening worden verwerkt in de rubriek 'Uitgestelde belastingen'	-	(1.176)
Per 31 december 2019	-	12.805

De wijziging van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen tijdens het boekjaar, exclusief verrekening binnen eenzelfde fiscale jurisdictie, wordt hierna beschreven:

UITGESTELDE BELASTINGVERPLICHTINGEN	Herwaardering (netto) van de terreinen en gebouwen	Niet-uitge keerde reserves en overige niet-belaste reserves	Overige	Totaal
Per 31 december 2017	18.441	1.427	302	20.170
Herclassificatie	163	-	(262)	(99)
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2018	(6.536)	741	(40)	(5.835)
Per 31 december 2018	12.068	2.168	0	14.236
Herclassificatie	-	-	-	0
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2019	(928)	(190)	-	(1.118)
Per 31 december 2019	11.140	1.978	0	13.118

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN:	Fiscale verliezen	Voordelen na uitdienst treding	Overige	Totaal
Per 31 december 2017	-	(261)	(99)	(360)
Herclassificatie	-	-	99	99
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2018		24	-	24
Per 31 december 2018	-	(237)	0	(237)
Geboekt in de overige elementen van het totaalresultaat	-	(9)	(9)	(18)
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2019	-	(57)	(1)	(58)
Per 31 december 2019	-	(303)	(10)	(313)

De uitgestelde belastingverplichtingen bestaan voornamelijk (11.140k EUR) uit een voorziening voor de belasting van een eventuele toekomstige meerwaarde op de vastgoedactiva van de Groep in de DRC in geval van verkoop. De fiscale waarde is vastgelegd in Congolese frank (CDF) maar wordt elk jaar geherwaardeerd volgens een coëfficiënt die wordt vastgelegd door het ministerie van Financiën om rekening te houden met de inflatie. In 2017 is deze voorziening enerzijds verminderd met 1.176k EUR als gevolg van de bijzondere waardevermindering van de zandsteengroeve, en anderzijds met 1.000k EUR om de voorziening aan te passen aan de geherwaardeerde fiscale waarde in Congolese frank. In 2018 is deze voorziening enerzijds verminderd met 4.139k EUR om deze aan te passen aan de geherwaardeerde fiscale waarde in Congolese frank, en anderzijds met 2.397k EUR om de verlaging van het tarief van de winstbelasting in de DRC van 35% naar 30% te weerspiegelen. In 2019 is deze voorziening enerzijds verminderd met 928k EUR om de voorziening aan te passen aan de geherwaardeerde fiscale waarde in Congolese frank. Deze voorziening zou in de toekomst kunnen toenemen als het verschil tussen de wisselkoers tussen de EUR en de CDF en de fiscale herwaarderingscoëfficiënt groter wordt.

Voor het overige (1.978k EUR) omvatten de uitgestelde belastingverplichtingen een voorziening voor toekomstige belastingen in België voor de terugboeking van bijzondere waardeverminderingen die Texaf nv zal moeten uitvoeren op de historische vordering op Utexafrica. Tot 31 december 2017 werd deze voorziening gepresenteerd na aftrek van een belastingvordering van Texaf; deze laatste werd in de eerste helft van 2018 teruggeboekt.

De Groep boekt geen uitgestelde belastingverplichtingen op niet-uitgekeerde winsten door dochterondernemingen voor het deel van de winsten waarvoor werd besloten het niet binnen afzienbare tijd uit te keren (uitgestelde belastingverplichting van 3.180k EUR per 31 december 2019). Ook boekt de Groep geen uitgestelde belastingverplichtingen op de belastingvrije reserves, aangezien de Groep niet van plan is om deze reserves binnen afzienbare tijd uit te keren (1.866k EUR per 31 december 2019).

De niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen bedragen overigens 146k EUR. Deze belastingvorderingen zijn toe te schrijven aan overgedragen verliezen in de DRC. Voor de opname daarvan geldt er niet langer een tijdlimiet. De kans dat ze worden geïnd, wordt als onzeker beschouwd.

18. Handelsschulden en overige kortlopende schulden

(in duizend euro)	2017	2018	2019
Leveranciers	1.475	1.311	1.975
Btw en andere te betalen belastingen	1.100	1.707	4.260
Lonen, sociale lasten en gelijkgesteld	151	13	23
Overige crediteuren	571	620	426
	3.297	3.651	6.685

19. Financiële instrumenten

In 2018 heeft de Groep IFRS 9 'Financiële instrumenten' (zoals gewijzigd in juli 2014), evenals de daarmee verband houdende materiële wijzigingen in de andere IFRS-normen, eerder toegepast dan hun ingangsdatum. IFRS 9 introduceert nieuwe vereisten voor 1) de classificatie en waardering van financiële activa en financiële verplichtingen, 2) de bijzondere waardevermindering van financiële activa en 3) hedge accounting. Deze nieuwe vereisten en hun impact op de geconsolideerde financiële staten van de Groep worden hierna beschreven.

De Groep heeft IFRS 9 vervroegd toegepast met de overgangsbepalingen van IFRS 9. De datum van eerste toepassing, d.w.z. de datum waarop de Groep haar bestaande financiële activa en financiële verplichtingen heeft gewaardeerd volgens de vereisten van IFRS 9, is 1 januari 2018. Bijgevolg heeft de Groep de vereisten van IFRS 9 toegepast op instrumenten die per 1 januari 2018 niet uit de rekeningen zijn verwijderd, en niet op instrumenten die per 1 januari 2018 al uit de rekeningen waren verwijderd. De vergelijkende informatie met betrekking tot deze instrumenten die per 1 januari 2018 niet uit de rekeningen waren verwijderd, is niet aangepast.

Het management van de Groep heeft de op 1 januari 2018 bestaande financiële activa en financiële verplichtingen herzien en beoordeeld op basis van de feiten en omstandigheden die op die datum bestonden, en is tot de conclusie gekomen dat de eerste toepassing van IFRS 9 de volgende effecten heeft gehad op de classificatie en op de waardering van de betreffende activa en verplichtingen.

█ Financiële activa in de categorie 'Leningen en vorderingen' volgens IAS 39, zoals langlopende vorderingen, handelsvorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten en geldbeleggingen, worden volgens IFRS 9 geclassificeerd en gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

█ Financiële activa, zoals niet-beursgenoteerde participaties, geclassificeerd in de categorie 'Activa aangehouden voor verkoop', zoals de overige financiële activa (aandelen) volgens IAS 39, worden aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige elementen van het totaalresultaat.

Voor waardeverminderingsverliezen op financiële activa vereist IFRS 9 het gebruik van een model voor verwachte kredietverliezen in plaats van een model voor gerealiseerde kredietverliezen volgens IAS 39. Het toepassingsgebied van de financiële instrumenten die onderhevig zijn aan waardeverminderingen is door IFRS 9 gewijzigd; in het bijzonder beoordeelt de Groep de waardeverminderingsverliezen op verstrekte garanties volgens het model van de verwachte kredietverliezen (in plaats van het 'meest waarschijnlijke gevolg' volgens IAS 37). De verwachte kredietverliezen op 1 januari 2018 bedroegen 741k EUR, identiek aan degene volgens IAS 39; ze hadden allemaal betrekking op handelsvorderingen.

De classificatie en waardering van de financiële verplichtingen van de Groep zijn door de vereisten van IFRS 9 niet gewijzigd.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN	Geboekt tegen reële waarde op basis van de overige elementen van het totaal- resultaat	Financiële activa of passiva gewaardeerd tegen geamor- tiseerde kostprijs	Reële waarde	Kwalificatie van de reële waarden	Categorie
FINANCIËLE ACTIVA
Aandelenparticipaties	203		203	Niveau 2	Financiële activa tegen reële waarde op basis van de overige elementen van het totaalresultaat
Financiële derivaten op valuta's					Kasstroomafdekking
Financiële derivaten op de overige elementen					Kasstroomafdekking
Leningen aan gelieerde bedrijven					Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs
Deposito's en waarborgen		101	101	Niveau 2	Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs
Termijnbeleggingen					Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs
Overige vorderingen tegen geamortiseerde kostprijs		1.533	1.533	Niveau 2	Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs
Overige financiële activa
Langlopende handelsvorderingen					Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs
Kortlopende handelsvorderingen		1.062	1.062	Niveau 2	Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs
Geldmiddelen en kasequivalenten		8.767	8.767	Niveau 2	Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs
TOTAAL	203	11.462	11.665
FINANCIËLE PASSIVA
Bankleningen		4.265	4.265	Niveau 2	Financiële schulden tegen geamortiseerde kostprijs
Bankoverschrijdingen					Financiële schulden tegen geamortiseerde kostprijs
Financiële-leaseschulden		136	136		Financiële schulden tegen geamortiseerde kostprijs
Overige financiële schulden		13.539	13.539	Niveau 2	Financiële schulden tegen geamortiseerde kostprijs
Overige financiële passiva
Financiële derivaten op valuta's					Kasstroomafdekking
Financiële derivaten					Kasstroomafdekking
op de overige elementen
Handelsschulden		1.975	1.975	Niveau 2	Financiële schulden tegen geamortiseerde kostprijs
Schulden aan gelieerde partijen					Financiële schulden tegen geamortiseerde kostprijs
TOTAAL		19.914	19.914

De financiële instrumenten die, na de eerste inboeking, in de balans worden gewaardeerd op reële waarde, kunnen worden gepresenteerd volgens 3 niveaus (1 tot 3), die elk overeenstemmen met een bepaalde mate van waarneembaarheid:

De waarderingen op reële waarde van niveau 1 worden opgesteld op basis van de (niet-gecorrigeerde) koersen die worden genoteerd op actieve markten voor identieke activa of passiva.

De waarderingen op reële waarde van niveau 2 worden opgesteld op basis van andere gegevens dan de voor niveau 1 bedoelde genoteerde koersen, die kunnen worden vastgesteld voor het betrokken actief of passief, ofwel direct (dus via prijzen) ofwel indirect (van prijzen afgeleide gegevens).

De waarderingen op reële waarde van niveau 3 worden opgesteld op basis van waarderingstechnieken aan de hand van gegevens betreffende het actief of passief die niet afkomstig zijn van waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare gegevens).

Niveau 1: Momenteel bezit Texaf geen financiële instrumenten die beantwoorden aan de definitie van niveau 1.

Niveau 2: Alle andere financiële activa en passiva in het bezit van Texaf zijn van niveau 2.

Niveau 3: Momenteel bezit Texaf geen financiële instrumenten die beantwoorden aan de definitie van niveau 3.

20. Opbrengst uit de gewone activiteiten

	18.208	18.869	21.691
Huuropbrengsten	16.635	17.268	19.233
Verkoop van goederen	1.573	1.601	2.458
(in duizend euro)	2017	2018	2019

20.1. STEENGROEVE

• █ De verkopen van goederen betreffen de omzet van CARRIGRES.
• █ CARRIGRES heeft één klant die meer dan 10% van de verkochte tonnage vertegenwoordigt; de 5 grootste klanten vertegenwoordigen 54% van de leveringen en de 10 grootste 64%.

20.2. VASTGOED

• █ De huurgelden zijn afkomstig van de verhuur van residentiële gebouwen, kantoren en opslagplaatsen in Kinshasa.
• █ De huurcontracten worden overwegend opgesteld voor onbepaalde duur met een opzeggingstermijn van drie maanden voor residentiële huurcontracten, en zes maanden voor professionele huurcontracten. Voor tal van klanten geldt bovendien een diplomatieke clausule waardoor ze het pand zonder boete kunnen verlaten na een opzeggingstermijn van één maand als hun land of internationale instelling hun opdracht in de DRC stopzet. Er zijn enkele contracten van bepaalde duur met een resterende looptijd van 1 tot 5 jaar.

AANDEEL VAN DE HUURCONTRACTEN IN DE WAARDE (PER 31-12-2019)

Diplomatieke clausule (1 maand opzeggingstermijn in geval van verbreking van de diplomatieke relaties)	30,7%
Onbepaalde duur (opzeggingstermijn van 3 maanden)	43,4%
Onbepaalde duur (opzeggingstermijn van 6 maanden)	17,3%
Bepaalde duur zonder diplomatieke clausule (1 tot 5 jaar)	8,6%

• █ Geen enkele klant vertegenwoordigt 10% of meer van de omzet van het segment; de 5 grootste klanten vertegenwoordigen 35% van de omzet en de 10 grootste 45%.
• █ De jaarlijkse huurwaarde van de verhuurde panden bedraagt 20,1 mln. EUR, hoger dan de omzet in 2019 omdat de zes villa's van Bois Nobles pas in de loop van het jaar beschikbaar waren.

21. Personeelskosten

De personeelskosten omvatten in 2017 200k EUR aan herstructureringskosten bij CARRIGRES (zie toelichting 25) voor de ontslagvergoedingen van de personen die de onderneming in onderling overleg hebben verlaten.

	3.430	2.839	3.405
Pensioenkosten (toegezegde-bijdragen regeling)	64	45	194
Geactiveerde kosten	(129)	(294)	(387)
Bezoldigingen, lonen en sociale voordelen	3.495	3.088	3.599
(in duizend euro)	2017	2018	2019

22. Afschrijvingskosten

De afschrijvingskosten hebben betrekking op immateriële vaste activa (6k EUR), materiële vaste activa (518k EUR) en vastgoedbeleggingen (2.805k EUR) (zie toelichtingen 6 en 7)

23. Waardeverminderings- verliezen

NIET-FINANCIËLE ACTIVA

In 2017 bestonden de waardeverminderingsverliezen voornamelijk uit een bijzondere afschrijving op de steengroeve van CARRIGRES (zie toelichting 6) voor 3.360k EUR (zie toelichting 25). Bijgevolg kan de ontwikkeling van de waarde van de steengroeve als volgt worden gepresenteerd:

Waarde per 31 december 2016	9.432k EUR
Afschrijving op basis van productie	(56)k EUR
Bijzondere afschrijving	(3.360)k EUR
Waarde per 31 december 2017	6.016k EUR
Afschrijving op basis van productie	(69)k EUR
Waarde per 31 december 2018	5.947k EUR
Afschrijving op basis van productie	(84)k EUR
Waarde per 31 december 2019	5.863k EUR

Er zijn waardeverminderingen (na terugnames) op voorraden geboekt voor 21k EUR in 2018 en voor 26k EUR in 2019.

FINANCIËLE ACTIVA

In 2018 is er een waardevermindering toegepast op de schuldvordering jegens i-Finance voor 48k EUR.

Er zijn tevens waardeverminderingen (na terugnames) op handelsvorderingen geboekt voor 186k EUR.

Daarnaast is een terugname van waardevermindering geboekt op een andere vordering in het kader van de betaling voor de onteigening van een terrein bij UTEXAFRICA voor 870k EUR.

In 2019 zijn er terugnames van waardeverminderingen op handelsvorderingen geboekt, na aftrek van nieuwe toevoegingen, voor 47k EUR.

24. Overige bedrijfskosten

(in duizend euro)	2017	2018	2019
Verhuurkosten	65	69	15
Onderhoud en reparaties (uitbesteed)	652	668	839
Brandstof en smeermiddelen	19	22	46
Water	172	179	214
Elektriciteit	606	650	812
Kantoorartikelen	53	52	52
Communicatiekosten	89	89	73
Honoraria en vergoedingen van derden	1.461	1.610	1.910
Transportkosten (doorgefactureerd)	76	28	90
Verzekeringen	70	53	64
Reiskosten	163	147	171
Reclame- en representatiekosten	168	200	329
Bestuurders	310	632	738
Belastingen en taksen	1.134	1.134	1.307
Diversen	354	398	171
	5.392	5.931	6.830

Erelonen omvatten voor 56% juridische kosten en bewaarkosten die onmisbaar zijn om de goederen van de Groep veilig te stellen.

Belastingen en taksen omvatten in 2018 voor 865k EUR de Congolese belasting op de huurinkomsten van TEXAF nv. Deze belasting heeft betrekking op de bruto-inkomsten en niet op de daaruit voortvloeiende winst.

25. Overige bedrijfsopbrengsten

	1.493	1.423	1.530
Diversen	443	382	428
Doorgefactureerde kosten van water, elektriciteit, diversen	687	647	736
Restaurant - pool house	363	395	366
(in duizend euro)	2017	2018	2019

De diverse opbrengsten omvatten inkomsten zoals het vervoer van gruis, het onderhoud van de klimaatregelingsinstallaties, de kosten van plaatsbeschrijvingen, verkopen van verouderd materiaal...

26. Eenmalige operationele elementen

• █ Eenmalige operationele elementen zijn opbrengsten of kosten in verband met de bedrijfsactiviteiten van de Groep, die echter ongebruikelijk zijn en dus niet elk jaar voorkomen. Sinds 2017 zijn ze beperkt tot 1. winsten of verliezen op de verkoop van materiële vaste activa, 2. de opname (of terugname) van bijzondere waardeverminderingen op vaste activa en 3. kosten in verband met een belangrijke herstructurering, een overname of een afstoting van een activiteit (bijv. ontslagkosten, kosten voor de sluiting van een fabriek, aan derden betaalde commissies voor de overname of afstoting van een activiteit...).
• █ Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 hebben de eenmalige kosten betrekking op de bijzondere waardevermindering op de zandsteengroeve (3.360k EUR) (zie toelichtingen 6 en 22), de herstructureringskosten bij CARRIGRES (200k EUR) (zie toelichting 20) en een waardevermindering op de lening aan i-Finance (50k EUR) (zie toelichting 22).
• █ Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 hebben de eenmalige opbrengsten betrekking op de winst uit het effectief ontvangen deel van een onteigeningsvergoeding bij UTEXAFRICA (1.378k EUR, waarvan 870k EUR als een terugname van een waardevermindering op een andere vordering en 508k EUR als meerwaarde op materiële vaste activa) en op de overdrachtsmeerwaarde voor CARRIGRES bij de verkoop van een goed buiten exploitatie (152k EUR)).
• █ Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 hebben de eenmalige opbrengsten betrekking op overdrachtsmeerwaarden, hoofdzakelijk bij IMMOTEX voor 17 ha van zijn terrein in Kinsuka (5.120k EUR) en in ondergeschikte mate bij TEXAF voor een in België gelegen bos (68k EUR) en bij CARRIGRES voor oude productieapparatuur (2k EUR).

27. Financiële kosten

	1190	438	291
Overige financiële kosten	7	12	(3)
Wisselkoersverschillen	595	(2)	(67)
Geactiveerde rentekosten	(115)	(195)	(118)
Rentekosten	703	624	479
(in duizend euro)	2017	2018	2019

De financiële kosten omvatten in 2017 wisselkoersverliezen voor 592k EUR, voornamelijk op btw-kredieten uitgedrukt in Congolese frank.

28. Belasting op het resultaat

	2.330	4.671	(2.006)
Uitgestelde belastingen (toelichting 16)	2.255	5.811	1.177
Belastingen over het huidige boekjaar	75	(1.140)	(3.183)
(in duizend euro)	2017	2018	2019

De belastingen over 2017 omvatten een terugname van een voorziening voor 1.065k EUR, die de belastinglast van het boekjaar volledig compenseerde.

De uitgestelde belastingen omvatten in 2017 een daling van de voorziening voor uitgestelde belastingen voor de steengroeve, na de bijzondere waardevermindering, voor 1.176k EUR en een daling van de voorziening voor uitgestelde belastingen voor de gebouwen voor 1.000k EUR, om ze aan te passen aan de belastingwaarde in Congolese frank. In 2018 zijn de uitgestelde belastingen gedaald, enerzijds met 4.139k EUR om ze aan te passen aan de geherwaardeerde fiscale waarde in Congolese frank, en anderzijds met 2.397k EUR om de

verlaging van het tarief van de winstbelasting in de DRC van 35% naar 30% te weerspiegelen; omgekeerd zijn de Belgische uitgestelde belastingen geherwaardeerd met 741k EUR, met name door de eliminatie van een belastingvordering die volgens de raad geen doel meer had. In 2019 zijn de uitgestelde belastingen gedaald met 1.177k EUR, hoofdzakelijk (voor 928k EUR) voor de aanpassing aan de geherwaardeerde fiscale waarde van de gebouwen in Congolese frank.

De aansluiting tussen het belastingtarief dat geldt voor de moedermaatschappij en het effectieve belastingtarief kan als volgt worden gepresenteerd:

(in duizend euro)	2017	2018	2019
Belastinglast op basis van het belastingtarief dat geldt voor de moedermaatschappij	(755)	(2.478)	(3.840)
Resultaat vóór belastingen	2.220	8.261	12.799
Toepasselijk belastingtarief	33,99%	30,00%	30,00%
Aansluitingselementen	1.500	585	604
Impact van de tarieven in andere rechtsgebieden	(4)	(337)	0
Wijziging van het belastingtarief	0	(44)	(2)
Impact van de notionele intrestaftrek	13	0	0
Impact van niet-belastbare inkomsten	1.196	944	781
Impact van niet-aftrekbare kosten	(515)	(65)	(244)
Impact van aangewende fiscale verliezen	84	155	135
Impact van niet tijdens het boekjaar opgenomen uitgestelde belastingen	(217)	(155)	(71)
Impact van tijdens het boekjaar opgenomen uitgestelde belastingen	1.000	0	0
Overige	(57)	87	5
Belastinglast op basis van het effectieve belastingtarief	745	(1.893)	(3.236)
Resultaat vóór belastingen	2.220	8.261	12.799
Effectief belastingtarief	(33,58%)	22,92%	25,28%
Aanpassingen aan de verschuldigde belastingen van vorige boekjaren	1.585	974	579
Aanpassingen aan de uitgestelde belastingen		5.590	651
TOTAAL BELASTINGEN	2.330	4.671	(2.006)

Niet-belastbare inkomsten omvatten voornamelijk de huuropbrengsten van TEXAF nv die zijn onderworpen aan een specifieke belasting op huuropbrengsten (zie toelichting 24).

De uitgestelde belastingen die tijdens het boekjaar zijn opgenomen, zijn in 2017 met 1.000k EUR gedaald door een aanpassing van de uitgestelde belastingen aan de geherwaardeerde fiscale waarde (zie toelichting 17).

In 2018 zijn de uitgestelde belastingen gedaald, enerzijds met 4.139k EUR om ze aan te passen aan de geherwaardeerde fiscale waarde in Congolese frank, en anderzijds met 2.397k EUR om de verlaging van het tarief van de winstbelasting in de DRC van 35% naar 30% te weerspiegelen. Verschillende andere mutaties, waaronder de terugname van een Belgische belastingvordering die geen doel meer heeft, resulteerden in een stijging van 946k EUR.

29. Resultaat per aandeel

De basiswinst per aandeel wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootschap te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop in de loop van het boekjaar, exclusief door de vennootschap ingekochte eigen aandelen.

(in duizend euro)	2017	2018	2019
Nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootschap (in duizend EUR)	4.542	12.909	10.771
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop	3.543.700	3.543.700	3.543.700
Basiswinst per aandeel (EUR per aandeel)	1,28	3,64	3,04

30. Dividend per aandeel

Het nettodividend van 0,81 EUR (bruto 1,15714 EUR) per aandeel zoals voorgesteld aan de algemene vergadering van 12 mei 2020 voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, dat overeenkomt met een totale uitkering van 4.101k EUR, is in de financiële staten per 31 december 2019 niet geboekt in de schulden, conform de IFRS-normen.

Het voorgestelde dividend voor het boekjaar 2018 (ofwel een totaal van 3.442k EUR) is goedgekeurd door de algemene vergadering van 14 mei 2020 en is in 2019 betaald. Dit dividend maakt per 31 december 2019 dus niet langer deel uit van het eigen vermogen.

31. Kasstromen uit operationele activiteiten

(in duizend euro)	Toelichting	2017	2018	2019
Resultaat van de periode		4.550	12.932	10.792
Aanpassingen
Belastingen	27	(2.330)	(4.671)	2.006
Afschrijving van immateriële vaste activa		19	8	8
Afschrijving van materiële vaste activa	7	615	505	518
Afschrijving van activa opgenomen uit hoofde van het gebruiksrecht				50
Afschrijving van vastgoedbeleggingen	8	2.384	2.429	2.804
Afschrijvingscorrectie van vastgoedbeleggingen	8	-	22	(22)
Verlies op ingebrachte activa en passiva		-	-	-
Verlies / (winst) op de verkoop van vaste activa		-	(660)	(2.929)
Verlies (winst) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		-	-	-
Nettowijzigingen in de voorzieningen voor overige verplichtingen	15	-	-	-
Nettowijzigingen in de verplichtingen die voortvloeien uit voordelen na uitdiensttreding	16	63	45	194
Waardeverminderingsverliezen op activa met tegenpost in de winst-en-verliesrekening	25	3.328	(578)	(190)
Rentelasten	26	588	428	342
Rentebaten		-	-	(68)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen		-	-	-
Niet-gerealiseerde verliezen / (winsten) op wisselkoersverschillen		-	-	-
Wijzigingen in het werkkapitaal (zonder wijzigingen in consolidatiekring en omrekeningsverschillen)
Voorraden		152	(208)	463
Handelsvorderingen en overige vorderingen		447	1.511	(769)
Ontvangen huurwaarborgen		190	478	288
Leveranciers en overige crediteuren		(787)	1.069	724
KASSTROMEN UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN		9.219	13.310	14.211

32. Geschillen en voorwaardelijke verplichtingen

• █ Een deel van het terrein van CARRIGRES wordt illegaal bezet door 'squatters', die de ontwikkeling van de exploitatie van de steengroeve op langere termijn zouden kunnen verhinderen. De vennootschap stelt alles in het werk om deze illegale bewoners te laten vertrekken. Dit deel van de steengroeve is in de rekeningen niet gewaardeerd.
• █ IMMOTEX is betrokken bij verschillende gerechtelijke procedures om zijn terrein in Kinsuka (87 ha) te beschermen tegen derden die pogingen ondernemen om dit terrein volledig of gedeeltelijk op onwettige wijze in te nemen.
• █ TEXAF is eveneens betrokken bij verschillende gerechtelijke procedures om het hoofd te bieden aan pogingen van onwettelijke toe-eigening van zijn terrein op de locatie 'Petit Pont'.
• █ UTEXAFRICA wordt geconfronteerd met pogingen van derden om zich te vestigen op de terreinen waarvoor overstromingsgevaar geldt die zijn gevestigd tussen de concessie en de stroom. Om zich daartegen te beschermen heeft het van de Staat in 2017 een huurcontract van 25 jaar voor deze oppervlakte verkregen.
• █ De Groep is door de rechtbanken van Kinshasa in het gelijk gesteld voor alle bovenvermelde geschillen en wacht op de uitvoering van de gerechtelijke beslissingen.

33. Verbintenissen

• █ CONGOTEX is in augustus 2007 in vereffening gesteld. IMMOTEX heeft een voorschot van 1 mln. USD toegekend om de taak van de vereffenaar te vereenvoudigen, namelijk de afwikkeling van bepaalde prioritaire schulden, waaronder sociale verplichtingen. Er is voor het volledige bedrag van dit voorschot een voorziening aangelegd. De TEXAF-groep hoeft geen grotere financiële bijdragen te leveren dan de inspanningen die de Groep tot vandaag als aandeelhouder heeft geleverd.
• █ Bepaalde onroerende goederen van TEXAF (nettoboekwaarde van 1.712k EUR) zijn in waarborg gegeven aan Congolese banken om 5 leningen te dekken die aanvankelijk in totaal 11.940k EUR bedroegen (zie toelichting 13 hiervoor).
• █ De vennootschap heeft zich ten aanzien van een van de uitvoerend bestuurders verbonden tot een vergoeding in de vorm van een aandelenoptieregeling waarvan de voorwaarden nog moeten worden vastgesteld.
• █ TEXAF heeft zich ertoe verbonden in te schrijven op het PARTECH AFRICA-fonds voor een per 31 december 2019 nog niet opgevraagd bedrag van 759k EUR.
• █ De Democratische Republiek Congo heeft zich ertoe verbonden UTEXAFRICA te compenseren voor een onteigening voor een resterend bedrag van 3,7 mln. USD.

34. Transacties met verbonden partijen

S.F.A., de belangrijkste aandeelhouder van TEXAF nv, verhuurt aan TEXAF nv kantoren en parkeerplaatsen voor 64k EUR per jaar.

TEXAF voert de boekhouding van SFA en van Chagawirald, de vennootschap die de zeggenschap heeft over SFA, in ruil voor de kwijtschelding van een vordering van 300k EUR op TEXAF uit 2002.

Het kabinet De Croo - Desguin, verbonden aan de heer Herman De Croo, bestuurder, factureert jaarlijks consultancyvergoedingen van 36k EUR aan TEXAF nv.

De Groep koopt regelmatig goederen en diensten bij Chanimétal (172k EUR aankopen en 21k EUR verkopen in 2019), een vennootschap waarover Chanic, bestuurder, de gezamenlijke zeggenschap heeft.

Imbakin Holding, een vennootschap waarover SFA de zeggenschap heeft, heeft een vordering op TEXAF van 379k EUR.

In 2019 heeft CARRIGRES een strook grond verkocht aan dhr. Albert Yuma, bestuurder, voor een bedrag van 68 k EUR.

De bezoldiging van de bestuurders in 2018 was als volgt:

	Vaste beloning (bruto)	Presentiegelden (bruto)	Variabele beloning (bruto)	Totale beloning (bruto)
Chanic nv, vertegenwoordigd door Vincent Bribosia	12.000	8.000	-	20.000
Charlotte Croonenberghs	12.000	4.000	-	16.000
Philippe Croonenberghs	17.000	10.000	41.728	68.728
Michel Gallez	0	0	-	0
Danielle Knott	17.000	8.000	-	25.000
Dominique Moorkens	12.000	11.000	-	23.000
Pascale Tytgat	17.000	7.000	-	24.000
Albert Yuma	0	0	-	0

35. Beloning van de voornaamste directieleden

De beloningen en andere voordelen op korte termijn die worden toegekend aan de belangrijkste directieleden, bedragen 766k EUR in 2018 (766k EUR in 2018), als volgt verdeeld:

Totaal	Bedrijfs wagen	Pensioen plan	Variabele beloning	Kosten voor de vennoot schap
460.787	Ja	Volgens de wetgeving van de DRC	120.310	340.477	CEO
305.228	Ja	29.996	120.232	155.000	CFO

36. Vergoeding van de commissaris

• █ Bezoldiging voor de opdrachten als commissaris die in 2019 bij de Groep zijn uitgeoefend: 52k EUR exclusief btw
• █ Bezoldiging voor de opdrachten als commissaris en gelijkgesteld met verbonden personen met de commissaris (in 2019): 48 k EUR.

37. Gebeurtenissen na balansdatum

Het begin van boekjaar 2020 werd getekend door de wereldwijde crisis van het COVID-19 virus.

De DRC lijkt op dit moment minder zwaar getroffen dan de westerse landen. Congo heeft een zeer jonge bevolking. De groep heeft nog voor de officiële bepalingen werden afgekondigd echter maatregelen genomen voor de bescherming van haar huurders en werknemers. Zij staat er voortdurend mee in communicatie over de getroffen maatregelen op het vlak van gezondheid en veiligheid.

Op 19 maart zijn de TEXAF DIGITAL CAMPUS en het culturele centrum TEXAF BILEMBO gesloten voor het publiek.

Op 24 maart heeft de DRC zijn grenzen gesloten voor vliegtuigpassagiers, zodat personeel en klanten het land enkel nog met een officiële repatriëringsvlucht kunnen verlaten. De CEO en de meeste kaderleden zijn in Kinshasa gebleven.

Op 6 april is de wijk rond de Utexafrica-concessie in quarantaine en lockdown geplaatst voor twee weken. Alle bouwwerkzaamheden zijn dan ook stopgezet en de meeste werknemers van de groep kunnen niet meer naar hun werk. De bevoorrading van de bewoners van de concessie wordt verzorgd door de winkeliers-huurders van de groep, of door handelaren waarmee de groep een overeenkomst heeft gesloten.

Op het moment van de afsluiting van dit verslag werkt de Carrigrès-groeve, die zich buiten de lockdownzone bevindt, zoals gewoonlijk, maar met een kleinere personeelsbezetting en met naleving van de regels inzake afstand houden.

In het 1e kwartaal had de crisis nog geen financiële gevolgen voor de groep. Per datum van dit verslag had geen enkele huurder zijn huur opgezegd en werden de huurprijzen gewoon betaald.

De kasmiddelen van de groep bedragen 8 mln. EUR en zij beschikt ook over een niet-opgenomen bankkrediet van 1,5 mln. EUR.

De vooruitzichten op middellange termijn hangen grotendeels af van de duur van de lockdown. Als die gedurende langere tijd wordt aangehouden, zou de opleveringsdatum van de projecten Bois Nobles Fase II (33 appartementen) en Petit-Pont (3.000 m2 kantoren) uitgesteld worden, met een negatieve impact op de inkomsten van 2021 die wordt geschat op 185k EUR per maand uitstel, maar ook met een positieve impact op de kasmiddelen op korte termijn door de daarmee gepaard gaande opschorting van de investeringsuitgaven.

TEXAF wijst erop dat zijn businessmodel verschilt van dat van bedrijven die actief zijn in het Westen, met als gevolg dat het zijn uitgestippelde traject kan volgen, wat betreft de uitkering van dividenden en het onderzoek van nieuwe projecten zowel als de hoop dat de lopende bouwwerkzaamheden snel kunnen worden hervat.

De meerderheidsaandeelhouder en andere grote aandeelhouders hebben hun voornemen bevestigd om minstens 50% van hun nettodividend te herbeleggen in aandelen, gelet op hun vertrouwen in het groeipotentieel van de groep.

38. Aandeelhoudersstructuur (totaal aantal uitgegeven effecten: 3.543.700 - sinds 13 mei 2014)

█ Op 13 mei 2014 heeft TEXAF de volgende informatie gepubliceerd na de kapitaalverhoging die is beslist door de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2014:

Aantal aandelen in omloop		3.543.700
Totaal aantal stemrechten		3.543.700
Totaal van het kapitaal	21.508.160,84 EUR
Houders van de stemrechten:
Société Financière Africaine	2.206.760	62,27%
Middle Way Ltd	354.370 10,00%

Société Financière Africaine wordt gecontroleerd door Chagawirald SCS, dat zelf wordt gecontroleerd door de heer Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd is voor 100% in handen van Member Investments Ltd.

De uiteindelijke begunstigde van Member Investments Ltd is CCM Trust (Cayman) Ltd, een trust van de Cha-familie.

█ Op 23 augustus 2019 heeft TEXAF aan de FSMA de informatie meegedeeld in verband met art. 74 van de wet op de openbare overnamebiedingen.

Aandeelhoudersbestand:
Société Financière Africaine houdt	62,53%
2.215.999 effecten, ofwel
Middle Way Ltd houdt 354.370 effecten, ofwel	10,00%
TOTAAL AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN	3.543.700

• █ Verkooptransacties met effecten van TEXAF, uitgevoerd door personen met voorkennis tijdens het boekjaar 2019:
  • ─ Op 6 maart 2019, verkoop ten beurze door S.F.A. van 5 aandelen voor 142 EUR
  • ─ Op 13 augustus 2019 aankoop ten beurze door S.F.A. van 430 aandelen voor 13.776 EUR

OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE BOEKHOUDMETHODEN

De belangrijkste boekhoudmethoden die gehanteerd zijn bij de opstelling van de geconsolideerde financiële staten, worden hierna beschreven. Tenzij anders aangegeven, worden deze methoden permanent toegepast op alle gepresenteerde boekjaren.

1. Boekhoudmethoden van de Groep

De statutaire rekeningen van de entiteiten die deel uitmaken van de consolidatiekring worden opgesteld volgens de geldende lokale boekhoudregels. Vervolgens worden ze indien nodig aangepast om ze in overeenstemming te brengen met de hierna beschreven boekhoudmethoden, indien dergelijke aanpassingen een belangrijke impact hebben op de geconsolideerde rekeningen.

2. Consolidatieprincipes

De geconsolideerde financiële staten omvatten de financiële staten van TEXAF nv, zijn dochterondernemingen en het aandeel van de Groep in het eigen vermogen en de resultaten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen.

2.1. INVESTERINGEN IN DOCHTERONDERNEMINGEN

De dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Groep TEXAF de zeggenschap heeft. Er is sprake van 'zeggenschap' wanneer TEXAF de macht (>50% van de stemrechten) heeft om invloed uit te oefenen op het financiële en operationele beleid van een onderneming om voordelen uit haar activiteiten te verkrijgen.

Investeringen in dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap is overgedragen aan de Groep, en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep niet langer de zeggenschap heeft.

Bij de overname worden de activa en verplichtingen van een dochteronderneming gewaardeerd tegen hun reële waarde op die datum. Positieve (of negatieve) verschillen tussen de overnamekosten en de reële waarde van de overgenomen nettoactiva worden opgenomen volgens de principes die worden beschreven in punt 3 hierna.

De dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd. Dat betekent dat de afzonderlijke financiële staten van de dochteronderneming post per post worden samengevoegd

met die van de moedermaatschappij van de Groep, door vergelijkbare onderdelen van activa, verplichtingen, kosten en opbrengsten bij elkaar op te tellen. Opdat de geconsolideerde financiële staten de financiële informatie van de Groep zouden presenteren alsof het een enkele onderneming betreft, worden de volgende stappen gevolgd:

• █ de boekwaarde van de investering van de moedermaatschappij in de dochteronderneming en het aandeel van de moedermaatschappij in het eigen vermogen van de dochteronderneming worden geëlimineerd. Daardoor ontstaat er een nettobijdrage van de dochteronderneming in de geconsolideerde reserves van de Groep;
• █ minderheidsbelangen (namelijk belangen die niet worden gehouden door de moedermaatschappij en niet direct of indirect via de dochterondernemingen) in het nettoresultaat van de dochteronderneming worden geïdentificeerd en afgetrokken van het resultaat van de Groep;
• █ minderheidsbelangen in de nettoactiva van de dochteronderneming worden geïdentificeerd en worden in de geconsolideerde balans afzonderlijk gepresenteerd van deverplichtingen en het eigen vermogen van de moedermaatschappij.

Saldi en transacties binnen de groep en de daaruit voortvloeiende niet-gerealiseerde verliezen of winsten worden in de consolidatie geëlimineerd. Indien nodig worden de boekhoudregels van de dochterondernemingen aangepast om te garanderen dat de geconsolideerde financiële staten op basis van uniforme boekhoudregels worden opgesteld.

Een investeerder heeft zeggenschap over een entiteit waarin wordt geïnvesteerd wanneer hij effectieve rechten heeft die hem de actuele mogelijkheid geven om de relevante activiteiten te leiden, dat wil zeggen activiteiten die een aanzienlijke invloed hebben op het rendement van de entiteit waarin wordt geïnvesteerd.

De investeerder heeft alleen zeggenschap over een uitgevende entiteit als aan alle onderstaande voorwaarden is voldaan:

• █ hij heeft zeggenschap over de uitgevende entiteit (zie alinea's 10 tot en met 14);
• █ hij is blootgesteld aan of heeft recht op variabele rendementen vanwege zijn banden met de uitgevende entiteit (zie alinea's 15 en 16);
• █ hij is in staat om zijn zeggenschap over de uitgevende entiteit zodanig uit te oefenen dat hij een invloed heeft op het bedrag van het rendement dat hij ontvangt (zie alinea's 17 en 18) (IFRS 10.7).

2.2. INVESTERINGEN IN JOINT VENTURES

De entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, namelijk de entiteiten waarover de Groep gezamenlijk de zeggenschap uitoefent via een contractuele overeenkomst met een of meer andere ondernemingen, worden verwerkt via de vermogensmutatiemethode.

Volgens deze methode worden investeringen in joint ventures aanvankelijk geboekt tegen de overnameprijs en vervolgens aangepast om rekening te houden met het aandeel van de Groep in de winsten of verliezen van de vennootschap vanaf de overnamedatum. Deze investeringen en het aandeel van de Groep in het resultaat van het boekjaar worden in de balans en de winst-en-verliesrekening respectievelijk gepresenteerd als investeringen in vennootschappen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, en als aandeel in het resultaat van de vennootschappen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

Indien het aandeel van de Groep in de verliezen van de joint ventures meer bedraagt dan de nettoboekwaarde van de investering, dan wordt de investering herleid tot nul. Verliezen die dat bedrag overschrijden, worden niet opgenomen, behalve het bedrag van de verbintenissen van de Groep ten aanzien van haar joint ventures.

2.3. INVESTERINGEN IN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

Geassocieerde deelnemingen waarover TEXAF niet de zeggenschap of de gezamenlijke zeggenschap uitoefent, maar waar TEXAF wel een invloed van betekenis uitoefent op de financiële en operationele beslissingen (dat is doorgaans het geval als de vennootschap 20% tot 50% van de stemrechten in handen heeft) worden administratief verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

Volgens deze methode worden investeringen in geassocieerde deelnemingen aanvankelijk geboekt tegen de overnameprijs en vervolgens aangepast om rekening te houden met het aandeel van de Groep in de winsten of verliezen van de vennootschap vanaf de overnamedatum. Deze investeringen en het aandeel van de Groep in het resultaat van het boekjaar worden in de balans en de winst-en-verliesrekening respectievelijk gepresenteerd als investeringen in vennootschappen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, en als aandeel in het resultaat van de vennootschappen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

Indien het aandeel van de Groep in de verliezen van de geassocieerde deelnemingen meer bedraagt dan de nettoboekwaarde van de investering, dan wordt de investering herleid tot nul. Verliezen die dat bedrag overschrijden, worden niet opgenomen, behalve het bedrag van de verbintenissen van de Groep ten aanzien van haar geassocieerde deelnemingen.

3. Bedrijfscombinaties

3.1. GOODWILL

De goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het verworven aandeel in de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van een dochteronderneming, een geassocieerde deelneming of een joint venture op de overnamedatum. Goodwill vertegenwoordigt dus het deel van de prijs die door de overnemende partij is betaald voor de toekomstige economische voordelen uit activa die niet afzonderlijk kunnen worden geïdentificeerd en geboekt. Er wordt ook goodwill opgenomen voor geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

Na de eerste opname aan de actiefzijde, wordt goodwill jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen, of vaker indien uit gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden blijkt dat goodwill een bijzondere waardevermindering zou hebben kunnen ondergaan. Daartoe wordt de goodwill toegewezen aan de operationele segmenten, die overeenstemmen met de kasstroomgenererende eenheden en in het bijzonder het laagste niveau waarop de goodwill wordt gevolgd voor interne-beheerdoeleinden.

3.2. NEGATIEVE GOODWILL

Negatieve goodwill vertegenwoordigt het verschil tussen het verworven aandeel in de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van een dochteronderneming, een geassocieerde deelneming of een joint venture en de kostprijs van de bedrijfscombinatie op de overnamedatum.

Negatieve goodwill wordt onmiddellijk verwerkt in het resultaat en wordt later niet teruggenomen.

4. Omrekening van valuta's

4.1. FUNCTIONELE VALUTA EN PRESENTATIEVALUTA

De elementen die zijn opgenomen in de afzonderlijke financiële staten van elke entiteit van de Groep (moedermaatschappij, dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures) worden gewaardeerd in de referentievaluta van de economische omgeving waarin de entiteit actief is (functionele valuta). In dat kader wordt de functionele valuta bepaald op basis van het relatieve belang van elke transactievaluta in de rubrieken van de winst-en-verliesrekening die representatief zijn voor de operationele activiteiten van de entiteit. Als die keuze niet overduidelijk is, past de directie oordeelsvorming toe om de functionele valuta te bepalen, die een getrouw beeld geeft van de economische gevolgen van de onderliggende transacties, gebeurtenissen en voorwaarden.

De geconsolideerde financiële staten van TEXAF worden gepresenteerd in euro, de functionele valuta van de moedermaatschappij, TEXAF nv.

4.2. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA'S

Bij de eerste opname moet een transactie in vreemde valuta's worden geboekt in de functionele valuta van de entiteit door op het bedrag in vreemde valuta de geldende wisselkoers op de datum van de transactie toe te passen.

Om praktische redenen mag er een benadering van de dagkoers worden gebruikt (maandgemiddelde) als er een aanzienlijke hoeveelheid transacties is verricht en de wisselkoers niet aanzienlijk schommelt. Als er een benadering wordt gebruikt, wordt die toegepast op alle transacties die in de loop van het boekjaar in een vreemde valuta zijn verricht. Zo moet er een gemiddelde koers worden gebruikt voor courante transacties en een historische koers voor niet-courante transacties.

4.3. OMREKENINGSPRINCIPES

De balans van buitenlandse entiteiten (die niet gebruikmaken van een functionele valuta van een economie met hyperinflatie) wordt omgerekend naar euro op basis van de wisselkoers aan het einde van de periode (slotkoers), met uitzondering van het eigen vermogen, waarvoor de historische koers wordt gehandhaafd. Verschillen die voortvloeien uit het gebruik van de historische koers voor het eigen vermogen en de slotkoers voor de rest van de balans, worden opgenomen in de rubriek ' gecumuleerde omrekeningsverschillen' van het eigen vermogen.

De winst-en-verliesrekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde maandkoers (namelijk het gemiddelde over het jaar van de koersen van elk einde van de maand voor de betreffende valuta's). Verschillen die voortvloeien uit het gebruik van de gemiddelde maandkoers voor de winst-en-verliesrekening en de slotkoers voor de balans worden opgenomen in de rubriek 'gecumuleerde omrekeningsverschillen' van het eigen vermogen.

5. Materiële vaste activa

5.1. VASTGOEDBELEGGINGEN

De terreinen en gebouwen die voldoen aan de definitie van een vastgoedbelegging, namelijk terreinen of gebouwen die worden gehouden om huurgelden te ontvangen en/of met het oog op kapitaalgroei, en die niet door de Groep worden bezet, worden gewaardeerd volgens de methode van de historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingsverliezen.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen op de overgangsdatum naar de IFRS, is gebouw per gebouw bepaald op basis van de vereiste rendementswaarde voor deze gebouwen en de waarde van het terrein.

Wat de afschrijving van vastgoedbeleggingen betreft, worden terreinen niet afgeschreven. Het aandeel dat de bouwwaarde vertegenwoordigt, wordt afgeschreven op basis van de gebruiksduur voor de onderneming, namelijk 5 tot 20 jaar al naargelang de ouderdomsgraad die door de directie aan het gebouw wordt toegewezen. Er moet voor elk gebouw echter rekening worden gehouden met een restwaarde. Zodra die restwaarde is bereikt, wordt het gebouw niet langer afgeschreven. Het betreft de waarschijnlijke opbrengstwaarde van het actief na afloop van zijn gebruiksduur. Deze restwaarde wordt forfaitair geschat op een percentage van de historische kostprijs, namelijk 20%. Als uitzondering wordt de restwaarde van bepaalde gebouwen van COTEX en IMMOTEX, die op termijn zullen worden afgebroken, eveneens afgeschreven over een duur van 4 tot 10 jaar, al naargelang de verwachte bezitsperiode.

5.2. MATERIËLE VASTE ACTIVA

5.3. Overige terreinen en gebouwen

De terreinen en gebouwen die door de Groep worden gehouden, maar die niet voldoen aan de definitie van een vastgoedbelegging, worden gewaardeerd volgens de methode van de historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen.

De gebouwen worden afgeschreven over een duur van 5 tot 20 jaar al naargelang de ouderdomsgraad die door de directie aan het gebouw wordt toegewezen, met een restwaarde van 20%.

Materiële vaste activa in aanbouw worden niet afgeschreven.

5.4. Steengroeve

Steengroeven worden gewaardeerd volgens de methode van de historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen, en worden afgeschreven al naargelang de productie in verhouding tot de geschatte reserves.

De Groep beheert slechts één steengroeve, voert geen exploratieactiviteiten uit naar bijkomende steengroeven, en past bijgevolg niet de norm IFRS 6 toe voor de inboeking van bedrijfskosten.

5.5. Overige materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingsverliezen. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de verwachte gebruiksduur van de betreffende activa en rekening houdend met een eventuele restwaarde.

Materiële vaste activa worden slechts afgeschreven wanneer ze klaar zijn voor hun beoogde gebruik.

De winst of het verlies uit de verkoop of de buitengebruikstelling van een actief, stemt overeen met het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarde van het actief. Dit verschil wordt verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

Installaties, machines en uitrusting worden afgeschreven over hun gebruiksduur van 4 tot 10 jaar.

Rollend materieel wordt afgeschreven over zijn gebruiksduur van 4 tot 5 jaar.

Inrichting en toebehoren wordt afgeschreven over hun gebruiksduur van 3 tot 10 jaar.

Verbeteringen aan verhuurde gebouwen en andere materiële vaste activa worden volledig afgeschreven. Aankopen in deze categorie van activa worden afgeschreven volgens hun gebruiksduur.

6. Huurcontracten

Huurgelden van eenvoudige huurcontracten worden lineair als kosten opgenomen over de duur van het betreffende huurcontract.

7. Kosten van leningen

Kosten van leningen die direct kunnen worden toegeschreven aan de aankoop, de bouw of de productie van in aanmerking komende activa (activa die een lange voorbereidingsperiode vereisen alvorens ze kunnen worden gebruikt of verkocht) worden toegevoegd aan de kosten van deze activa tot het moment waarop ze klaar zijn voor hun beoogde gebruik of verkoop. De verkregen opbrengst uit de tijdelijke belegging van geld dat specifiek is geleend voor in aanmerking komende activa, wordt van deze activa afgetrokken.

Alle andere kosten van leningen worden verwerkt in de nettowinst of het verlies van het boekjaar waarin ze zijn aangegaan.

8. Financiële activa

Financiële activa worden ingedeeld in een van de volgende vier categorieën:

• █ financiële activa tegen reële waarde via de winst-en-verliesrekening;
• █ leningen en vorderingen;
• █ beleggingen gehouden tot de vervaldatum;
• █ financiële activa beschikbaar voor verkoop.

De waarderings- en boekhoudprincipes worden per categorie gedefinieerd.

Alle opgenomen financiële activa worden vervolgens als geheel gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde, afhankelijk van hun classificatie:

Schuldinstrumenten die voldoen aan de volgende voorwaarden, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs:

• █ Het financieel actief wordt aangehouden met het oog op het verkrijgen van contractuele kasstromen.
• █ De contractuele voorwaarden van het financieel actief genereren, op welbepaalde datums, kasstromen die uitsluitend terugbetalingen van de hoofdsom en rente op het nog verschuldigde saldo vertegenwoordigen.

Wat betreft de waardevermindering van deze activa wordt de methode van de verwachte kredietverliezen toegepast. Volgens deze methode moeten op elke balansdatum de verwachte kredietverliezen en de veranderingen in deze verwachte verliezen worden geboekt. Alle hierboven vermelde financiële activa worden getoetst op waardevermindering. Voor kredietverliezen op handelsvorderingen zonder materiële rentecomponent maakt de Groep gebruik van de vereenvoudigde methode die is toegestaan door IFRS 9, waarbij het verwachte verlies wordt opgenomen over de levensduur van het actief. Aangezien de Groep een beperkt aantal klanten heeft en deze persoonlijk kent, wordt elke vordering individueel met de debiteur beoordeeld om het risico van niet-betaling te bepalen.

Bovendien worden de verschuldigde huurgelden door systematische wanbetalers sinds het boekjaar 2016 pas geboekt wanneer ze effectief zijn geïnd.

De bankdeposito's worden aangehouden tegen hun nominale waarde zolang er geen aanwijzingen zijn dat de bank in moeilijkheden verkeert.

Wat betreft de beleggingen in eigenvermogensinstrumenten, en in het bijzonder in kapitaalfondsen, aangeduid als zijnde gewaardeerd tegen reële waarde in de overige elementen van het totaalresultaat, heeft de Groep de onherroepelijke keuze gedaan, bij de eerste opname, om deze beleggingen aan te duiden als gewaardeerd tegen reële waarde in de overige elementen van het totaalresultaat. Deze beleggingen worden niet gehouden voor handelsdoeleinden, en ook niet als een voorwaardelijke vergoeding die door een overnemende partij wordt geboekt in een bedrijfscombinatie. Zij worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde plus de transactiekosten. Daarna worden zij nog steeds gewaardeerd tegen reële waarde en worden de latente winsten of verliezen opgenomen in het totaalresultaat met aangroei in een herwaarderingsreserve. De gecumuleerde winsten of verliezen worden niet overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening bij de overdracht van de belegging, maar worden overgezet naar de overgedragen resultaten. De dividenden uit deze beleggingen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening conform IFRS 9, tenzij de dividenden duidelijk de recuperatie van een deel van de beleggingskosten vertegenwoordigen. De dividenden worden opgenomen in het financieel resultaat. De Groep heeft bij de eerste opname al haar beleggingen in eigenvermogensinstrumenten die niet worden gehouden voor handelsdoeleinden aangeduid als zijnde gewaardeerd tegen reële waarde in de overige elementen van het totaalresultaat.

9. Waardevermindering van activa

Materiële vaste activa en andere vaste activa worden getoetst op waardeverminderingen wanneer een gebeurtenis of een verandering in de omstandigheden erop wijst dat de opbrengstwaarde van het actief lager ligt dan zijn boekwaarde. De opbrengstwaarde is de hoogste waarde van ofwel de reële waarde van een actief verminderd met de kosten voor verkoop, ofwel zijn gebruikswaarde. Er wordt een waardevermindering opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde de opbrengstwaarde overschrijdt.

Met het oog op de waardeverminderingstoetsen worden de activa ingedeeld in de kleinste groepen van activa die instromen van kasmiddelen genereren die grotendeels onafhankelijk zijn (kasstroomgenererende eenheden). Waardeverminderingen van activa of langlopende verplichtingen worden onmiddellijk opgenomen als kosten, in de rubriek eenmalige elementen. Indien het waardeverminderingsverlies vanwege de inning van de reële waarde of de gebruikswaarde niet langer gerechtvaardigd is in latere perioden, wordt het waardeverminderingsverlies teruggenomen. De terugname van een waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk opgenomen als opbrengsten in de rubriek eenmalige elementen. Waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen vertegenwoordigen eenmalige elementen.

10. Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel de inkoopprijs (grondstoffen) of kostprijs (goederen in bewerking en gereed product), ofwel de opbrengstwaarde. De inkoopprijs omvat de directe grondstoffen; de kostprijs omvat de directe grondstoffen, de directe arbeid en de algemene kosten die gemaakt zijn om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige toestand te krijgen. De opbrengstwaarde vertegenwoordigt de geschatte verkoopprijs, na aftrek van de kosten die nodig worden geacht om het product klaar te maken voor verkoop, inclusief de marketingen distributiekosten. De waarde van de voorraden wordt bepaald aan de hand van de methode van de gewogen gemiddelde kostprijs. Indien de omstandigheden die de waardevermindering van de voorraden rechtvaardigden, ophouden te bestaan, wordt het bedrag van de waardevermindering teruggenomen.

11. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten de geldmiddelen in kas en de direct opvraagbare deposito's met een looptijd van ten hoogste drie maanden vanaf de verwervingsdatum. Voorschotten in rekening-courant worden ingedeeld als schuld.

De Groep houdt op zicht betaalbare orderbriefjes, wissels, schuldbekentenissen en kortetermijnleningen aan geassocieerde deelnemingen en leningen aan andere partijen binnen een economisch model dat bedoeld is om de contractuele kasstromen te innen die uitsluitend overeenstemmen met terugbetalingen van hoofdsom en rentebetalingen op de nog verschuldigde hoofdsom. Al deze financiële activa worden derhalve geclassificeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

12. Activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop

In toepassing van IFRS 5 worden significante activa of groepen van activa bestemd voor verkoop, met uitzondering van courante verkopen, gepresenteerd in een afzonderlijke post van de balans aan de actiefzijde en de passiefzijde, en worden ze gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel hun nettoboekwaarde of hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten.

Vaste activa die in de balans worden gepresenteerd als activa aangehouden voor verkoop, worden niet langer afgeschreven vanaf het moment waarop ze zo worden gepresenteerd. Een actief wordt alleen ingedeeld in de 'Activa aangehouden voor verkoop' als het erg waarschijnlijk is dat het binnen een maximumtermijn van één jaar wordt verkocht, als het actief beschikbaar is voor onmiddellijke verkoop in zijn huidige toestand en als de directie gestart is met een plan voor de verkoop van het actief.

Een beëindigde activiteit is een onderdeel van de activiteiten van de Groep die een belangrijk en afzonderlijk operationeel segment of geografische regio vertegenwoordigt.

Er is sprake van een beëindigde bedrijfsactiviteit wanneer er is voldaan aan de indelingscriteria als activiteit bestemd voor verkoop of wanneer de Groep de activiteit heeft afgestoten. Afgestoten activiteiten worden gepresenteerd in één post van de winst-en-verliesrekening, met inbegrip van de winst of het verlies uit de afstoting na belastingen.

13. Maatschappelijk kapitaal en overgedragen resultaat

Overgedragen resultaten mogen niet worden uitgekeerd ten belope van het bedrag dat is belegd in eigen aandelen.

Dividenden van de moedermaatschappij die worden uitgekeerd op gewone aandelen, worden pas als schuld opgenomen nadat ze door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn goedgekeurd.

14. Voorzieningen

Er worden voorzieningen aangelegd indien aan de drie volgende voorwaarden is voldaan:

• █ op de sluitingsdatum heeft de entiteit een actuele verplichting (wettelijke of impliciete verplichting) die voortvloeit uit een gebeurtenis in het verleden;
• █ het is waarschijnlijk dat er een uitstroom van kasmiddelen die economische voordelen vertegenwoordigen, noodzakelijk zal zijn om de verplichting af te wikkelen;
• █ het bedrag van de verplichting kan op betrouwbare wijze worden geschat.

Het als voorziening opgenomen bedrag stemt overeen met de beste schatting van de uitgaven die nodig zijn om de huidige verplichting op de sluitingsdatum af te wikkelen. Schattingen zijn gebaseerd op het oordeel van de directie, aangevuld door ervaringen met vergelijkbare transacties. Indien nodig kan de directie een beroep doen op het advies van onafhankelijke deskundigen. Er wordt ook rekening gehouden met gebeurtenissen na balansdatum.

15. Personeelsbeloningen

Personeelsbeloningen omvatten vier categorieën van voordelen:

• █ voordelen op korte termijn: salarissen, sociale zekerheidsbijdragen, ziekteverlof, betaald verlof, winstdeling en premies die binnen een termijn van 12 maanden moeten worden betaald en niet-monetaire voordelen zoals een woning of auto;
• █ voordelen na uitdiensttreding, eindeloopbaanvergoedingen en bijdragen in de medische kosten na uitdiensttreding;
• █ andere langetermijnvoordelen: voordelen in natura in verband met anciënniteit;
• █ ontslagvergoedingen.

15.1. VOORDELEN OP KORTE TERMIJN

• █ De kosten van voordelen op korte termijn moeten worden opgenomen tijdens het boekjaar waarin het personeelslid de diensten heeft geleverd die hem recht geven op deze voordelen.
• █ Aangezien het voordelen op korte termijn betreft, hoeft er geen discontering te worden toegepast.

15.2. VOORDELEN NA UITDIENSTTREDING

Voordelen na uitdiensttreding moeten worden ingedeeld in een van de twee volgende categorieën, afhankelijk van hun definitie:

• █ Toegezegde-bijdragenregelingen: stelsels van voordelen na uitdiensttreding waarbij de vennootschap welbepaalde bijdragen stort aan een afzonderlijke entiteit (een fonds) en geen juridische of impliciete verplichting heeft om aanvullende bijdragen te betalen als het fonds onvoldoende activa heeft om alle voordelen te betalen die overeenstemmen met de diensten die tijdens het boekjaar en tijdens eerdere boekjaren door het personeel zijn geleverd. In dat geval dragen de personeelsleden het actuariële risico en het beleggingsrisico.
• █ Toegezegd-pensioenregelingen: andere stelsels van voordelen na uitdiensttreding dan toegezegde-bijdragenregelingen.

In een toegezegde-bijdrageregeling moeten de bijdragen aan de regeling worden opgenomen tijdens het boekjaar waarin de werknemer de diensten verleent die hem recht geven op deze bijdragen. Alleen het betaalde bedrag in de loop van het boekjaar moet als kosten worden opgenomen. Als het betaalde bedrag meer bedraagt dan het verschuldigde bedrag, dan moet het teveel worden opgenomen aan de actiefzijde (over te dragen kosten) voor zover een dergelijk voorschot leidt tot een daling van de toekomstige betalingen of tot een terugbetaling van geldmiddelen. Omgekeerd moet er aan de passiefzijde een verbintenis worden opgenomen als het verschuldigde bedrag meer bedraagt dan het betaalde bedrag.

Bij een toegezegd-pensioenregeling moet de verbintenis die voor het boekjaar moet worden opgenomen, worden berekend op basis van de 'projected unit credit'-methode voor actuariële waardering. Volgens deze methode is de verbintenis gelijk aan de huidige waarde van de verworven voordelen op basis van de jaren van verstreken diensttijd, en in voorkomend geval, de salarisprognoses.

De toepassing van deze methode veronderstelt dus enerzijds een exacte inventaris van de toegekende voordelen en de toekenningsvoorwaarden, en anderzijds het gebruik van de volgende actuariële gegevens:

• █ waarschijnlijkheid dat de pensioenleeftijd wordt bereikt
• █ disconteringsvoet
• █ nominale groei van de lonen.

Aangezien de Groep geen juridische entiteit heeft opgericht voor de financiering van de verplichtingen voorzien door de toegezegd-pensioenregeling, worden alle verplichtingen uit hoofde van verstreken diensttijd opgenomen in de balans.

TEXAF past de herziene norm IAS 19 vanaf 1 januari 2013 toe, en in het bijzonder:

• █ Actuariële winsten en verliezen (wijzigingen in veronderstellingen of ervaring) moeten worden geboekt in de 'overige elementen van het totaalresultaat'.
• █ De nieuwe wijzigingen van stelsels moeten integraal worden verwerkt via de winst-en-verliesrekening.

Actuariële winsten en verliezen die ontstaan als gevolg van wijzigingen van toegepaste actuariële veronderstellingen en de vastgestelde werkelijkheid.

Voor toegezegd-pensioenregelingen omvatten de kosten die in het bedrijfsresultaat worden opgenomen de kosten van verstreken diensttijd in de loop van het boekjaar evenals de gevolgen van wijzigingen, verlagingen of vereffeningen van het stelsel.

In de DRC moet volgens de reglementering en de collectieve overeenkomsten één forfaitaire ontslagvergoeding worden toegekend die overeenstemt met een toegezegd-pensioenregeling. Bovendien genieten bepaalde werknemers een toegezegde-bijdragenregeling.

15.3. OVERIGE VOORDELEN OP LANGE TERMIJN

Het betreft de voordelen in natura in verband met anciënniteit die door de ondernemingen van de TEXAF-groep aan personeelsleden worden toegekend.

Deze voordelen worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze effectief worden toegekend.

15.4. ONTSLAGVERGOEDINGEN

Het betreft voordelen die moeten worden betaald als gevolg van:

• █ het einde van de arbeidsovereenkomst vóór de normale pensioenleeftijd
• █ een aanbod om vrijwillig vertrek te stimuleren.

De kosten van deze voordelen moeten in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen zodra de entiteit die de betreffende personeelsleden tewerkstelt, effectieve stappen heeft ondernomen in het proces om de arbeidsovereenkomst te verbreken en/of om vergoedingen toe te kennen in het kader van een aanbod om vrijwillig vertrek te stimuleren.

16. Financiële schulden

Financiële schulden worden ingedeeld in een van de volgende twee categorieën:

• █ financiële schulden tegen reële waarde via de winst-en-verliesrekening
• █ financiële schulden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs

De waarderings- en boekhoudprincipes worden per categorie gedefinieerd.

16.1. FINANCIËLE SCHULDEN TEGEN REËLE WAARDE VIA DE WINST-EN-VERLIESREKENING

Het betreft ofwel financiële schulden die bij hun eerste opname zijn aangemerkt als financiële schulden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, ofwel als financiële schulden aangehouden voor speculatieve doeleinden.

De financiële schulden in deze categorie worden gewaardeerd en opgenomen tegen hun reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening.

De reële waarde is het bedrag dat zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of dat zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een geregelde transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum.

16.2. FINANCIËLE SCHULDEN GEWAARDEERD TEGEN GEAMORTISEERDE KOSTPRIJS

Het betreft financiële schulden die niet voldoen aan de definitie van de vorige categorie.

Overige financiële schulden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs worden bij hun eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden ze gewaardeerd en opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode.

17. Uitgestelde belastingen

In het algemeen worden uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen geboekt op tijdelijke verschillen tussen de belastingbasis van de vorderingen en verplichtingen en hun boekwaarde in de financiële staten. Ze worden vervolgens aangepast om rekening te houden met de verschillen in de belastingtarieven die naar verwachting zullen gelden op het moment waarop het tijdelijke verschil zal worden teruggeboekt.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend wanneer ze betrekking hebben op belastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven op dezelfde juridische entiteit en de Groep een in rechte afdwingbaar recht heeft om haar belastingvorderingen en -verplichtingen over het huidige jaar op nettobasis af te wikkelen. Er vindt geen verrekening plaats tussen afzonderlijke juridische entiteiten.

17.1. UITGESTELDE BELASTINGVERPLICHTINGEN

Een uitgestelde belastingverplichting wordt opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve als de uitgestelde belastingverplichting wordt gegenereerd:

• █ door de eerste opname van goodwill
• █ door de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie vertegenwoordigt en geen invloed heeft op het boekhoudkundige resultaat, noch op het fiscale resultaat op de datum van de transactie.

17.2. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen voor zover het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee deze aftrekbare tijdelijke verschillen zullen kunnen worden verrekend. Er wordt echter geen uitgestelde belastingvordering opgenomen voor aftrekbare tijdelijke verschillen die zijn toe te rekenen aan de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en geen invloed heeft op het boekhoudkundige resultaat, noch op het fiscale resultaat op de datum van de transactie.

Voorts wordt er een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor overgedragen fiscale verliezen en niet-aangewende fiscaal verrekenbare tegoeden, voor zover het waarschijnlijk is dat de entiteit over toekomstige belastbare winsten zal beschikken waarmee deze fiscale verliezen en niet-aangewende fiscaal verrekenbare tegoeden zullen kunnen worden verrekend.

18. Opname van opbrengsten

Opbrengsten worden opgenomen wanneer

• █ een contract is goedgekeurd (ofwel mondeling, ofwel schriftelijk, ofwel volgens de marktgebruiken) door de partijen, die zich hebben verbonden tot uitvoering van hun respectieve verplichtingen;
• █ de Vennootschap de rechten van iedere partij betreffende de over te dragen goederen of diensten kan identificeren;
• █ de Vennootschap de voorwaarden van betaling voor de over te dragen goederen of diensten kan identificeren;
• █ het contract een economische betekenis heeft (dus als het risico, de termijn of het bedrag van de toekomstige kasstromen van de Vennootschap wordt geacht te veranderen als gevolg van het contract); en
• █ het waarschijnlijk is dat de Vennootschap het bedrag zal verwerven waar zij recht op heeft in ruil voor de aan de klant overgedragen goederen of diensten.

In het bijzonder worden de verschuldigde huurgelden door systematische wanbetalers sinds het boekjaar 2016 pas geboekt wanneer ze effectief zijn geïnd.

• █ De verkoop van goederen wordt ingeboekt wanneer de Vennootschap haar resultaatverbintenis is nagekomen door overdracht van de toegezegde goederen of diensten aan de klant. Een actief is overgedragen wanneer de klant de controle over dit actief verwerft.
• █ Huuropbrengsten van eenvoudige huurcontracten worden lineair opgenomen over de duur van het betreffende huurcontract.
• █ De norm IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten - is eveneens in werking getreden op 01.01.2018. De norm IFRS 15 introduceert één allesomvattend model voor de administratieve verwerking van opbrengsten uit contracten met klanten. Ze heeft geen materiële gevolgen voor de geconsolideerde financiële staten van Texaf, omdat de huurcontracten buiten het toepassingsgebied van de norm vallen en de belangrijkste bron van inkomsten van Texaf vertegenwoordigen. De grondslagen van IFRS 15 zijn niettemin van toepassing op de niet-huurgebonden componenten die in huurcontracten of in afzonderlijke overeenkomsten kunnen zijn opgenomen, zoals onderhoudsdiensten die voor rekening komen van de huurder. Aangezien deze niet-huurgebonden componenten relatief beperkt zijn en voornamelijk diensten vertegenwoordigen die progressief boekhoudkundig worden verwerkt, zowel volgens IFRS 15 als volgens de voormalige norm IAS 18, bevestigt Texaf dat IFRS 15 in dit opzicht geen materiële impact heeft.

Daarnaast heeft de toepassing van IFRS 15 op de activiteit van de steengroeve geen invloed op de geconsolideerde rekeningen van Texaf, aangezien de verkoop van deze goederen boekhoudkundig wordt verwerkt op het moment van de levering.

• █ Renteopbrengsten worden opgenomen in het boekjaar waarin deze rente ontstaat, en berekend op basis van de verschuldigde hoofdsom en volgens de effectieve rentevoet.
• █ Dividenden en participaties worden opgenomen wanneer het recht van de aandeelhouder om de betaling te ontvangen, is vastgesteld.

19. Gebruik van schattingen

In het kader van de opstelling van de geconsolideerde financiële staten van TEXAF in overeenstemming met de IFRS heeft de Groep een beroep moeten doen op schattingen en veronderstellingen die een impact kunnen hebben op de bedragen van de gepresenteerde activa en verplichtingen, op de informatie die moet worden verstrekt over de voorwaardelijke activa en verplichtingen op de verschillende sluitingsdatums en op de gepresenteerde bedragen van de kosten en opbrengsten van de periode. De werkelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN TEXAF NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2019

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Texaf NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 14 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Texaf NV uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd balans overzicht van de financiële positie op 31 december 2019 omvat, alsook het geconsolideerd winst- en verliesrekening en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 131 247 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 10 745 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2019 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Paragrafen ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid

Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op toelichting 6 bij de geconsolideerde jaarrekening, welke de analyse beschrijft van de waardering van de zandsteengroeve die de Groep bezit nabij Kinshasa in de Democratische Republiek Congo. Een uitzonderlijke afschrijving van 3,36 miljoen EUR werd erkend op 31 december 2017 na een uitgebreid onderzoek van het testmodel voor bijzondere waardeverminderingen en de vooruitzichten. Op 31 december 2019 heeft het management van de groep de test op bijzondere waardevermindering geüpdatet, die de boekwaarde van 5,9 miljoen EUR in de rekeningen heeft bevestigd. Deze test is sterk onderheving aan wijzigingen in de gebruikte variabelen, welke in de huidige situatie van de Democratische Republiek Congo moeilijk te beoordelen zijn, specifiek voor wat betreft toekomstige opbrengsten en welke in verschillende scenario's tot bijkomende waardeverminderingen zouden kunnen leiden.

We vestigen eveneens de aandacht op toelichting 7 bij de geconsolideerde jaarrekening, welke een inschatting omvat van de reële waarde van de vastgoedbeleggingsportefeuille. Deze inschatting is gebaseerd op het oordeelsvermogen van de raad van bestuur, rekening houdend met het gebrek aan liquiditeit en transparantie van de vastgoedmarkt in de Democratische Republiek Congo en de quasi volledige afwezigheid van vergelijkbare transacties.

Tot slot vestigen we de aandacht op toelichting 1 bij de geconsolideerde jaarrekening, welke stelt dat de activa van de Groep zich voornamelijk bevinden in de Democratische Republiek Congo. Het economische en regelgevende klimaat van dit land wordt regelmatig beïnvloed door socio-politieke onrust, waardoor haar evolutie op middellange termijn niet met zekerheid kan worden voorspeld. De geconsolideerde jaarrekening is evenwel opgesteld in de context van een stabilisering van de lokale politieke en regelgevende klimaat.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in

België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• █ het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• █ het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• █ het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• █ het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is

tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;

• █ het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• █ het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wetof regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• █ Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• █ De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 10 april 2020

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Pierre-Hugues Bonnefoy

BEHEERVERSLAG VAN TEXAF NV

De rekeningen over 2019 zijn opgesteld op basis van de in België geldende wettelijke en reglementaire bepalingen. De jaarrekening vertoont een winst van 2.889k EUR per 31 december 2019. De ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap en haar dochterondernemingen is beschreven in het verslag over de geconsolideerde rekeningen hiervoor.

De activa van TEXAF nv bevinden zich overwegend in de Democratische Republiek Congo, die als een regio met een tekort aan goed bestuur wordt beschouwd, en bijgevolg gelden er voor de activa politieke en milieugebonden risico's.

Verklaring inzake corporate governance

De verklaring inzake corporate governance die in dit jaarverslag is opgenomen, vormt een integraal onderdeel van het beheerverslag.

Beloningsverslag

Het beloningsverslag dat in dit jaarverslag is opgenomen, vormt een integraal onderdeel van het beheerverslag.

Verkorte jaarrekening

De jaarrekening van TEXAF nv wordt hierna in verkorte vorm gepresenteerd in duizend EUR.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen zijn de jaarrekening van TEXAF nv en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze documenten zijn eveneens op verzoek verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De Commissaris heeft op 10 april 2020 een goedkeurend oordeel verstrekt over de jaarrekening van TEXAF nv, met een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden over de risico's die gepaard gaan met de aanwezigheid van de voornaamste activa van de groep in de DRC en het economische en reglementaire klimaat van het land.

(in duizend euro)	2017	2018	2019
ACTIVA
Vaste activa	54.750	54.053	53.022
Vlottende activa	5.124	5.642	5.757
	59.874	59.695	58.779
PASSIVA
Eigen vermogen	54.249	56.809	56.241
Schulden	5.625	2.886	2.538
	59.874	59.695	58.779
WINST-EN-VERLIESREKENING
Bedrijfsopbrengsten	3.713	3.754	3.932
Bedrijfskosten	(2.395)	(2.552)	(2.430)
Bedrijfswinst	1.318	1.202	1.502
Financieel resultaat	638	595	607
Winst gewone beroepsactiviteit	1.956	1.797	2.109
Eenmalige resultaten	766	751	622
Winst van het boekjaar vóór belastingen	2.722	2.549	2.731
Belastingen over het resultaat	1.048	11	158
TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR	3.770	2.560	2.889

Toelichting bij het resultaat

De bedrijfsopbrengsten omvatten recurrente huuropbrengsten uit vastgoed van 3.932k EUR, een stijging van 4,7% ten opzichte van 2018.

De bedrijfskosten vertonen een daling van 4,8%.

Het financieel resultaat heeft voornamelijk betrekking op de rente op de vorderingen op UTEXAFRICA (0,6 mln. EUR).

EENMALIGE RESULTATEN

In 2019 heeft de raad van bestuur beslist om een terugname van een waardevermindering uit te voeren op de vordering op UTEXAFRICA voor 0,6 mln. EUR (lichte daling ten opzichte van 2018 en 2017). Het brutobedrag van deze vordering bedraagt 18 mln. EUR op 31 december 2019.

Gebeurtenissen na balansdatum

In het 1e kwartaal heeft de COVID-19 crisis nog geen financiële gevolgen voor de groep gehad. Per datum van dit verslag had geen enkele huurder zijn huur opgezegd en werden de huurprijzen gewoon betaald. Op middellange termijn hangen de vooruitzichten grotendeels af van de duur van de lockdown in de Gombe-zone in Kinshasa, waar de eigendommen van de vennootschap zich bevinden.

Vooruitzichten van TEXAF nv voor 2020

De vooruitzichten voor 2020 hangen af van de ontwikkeling van de disruptieve situatie in verband met de pandemie van het coronavirus en van de economische en politieke situatie in de DRC.

De huurprijzen zouden echter stabiel moeten blijven in 2020.

Belangenconflicten

De raad van bestuur was tijdens de vergadering van juni 2019 genoodzaakt om zich uit te spreken over een belangenconflict en heeft in zijn verslag de volgende tekst opgenomen:

"Dhr. Albert Yuma, bestuurder van Texaf nv, wenst een strook grond van 104 m2 te verwerven die langs zijn eigendom ligt. Hij verklaart derhalve dat hij in deze zaak een vermogensbelang heeft dat tegengesteld is aan dat van de vennootschap. In afwezigheid van dhr. Yuma onderzoekt de raad van bestuur deze vraag overeenkomstig artikelen 5:76 en 5:77 WVV (artikel 523 WVenn.). Aangezien deze strook grond niet wordt gebruikt en geen probleem vormt bij toekomstige ontwikkelingen beslist de raad van bestuur om de grond te verkopen tegen zijn geschatte waarde van 650 EUR per m2 . Deze verrichting genereert in de geconsolideerde rekeningen een meerwaarde van 55k EUR vóór belastingen."

Overige informatie die moet worden verstrekt volgens artikel 96 van het Wetboek van vennoot- schappen:

• █ Er zijn geen activiteiten van onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd.
• █ De raad van bestuur verklaart dat de vennootschap, noch enige directe dochteronderneming, noch enige persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of een directe dochteronderneming deelbewijzen of certificaten van de vennootschap heeft verworven.
• █ Er is door de raad van bestuur in de loop van het boekjaar in het kader van het toegestaan kapitaal niet beslist tot een kapitaalverhoging of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.
• █ De vennootschap heeft geen bijkantoren.
• █ De raad van bestuur bevestigt dat de vennootschap niet is blootgesteld aan het kredietrisico, het liquiditeitsrisico of het kasstroomrisico voor de waardering van haar financiële activa.
• █ Het auditcomité is samengesteld uit ten minste één bestuurder die voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid en bevoegdheid van artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen.
• █ De waarderingsregels zijn dezelfde als vorig boekjaar.

Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur heeft alle vertrouwen in de positieve ontwikkeling van de activiteiten van de TEXAF-groep in de DRC en stelt voor om het dividend per aandeel met 19% te verhogen, en 4.100.567 EUR ofwel 0,81 EUR netto per aandeel uit te keren vanaf 29 mei 2020 tegen overlegging van coupon nr. 9 in de kantoren van Belfius.

Voor het eerst zal de raad van bestuur ook voorstellen dat dit dividend geheel of gedeeltelijk kan worden herbelegd in een voorbehouden kapitaalverhoging ('optioneel dividend'), zodat de aandeelhouders die dat wensen kunnen deelnemen aan de financiering van de groei-investeringen van de groep.

VOORGESTELDE BESTEMMING VAN DE WINST:

Overdracht	20.900.063 EUR
Vergoeding van het kapitaal	(4.100.567) EUR
Te bestemmen winst	25.000.630 EUR
Ingehouden winst	22.111.141 EUR
Winst van het boekjaar	2.889.489 EUR

Financiële agenda

Definities van de alternatieve prestatie-indicatoren

• █ EBIT: bedrijfsresultaat
• █ EBITDA: bedrijfsresultaat inclusief rente, belastingen en afschrijvingen op materiële en immateriële activa
• █ Eenmalig: opbrengsten of kosten die wellicht niet elk boekjaar zullen voorkomen, zoals:
  • ─ Winst of verlies op de verkoop van vaste activa
  • ─ Opnames (of terugnames) van waardeverminderingen op vaste activa
  • ─ Kosten in verband met een belangrijke herstructurering, een overname of een afstoting van een activiteit (bijv. ontslagkosten, kosten voor de sluiting van een fabriek, betaalde commissies aan derden voor de overname of afstoting van een activiteit...)

In het bijzonder vindt de aansluiting tussen het bedrijfsresultaat en de recurrente EBITDA als volgt plaats:

(in duizend euro)	Toelichting	2019
Bedrijfsresultaat		13.022
Eenmalige elementen	26	(5.190)
Recurrent bedrijfsresultaat		7.831
Afschrijvingskosten	6 en 7	3.382
Recurrente EBITDA		11.213

• █ Financiële schuld of financiële schuldenlast: rentedragende schuld (zelfs als de effectieve rente nul bedraagt, rekening houdend met de marktrente); de berekening wordt beschreven in bijlage 15.
• █ Netto financiële schuld of netto financiële schuldenlast: financiële schuld min alle kortlopende of direct opvraagbare deposito's bij de bank en alle kortlopende geldbeleggingen;
• █ Bezettingsgraad: totaal van de gefactureerde huurgelden over de periode in verhouding tot de totale factureerbare huurgelden;
• █ Verwachte huuropbrengsten: jaarlijks totaal van de huurgelden van een gebouw dat voor 100% is bezet.

TEXAF nv

Maatschappelijke zetel: Louizalaan 130a, bus 6 B-1050 BRUSSEL

Congolese dochterondernemingen: 372 Avenue Colonel Mondjiba Ngaliema – Kinshasa, D.R. Congo

Tel.: +32(0)2 639 20 00 info@texaf.be

Lay-out: www.astrix.be Foto's: Imaginair, Alain Huart, D.R.

Dit verslag kan online worden geraadpleegd en français, in het Nederlands and in English. www.texaf.be