Texaf S.A. — Annual Report 2017

Apr 6, 2018

PHILIPPE CROONENBERGHS Voorzitter

TEXAF evolueert richting een omgeving getekend door politieke instabiliteit, wat sommige leiders aanzet tot roekeloze beslissingen. De Groep moest regelmatig moeilijke omstandigheden overwinnen tijdens zijn aanwezigheid – al bijna een eeuw – in de Democratische Republiek Congo en deed dit altijd met respect voor waarden rond integriteit en met een zuiver geweten.

We gebruiken deze periode om te investeren in veelbelovende projecten, die hun vruchten zullen afwerpen zodra de politieke situatie groei faciliteert. De behoeften zijn daadwerkelijk enorm en onze overtuiging dat we in de DRC een belangrijke rol kunnen spelen, met respect voor onze waarden, blijft intact.

Mijn dankbaarheid, en die van de voltallige Raad, gaat uit naar de CEO en zijn management, die de ontwikkeling en groei dagelijks handhaven in deze moeilijke omstandigheden.

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT CEO

Mijn dagelijkse uitdaging, en die van onze operationele teams in de DRC, is om onze zelfopgelegde eisen niet te verlagen, alsook de eisen die we stellen aan onze partners. En dit in de huidige context van onzekerheid en willekeur.

De specificiteit van de beursnotering van TEXAF vereist dat wij, meer dan anderen, handelen in het belang van de aandeelhouders, we deugdelijk bestuur bevorderen en de interesse van nieuwe investeerders voor de DRC aanmoedigen.

Het is ook een garantie voor onze klanten op diensten van hoge kwaliteit, zowel voor het onderhoud van onze concessies, als voor het niveau van de afwerkingen van onze constructies en de kwaliteit en diversiteit die we bieden inzake sport-, culturele en recreatieve diensten.

We hanteren diezelfde zorg om te voldoen aan kwaliteitsen kwantiteitsnormen voor onze steenslagleveringen.

INHOUD

01	Profiel	06
	Wie zijn wij?	07
	Informatie voor de aandeelhouder	09
	Onze activiteiten in de DRC	13

02 Verslagen van de raad van bestuur 20

Beheerverslag	21
Corporate governance	34
Raad van Bestuur	41
Verslag van het belonings- en benoemingscomité	43

03 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 46

04	Jaarrekening	54
	Geconsolideerde jaarrekening	56

Geconsolideerde jaarrekening	56
Overzicht van de belangrijkste boekhoudmethoden	92
Verslag van de commissaris	102
Beheerverslag van TEXAF nv	106

2017 OVERZICHT

KERNCIJFERS

RESULTATEN (IN duizend EUR)	2013	2014	2015	2016	2017	Gemiddelde groei
Opbrengsten	18.619	18.927	19.648	18.392	18.208
Groei	8%	2%	4%	(6%)	(1%)	(1%)
Recurrente EBITDA *	9.440	10.019	9.598	9.740	10.038
Groei	25%	6%	(4%)	1%	3%	2%
Recurrent bedrijfsresultaat **	6.457	6.938	6.486	6.953	7.020
Groei	33%	7%	(7%)	7%	1%	2%
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	6.479	4.685	5.456	5.454	4.542
Groei	(1%)	(28%)	16%	0%	(17%)	(8%)

(*) Recurrente EBITDA: recurrent bedrijfsresultaat plus afschrijvingen.

(**) Recurrent bedrijfsresultaat: bedrijfsresultaat min opbrengsten of kosten

die wellicht niet elk boekjaar terugkeren, zoals:

- winst of verlies op de verkoop van vaste activa;

- toevoegingen aan (of terugnames van) waardeverminderingen op vaste activa

- kosten in verband met een belangrijke herstructurering, een overname of een afstoting van een activiteit (bijv. ontslagkosten,

kosten voor de sluiting van de fabriek, betaalde provisies aan derden voor de overname of afstoting van een activiteit, ...)

KASSTROMEN (IN duizend EUR)	2013	2014	2015	2016	2017	Gemiddelde groei
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	7.099	6.243	6.819	8.666	8.706	5%
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(3.275)	(7.326)	(9.401)	(7.149)	(6.421)	18%
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	(1.081)	(1.649)	4.061	3.067	(2.532)	-
LIQUIDE MIDDELEN OP 31 DECEMBER	7.216	3.984	5.461	3.911	3.674

TEXAF: dividend

PAY-OUTRATIO

% brutodividend / geconsolideerd recurrent bedrijfsresultaat % brutodividend / geconsolideerd nettoresultaat Totaal brutodividend

Vastgoed

Carrigrès

GEMIDDELDE KOERS VAN TEXAF + MAX EN MIN

Markante feiten

+10 % HUURINKOMSTEN

100 % BIJNA BEZETTINGSGRAAD

WONINGEN

STEENGROEVE VERKOPEN

-52 %

UITZONDERLIJKE AFSCHRIJVING VAN DE ZANDSTEEN-GROEVE VAN

3,36 mln. EUR

WIE ZIJN WIJ?

Organogram

Onze geschiedenis

TEXAF is een naamloze vennootschap die geregistreerd en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel bevindt zich aan de Louisalaan 130A te 1050 Brussel. TEXAF werd opgericht op 14 augustus 1925. Het bijzondere is dat het bedrijf sinds het prille begin beursgenoteerd is en dat alle activa geconcentreerd zijn in de Democratische Republiek Congo.

Fabriek in Kinshasa in 1926.

TEXAF is inmiddels al meer dan 90 jaar actief in Congo. Het bedrijf is opgericht door ondernemers uit Ronse die de ambitie hadden om de grootste textielfabriek van Afrika op te richten, een doelstelling die ze in enkele jaren tijd bereikten, weliswaar met enorme financiële en logistieke inspanningen. De fabriek in Kinshasa (het voormalige Léopoldville) werd in 1928 geopend. Twee jaar nadat de fabriek in bedrijf was genomen, produceerde ze al 4,4 miljoen meter stof. Om de productie veilig te stellen, besloot de TEXAF-groep haar activiteiten uit te breiden naar de productie van katoen in verschillende provincies (de twee Kasaï-provincies, de twee Kivu-provincies, Maniema en Katanga). Op haar hoogtepunt telde de groep meer dan 100.000 katoenplanters in het land en 6.000 mensen in de fabrieken in Kinshasa, die ruim 30 miljoen meter stof produceerden die voor het overgrote deel bedoeld was voor bedrukte lendendoeken. De gebouwen van de fabriek namen een oppervlakte van 10 ha in beslag.

Naast de textielactiviteit besloot de groep zich te diversifiëren en ontwikkelde ze in Congo tal van andere industriële en landbouwactiviteiten. TEXAF wist de talrijke crisissen die Congo hebben geplaagd te overleven, maar de plunderingen van 1991 en 1993 gaven het startsein voor een

periode van economisch verval. Als snel stapelden de moeilijkheden zich op: het was niet langer mogelijk om katoen uit het binnenland naar de verwerkingsfabrieken te brengen, er heerste politieke instabiliteit, de inflatie nam in snel tempo toe, het banksysteem faalde en er werden op frauduleuze wijze kopieën geïmporteerd van stoffen die door de textielfabriek UTEXAFRICA waren ontworpen.

Door de val van het regime van Mobutu in 1997 dat plaats maakte voor Laurent-Désiré Kabila en de oorlogen die daarop volgden, kwam de TEXAF-groep in zo'n zware moeilijkheden dat de groep BNP-Paribas in 2002 besloot om haar meerderheidsparticipatie te verkopen aan Philippe Croonenberghs, de CEO van TEXAF.

Samen met Albert Yuma en Jean-Philippe Waterschoot, de twee bestuurders die in Congo aan het hoofd van de groep stonden, probeerde hij alles om de textielactiviteit te redden, maar in 2007 zag de fabriek zich genoodzaakt om haar deuren te sluiten.

Op de website www.texaf.be is een hoofdstuk gewijd aan de geschiedenis van TEXAF.

Onze recente ontwikkeling

De TEXAF-groep beslist vervolgens dat het tijd is voor een radicale transformatie en verlegt de focus van haar activiteiten naar vastgoedontwikkeling van de ideaal gelegen grond langs de Congorivier in Kinshasa. Zo begint er een ambitieus programma voor de bouw van nieuwe woningen en de omvorming van kantoren en residentiële gebouwen bestemd voor verhuur. Vandaag is TEXAF een referentie voor de vastgoedsector in Kinshasa, een stad van meer dan 10 miljoen inwoners.

Via CARRIGRES is TEXAF eigenaar van de grootste zandsteengroeve van Congo.

Via LA COTONNIERE en ESTAGRICO, de bedrijven die katoen produceerden, is de groep eigenaar van talrijke vastgoedpanden in de huidige provincies Zuid-Kivu, Sankuru, Maniema, Tanganyika, Lomami en Oost-Kasaï.

Onze ambities

De vastgoedactiviteit is tegenwoordig het hart van TEXAF, maar de groep is haar industriële en landbouwambities nog niet vergeten en is vastbesloten haar historische roeping te volgen zodra dat in het economische klimaat in DRC weer mogelijk is. De groep is actief in een deel van het Afrikaanse continent dat wel eens sterk zou kunnen groeien.

TEXAF wil een belangrijke rol spelen in het herstel van Congo door nieuwe investeringsprojecten te lanceren.

TEXAF is zich terdege bewust van de moeilijkheden die kenmerkend zijn voor de omgeving waar het actief is, en besteedt bijzondere aandacht aan de gebieden waar het zijn maatschappelijke verantwoordelijkheid kan opnemen: de oprichting van een cultureel centrum (TEXAF-BILEMBO www.texaf-bilembo.org) en gerichte hulp in de gezondheidszorg, het onderwijs en de landbouw.

TEXAF kent het gebied uitstekend en heeft al bewezen stand te kunnen houden te midden van de gebeurtenissen waaraan Congo achtereenvolgens het hoofd moest bieden. Het wil dan ook investeerders aantrekken om een meerderheids- of minderheidsbelang te nemen in een aantal productieve sectoren (infrastructuur, agro-industrie, energie, financiën, ...).

TEXAF is de enige beursgenoteerde groep (Euronext) die zich volledig toelegt op de DRC. Indien nodig kan TEXAF een beroep doen op de kapitaalmarkt.

Onze waarden

TEXAF wil zijn ambities op de volgende manier waarmaken:

• █ door een vaste waarde te worden in de formele sector van de economie;
• █ door een beleid van goed bestuur te hanteren ten overstaan van alle actoren van het economisch en maatschappelijk leven;
• █ door transparant te communiceren;
• █ door partnerovereenkomsten af te sluiten met plaatselijke operatoren en door bekwame Congolese kaderleden en expats te betrekken bij de goede gang van zaken;
• █ door de notering van de TEXAF-aandelen op Euronext te handhaven en door maatregelen te stimuleren die toelaten de liquiditeit van de effecten te verbeteren om een zo groot mogelijk aantal spaarders de mogelijkheid te bieden om deel te nemen aan de verwachte groei van de DRC.

District Champ de Coton.

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDER

Dividend

TEXAF KEERT SINDS 2005 EEN DIVIDEND UIT.

IN EUR	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
Brutodividend per aandeel	0,16	0,19	0,23	0,28	0,33	0,40	0,48	0,58	0,69	0,81
Nettodividend per aandeel	0,12	0,14	0,17	0,21	0,25	0,30	0,36	0,42	0,48	0,57
TOTAAL BRUTODIVIDEND (IN duizend EUR)	506	612	736	893	1.063	1.276	1.701	2.039	2.430	2.886
Verschil	20%	21%	20%	21%	19%	20%	33%	20%	19%	19%

% brutodividend / geconsolideerd recurrent bedrijfsresultaat % brutodividend / geconsolideerd nettoresultaat Totaal brutodividend

Evolutie van het aandeel

Sinds 12 december 2012 is het aandeel van TEXAF genoteerd op de continumarkt. Sinds 18 maart 2013 is het opgenomen in de BEL Small-index. Daardoor is de liquiditeit van het aandeel verbeterd. Op 21 februari 2017 heeft Euronext een nieuwe

index geïntroduceerd die bedoeld is om Europese familiebedrijven in de kijker te zetten: de Euronext Family Business Index. Ook TEXAF maakt deel uit van deze index van 90 Franse, Belgische, Nederlandse en Portugese bedrijven.

BEURSKAPITALISATIE (GEMIDDELDE KOERS) EIGEN VERMOGEN

GEMIDDELDE KOERS VAN TEXAF + MAX EN MIN

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

2018

100.000

0

Aandeelhoudersstructuur

TOTAAL AANTAL UITGEGEVEN AANDELEN	3.543.700	100%
Houders:
Société Financière Africaine	2.212.765	62,42%
Middle Way Ltd	354.370	10,00%

Société Financière Africaine wordt gecontroleerd door Chagawirald SCS, dat zelf wordt gecontroleerd door de heer Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd is voor 100% in handen van Member Investments Ltd. De uiteindelijke begunstigde van Member Investments Ltd is CCM Trust (Cayman) Ltd, een trust van de Cha-familie uit Hongkong.

Beursrendement

Clos des Musiciens.

Agenda van de aandeelhouder

De website van TEXAF is www.texaf.be. Deze website bevat alle nuttige informatie voor de aandeelhouders.

De tuinen van Kinsuka.

ONZE ACTIVITEITEN IN DE DRC

Helemaal aan het einde van de Boulevard du 30 Juin, de belangrijkste verkeersader van Kinshasa, ligt naast de Franse ambassade een grote groene concessie waar meer dan 800 mensen van 30 verschillende nationaliteiten wonen. Op de drie metalen toegangspoorten staan de naam en het logo van TEXAF.

Het hele domein is gelegen langs de majestueuze Congostroom die in Kinshasa adembenemende panorama's oplevert.

Het terrein van 48 hectare wordt beschermd door een beveiligingsfirma en is bekend onder de naam 'Concession UTEXAFRICA'. Ooit omvatte het ook 14 ha aan terreinen en gebouwen waar de textielfabrieken gehuisvest waren, die vandaag plaatsmaken voor residentiële accommodatie en kantoren. Deze exclusieve site is gelegen in de populaire Gombe-wijk waar de meeste ambassades en internationale hotels gevestigd zijn.

TEXAF kan bogen op een uniek economisch model dat het van de klassieke vastgoedmaatschappijen onderscheidt, aangezien de groep er woningen en kantoren bouwt en renoveert die niet bedoeld zijn om te worden verkocht, maar om te worden verhuurd, wat recurrente inkomsten oplevert. Omdat één geheel op uniforme wijze wordt beheerd, kunnen er aan de huurders tal van diensten worden aangeboden die hun levenskwaliteit bevorderen: tal van groene ruimten, elektriciteitsvoorziening indien het openbare elektriciteitsnet uitvalt, wifi, vuilnisophaling, een bewakingsdienst die instaat voor de veiligheid van en de toegang tot de site, een onderhoudsdienst voor de gebouwen, parken en wegen (bestaande uit zo'n 30 mensen en met een dienstverlening die 24 uur per dag beschikbaar is). Er worden uiterste inspanningen geleverd om ervoor te zorgen dat onze huurders zich niets hoeven aan te trekken van het dagelijks onderhoud of de veiligheid van hun privéomgeving zodra ze het domein betreden.

Zwembad en restaurant.

Om het leven van onze bewoners nog aangenamer te maken, heeft de groep sportterreinen aangelegd (tennis, multifunctionele terreinen, een speelplein voor de kinderen en weldra een fitnesszaal). Wie geen privézwembad heeft, kan gebruikmaken van een zwembad van 25 m op 10 m, naast een ruimte met een exclusief restaurant dat uitsluitend is voorbehouden aan huurders en hun gasten, een bar en een lounge.

De concessie is duidelijk gericht op gezinnen en er worden voor de kinderen van onze bewoners tal van cursussen en sportactiviteiten georganiseerd.

's Avonds en tijdens het weekend verandert dit domein in een uitgestrekt speelterrein waar kinderen, fietsers, joggers en wandelaars ongestoord hun gang kunnen gaan. Wat dit domein onderscheidt van andere ontwikkelingen in de stad is het overvloedige groen en de grote hoeveelheid groene openbare ruimten in verhouding tot de gebouwen.

De aangeboden woningen hebben een verschillende architecturale stijl en vertegenwoordigen verschillende concepten die beantwoorden aan uiteenlopende behoeften: villa's (2 tot 4 kamers), appartementen (1 tot 4 kamers).

Naast de renovatie van bestaande panden worden er jaarlijks ook duizenden m2 aan oude industriële gebouwen omgevormd tot nieuwe constructies.

TEXAF investeert op duurzame wijze: omdat er plaatselijk geen aanbod is dat aan onze normen voldoet, worden ramen en vensters bijvoorbeeld vervaardigd en geassembleerd in onze ateliers waar speciaal opgeleide lokale werknemers aluminiumschrijnwerk vervaardigen en vervolgens ook zelf plaatsen.

In de UTEXAFRICA-concessie zijn eveneens kantoren gehuisvest. Bijna 20.000 m2 wordt voornamelijk gehuurd door internationale instellingen zoals verschillende instanties van de Verenigde Naties, ngo's en enkele privébedrijven. TEXAF heeft de gebouwen voor de Japanse ambassade gebouwd die op het domein is gevestigd. TEXAF profiteert allicht van zijn reputatie als transparante, beursgenoteerde onderneming. In tegenstelling tot woningen, worden nieuwe kantoren alleen op aanvraag gebouwd.

	2014	2015	2016	2017
Gemiddelde bezettingsgraad*	99,5%	100,0%	95,9%	97,6%

*Bezettingsgraad: totaal van de gefactureerde huurgelden over de periode In verhouding tot het totaal van de factureerbare huurgelden

Wat beschikbare grond betreft, heeft de UTEXAFRICA-concessie nog bijna 16 ha aan terreinen die onmiddellijk beschikbaar zijn voor nieuwe projecten, en beschikt het over reeds ingerichte ruimten die evenwel bedoeld zijn voor modernere projecten.

Naast deze reserve is er nog een vastgoedpand van 3.500 m2 , bijgenaamd 'Petit Pont', op enkele honderden meters van de 'Utexafrica'-concessie, dat uitgeeft op een belangrijk kruispunt aan het einde van de Boulevard du 30 Juin.

Tegenover de UTEXAFRICA-concessie, waar vroeger de COTEX-fabriek stond, heeft TEXAF eveneens 3,2 hectare grond, die voor de helft wordt ingenomen door oude hangaars die niet langer worden gebruikt. De andere helft bestaat uit panden die zijn omgevormd tot kantoren. Gezien de vastgoedprojecten waarover er studies lopen bij UTEXAFRICA, heeft de groep niet de intentie om deze terreinen prioritair te ontwikkelen. Ze zouden kunnen worden verkaveld en verkocht, als financiële ondersteuning voor andere al dan niet vastgoedprojecten.

De directie in de DRC staat onder toezicht van Jean-Philippe Waterschoot, die zelf wordt bijgestaan door een team van zeer bekwame medewerkers. We vermelden onder andere Olivier Pirotton en Pino Mbutu voor de financiële en boekhoudkundige dienst, Monina Kiadi voor de administratie, de juridische dienst en het algemeen secretariaat, Roger Akala en Baudouin Masumbuku voor veiligheid en personeelsbeheer, Olivier Polet, Jean-Pierre Badila, Marcel Baré

TEXAF zorgt voor het welzijn en de veiligheid van zijn bewoners.

en Ziko Mbidiamabu voor de ontwikkelingsprojecten en de onderhoudsdiensten, Jessica de Laveleye en Ambroise Nsenda voor de commerciële dienst en tal van andere medewerkers waarvan de lijst te lang is om hier op te nemen. In totaal werken 93 kaderleden, bedienden en arbeiders samen aan het succes van de vastgoedactiviteiten van TEXAF. Die bieden in Kinshasa werk aan honderden mensen (bouwbedrijven, beveiligingsdiensten, leveranciers, ...).

Lopende projecten

TEXAF ontwikkelt een nieuw hedendaags ontwerpproject onder de naam 'Bois Nobles', met 82 woningen op een terrein dat grenst aan de 'historische concessie'. Het gaat om 22 villa's en 60 appartementen.

Het project zal in twee fasen worden verwezenlijkt. De eerste fase is begonnen in april 2017 en heeft betrekking op 36 eenheden: 12 villa's en 24 appartementen verdeeld over drie gebouwen (begane grond en 2 verdiepingen). Gezien de vraag, is de bouw van zes extra villa's, die in de tweede fase zijn voorzien, reeds gestart.

Om beter in te spelen op de ontwikkeling van de vraag en de budgettaire beperkingen van onze klanten en toch eenzelfde niveau van kwaliteit, afwerking en uitrusting te handhaven dat aan onze normen voldoet, zullen de voorgestelde woningen iets kleiner zijn, wat vooral het gevolg is van een rationelere indeling van de gemeenschappelijke ruimten.

Er zijn in het ontwerp van dit project nieuwe diensten geïntegreerd, zoals een glasvezelaansluiting en de installatie van een noodvoorziening voor water.

Ook worden nieuwe kantoorprojecten overwogen. Het is de bedoeling om op hetzelfde terrein aangename werkruimten voor bedrijven en woningen voor hun kaderleden aan te bieden.

Als ontspanningsmogelijkheid komt er exclusief voor onze huurders een sport- en fitnesszaal.

Kinsuka

Op een tiental kilometer ten westen van het centrum, ligt boven de Congostroom een zeer mooi terrein van 104 ha waar het project 'Les Jardins de Kinshasa' komt te liggen. Het project zal meer dan 1000 woningen omvatten en heel wat gezamenlijke infrastructuur (winkels, scholen, sportfaciliteiten en recreatiemogelijkheden).

Vorig jaar zijn we beginnen na te denken over de ontwikkeling van deze site. Er wordt een andere bedrijfsmodel gehanteerd dan voor de andere projecten van de groep, aangezien dit project veeleer een verkooppromotie betreft met als doelpubliek de nieuwe Congolese middenklasse.

Voor deze studies heeft de TEXAF-groep een beroep gedaan op de capaciteiten van het internationaal bekende studiebureau voor architectuur en stedenbouw 'ORGANIZATION FOR PERAMENT MODERNITY', dat geleid wordt door Alexander D'Hooghe (die de overkapping van de ring van Antwerpen heeft ontworpen). Het is onze ambitie om een duurzaam ontwikkelingsproject te ontwerpen dat goed aansluit op onze omgeving.

De site is namelijk gevestigd in een sterk verstedelijkt gebied, maar het wegennet heeft die trend niet gevolgd. Er is geen openbaar vervoer en een van de belangrijkste voorwaarden voor succes van dit project, is dat er oplossingen worden aangeboden voor de beperkte mobiliteit en toegang tot de site.

Bois Nobles.

KANTOREN

7

• █ loftkantoren op een industrieterrein (2011 tot 2015) – 5.300 m2
• █ Geleidelijke ontwikkeling van kantoren in oude industriële gebouwen van COTEX (2007 tot 2013) – 3.500 m2

Wijk LES MUSICIENS

4

█ 81 appartementen, waarvan de 33 laatste eenheden in oktober Wijk 2016 zijn verhuurd.

Wijk NIEUWE CONCESSIE

5

• █ 18 villa's (nieuwbouw) en appartementen (duplexen ingericht in voormalige confectieateliers van de textielfabriek)
• █ eerste vastgoedontwikkelingen tussen 2003 en 2005

Wijk 1

Boulevard du 30 Juin

CHAMP DE COTON

• █ 52 appartementen
• █ Hedendaagse stijl
• █ Project ontwikkeld in drie fasen en op de markt gebracht tussen 2013 en 2015.

Wijk HISTORISCHE CONCESSIE

• █ 99 villa's en appartementen, waarvan er 51 zijn gerenoveerd.
• █ Bouw en architectuurstijl 'stadstuin' van het einde van de jaren 20.
• █ Wordt geleidelijk gerenoveerd

Waardering van het vastgoedpatrimonium

De raad van bestuur heeft de vastgoedbeleggingen van de groep gewaardeerd. De details van deze berekening en de onderliggende veronderstellingen zijn opgenomen in bijlage 7 bij de geconsolideerde rekeningen.

Dit zijn de belangrijkste elementen:

Vastgoedactiva gewaardeerd op € 313 mln.

Te renoveren vastgoedpanden Verouderde gebouwen

De Groep bezit 468 ha, gewaardeerd op 313 mln. EUR, waarvan het belangrijkste deel in waarde, namelijk 208 mln. EUR, betrekking heeft op de bebouwde gebieden in de concessies in het centrum van Kinshasa.

Deze bebouwde oppervlakte bestrijkt 37 ha, maar 82% van de 16,8 mln. EUR aan huurgelden is afkomstig van nieuwe gebouwen of oude gebouwen in goede staat, die slechts goed zijn voor 46% van deze oppervlakte.

Met andere woorden: het ontwikkelingspotentieel van de Groep alleen al in de concessies van het centrum, omvat niet alleen de 10 ha aan bouwgrond, maar ook 14 ha aan terreinen met te renoveren of verouderde oude industriële gebouwen die momenteel worden verhuurd tegen een bijzonder lage huurprijs per m2 .

Steengroeve

In het begin van de jaren 50 vestigt het bedrijf CARRIGRES zich in een nog onbezet gebied in de rand van Kinshasa.

De steengroeve heeft een jaarlijkse productiecapaciteit van 600.000 ton, met name dankzij een primaire breker van het merk Allis Chalmer die 400 ton/uur verwerkt.

Deze open steengroeve exploiteert een groeve van rooskleurige zandsteen in Inkisi, waarvan de reserves geschat worden op 25 miljoen ton, en produceert allerhande soorten grind bestemd voor civieltechnische bouwwerken, wegenwerken en de vervaardiging van beton of wegbedekking.

Deze productie-eenheid is de belangrijkste van de regio en de geleverde producten voldoen aan de strengste kwaliteitsnormen. Ze onderscheidt zich van haar concurrenten door

een grondige controle van het kaliber, de zuiverheid en de geleverde hoeveelheden.

CARRIGRES heeft 37 mensen in dienst. De exploitatie-activiteiten worden geleid door Hilarion Mwayesi en de commerciële activiteiten door Paolo Barril. Het bedrijf doet ook voor alle andere aspecten (financieel, juridisch, administratief, HR en veiligheid) een beroep op de diensten en transversale competenties van de vastgoedactiviteit van de TEXAF-groep.

Sinds 2015 zijn de activiteiten van het bedrijf in aanzienlijke mate afgenomen omdat er geen beschikbare overheidsprojecten zijn voor bouw en infrastructuur. CARRIGRES is niettemin nog steeds een onbetwistbare speler. Het is immers de grootste productie-eenheid in deze activiteitensector die bovendien het gemakkelijkst toegankelijk is vanwege de nabijheid van de stad. We rekenen er dan ook op dat de grote werken weer zullen worden gestart zodra het politieke klimaat in het land stabiliseert.

Maatschappelijke verantwoordelijkheid

Onze groep is zich bewust van de moeilijke situatie van de Congolese bevolking en is dankbaar voor de kansen die het land TEXAF biedt om te slagen. Daarom hechten wij steeds meer belang aan de ontwikkeling van activiteiten die niet noodzakelijk direct verband houden met het maatschappelijk doel van de groep, maar die wel bijdragen aan het imago dat wij wensen uit te dragen.

Er wordt in dit jaarverslag overigens een hoofdstuk aan deze activiteit gewijd.

Steengroeve.

02 Verslagen van de raad van bestuur

BEHEERVERSLAG

Algemene context van de DRC

De politieke spanningen oefenen druk uit op de economische situatie. Er wordt in de regio van Kinshasa maar weinig geïnvesteerd en verschillende internationale groepen trekken weg uit het land. Multilaterale organisaties en bilaterale coöperaties hebben in 2017 geen grote nieuwe infrastructuurprojecten meer gefinancierd. De Congolese frank is gedaald ten opzichte van de dollar (24% in 2017) en de inflatie is fors gestegen (40% op jaarbasis). De hogere prijzen voor koper en kobalt wakkeren in Katanga een herstel aan, maar in Kinshasa, waar de groep actief is, zijn de gevolgen nog niet merkbaar. Op dit moment ondervindt de vastgoedactiviteit van TEXAF geen invloed van de slechtere economische situatie, in tegenstelling tot de steengroeve.

TEXAF begint aan zijn 93e jaar in Congo

De geschiedenis van TEXAF is niet één lange, rustig kabbelende rivier. De crisis van de jaren 30, de Tweede Wereldoorlog toen de Congolese dochterondernemingen geïsoleerd raakten van hun Brusselse moedermaatschappij, de onrust tijdens de onafhankelijkheid in 1960 en opnieuw in 1964, de zaïrianisatie van buitenlandse ondernemingen in 1974, het aanzienlijke moderniseringsprogramma van het productieapparaat dat aan het einde van de jaren 80 van start ging, onmiddellijk gevolgd door de plunderingen van 1991 en 1993, de oorlogen waardoor de textielfabriek vervolgens haar katoenvoorraden werden ontzegd en tot slot de massale invoer van smokkelwaar in de vorm van nagemaakte stoffen van UTEXAFRICA: het zijn allemaal gebeurtenissen waarvoor er een aanzienlijke aanpassingscapaciteit vereist was en waardoor alles continu in vraag werd gesteld, maar waardoor de Groep zich uiteindelijk genoodzaakt zag om haar historische textielactiviteit in 2007 stop te zetten. Het was een pijnlijke beslissing, maar wel een die ervoor gezorgd heeft dat we een volgende pagina in ons eigen geschiedenisboek konden schrijven: in tien jaar tijd hebben we immers met succes een nieuwe vastgoedactiviteit ontwikkeld.

Vastgoedactiviteit

Dankzij haar ervaring in het land ontwikkelt onze groep sinds 2007 een uniek vastgoedconcept dat beantwoordt aan de behoeften van een veeleisend klantenbestand dat op zoek is naar kwaliteitsvolle woningen en kantoren.

We ontwikkelen appartementen, villa's, kantoren en andere professionele faciliteiten in een complex van een vijftigtal hectare in het centrum van Kinshasa, waar vooral veiligheid belangrijk is en waar wij ook tal van exclusieve diensten aanbieden. Het beheer en het onderhoud van de site worden volledig verzorgd door onze teams en die van onze erkende partners. Zo willen we voor de aangeboden ruimten een hoog niveau van kwaliteit en welzijn garanderen aan onze diverse gemeenschap van bewoners van zo'n 30-tal verschillende nationaliteiten.

Onze vastgoedactiviteit wordt niet beïnvloed door de politieke en economische situatie, aangezien steeds meer huurders (op dit moment 43%) internationale instellingen zijn (multilaterale organisaties, ambassades, coöperaties, ...).

Er worden vandaag 251 woningen en bijna 20.000 m2 aan kantoren of opslagruimtes verhuurd. Onze site is erg in trek en kon voornamelijk worden gebouwd doordat gegenereerde kasstromen stelselmatig opnieuw worden geïnvesteerd, in een tempo waardoor het niveau van de bankschulden kan worden beperkt. In de loop van de laatste 13 jaar heeft TEXAF 66 mln. EUR in de DRC geïnvesteerd.

In 2017 zijn de opbrengsten van deze vastgoedactiviteit opnieuw met 10% gestegen. Er is 16,7 mln. EUR aan huurgelden gegenereerd omdat er rekening werd gehouden met een volledig jaar van de woningen van het 'Clos des Musiciens' die in de herfst van 2016 op de markt zijn gebracht.

De vastgoedactiviteit genereert ook andere recurrente bedrijfsopbrengsten van 1,4 mln. EUR, die voornamelijk bestaan uit kosten die worden doorgefactureerd en uit de omzet van het restaurant van het vastgoedpark.

Clos des Musiciens

Dit project omvat 33 appartementen verspreid over vier gebouwen. Het werd eind 2016 opgeleverd en was in 2017 volledig verhuurd. De huurinkomsten van deze investering bedragen 1,7 mln. EUR per jaar.

Bois Nobles

In het begin van 2015 is een internationale organisatie weggegaan uit de oude opslagruimtes die het 10 jaar lang heeft gehuurd en naar het oosten van het land verhuisd. De groep is op deze site een ontwikkelingsproject gestart onder de naam 'Bois Nobles'. Op termijn zal het project 82 appartementen en villa's tellen. Een eerste fase van in totaal 12 villa's en 24 appartementen met 1 tot 4 kamers, is in 2017 van gestart gegaan en zal in de zomer van 2018 worden opgeleverd. De verwachte huurinkomsten voor deze eerste fase bedragen 1,6 mln. EUR per jaar.

Jardins de Kinsuka

Het project, voorlopig 'Jardins de Kinsuka' genoemd, bestaat uit woningen met de daarbij horende collectieve infrastructuur en voorzieningen. Het project zal in fasen worden uitgevoerd, en uiteindelijk zouden er zo'n 2000 woningen moeten worden gebouwd. Het betreft woningen die bestemd zijn voor verkoop, voornamelijk aan de opkomende middenklasse in de DRC. Hierdoor zal TEXAF op termijn een tweede groeipijler voor vastgoed kunnen ontwikkelen die gebaseerd is op een ander bedrijfsmodel dan het huidige model van verhuur.

ORG2 URBANISM

ORG2 URBANISM (www.orgpermod.com) wordt geleid door Alexander D'Hooghe, associate professor aan het M.I.T., en door Marcel Smets, professor aan de K.U. Leuven en aan de Harvard Graduate School of Design. ORG2 URBANISM is in België met name bekend vanwege het plan voor de overkapping van de Antwerpse ring, maar heeft ook gewerkt aan een aantal projecten in Afrika.

Bois Nobles.

Ondanks het sombere klimaat dat een donkere schaduw werpt over de economie, blijft TEXAF vertrouwen in de vooruitzichten voor de DRC op middellange en lange termijn en zet het zijn investeringsprogramma voort. Zo is er in 2017 een nieuw project gestart, 'Bois Nobles', van 82 woningen, waarvan in de eerste fase 36 villa's en appartementen in de loop van het derde kwartaal van 2018 zullen worden verhuurd. Bijna de helft van deze panden is reeds gereserveerd, aangezien de bezettingsgraad voor de bestaande panden momenteel 100% bedraagt.

In de loop van het jaar 2016 heeft de groep plannen gemaakt voor de ontwikkeling van een terrein van 104 ha dat eigendom is van de groep, en dat gelegen is op een tiental kilometer van de installaties in het stadscentrum. Aangezien TEXAF een dergelijk project niet alleen met interne capaciteiten kon ontwikkelen, heeft de groep een beroep gedaan op een internationaal gerenommeerde consultant, het Amerikaans-Belgische architectenbureau ORG2, voor de stedenbouwkundige en architecturale studies van dit ambitieuze project. Meerdere fasen van deze studies zijn uitgevoerd en momenteel wordt het masterplan uitgewerkt. Deze opdracht wordt in 2018 voortgezet.

251 woningen, allemaal verhuurd, 20.000 m2 kantoren voor 98% verhuurd

HUURINKOMSTEN

OPBOUW VAN HET BEDRIJFSRESULTAAT VAN DE VASTGOEDACTIVITEIT

De bedrijfskosten zijn slechts met 1% gestegen tot 9,3 mln. EUR, inclusief een stijging van de afschrijvingen met 14% tot 2,6 mln. EUR met betrekking tot de nieuwe gebouwen van het 'Clos des Musiciens'.

In totaal stijgt het bedrijfsresultaat met 10% tot 8,9 mln. EUR.

Het nettoresultaat (aandeel van de groep) stijgt met 23% tot 7,6 mln. EUR. Het wordt positief beïnvloed door een terugname van een belastingvoorziening, maar negatief door een wisselkoersverlies op btw-kredieten, zoals verder uitvoeriger wordt beschreven.

Hoewel het project 'Bois Nobles' in de tweede helft van 2018 op de markt wordt gebracht, blijft de groep voorzichtig over de vooruitzichten op korte termijn en verwacht ze opbrengsten en resultaten voor 2018 die vergelijkbaar zijn met die van 2017.

IMMO (IN duizend EUR)	2013	2014	2015	2016	2017	Verschil
Opbrengst van de gewone activiteiten	12.165	13.588	14.534	15.268	16.730	9,6%
Recurrent bedrijfsresultaat	5.741	7.158	6.183	7.884	8.856	12,3%
Bedrijfsresultaat	5.693	7.130	5.679	8.032	8.856	10,3%
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	4.785	4.043	4.256	6.181	7.599	22,9%

Resultaten van de vastgoedactiviteit

Reële waarde van de vastgoedbeleggingen

De raad van bestuur heeft zich gebogen over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Omdat de vastgoedmarkt in Kinshasa niet transparant is, heeft de raad van bestuur zich voor deze moeilijke oefening met name gebaseerd op het tweejaarlijkse verslag 'Africa Report 2017/2018' dat in het begin van 2018 werd gepubliceerd door Knight Frank, de Londense vastgoedexpert die actief is in 59 landen en 14.000 mensen in dienst heeft. Dit document is een analyse van de Afrikaanse vastgoedmarkt. Op pagina 20 van dit verslag wordt de DRC beschreven, in het bijzonder de vastgoedmarkt in Kinshasa.

Voor de markt van de kantoorruimten stelt Knight Frank vast dat de vraag vertraagt als gevolg van de politieke malaise en het gebrek aan kwaliteitsgebouwen. De grote bedrijven zijn om veiligheidsredenen geconcentreerd in de Gombe-wijk. De huurgelden van de kantoorruimte die door de groep wordt geëxploiteerd, stemmen overeen met de huurgelden die in het verslag van Knight Frank worden vermeld.

Voor de residentiële markt vermeldt Knight Frank een aanzienlijke stijging in de wijken van Kinshasa die als veilig worden beschouwd (waaronder Gombe). Het verslag benadrukt dat het aanbod in deze wijken beperkt is.

De residentiële panden en de kantoren van de TEXAFgroep in Kinshasa bevinden zich allemaal aan de rand van de populaire Gombe-wijk. De site van UTEXAFRICA wordt unaniem beschouwd als uitstekend beveiligd, met het meeste groen en het grootste aantal recreatievoorzieningen. Wat de reële waarde van de terreinen betreft, heerst er in Kinshasa nog steeds weinig transparantie, maar het management heeft concrete feiten kunnen verzamelen op basis waarvan de raad van bestuur tot een naar zijn oordeel voorzichtige waarde is kunnen komen. Gedetailleerde informatie wordt verstrekt in bijlage 7 van de toelichting bij de rekeningen.

Volgens de gehanteerde veronderstellingen is de bruto reële waarde van de vastgoedbeleggingen op datum van 31 december 2017 de tegenwaarde van 313 mln. EUR (ofwel 220 mln. EUR na aftrek van uitgestelde belastingen), te vergelijken met een nettoboekwaarde van 99 mln. EUR, of 81 mln. EUR na aftrek van uitgestelde belastingen.

Huurgelden + 10%

Carrigrès

Ofschoon de raad van bestuur alle vertrouwen heeft in de ontwikkeling van de vastgoedactiviteiten, geldt dat niet voor de activiteit van de zandsteengroeve in Kinshasa.

CARRIGRES, de grootste steengroeve in Kinshasa, met een capaciteit van 600.000 ton per jaar, is actief in de conjunctuurgevoelige sector van de bouwmaterialen. Carrigrès levert enerzijds aan betonproducenten en anderzijds aan wegenbouwers. Voor het eerst sinds de vennootschap in de rekeningen van de Groep is geïntegreerd, lijdt ze verlies. Tot in 2015 genereerde deze activiteit een jaarlijkse EBITDA* van circa 2 mln. EUR.

Ze wordt zwaar getroffen door de economische en politieke situatie: omdat internationale geldschieters zich terugtrekken en de privé-investeringen een aanzienlijke vertraging laten optekenen, zijn er geen wegenwerken. Bovendien wordt ze meer dan in het verleden getroffen door informele steengroeven die niet dezelfde kwaliteitsnormen hanteren en die geen rekening hoeven te houden met dezelfde maatschappelijke en fiscale beperkingen.

De verkoopvolumes bereikten nauwelijks 102.000 ton (tegenover 188.000 ton in 2016), bijna vergelijkbaar met de verkoopniveaus uit de jaren na de perioden van aanzienlijke politieke onrust in 1991, 1993 en 1997. De omzet is met 52% gedaald tot 1,6 mln. EUR.

Door deze situatie heeft de raad van bestuur beslist om in de kosten van 2017 een bijzondere waardevermindering van de steengroeve op te nemen ter waarde van 3,4 mln. EUR. Dat brengt de restwaarde van de steengroeve op 6 mln. EUR en brengt eveneens de lagere kasstroomvooruitzichten voor de komende jaren tot uiting.

De recurrente kosten zijn slechts met 20% gedaald tot 2,5 mln. EUR, wat leidt tot een recurrent operationeel verlies van 0,9 mln. EUR (tegenover een winst van 0,2 mln. EUR in 2016). Bovendien zijn er twee eenmalige kostenposten geboekt: 0,2 mln. EUR aan ontslagkosten die zijn of zullen worden gemaakt om opnieuw in het personeelsbestand te snoeien en de bijzondere waardevermindering van de bovenvermelde zandsteengroeve.

CARRIGRES (duizend EUR)	2013	2014	2015	2016	2017	Verschil
Opbrengst van de gewone activiteiten	6.260	5.327	5.071	3.266	1.584	(52%)
Recurrent bedrijfsresultaat	1.770	1.105	1.451	154	(894)	(681%)
Bedrijfsresultaat	1.769	863	1.359	74	(4.454)	(6119%)
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	1.754	935	1.554	614	(2.762)	(550%)

Carrigrès - Zeefinstallatie. Carrigrès - Laadzone.

VERKOPEN

OPBOUW VAN HET BEDRIJFSRESULTAAT

Bijgevolg bedraagt het bedrijfsresultaat een verlies van 4,5 mln. EUR en het nettoresultaat een negatieve -2,8 mln. EUR. De bijzondere waardevermindering van de steengroeve leidt immers tot een proportionele terugname van de uitgestelde belastingen voor de steengroeve ten belope van 1,2 mln. EUR.

Ondanks deze verliezen en dankzij een daling van de behoefte aan werkkapitaal konden de uitstromen van kasmiddelen van CARRIGRES worden beperkt tot minder dan 0,1 mln. EUR.

Hoewel de raad van bestuur in 2018 geen verbetering verwacht, heeft hij besloten om de steengroeve in productie te houden door de vaste kosten met circa 0,4 mln. EUR per jaar terug te dringen, hopend op een herstel waarop kan worden ingespeeld.

De raad van bestuur rekent op een omzet en een resultaat in 2018 van dezelfde grootteorde als in 2017.

Holding

Om de voorstelling die door het management en de raad van bestuur wordt gebruikt, beter te weerspiegelen, worden de eigen kosten van de holding voor het eerst en retroactief gescheiden gepresenteerd van die van de vastgoedactiviteit.

Deze kosten omvatten de bureaukosten van Brussel en de kosten in verband met de consolidatie van de rekeningen en de beursnotering en bedragen in totaal 1 mln. EUR, een daling ten opzichte van 2016. In 2016 was er één eenmalige kostenpost. In 2016 was er een eenmalige kost van een bijzondere waardevermindering van 0,8 mln. EUR op de participatie in i-FINANCE (tegenover 0,1 mln. EUR op het schuldbewijs op i-FINANCE in 2017).

Verkopen van zandsteen - 52%

HOLDING (IN duizend EUR)	2013	2014	2015	2016	2017	Verschil
Opbrengst van de gewone activiteiten	195	12	43	5	0	(100%)
Recurrent bedrijfsresultaat	(1,055)	(1,326)	(1,149)	(1,085)	(942)	(13%)
Bedrijfsresultaat	(1,055)	(1,326)	(1,149)	(1,927)	(992)	(49%)
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	(60)	(293)	(354)	(1,341)	(295)	(78%)

Clos des Musiciens.

Geconsolideerd resultaat

Ondanks het verlies van CARRIGRES bedroeg het totale bedrijfsresultaat vóór eenmalige elementen van de Groep 7 mln. EUR (+1%).

Na aanpassing om rekening te houden met eenmalige elementen, namelijk de bijzondere waardevermindering van de steengroeve en de herstructureringskosten van CARRIGRES, daalt het bedrijfsresultaat met 45% tot 3,4 mln. EUR en het nettoresultaat met 17% tot 4,5 mln. EUR voor het aandeel van de groep.

Dit nettoresultaat wordt negatief beïnvloed door de financiële kosten en positief door de terugname van belastingvoorzieningen. De financiële kosten omvatten namelijk

wisselkoersverliezen voor 0,6 mln. EUR, voornamelijk op btw-kredieten uitgedrukt in Congolese frank. De belastingen over het huidige boekjaar omvatten een terugname van een voorziening ten belope van 1,1 mln. EUR, terwijl de uitgestelde belastingen omvatten:

• █ een daling van de voorziening voor de steengroeve, na de bijzondere waardevermindering (1,2 mln. EUR) en,
• █ een daling van de voorziening voor de gebouwen (1,0 mln. EUR) om ze aan te passen aan de belastingwaarde in Congolese frank.

duizend EUR	2013	2014	2015	2016	2017
Opbrengst van de gewone activiteiten	18.619	18.927	19.648	18.392	18.208
Overige bedrijfsopbrengsten	960	1.167	1.451	1.844	1.493
Recurrente bedrijfskosten	(10.139)	(10.075)	(11.501)	(10.496)	(9.663)
Recurrente EBITDA	9.440	10.019	9.598	9.740	10.038
y-1	25%	6%	(4%)	1%	3%
Toevoeging aan de afschrijvingen	(2.983)	(3.081)	(3.112)	(2.787)	(3.018)
Recurrent bedrijfsresultaat	6.457	6.938	6.486	6.953	7.020
y-1	33%	7%	(7%)	7%	1%
Eenmalige operationele elementen	(50)	(271)	(597)	(774)	(3.610)
Bedrijfsresultaat	6.407	6.667	5.889	6.179	3.410
y-1	36%	4%	(12%)	5%	(45%)
Financiële kosten	(194)	(593)	(470)	(754)	(1.190)
Overige niet-operationele opbrengsten	2.799	6	4	3	0
Resultaat vóór belastingen	9.012	6.080	5.423	5.428	2.220
y-1	98%	(33%)	(11%)	0%	(59%)
Belastingen over het huidige boekjaar	(2.496)	322	(255)	(73)	75
Uitgestelde belastingen	433	(1.610)	282	101	2.255
Nettoresultaat na belasting	6.949	4.792	5.450	5.456	4.550
y-1	(8%)	(31%)	14%	0%	(17%)
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep)	6.479	4.685	5.456	5.454	4.542
y-1	(1%)	(28%)	16%	0%	(17%)
PER AANDEEL
Bedrijfsresultaat in EUR	2,01	1,88	1,66	1,74	0,96
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep) in EUR	2,03	1,32	1,54	1,54	1,28
Aantal aandelen in omloop	3.189.330	3.543.700	3.543.700	3.543.700	3.543.700

(*) Recurrente EBITDA: bedrijfsresultaat met toevoeging van de afschrijvingen

GECONSOLIDEERD RESULTAAT

RECURRENTE EBITDA

Stabiel recurrent bedrijfsresultaat

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

duizend EUR	2013	2014	2015	2016	2017
Resultaat van het boekjaar	6.949	4.792	5.450	5.456	4.550
Mutaties (na belastingen) van de herwaarderingsreserves	-	-	-	117	0
Mutaties (na belastingen) van de pensioenvoorzieningen	-	-	(126)	(16)	(52)
TOTAALRESULTAAT	6.949	4.792	5.324	5.557	4.498
DAT TOEKOMT:
Aan de aandeelhouders van TEXAF	6.479	4.685	5.330	5.549	4.490
Per aandeel (in EUR)	2,03	1,32	1,50	1,57	1,27
Aan minderheidsbelangen	470	107	(6)	8	8

Geconsolideerde balans (vóór bestemming van het resultaat)

De structuur van de geconsolideerde balans verandert nauwelijks. Ze wordt gekenmerkt door een financiële schuld die voor een bedrijf met hoofdzakelijk vastgoedactiviteiten bescheiden is. De netto financiële schuldenlast * de liquide middelen bedroegen 5,6 mln. EUR op 31 december 2017, ofwel 7,1% van het boekhoudkundige eigen vermogen, in vergelijking met 5,4 mln. EUR eind 2016.

Waardevermindering van 3,3 mln. EUR op de zandsteengroeve

					31 december
duizend EUR	2013	2014	2015	2016	2017
ACTIVA
VASTE ACTIVA	92.749	97.344	103.995	107.866	109.125
Materiële vaste activa	14.216	14.878	14.830	13.728	9.955
Vastgoedbeleggingen	77.158	81.644	87.880	93.867	99.100
Immateriële vaste activa	42	32	43	41	23
Overige financiële vaste activa	1.333	790	1.242	230	47
VLOTTENDE ACTIVA	15.213	13.129	16.395	13.156	11.129
Activa aangehouden voor verkoop	-	1.180	1.180	1.180	0
Voorraden	4.516	5.026	6.584	4.905	4.769
Vorderingen	2.171	1.226	1.491	1.114	1.469
Belastingvorderingen	634	731	1.190	1.518	919
Liquide middelen	7.216	3.984	5.461	3.911	3.674
Overige vlottende activa	676	982	489	528	298
TOTAAL ACTIVA	107.962	110.473	120.390	121.022	120.254
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	66.728	70.964	74.587	78.099	80.167
Kapitaal	7.857	21.508	21.508	21.508	21.508
Reserves van de groep	49.429	49.136	52.765	56.278	58.338
Minderheidsbelangen	9.442	320	314	313	321
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	30.883	31.211	34.531	32.240	30.716
Uitgestelde belastingverplichtingen	22.874	22.215	21.866	21.756	19.810
Overige langlopende verplichtingen	8.009	8.996	12.665	10.484	10.906
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	10.351	8.298	11.272	10.683	9.371
Verplichtingen in verband met activa aangehouden voor verkoop	-	337	337	337	0
Overige kortlopende verplichtingen	10.351	7.961	10.935	10.346	9.371
TOTAAL PASSIVA	107.962	110.473	120.390	121.022	120.254

Kasstromen

De kasstromen uit operationele activiteiten van de groep blijven stabiel op 8,7 mln. EUR. Ze zijn gebruikt voor de financiering van investeringen van 6,4 mln. EUR enerzijds, en een dividend van 2,3 mln. EUR anderzijds. De nieuwe leningen hebben de terugbetaling van de oude leningen bijna gecompenseerd.

Dit stemt overeen met het langetermijnbeleid van de groep om haar operationele kasstromen opnieuw te investeren, zoals in de onderstaande tabel wordt geïllustreerd.

Dividend

De raad van bestuur stelt voor om het dividend te verhogen tot 2.885.599 EUR, ofwel 0,81429 EUR (0,57 EUR netto) per aandeel, een stijging van 19%.

Dividend: +19 %

HERKOMST VAN MIDDELEN	2013-2017 (IN duizend EUR)		AANWENDING VAN MIDDELEN
Kasstromen uit operationele activiteiten *	50.447	52.158	Investeringen **
Desinvesteringen	4.840	12.914	Belastingen en taksen
Verhoging van de schuldenlast	4.250	8.508	Dividenden
Kapitaalverhoging **	13.746	(297)	Verhoging van de liquide middelen
TOTAAL	73.283	73.283	TOTAAL

(*) Exclusief belastingen en taksen

(**) Inclusief de inbreng in natura van 50% van Immotex

duizend EUR	2013	2014	2015	2016	2017
Liquide middelen in het begin van de periode	4.465	7.216	3.984	5.461	3.911
Kasstromen uit operationele activiteiten na belasting	5.970	6.229	6.774	8.331	8.704
Verandering in de behoefte aan werkkapitaal	1.129	14	45	335	2
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	7.099	6.243	6.819	8.666	8.706
Investeringen	(6.372)	(8.556)	(9.418)	(7.441)	(6.625)
Desinvesteringen	3.097	1.230	17	292	204
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(3.275)	(7.326)	(9.401)	(7.149)	(6.421)
Dividenden	(1.063)	(1.275)	(1.701)	(2.039)	(2.430)
Verandering in de schulden	(18)	(374)	5.762	(1.028)	(92)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	(1.081)	(1.649)	4.061	(3.067)	(2.522)
Nettostijging (-daling) van de liquide middelen	2.743	(2.732)	1.479	(1.550)	(237)
Waardeaanpassing, omrekeningsverschillen en wijzigingen in consolidatiekring	8	(500)	(2)	0	0
Liquide middelen aan het einde van het boekjaar	7.216	3.984	5.461	3.911	3.674

Bezoek van de raad van bestuur aan Kinshasa

In november zijn alle bestuurders en de commissaris naar Kinshasa gereisd voor een vergadering van de raad van bestuur. Vier dagen lang hebben de bestuurders de gelegenheid gehad om alle sites van de groep te bezoeken en zich een idee te vormen van de kwaliteit en de betrokkenheid van de teams. Er zijn vergaderingen gehouden met externe consultants maar ook met tal van zakenlieden en besluitvormers. Hierdoor heeft de raad van bestuur zich een goed beeld kunnen vormen van de uitdagingen waaraan TEXAF het hoofd moet bieden en kan de raad van bestuur de risico's van de onderneming beter inschatten. Een groot deel van het bezoek is eveneens gewijd aan de 'non-profit' activiteiten van TEXAF.

De raad van bestuur is bijzonder dankbaar voor het uitstekende werk dat de operationele teams in de DRC leveren in een moeilijke en soms onzekere omgeving. Ook wil de raad van bestuur alle partners van de Groep bedanken voor hun vertrouwen.

Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben na de afsluiting van de rekeningen geen belangrijke gebeurtenissen meer plaatsgevonden.

Risicoverklaring

De raad van bestuur wijst erop dat de activa van de vennootschap zich in de DRC bevinden en dat het specifieke klimaat van het land risico's inhoudt. De DRC is een van de gebieden met een tekort aan goed bestuur. De rekeningen zijn voorzichtig opgesteld met het vooruitzicht van een stabiel economisch, sociaal en reglementair klimaat.

TEXAF hanteert als referentievaluta de euro en heeft participaties in bepaalde bedrijven die eveneens transacties in vreemde valuta's verrichten (USD en Congolese frank), en waarvan de activiteiten zijn blootgesteld aan valutarisico's. De groep maakt geen gebruik van afdekkingsinstrumenten vanwege de onzekere voorwaarden. Vanwege het beperkte aandeel van deze transacties in vreemde valuta's, is dit risico echter beperkt.

Op pagina 64 worden de risico's waarmee de groep zou kunnen worden geconfronteerd gedetailleerder beschreven.

Prestatiecriteria

TEXAF streeft ernaar prestatiedoelstellingen te verwezenlijken in verhouding tot de risicofactoren van de omgeving. Zo gelden er voor investeringsprojecten in vastgoed of industrie strengere criteria voor intern rendement dan de criteria die gehanteerd worden door financiële bedrijven die actief zijn in stabielere gebieden. Deze criteria worden geëvalueerd in het licht van de ontwikkeling van dit klimaat.

Verklaring inzake corporate governance

De verklaring inzake corporate governance (zie hierna) vormt een integraal onderdeel van het geconsolideerde beheerverslag.

Verklaring inzake verantwoordelijkheid

Wij verklaren dat, voor zover wij weten, de geconsolideerde financiële staten, opgesteld in overeenstemming met de geldende boekhoudkundige normen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en de bedrijven die deel uitmaken van de consolidatiekring, en dat het beheerverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling van de activiteiten, de resultaten en de toestand van de vennootschap en de bedrijven die deel uitmaken van de consolidatiekring, en een beschrijving bevat van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee ze worden geconfronteerd.

Namens en voor rekening van de raad van bestuur

Jean-Philippe Waterschoot Gedelegeerd bestuurder

CORPORATE GOVERNANCE

Naleving van de Corporate Governance Code

De raad van bestuur onderzoekt regelmatig of de inhoud van het charter in overeenstemming is met de geldende wet- en regelgeving. De huidige versie van het charter is goedgekeurd op 15 november 2017.

Dit charter bevestigt dat TEXAF voldoet aan de Belgische Corporate Governance Code (2009), de principes ervan en vrijwel alle gedragslijnen. De geringe afwijkingen worden gerechtvaardigd door de omvang van TEXAF: de niet-uitvoerend bestuurders hebben namelijk niet vergaderd zonder de aanwezigheid van de uitvoerend bestuurders (artikel 4.12) en er bestaat geen intern reglement voor het uitvoerend management (artikel 6.1).

De raad van bestuur heeft eveneens het charter van het Auditcomité en dat van het Belonings- en Benoemingscomité goedgekeurd.

De volledige tekst van het corporate governance charter kan worden geraadpleegd op de website van TEXAF: www.texaf.be

Het verslag inzake corporate governance dat in dit jaarverslag over 2017 is opgenomen, vormt een integraal onderdeel van het beheerverslag.

De Raad op bezoek bij de tuinen in Kinsuka.

Samenstelling van de raad van bestuur

PHILIPPE CROONENBERGHS (1950)

Einddatum mandaat 2021

Voorzitter, niet-uitvoerend

Philippe Croonenberghs is master in toegepaste economische wetenschappen (UFSIA) en startte zijn carrière met een opdracht van drie jaar in Irak, na de voltooiing van zijn dienstplicht als officier paracommando. In 1985 trad hij in dienst bij TEXAF. Hij werd door aandeelhouder Cobepa belast met investeringsdossiers en tussen 1992 en 2002 bekleedde hij diverse bestuursfuncties binnen bedrijven als Ibel, Zénitel, Uco, Aon, Fortales, ... In 2002 organiseerde hij een MBO over TEXAF en op zijn initiatief en onder zijn leiding werd het bedrijfsmodel van de TEXAF-groep herbekeken: de sterk verlieslatende textielsector maakte plaats voor de vastgoedactiviteiten. Hij was gedurende 20 jaar gedelegeerd bestuurder van TEXAF en is sinds 2017 Voorzitter.

DOMINIQUE MOORKENS (1948)

Einddatum mandaat 2020 Vicevoorzitter, niet-uitvoerend

Dominique Moorkens begon zijn carrière als verantwoordelijke van een automobielconcessie bij de familiale groep Alcopa. Vanaf 1981 stond hij aan het hoofd van de groep en in deze hoedanigheid voerde hij een herstructurering van de groep door in het kader van de principes van goed bestuur. Gedurende vele jaren was hij directeur en voorzitter van de raad van bestuur van de groep Alcopa, die actief is in de distributie van voertuigen met 4 en 2 wielen. De omzet van meer dan 1,5 miljard euro wordt zowel in Europa als op internationale schaal gerealiseerd. De groep heeft meer dan 2.300 mensen in dienst.

Dominique Moorkens is ook bestuurder van Carmeuse. Hij is betrokken bij veel verenigingen gericht op governance en entrepreneurship, en hij is voorzitter van de Raad van Pulse Foundation en bestuurder van Guberna. Hij is ereconsul van de Republiek Korea.

HERMAN DE CROO (1937)

Einddatum mandaat 2019

Vicevoorzitter, niet-uitvoerend

Herman de Croo is sinds 1981 lid van de raad van bestuur en is zo de langst zetelende bestuurder. Zijn opeenvolgende mandaten werden onderbroken telkens wanneer hij minister werd: van Nationale Opvoeding, Communicatie, PTT, Pensioenen en Buitenlandse Handel. Hij is ereburgemeester van Brakel (Oost-Vlaanderen) en heeft er decennialang effectief gezeteld. Herman De Croo is sinds 1968 zonder onderbreking verkozen geweest op nationaal vlak. Acht jaar lang was hij Voorzitter van de Kamer van Volksvertegenwoordigers (federaal parlement). Hij was zeer actief in het Adviescomité voor Europese Aangelegenheden en in de Commissie Buitenlandse Zaken. Ook was hij voorzitter van de Speciale Commissie over de Financiële Crisis. Hij is voorzitter van de CRE-AC, het Onderzoeks- en Expertisecentrum voor Centraal-Afrika, voorzitter van de European Transport Safety Council, stichter en voorzitter van het Veteran Car's Museum Autoworld en voorzitter van de Cardiologische Stichting Prinses Lilian. Sinds 25 mei 2014 is hij verkozen als volksvertegenwoordiger in het Vlaams Parlement.

Herman De Croo is doctor in de rechten aan de ULB. Hij was hoogleraar aan de University of Chicago (Law School), aan de ULB (publiek recht) en aan de VUB (Common Law en Civil Law). Hij is auteur van tal van publicaties.

Herman De Croo kent Congo goed en is er al vaak geweest.

VINCENT BRIBOSIA (1960),

Vertegenwoordiger van Chanic nv Einddatum mandaat 2019

Onafhankelijk

Vincent Bribosia is licentiaat in de rechten (Université de Liège), behaalde een Master in Management van CEPAC (ULB) en volgde programma's aan de London School of Economics en de Harvard Business School. Hij komt van de groep Suez-Generale Maatschappij van België, waar hij tal van functies heeft bekleed, o.a. kabinetschef van de heer Gérard Mestrallet, afgevaardigd bestuurder. Hij was secretaris en lid van het Directiecomité van de Generale Maatschappij van België en heeft er verschillende bestuurdersmandaten uitgeoefend, namelijk bij Finoutremer, Chanic nv en verschillende niet-beursgenoteerde bedrijven. Hij was ook kabinetslid van de minister voor Werkgelegenheid (1983- '86). In 2000 kocht Vincent Bribosia van de Suez-Generale Maatschappij van België zijn deelneming in Chanic nv, waar hij nu Voorzitter is.

CHARLOTTE CROONENBERGHS (1989)

Einddatum mandaat 2021 Niet-uitvoerend

Charlotte Croonenberghs is Master in de rechten (Leuven). Na verschillende stages (Alpro, Beiersdorf), waaronder vier maanden in Bangkok bij de politieke en economische afdeling van de Ambassade van België, behaalde ze met grote onderscheiding het diploma van 'Master in International & European Business' (MEB) aan de ESCP (Parijs & Londen). Tegenwoordig is ze 'Group Marketing Manager' bij l'Oréal. Ze is de dochter van de heer Philippe Croonenberghs.

CHRISTOPHE EVERS (1960)

Einddatum mandaat 2021 Uitvoerend CFO

Christophe Evers is handelsingenieur (Solvay Brussels School) en startte zijn carrière bij Umicore. Hij trad in 1989 in dienst bij Cobepa, waar hij financieel directeur werd en lid van het directiecomité. In 2001 werd hij lid van het directiecomité van bPost, belast met business development, immobiliën en alle activiteiten behalve Mail en Retail. Van 2004 tot 2010 was hij vennoot van de zakenbank Drakestar Partners, gespecialiseerd in technologie. Christophe Evers is hoogleraar aan de Solvay Brussels School en de auteur van verschillende publicaties.

Albert Yuma en Jean-Philippe Waterschoot.

MICHEL GALLEZ (1958)

Einddatum mandaat 2021 Niet-uitvoerend

Michel Gallez studeerde af aan de Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales te Brussel en beschikt over een ruime ervaring in textiel in Afrika. Eerst werd hij door de Britse groep Tootal Textiles in Kinshasa gedetacheerd als financieel directeur van CPA Zaire en sinds 1994 organiseerde hij voor de Cha-groep een distributienetwerk voor textielproducten in heel Afrika. Hij oefende verschillende functies uit in de financiële en algemene directie en zetelde in de raad van bestuur van verschillende vennootschappen van deze groep. Hij was de laatste algemeen directeur van Congotex en bekleedt momenteel de functie van uitvoerend bestuurder van United Nigerian Textiles, de grootste groep van textielfabrieken in Nigeria.

DANIELLE KNOTT (1968)

Einddatum mandaat 2021

Onafhankelijk

Danielle Knott is in Kinshasa geboren. Ze behaalde met onderscheiding een masterdiploma in de rechten (ULB) en heeft een MBA van de Ecole de Perfectionnement en Management. Na vijf jaar als advocaat te hebben gewerkt, trad ze in dienst bij de groep Carmeuse in de afdeling human resources. Vandaag staat Danielle Knott aan het hoofd van dit departement. Naast haar verantwoordelijkheden in Europa en Noord-Amerika worden haar door de CEO van Carmeuse verschillende opdrachten toevertrouwd. Danielle Knott heeft onlangs het management overgenomen van een nieuwe Business Unit die binnen de groep Carmeuse is opgericht, naast haar HR-verantwoordelijkheden.

PASCALE TYTGAT (1960)

Einddatum mandaat 2021

Onafhankelijk

Pascale Tytgat studeerde af als handelsingenieur aan de Solvay Brussels School (1983) en is houder van een IFRS-certificaat van de Katholieke Universiteit Leuven (2005). Ze is bedrijfsrevisor (1990). Ze is stichtend vennoot van BST Réviseurs d'Entreprises (1991). Sinds 2006 zetelt ze in de jury voor het bekwaamheidsexamen van het Instituut van Bedrijfsrevisoren van België en ze was 20 jaar lang lid van de Commissie voor Kwaliteitscontrole (1995-2016). Ze heeft bovendien verschillende opdrachten uitgevoerd als financieel expert in België en Frankrijk.

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT (1963)

Einddatum mandaat 2019

Uitvoerend, CEO (vanaf 9 mei 2017)

Jean-Philippe Waterschoot is burgerlijk ingenieur van opleiding (Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88) en begon zijn carrière bij de TEXAF-groep in 1989 in Lubumbashi. Hij bekleedde diverse operationele functies bij de textielfabriek UTEXAFRICA, waarvan hij CEO was tot de textielafdeling werd ingebracht in Congotex. Hij is bestuurder van de Fédération Nationale des Entreprises du Congo, bestuurder en permanent vertegenwoordiger van de CBL-ACP Kamer voor Koophandel, bestuurder van verschillende liefdadigheids- en economische verenigingen in de DRC en Adviseur in Economische Diplomatie bij de Ambassade van België te Kinshasa. Hij is Officier van de Leopoldsorde.

ALBERT YUMA MULIMBI (1955)

Niet-uitvoerend

Albert Yuma studeerde toegepaste economische wetenschappen aan de UCL en heeft sinds 1983 alle hiërarchische echelons van UTEXAFRICA doorlopen, tot de functie van CEO, die hij tot juni 2015 gezamenlijk uitoefende met Jean-Philippe Waterschoot. Albert Yuma is een invloedrijk man in de DRC. Hij is voorzitter van de Fédération Patronale du Congo (FEC), bestuurder van de centrale bank van Congo en voorzitter van het auditcomité, en voorzitter van Gécamines. Hij zetelt in de raad van het Internationaal Arbeidsbureau in Genève. Hij is vicevoorzitter van de Internationale Werkgeversorganisatie (IWO). Hij is bestuurder van de Belgisch-Congolese Kamer van Koophandel. Hij is Commandeur van de Kroonorde.

Zo is de raad van bestuur samengesteld uit 11 bestuurders, waarvan 3 onafhankelijk, 2 uitvoerend en 9 niet-uitvoerend (inclusief de onafhankelijke).

De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare periode van 4 jaar.

Einddatum mandaat 2019

Werking van de raad van bestuur

In 2017 heeft de raad van bestuur vijfmaal vergaderd.

De lijst van de individuele aanwezigheden van de bestuurders is als volgt:

█	Vincent Bribosia	5	100%
█	Charlotte Croonenberghs	3	100%
█	Philippe Croonenberghs	5	100 %
█	Herman De Croo	4	80%
█	Christophe Evers	5	100%
█	Michel Gallez	3	60%
█	Danielle Knott	3	100%
█	Dominique Moorkens	4	80%
█	Pascale Tytgat	5	100%
█	Jean-Philippe Waterschoot	5	100%
█	Albert Yuma Mulimbi	2	40%

Afwezige bestuurders waren verontschuldigd om dwingende redenen. Hun mening over essentiële agendapunten werd voor de vergadering gevraagd.

Tijdens deze vergaderingen heeft de raad van bestuur de volgende onderwerpen behandeld:

• █ wettelijke verplichtingen zoals de opstelling van de rekeningen, het jaarverslag en het halfjaarverslag en de voorbereiding van de aandeelhoudersvergaderingen;
• █ analyse van de IAS/IFRS-normen en de toepassing daarvan op de vennootschap;
• █ diverse beoogde investeringsprojecten;
• █ de ontwikkeling van het terrein van Kinsuka;
• █ beheer van het vastgoedpatrimonium;
• █ opvolging van CARRIGRES en I-FINANCE;
• █ verbetering van verschillende bestuursaspecten;
• █ juridische en fysieke beveiliging van de activa van de groep in de DRC;
• █ uitbreiding van de teams en verhoging van hun veiligheid;
• █ het budget en het strategisch plan op middellange termijn.

Alle beslissingen zijn unaniem genomen.

Comités van de raad van bestuur

AUDITCOMITÉ

Het auditcomité is samengesteld uit mevrouw Pascale Tytgat, voorzitter, en de heren Philippe Croonenberghs (sinds 9 mei 2017) en Dominique Moorkens. In 2017 heeft het auditcomité driemaal vergaderd.

De werkzaamheden van het auditcomité hadden betrekking op:

• █ de afsluiting van het boekjaar 2016;
• █ de opstelling van een overzicht per 30 juni 2017;
• █ de analyse van de waarde van de zandsteengroeve
• █ de opvolging van de toepassing van de waarderingsregels, in het bijzonder met inachtneming van de IAS-/ IFRS-normen;
• █ de opvolging van de financiële communicatie;
• █ de opvolging van de interne controle en van het beheer van de risico's;
• █ de begeleiding van een interne auditopdracht over de kasstroomcyclus;
• █ modernisering van de boekhoudkundige systemen en procedures;
• █ analyse van de risicomatrix.

BELONINGS- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het belonings- en benoemingscomité is samengesteld uit mevrouw Danielle Knott, voorzitter, en de heren Vincent Bribosia* en Philippe Croonenberghs (sinds 9 mei 2017). De heer Dominique Moorkens was tot 9 mei 2017 lid en voorzitter; vanaf die datum is hij permanent genodigde.

De werkzaamheden hadden betrekking op de opstelling van aanbevelingen over:

• █ de benchmarking voor de beloning van de uitvoerend bestuurders;
• █ de herziening van de beloning van de CEO;
• █ de vaststelling van de variabele beloning van het uitvoerend management;
• █ de vraag of het aangewezen is om de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen;
• █ de opstelling van een vacature voor hogere kaderleden om aan toekomstige opvolgingsbehoeften te voldoen.

(*) De heer Vincent Bribosia, als vertegenwoordiger van CHANIC nv

Evaluatieproces van de raad van bestuur

De raad van bestuur voert regelmatig een evaluatie uit van zijn eigen werking, die van de comités en van de individuele bestuurders. Daarvoor wordt gebruikgemaakt van de 'toolkit' van Guberna, het Instituut voor Bestuurders. In 2017 is de voltallige raad van bestuur 4 dagen bij elkaar gekomen in Kinshasa en er werd van de gelegenheid gebruik gemaakt om zijn eigen werking bij te passen.

Commissaris

Deloitte, Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door de heer Pierre-Hugues Bonnefoy.

Directie

• █ Jean-Philippe Waterschoot, CEO
• █ Christophe Evers, CFO
• █ Etienne Janne d'Othée, financieel directeur TEXAF en Compliance Officer
• █ Patrice Dudognon, algemeen directeur CARRIGRES tot 15 december 2017

Systeem voor risicobeheer en interne controle

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het in stand houden van toereikende systemen voor interne controle en risicobeheer, aangepast aan de werking van de groep en aan de omgeving waarin de groep zich ontwikkelt. Deze systemen zijn in wezen bedoeld om de raad van bestuur met een redelijke mate van zekerheid te garanderen dat de raad te gepasten tijde op de hoogte wordt gebracht over de geboekte vooruitgang in de verwezenlijking van de strategische, financiële en operationele doelstellingen van de groep, dat de financiële en niet-financiële verslagen betrouwbaar zijn, dat de activa van de groep gevrijwaard worden en dat de verplichtingen worden geïdentificeerd en beheerd.

De raad van bestuur is 4 opeenvolgende dagen bij elkaar gekomen in Kinshasa

Het auditcomité voert voor rekening van de raad van bestuur een opvolging van de risico's en de controlemechanismen uit, en brengt over zijn waarnemingen verslag uit aan de raad van bestuur.

RISICOBEHEER

De identificatie en de analyse van de risico's worden uitgevoerd door de directie en besproken door de raad van bestuur. Het beheer van de risico's wordt geëvalueerd door het auditcomité. De raad van bestuur is onder andere samengesteld uit één uitvoerend lid en twee niet-uitvoerend bestuurders die gevestigd zijn in de DRC. Zij evalueren permanent de risico's die inherent zijn aan de groep en brengen er verslag over uit aan de raad van bestuur.

Een overzicht van de aldus geïdentificeerde belangrijkste risico's, wordt gepresenteerd vanaf pagina 64.

INTERNE CONTROLE

De groep heeft een geheel van beleidslijnen en procedures ingevoerd om er in de mate van het mogelijke voor te zorgen dat haar activiteiten strikt en efficiënt worden beheerd, dat het vermogen wordt beschermd en gevrijwaard en dat er toereikende informatie wordt verstrekt.

De geconsolideerde dochterondernemingen stellen jaarlijks een geconsolideerd budget op volgens de IFRS-normen, evenals een operationeel budget per juridische entiteit, die als vergelijkingsbasis dienen voor het verslagjaar. Ze stellen ook gedetailleerde maandelijkse rekeningen op met nieuwe vooruitzichten voor het lopende jaar. Deze rekeningen worden door de CEO en de CFO geanalyseerd en worden besproken in de raad van bestuur. De rekeningen van de dochterondernemingen worden maandelijks bezorgd aan de moedermaatschappij.

Geschillen worden opgevolgd door de juridisch verantwoordelijke gevestigd in de DRC. Er wordt stelselmatig verslag over uitgebracht aan de raad van bestuur.

Het principe van de dubbele handtekening wordt in de groep systematisch toegepast.

De maatstaven voor interne controle worden continu herzien en verbeterd, met name door de opstelling van procedures en de automatisering van bepaalde taken.

INTERNE CONTROLE

Er is aan EY een interne-controleopdracht toevertrouwd. De opdracht had betrekking op alle aspecten van het proces voor het kasstroombeheer in de DRC. Er zijn verschillende aanbevelingen geformuleerd, die geleidelijk door het management zijn uitgevoerd.

Belangenconflicten en voorkennis

De raad van bestuur hoefde zich in 2017 niet uit te spreken over belangenconflicten.

In 2017 zijn de volgende transacties met effecten van TEXAF uitgevoerd door mensen met voorkennis:

• █ op 14 september, verkoop op de beurs door de heer Jean-Philippe Waterschoot van 100 aandelen voor 3.100 EUR,
• █ op 18 september, verkoop op de beurs door de heer Jean-Philippe Waterschoot van 120 aandelen voor 3.709 EUR,
• █ op 20 september, verkoop op de beurs door de heer Jean-Philippe Waterschoot van 300 aandelen voor 9.300 EUR,
• █ op 22 september, verkoop op de beurs door de heer Jean-Philippe Waterschoot van 480 aandelen voor 14.875 EUR.

Elementen die een invloed kunnen hebben op een openbaar overnamebod

Er is slechts één aandelenklasse en er gelden geen beperkingen op de overdracht van aandelen, noch op de uitoefening van het stemrecht.

In geval van een machtswijziging zal geen enkel recht van de vennootschap verdwijnen en zou er geen enkele verplichting ontstaan.

De vennootschap heeft geen toegestaan kapitaal meer.

Op 29 augustus 2017 heeft de Vennootschap aan de FSMA verklaard (art.74 wet op de openbare overnamebiedingen):

TOTAAL AANTAL UITGEGEVEN AANDELEN	3.543.700	100%
Houders:
Société Financière Africaine	2.212.765	62,42%
Middle Way Ltd	354.370	10,00%

Société Financière Africaine wordt gecontroleerd door Chagawirald SCS, dat zelf wordt gecontroleerd door de heer Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd is voor 100% in handen van Member Investments Ltd. De uiteindelijke begunstigde van Member Investments Ltd is CCM Trust (Cayman) Ltd, een trust van de Cha-familie uit Hongkong.

Champ de Coton.

MAGANEMENT PLOEG

HILARION MWAYESI Chief Operating Officer van Carrigrès

In 2017 hebben we onze missie vervuld om de variabele kosten effectief te verminderen. Tijdens de implementatie van personeelsherstructureringen maakten we van de gelegenheid gebruik om de fakkel door te geven aan onze jonge kaderleden.

MONINA KIADI Secretaris-generaal

De functie houdt enerzijds de verwerking en administratieve opvolging in van dossiers die onderworpen zijn aan constante legislatieve wijzigingen en anderzijds het onderzoeken van geschillendossiers, voornamelijk over onroerende goederen die het voorwerp zijn van hebzucht.

OLIVIER PIROTTON Financieel directeur

Na verscheidene aanwervingen heeft de financiële afdeling haar prestaties verhoogd om meer betrouwbare, nauwkeurigere en snellere informatie te bieden. Dit vereist het verbeteren van de capaciteiten en de vorming van het team, het uitleggen van probleem zodat de visie helder en gedeeld is, automatisatie waar mogelijk en formaliseren van verschillende soorten controle.

JESSICA DE LAVELEYE commercieel directrice Vastgoed

Een rustige en vriendelijke omgeving vormt een belangrijk voordeel voor de klant. We bieden niet alleen high-end woningen, maar ook een prachtige omgeving en diensten die bij deze woningen passen.

PAOLO BARRIL Commercieel directeur van Carrigrès

Luisteren, analyse, studie, reactievermogen, begeleiding en innovatie zijn essentiële eigenschappen om competitief te blijven in het licht van hevige concurrentie, dalende prijzen en een verschuiving naar een meer informele sector.

OLIVIER POLET Technisch directeur Vastgoed

Om het grote vastgoedportfolio van TEXAF te beheren en te onderhouden, is het noodzakelijk om operationele strategieën voortdurend aan te passen, werkmethoden te optimaliseren, de kwaliteit, veiligheid en het milieu te verbeteren en de heersende normen te respecteren.

ROGER AKALA Directeur Human Resources

De efficiënte bijdrage van human resources is een belangrijke troef in het transformatieproces van het bedrijf. En om dit te bereiken, is de selectie streng om zo menselijk kapitaal te vinden, en vervolgens te trainen om in staat te zijn om deel te nemen aan het management en een antwoord te bieden op de noden van de klanten.

VERSLAG VAN HET BELONINGS-EN BENOEMINGSCOMITÉ

Benoemingen

De algemene vergadering van 9 mei 2017 heeft de volgende voorstellen goedgekeurd:

• █ benoeming van 2 nieuwe bestuurders: mevrouw Danielle Knott en mevrouw Charlotte Croonenberghs
• █ verlenging van het mandaat van mevrouw Pascale Tytgat en van de heren Herman De Croo, Christophe Evers, Philippe Croonenberghs en Michel Gallez

Na afloop van deze algemene vergadering van 9 mei 2017 heeft de raad van bestuur:

• █ de heer Philippe Croonenberghs benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur, als opvolger van de heer Dominique Moorkens
• █ de heer Jean-Philippe Waterschoot benoemd tot gedelegeerd bestuurder, als opvolger van de heer Philippe Croonenberghs
• █ de heren Herman De Croo en Dominique Moorkens aangesteld als vicevoorzitter van de raad van bestuur

Er is op de vergadering van 8 mei 2018 geen enkel mandaat verstreken.

Niet-uitvoerend bestuurders

De beloning van de uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders van TEXAF wordt jaarlijks herzien door het belonings- en benoemingscomité en vervolgens voorgelegd aan de raad van bestuur. Het beloningsverslag wordt goedgekeurd door de algemene vergadering. Bepaalde voorstellen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering (zie hierna).

BELONINGEN EN ANDERE VOORDELEN

De regels en de bedragen van de brutobeloning van de niet-uitvoerend bestuurders zijn de volgende:

█ een vast gedeelte van 12.000 EUR per niet-uitvoerend bestuurder per jaar, betaald tijdens de periode waarin het mandaat is uitgeoefend;

• █ een extra bedrag van 6.000 EUR voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur, van 5.000 EUR voor de Voorzitter van het auditcomité en van 3.000 EUR voor de Voorzitter van het belonings- en benoemingscomité;
• █ zitpenningen van 1.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur of van een comité van de raad van bestuur;
• █ de uitvoerend bestuurders oefenen hun mandaat gratis uit, behalve het gedeelte van hun mandaat dat betrekking heeft op hun uitvoerende opdracht.

Vanaf 9 mei 2017 is de beloning van de Voorzitter van het belonings- en benoemingscomité vastgelegd op 5.000 EUR bruto.

De heren Gallez en Yuma hebben afstand gedaan van hun beloning.

De vennootschap heeft een verzekeringspolis gesloten om de activiteiten te dekken die de leden van de raad van bestuur in het kader van hun mandaat uitvoeren.

Het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder komt niet in aanmerking voor een variabele beloning, aandelenopties of extralegale pensioenvoordelen.

Op voorstel van het belonings- en benoemingscomité en vanwege de tijd die verstrijkt tussen de beslissingen (investeringen) en de resultaten die daaruit voortvloeien, heeft de raad van bestuur echter besloten dat de heer Philippe Croonenberghs, die sinds 9 mei 2017 niet langer uitvoerend bestuurder is (CEO), een variabele beloning blijft ontvangen volgens dezelfde berekeningsbasis als de uitvoerend bestuurders, echter volgens de volgende afnemende percentages: 100% op het resultaat van 2017, 75% op het resultaat van 2018 en 25% op het resultaat van 2019. De berekeningswijze wordt hierna beschreven in het deel dat gaat over de beloning van de uitvoerend bestuurders. De basisschijf voor de berekening van zijn variabele beloning is 22.500 EUR. Hij blijft in het bezit van een bedrijfswagen.

De regel die verplicht dat de meerderheid van het belonings- en benoemingscomité samengesteld moet zijn uit onafhankelijke bestuurders, verhindert echter de benoeming van de heer Dominique Moorkens. Gezien zijn competenties ter zake wilde de raad van bestuur dat hij als permanent genodigde zou deelnemen aan de vergaderingen en dat hij dezelfde beloning zou ontvangen als de leden van het belonings- en benoemingscomité.

IN EUR	Vaste beloning (bruto)	Zitpenningen (bruto)	Variabele beloning (bruto)	Totale beloning (bruto)
Chanic nv, vertegenwoordigd door Vincent Bribosia	12.000	11.000	-	23.000
Herman De Croo	12.000	4.000	-	16.000
Charlotte Croonenberghs	7.666	3.000	-	10.666
Philippe Croonenberghs	65.805 (1)	8.000	30.969	104.744
Michel Gallez	0	0	-	0
Danielle Knott	10.860	6.000	-	16.860
Dominique Moorkens	15.249	9.000	-	24.249
Pascale Tytgat	17.000	9.000	-	28.000
Albert Yuma	0	0	-	0

SAMENVATTING VAN DE BELONING VAN DE NIET-UITVOEREND BESTUURDERS IN 2017

(1) Waarvan 55.972 EUR aan salarissen die betrekking hebben op zijn beloning als CEO tot 9 mei 2017

Uitvoerend bestuurders

In het beloningsbeleid van de uitvoerend bestuurders wordt zeer veel belang gehecht aan het variabele deel van de beloningen ten opzichte van het vaste deel, dat al tal van jaren nauwelijks is veranderd. Door de gehanteerde berekeningsformule voor de variabele beloning kan dit bedrag meer bedragen dan een vierde van de jaarlijkse beloning. Overigens, en rekening houdend met de regelmatige groei van de resultaten, worden de criteria voor deze variabele beloning niet geëgaliseerd over perioden van twee of drie jaar. Bijgevolg worden deze variabele beloningen, in de jaren waarin ze meer bedragen dan een vierde van de vaste beloning, in overeenstemming met artikel 14 van de wet van 6 april 2010 (wet 'corporate governance'), expliciet goedgekeurd door de algemene vergadering.

De formule voor de berekening van de variabele beloning wordt vastgesteld op basis van de geboekte vooruitgang in twee onderdelen van het geconsolideerde resultaat in vergelijking met het vorige jaar:

• █ recurrent bedrijfsresultaat;
• █ resultaat vóór belastingen.

Het totaalbedrag van de variabele beloning wordt berekend over het gemiddelde van de resultaten van deze twee onderdelen.

Op voorstel van het belonings- en benoemingscomité kan de raad van bestuur besluiten om in deze onderdelen de eenmalige elementen te elimineren waarop de managers geen invloed hebben.

De uitvoerend bestuurders zijn: Jean-Philippe Waterschoot (CEO) en Christophe Evers (CFO).

De heer Jean-Philippe Waterschoot is sinds 9 mei 2017 CEO.

De heer Jean-Philippe Waterschoot (CEO) verblijft in de DRC. Hij heeft een bediendecontract, en naast zijn vaste salaris geniet hij voordelen die doorgaans worden toegekend aan expatcontracten of vergelijkbare contracten. Zijn kosten voor de vennootschap, inclusief deze voordelen en de prestaties die buiten de DRC worden geleverd en beloond, worden in totaal geschat op 335.854 EUR in 2017.

Ontslagvergoedingen worden berekend volgens de geldende reglementering in de DRC.

In 2018 worden de extra kosten voor de vennootschap voor de heer Jean-Philippe Waterschoot geschat op 33.692 EUR.

Voor het boekjaar 2017 wordt de variabele beloning van de CEO berekend op basis van de volgende formule met de volgende parameters:

• █ Het gemiddelde van de twee onderdelen geeft recht op een basispremie van 15.000 EUR zodra dit onderdeel meer bedraagt dan in het vorige jaar,
• █ en op een extra premie van 3.000 EUR per % verbetering.

In 2017 heeft hij door de toepassing van de formule (na eliminatie van de impact van de waardevermindering op de steengroeve van Carrigrès) recht op een variabele beloning van 20.646 EUR.

Vanaf 2018 stijgt zijn basispremie van 15.000 EUR naar 20.000 EUR.

De heer Christophe Evers (CFO), onafhankelijk bestuurder, ontvangt een jaarlijkse beloning van 155.000 EUR en profiteert van een groepsverzekering en een verzekering tegen inkomstenderving voor een totaalbedrag van 29.996 EUR. Hij heeft recht op een schadevergoeding voor contractbreuk die overeenstemt met 1 jaar beloning.

Voor het boekjaar 2017 wordt zijn variabele beloning berekend op basis van de volgende formule met de volgende parameters:

• █ Het gemiddelde van de twee onderdelen geeft recht op een basispremie van 15.000 EUR zodra dit onderdeel meer bedraagt dan in het vorige jaar,
• █ en op een extra premie van 3.000 EUR per % verbetering.

In 2017 heeft hij door de toepassing van de formule (na eliminatie van de impact van de waardevermindering op de steengroeve van Carrigrès) recht op een variabele beloning van 20.646 EUR.

Als er in een afrekening een fout zou worden vastgesteld, wordt die in de volgende afrekening gecorrigeerd.

De vennootschap heeft aan de uitvoerend bestuurders geen aandelen of opties toegekend.

Het belonings- en benoemingscomité zal zich buigen over een beloning die op lange termijn interessant zou moeten zijn voor de uitvoerend bestuurders (aandelenopties of pensioenfondsen), bovenop de variabele beloning voor de jaarlijkse prestaties.

Werknemers

Er is aan de werknemers van Texaf nv een premie toegekend voor de kwaliteit van het werk, meer specifiek voor de afsluiting van de rekeningen, die overeenstemt met twee maanden brutobeloning, verschuldigd over het boekjaar 2018.

SAMENVATTING VAN DE BELONING VAN DE UITVOEREND BESTUURDERS IN 2017

IN EUR	Kosten voor de vennootschap	Variabele beloning	Pensioenplan	Bedrijfswagen	Totaal
CEO	335.854	20.646	Volgens de wetgeving van de DRC	Ja	356.500
CFO	155.000	20.646	29.996	Ja	175.646

Maatschappelijk verantwoord ondernemen 03

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

De TEXAF-groep wil op haar schaal ontwikkelingsprojecten in de DRC steunen die niet noodzakelijk direct verband houden met het maatschappelijk doel van de groep, maar die wel bijdragen aan het imago dat wij wensen uit te dragen.

De raad van bestuur van TEXAF streeft naar volledige transparantie en heeft daarom in 2012 het innovatieve voorstel gedaan om het budget voor een geheel van projecten voortaan voor te leggen aan de algemene vergadering.

Jaarlijks wordt er verslag uitgebracht van de impact van de concrete, overigens niet noodzakelijk financiële acties van de Groep.

In 2017 heeft de Groep dezelfde vijf projecten gesteund die ze al verschillende jaren steunt:

• █ Het eerste project is de verbetering van de levenskwaliteit van de bevolking van Lodja en omstreken. Deze bevolking is zwaar getroffen door opeenvolgende plunderingen en oorlogen, en gaat gebukt onder een hoge werkloosheid en de daarmee gepaard gaande problemen (zoals ondervoeding en geweld). Het project gaat uit van het koppel Pierre-Albert Ngueliele en Béatrice Yseboodt. Zij houden zich voornamelijk bezig met scholing en onderwijs.
• █ Het tweede project streeft naar een betere gezondheidszorg in de DRC, en richt zich meer bepaald op kinderen die lijden aan een ernstige ziekte, maar die door een welbepaalde medische of chirurgische ingreep genezen kunnen worden. Dit project wordt gesteund door de Keten van Hoop - België, de Keten van Hoop - Congo en Espoir de vie, samengebracht in de vzw 'CHIRPA'.
• █ Het derde project is COMEQUI, dat de boeren van de Kivu-provincie de middelen wil verschaffen om zelf concrete duurzame ontwikkelingsacties te ontwikkelen om hun inkomsten te verhogen en te kunnen voorzien in de behoeften van hun gezin (onderwijs voor de kinderen, gezondheidszorg, ...).
• █ Het vierde project is Ndako ya Biso. Via dat project steunt de Groep het werk van Jean-Pierre Godding sj in de Ngaba-wijk van Kinshasa.

█ Tot slot is de Groep de belangrijkste sponsor van het belangrijkste culturele centrum van Kinshasa: l'Espace Texaf Bilembo. Enerzijds wil het centrum hedendaagse Congolese kunstenaars via tijdelijke tentoonstellingen in de schijnwerpers plaatsen en anderzijds wil het 12- tot 18-jarige scholieren met thematische workshops sensibiliseren over hun roots (Bilembo is Lingala voor afdruk), over de agrarische rijkdom van het land en over de uitdagingen van duurzame ontwikkeling.

School 'Petit d'Homme' in Lodja.

Comequi www.comequi.org

De belangrijkste doelstelling van Comequi, een Belgische vereniging zonder winstoogmerk, bestaat erin de plattelandsbevolking aan de rand van het Kivu-meer de middelen aan te reiken zodat zij zelf duurzame ontwikkelingsinitiatieven kunnen organiseren om hun inkomsten te verhogen en hun levensstandaard te verbeteren.

Hier volgt een verslag van de belangrijkste initiatieven die tijdens het jaar 2017 zijn georganiseerd.

█ Steun aan koffietelers

In het kader van de ontwikkeling van het koffiesegment en de ontwikkeling van de landbouw, heeft Comequi de coöperatieve Amka in verschillende opzichten begeleid: organisatie, boekhouding, oogst en verkoop van de koffie. Een jonge Belgische bio-ingenieur heeft een jaar lang ter plaatse ingestaan voor de logistieke coördinatie en analyse: koffiewasserij, apparatuur (vervoer en opleidingen), kwekerijen en gemeenschappelijke velden. 2017 was een minder goed seizoen dan het jaar daarvoor. Dat kan worden verklaard door de koffiecyclus (een goed jaar gevolgd door twee middelmatige jaren).

█ Oprichting van een 'koffieacademie'

Na een jaar werken en onderhandelen met lokale landbouwdeskundigen, werd besloten een 'koffieacademie' op te richten. Ze is bedoeld om de koffietelers van Kivu bij te staan in hun ontwikkeling door een praktisch en theoretisch opleidingsprogramma waarbij de potentiële rijkdommen van het gebied ten volle worden benut. De inhuldiging van de 'koffieacademie' en de start van de eerste module vonden plaats in november 2017: een dertigtal koffietelers en landbouwstudenten volgden een maand lang een opleiding over goede landbouwtechnieken. In 2018 zal de opleiding met andere modules worden aangevuld.

█ Opleiding bijenteelt

Koffieplanten en bijen zijn een goede combinatie. In oktober 2017 heeft een lokale imker een derde opleiding bijenteelt gegeven. Er zijn mooi uitgevoerde bijenkasten en lokale begeleiding bij het uitzwermen.

█ Schoolmoestuinen en schoolkantines

In totaal zijn er in scholen acht moestuinen geïnstalleerd, waarvan er vier op dit moment autonoom zijn. Inrichting van twee schoolkantines, waarvan één permanent gebouw waar er de leerlingen minstens één evenwichtige maaltijd per week krijgen. Deze kantine is in aanwezigheid van de gouverneur van Zuid-Kivu plechtig ingehuldigd.

█ Borduurschool

In het kader van de opleiding en de autonomie van de vrouwen van de koffietelers, heeft een borduurster uit Minova een eerste borduurles gegeven. De les was een groot succes en kent zeker een vervolg.

█ Bibliotheek, spelotheek en bioscoop De bibliotheek is erg in trek en wordt druk bezocht door lezers uit de naburige lagere en middelbare scholen. Onze lokale coördinatrice organiseert activiteiten rond kinderboeken en recreatieve workshops tijdens de vakantie en ook de spelotheek bevat aardig wat materiaal. De bioscoop moet bij een storing in de brandstoftoevoer een beroep kunnen doen op een alternatief.

█ Ziekenhuis van Minova

Dankzij privémiddelen (USD 150.000) kon er een hele nieuwe materniteitsvleugel worden gebouwd. De afdeling is eind 2017 in gebruik genomen en de eerste baby's zijn er op 25 december geboren. De coördinatie van medische opleidingsprojecten en de bestemming van medisch materiaal wordt uitgevoerd door een Belgische verantwoordelijke arts in samenwerking met de lokale directie. De 'operatiezaal' is sinds midden 2017 in aanbouw en zou halverwege 2018 moeten zijn voltooid.

█ Opleidingscentrum

Bouw van twee grote opleidingszalen in het guest house waar alle lokale opleidingsinitiatieven worden georganiseerd en dat plaats biedt aan ruim 60 personen. De borduurschool heeft er alvast een plaats gekregen. Sinds de start in april 2017 wordt het vrijwel continu gebruikt.

Er hebben dit jaar tal van de grootschalige evenementen plaatsgevonden:

• █ Jaarlijks evenement op 6 maart 2017: een bijzondere en gevarieerde avond tegen de magische achtergrond van het Kasteel van het Meer in Genval. Muziek, humor, Afrikaanse ritmes, maar ook unieke reportages over onze projecten in verband met de koffiecoöperatieven en ontwikkelingshulp .... Ook Kody, peter van Comequi, was aanwezig op een avond met een onvergetelijke sfeer!
• █ Bike for Comequi van 28/05/2017 tot 04/06/17. Een honderdtal Belgische deelnemers – zowel fietsers als begeleiders – legden een afstand van 170 km rond het Kivu-meer af. Het was een ongezien intense week van indrukken, ontmoetingen en emoties. En er werd niet alleen een indrukwekkend bedrag opgehaald, maar het was ook uitstekende reclame voor onze vereniging. Er is in de lokale en Belgische pers uitvoerig over het evenement bericht.
• █ Vrijwilligers van de vzw hebben dit jaar drie opdrachten uitgevoerd in februari, mei en november 2017.

Chirpa www.chirpa.org

Al 10 jaar helpt de vzw CHIRPA ('CHIrurgie Pédiatrique en Afrique') Congolese kinderartsen om kinderen te redden die lijden aan urologische of hartafwijkingen.

Voor een honderdtal kinderen gebeurt dat dankzij chirurgische ingrepen in het buitenland, met de hulp van Keten van de Hoop - België.

123 kinderen konden in Congo zelf profiteren van palliatieve of herstelchirurgie, door internationale missies die samenwerken met Congolese artsen.

De bedoeling is dat deze ingrepen voortaan lokaal worden uitgevoerd door Congolese artsen. Daarom werken de andere luiken van de CHIRPA-initiatieven aan de overdracht van vaardigheden tussen de leden van het Belgische team en de leden van het Congolese team, en aan steun voor een nieuw paviljoen voor de chirurgie en palliatieve zorgen voor kinderen in het ziekenhuis van Ngaliema in Kinshasa, gefinancierd door de Congolese regering en de First Lady.

Texaf-Bilembo www.texaf-bilembo.org

Als plaats van hedendaagse kunst kreeg TEXAF-BILEMBO in 2017 een label van Steve Bandoma, die de ruimte "in bezit heeft genomen" met opzienbarende taferelen, bijvoorbeeld 'Glissement' met bananenschillen; het publiek dat massaal was toegestroomd om de meester te begroeten, bleef niet onbewogen bij zijn massagraven van professionele mannequins. Op ooghoogte hangen opzienbarende werken, die zijn opgenomen in de catalogus die is opgesteld in samenwerking met de Parijse kunstgalerij Angalia. De populaire schilder JC Lofenia heeft zijn werken tentoongesteld met als thema 'A la poursuite du temps perdu', een onderliggende kritiek op de hedendaagse mens als slaaf van mode en technologie. Tot slot heeft Hassan Tshamala monumentale houten beeldhouwwerken gepresenteerd onder de titel 'Les derniers bois des Belges'. Deze beeldhouwwerken zijn een aandenken aan de bijna 100-jarige bomen langs de belangrijkste lanen in Kinshasa.

Wat het milieu betreft was 2017 een zeer rijk jaar: TEXAF BILEMBO opende een nieuwe workshop over biodiversiteit, beschermde diersoorten en de ecologische voetafdruk die we op de planeet achterlaten, die alvast in de smaak viel bij de leerlingen van Congolese, Belgische en Amerikaanse scholen. De Europese Unie volgde dit voorbeeld en organiseerde een conferentie-debat met als titel 'Na de olifanten', als onderdeel van haar 11e EOF-steunprogramma voor beschermde gebieden. Het jaar werd afgesloten met een grote bijeenkomst van de Europese Economische Cirkel en een conferentie over internationale klimaatprocessen, die de resultaten van de conferentie van Berlijn heeft weergegeven.

De werken van hedendaagse kunstenaars en etnografische objecten worden volledig geïnventariseerd en bepalen nu de waarde van het erfgoed van de vereniging. Met de steun van het bedrijf CFAO en de galerie Angalia in Parijs wordt er nu een wedstrijd 'Jong talent' georganiseerd. Deze wedstrijd stimuleert het creatieve proces en zal helpen om nieuwe waarden te ontdekken.

TEXAF-BILEMBO staat ook voor sfeer, met een kerstconcert onder leiding van Kinphonik en een muziek- en zangschool in l'Espace (Muzik'All).

TEXAF-BILEMBO nam deel aan de 5e editie van het Boekenfestival en presenteerde het toneelstuk 'Kadogo' en educatieve workshops getiteld 'Jeugdliteratuur en milieu'.

Ook organiseerde TEXAF-BILEMBO de 2e editie van het festival 'Alimenterre', met filmvertoningen over de landbouwwereld en de fototentoonstelling 'Fiertés paysannes'.

Filmliefhebbers kunnen ook bij TEXAF-BILEMBO terecht. De boekenwinkel en de bibliotheekruimte zijn vrij toegankelijk en bieden een plaats waar andere talenten, kunstenaars en schrijvers kunnen worden ontdekt, en waar er kennis kan worden gemaakt met enkele streekproducten van vrouwelijke ondernemers.

Behalve TEXAF zijn er nog andere ondernemingen die l'Espace steunen: CFAO, ADVANS Banque, VODACOM en de brouwerij BRACONGO. In België is de vzw 'De vrienden van TEXAF-BILEMBO' opgericht, de nieuwe steunvereniging bij uitstek.

De website van TEXAF-BILEMBO is inmiddels een schitterend visitekaartje voor l'Espace.

Naast l'Espace van TEXAF-BILEMBO is de TEXAF-groep ook gastheer van de Kin'Art Studio, een collectief van internationaal vermaarde Congolees kunstenaars onder leiding van Vitshois Mwilambwe Bondo, met ateliers in de voormalige fabriek, waar alvast een voorproefje wordt getoond van de tentoonstelling die in 2018 naar Europa komt.

Sankuru Yema-Yema

De provincie Sankuru, gelegen in het hart van Congo in de voormalige provincie Oost-Kasaï, is een van de meest geïsoleerde regio's van het land. In dit gebied van bijna 100.000 km² ontbreekt bijna alles: elektriciteit, stromend water, verbindingswegen, ...

Met de hulp van de TEXAF-groep hebben Pierre-Albert en Béatrice Nguelielé er in de gebouwen van de TEXAF-groep in de stad Lodja tal van projecten opgezet om de ontwikkeling van de regio te bevorderen. Pastor Pierre-Albert geniet in de regio heel wat aanzien, ook voorzitter van de société civile, waardoor hun initiatieven een zekere weerklank krijgen.

In 2017 hadden de voornaamste ontwikkelingen betrekking op:

█ de kleuterschool en lagere school 'Petit d'Homme'

Deze school telt nu 160 peuters en biedt het hele curriculum aan. Ze is bijna financieel zelfvoorzienend en wordt door eigen mensen beheerd.

█ Modern lyceum 'Pierre et Béa'

Dit lyceum omvat de 6 jaar van het middelbareschoolprogramma en telt een honderdtal leerlingen, van wie de eerste al geslaagd zijn voor de staatsexamens. Er is inmiddels een nieuw permanent gebouw ingehuldigd. Het omvat in het bijzonder een computerlokaal met 50 pc's, een primeur voor de regio: 's middags is het lokaal ook toegankelijk voor andere scholen in de stad en voor studenten van het Institut Supérieur de Commerce van Lodja, een ander initiatief van pastor Pierre-Albert. Er zijn voor 2018 heel wat projecten gepland: de vernieuwing van de bibliotheek, de bouw van een kantine, de aanplant van een boomgaard met fruitbomen door de leerlingen, ... Een van deze projecten heeft al concrete vorm gekregen: de elektriciteitsvoorziening dankzij zonnepanelen, aangeboden en geïnstalleerd door de ingenieurs van de Belgische vzw 'Energy Assistance'.

█ Ecole des Mamans

Tweehonderd moeders hebben al een cursus alfabetisering, huishoudboekhouding of borduren gevolgd, verzorgd door vier vrijwilligers en twee stagiairs. Dertig van hen zijn afgestudeerd en de eerste hebben werk gevonden in de publieke sector.

█ Landbouw

Al meer dan zes jaar is de belangrijkste landbouwactiviteit de teelt en distributie van een deel van de rijstzaden van de verbeterde 'nerika'-variëteit in en rond Lodja. Deze activiteit is inmiddels een referentie die nu zaden verkoopt aan programma's van de FAO.Een andere activiteit is het Centre de Développement van Londa, dat begeleiding biedt aan boeren en kleine verenigingen en twaalf visvijvers heeft aangelegd. In een volgend project zullen er bomen worden geplant om rupsen te kweken, een zeer gewaardeerd voedingssupplement dat stroperij kan tegengaan en waardoor er minder eiwitkoekjes hoeven worden ingevoerd.

Ndako Ya Biso www.streetchildrenofkinshasa.com

De vereniging NDAKO YA BISO ('Ons huis' in het Lingala) is een initiatief van de in 2004 opgerichte Communauté de Chemin Neuf en wordt geleid door pater Jean-Pierre Godding sj. Deze vereniging bestaat uit 46 werknemers en 16 vrijwillige moeders en is bedoeld om achtergelaten kinderen in de straten van Kinshasa te helpen en hen weer te integreren in hun gezin.

NDAKO YA BISO is georganiseerd rond 2 opvangcentra, een voor jongens en een voor straatmeisjes, een begeleidingscentrum voor noodlijdende jonge volwassenen, en een centrum voor beroepsopleiding.

Ook zijn er 7 ontmoetingsplaatsen verspreid over de zeer populaire wijken Makala, Ngaba en Lemba in Kinshasa.

De opvangcentra voor jongens en meisjes werden respectievelijk in 2005 en 2012 geopend. Samen hebben ze in 2017 172 kinderen opgevangen.

Na een soms lang en moeizaam proces werden in 2017 209 kinderen (126 jongens en 83 meisjes) opnieuw in hun familie geïntegreerd, wat neerkomt op een succespercentage van 91%. 19 kinderen keerden terug naar de straat.

Ook heeft het begeleidingscentrum hulp geboden aan 221 jongvolwassenen in moeilijkheden.

Alle kinderen die in de centra geregistreerd staan, krijgen gratis verzorging uit de apotheek van de vereniging, die beheerd wordt door 2 gespecialiseerde verpleegkundigen.

De herintegratie van de kinderen in hun gezin is geen doel op zich. Er moet gestreefd worden naar oplossingen op lange termijn. Daarom heeft de vereniging NDAKO YA BISO een hele reeks initiatieven ontwikkeld:

• █ scholing voor kinderen;
• █ beroepsopleiding;
• █ toegang tot microkredieten (228 dossiers geopend in 2017 voor een totaalbedrag van 13.000 USD);
• █ leningen voor huurwaarborgen om een betere woning te vinden (26 gezinnen profiteerden in 2017 van dit programma);
• █ regelmatige follow-upbezoeken (690 kinderen, 3.400 huisbezoeken en 1.769 bezoeken op school door 9 pedagogen in 2017);
• █ ontmoetingen tussen ouders om ervaringen en tips over opvoeding uit te wisselen en cursussen over conflictbeheer (14 contactmomenten waarop 277 ouders aanwezig waren).

De TEXAF-groep steunt dit initiatief sinds 2011 en biedt concrete kansen aan deze door de vereniging opgeleide jongeren, in sommige gevallen door hen een arbeidscontract aan te bieden.

04 Jaarrekening

Geconsolideerde financiële staten volgens de IFRS per 31 december 2017

	Geconsolideerde balans	p. 56
	Geconsolideerde winst-en-verliesrekening	p. 57
	Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat	p. 58
	Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	p. 58
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	p. 60
1.	Algemene informatie	p. 62
2.	Consolidatiekring	p. 63
3.	Risicobeheer	p. 64
4.	Belangrijke boekhoudkundige schattingen en oordelen	p. 67
5.	Segmentrapportering	p. 67
6.	Materiële vaste activa	p. 71
7.	Vastgoedbeleggingen	p. 73
8.	Immateriële vaste activa	p. 77
9.	Investeringen in geassocieerde deelnemingen	p. 77
10.	Overige financiële vaste activa	p. 77
11.	Vlottende activa	p. 78
12.	Maatschappelijk kapitaal	p. 79
13.	Bankleningen en andere schulden	p. 80
14.	Netto financiële schuld	p. 81
15.	Voorzieningen voor overige verplichtingen	p. 81
16.	Pensioenverplichtingen en vergelijkbare voordelen	p. 81
17.	Uitgestelde belastingen	p. 82
18.	Handelsschulden en overige kortlopende schulden	p. 84
19.	Opbrengst uit de gewone activiteiten	p. 85
	20. Personeelskosten	p. 85
21.	Afschrijvingskosten	p. 86
	22. Bijzondere waardeverminderingsverliezen	p. 86
	23. Overige bedrijfskosten	p. 86
24.	Overige bedrijfsopbrengsten	p. 87
	25. Eenmalige elementen	p. 87
	26. Financiële kosten	p. 87
27.	Belasting over het resultaat	p. 88
	28. Resultaten per aandeel	p. 89
29.	Dividend per aandeel	p. 89
	30. Kasstromen uit operationele activiteiten	p. 89
31.	Geschillen en voorwaardelijke verplichtingen	p. 90
32.	Verbintenissen	p. 90
	33. Transacties met verbonden partijen	p. 91
	34. Beloning van de voornaamste directieleden	p. 91
35.	Beloning van de commissaris	p. 91
	36. Gebeurtenissen na balansdatum	p. 91
37.	Aandeelhoudersstructuur	p. 91
	Overzicht van de belangrijkste boekhoudmethoden	p. 92
	Verslag van de Commissaris	p. 102

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

Geconsolideerde balans

IN duizend EUR	Toelichting	2015	2016	2017
ACTIVA
Vaste activa
Materiële vaste activa	6	14.830	13.728	9.955
Vastgoedbeleggingen	7	87.880	93.867	99.100
Immateriële vaste activa	8	43	41	23
Overige financiële vaste activa	10	1.242	230	47
		103.995	107.866	109.125
Vlottende activa
Activa aangehouden voor verkoop	11	1.179	1.179	-
Voorraden	11	6.585	4.905	4.769
Handelsvorderingen en overige vorderingen	11	1.491	1.114	1.469
Belastingvorderingen	11	1.190	1.518	919
Geldmiddelen en kasequivalenten	11	5.461	3.911	3.674
Overige vlottende activa	11	489	529	298
		16.395	13.156	11.129
TOTAAL ACTIVA		120.390	121.022	120.254
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves die toekomen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij
Maatschappelijk kapitaal	12	21.508	21.508	21.508
Reserves		52.765	56.278	58.338
		74.273	77.786	79.846
Minderheidsbelangen		314	313	321
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		74.587	78.099	80.167
VERPLICHTINGEN
Langlopende verplichtingen
Bankleningen	13	7.699	6.766	6.588
Langlopende voorzieningen	15	814	-	-
Langlopende verplichtingen voor personeelsvoordelen	16	528	602	746
Uitgestelde belastingverplichtingen	17	21.866	21.756	19.810
Overige langlopende verplichtingen		3.624	3.116	3.572
		34.531	32.240	30.716
Kortlopende verplichtingen
Verplichtingen in verband met de activa aangehouden voor verkoop		337	337	-
Bankleningen	13	2.248	2.152	2.239
Handelsschulden en overige kortlopende schulden	18	4.241	3.809	3.297
Overige kortlopende verplichtingen		4.446	4.385	3.835
		11.272	10.683	9.371
TOTAAL VERPLICHTINGEN		45.803	42.923	40.087
TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN		120.390	121.022	120.254

De toelichtingen vormen een integraal deel van deze geconsolideerde financiële staten.

Geconsolideerde winst-en verliesrekening

							Boekjaar afgesloten op 31 december
IN duizend EUR	Toelichting		2015		2016		2017
Opbrengst uit de gewone activiteiten	19		19.648		18.392		18.208
Bedrijfskosten			(15.210)		(14.308)		(16.291)
Grondstoffen en verbruiksgoederen		(3.434)		(1.155)		(972)
Voorraadwijzigingen		1.371		(194)		(151)
Personeelskosten	20	(4.455)		(3.466)		(3.430)
Afschrijvingskosten	21	(3.112)		(2.787)		(3.018)
Waardeverminderingsverliezen	22	(46)		(1.018)		(3.328)
Overige bedrijfskosten	23	(5.534)		(5.688)		(5.392)
Overige bedrijfsopbrengsten	24		1.451		2.095		1.493
Bedrijfsresultaat			5.889		6.179		3.410
Resultaat op de verkoop van vaste activa			-		3		-
Financiële kosten	26		(470)		(767)		(1.190)
Rente op lening			4		13		-
Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten			5.423		5.428		2.220
Belasting over het resultaat	27		27		28		2.330
Nettoresultaat van het boekjaar			5.450		5.456	0	4.550
Dat toekomt:
aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij			5.456		5.454		4.542
Aan minderheidsbelangen			(6)		2		8
			5.450		5.456		4.550
Resultaten per aandeel: resultaten die toekomen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in € per	28
aandeel op basis van het gewogen gemiddelde aantal)
– basis			1,54		1,54		1,28
– verwaterd			1,54		1,54		1,28

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Boekjaar afgesloten op 31 december

IN duizend EUR	Toelichting	2015	2016	2017
Resultaat van het boekjaar		5.450	5.456	4.550
Mutaties (na belastingen) van de herwaarderingsreserves van vaste activa (1)		-	117	-
Actuariële mutaties (na belastingen) van de verplichtingen na uitdiensttreding (1)	16 et 17	(126)	(16)	(52)
Totaalresultaat		5.324	5.557	4.498
Dat toekomt:
Aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		5.330	5.549	4.490
Aan minderheidsbelangen		(6)	8	8
		5.324	5.557	4.498

(1) Deze elementen van het totaalresultaat kunnen later worden verwerkt in het nettoresultaat: voor de mutaties van de herwaarderingsreserves van vaste activa en vastgoedbeleggingen, bij een eventuele verkoop, en voor de actuariële mutaties van de verplichtingen na uitdiensttreding, wanneer de betrokkenen met pensioen gaan.

De toelichtingen vormen een integraal deel van deze geconsolideerde financiële staten.

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

		Dat toekomt aan de aandeelhouders van de Vennootschap
IN duizend EUR	Maat schappelijk kapitaal	Geconso lideerde reserves	Herwaar derings reserves	Omreke ningsver schillen	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
Saldo per 31 december 2014	21.508	44.609	4.470	57	320	70.964
Resultaat van het boekjaar 2015	-	5.456	-	-	(6)	5.450
Overige elementen van het totaalresultaat	-	(126)	-	-	-	(126)
Wijzigingen in consolidatiekring	-	-	-	-	-	0
Uitgekeerde dividenden	-	(1.701)	-	-	-	(1.701)
Saldo per 31 december 2015	21.508	48.238	4.470	57	314	74.587
Resultaat van het boekjaar 2016	-	5.454	-	-	2	5.456
Overige elementen van het totaalresultaat	-	(16)	111	-	6	101
Wijzigingen in consolidatiekring	-	-	3	-	(9)	(6)
Uitgekeerde dividenden	-	(2.039)	-	-	-	(2.039)
Saldo per 31 december 2016	21.508	51.637	4.584	57	313	78.099
Resultaat van het boekjaar 2017	-	4.542	-	-	8	4.550
Overige elementen van het totaalresultaat	-	(52)	-	-	-	(52)
Uitgekeerde dividenden	-	(2.430)	-	-	-	(2.430)
Saldo per 31 december 2017	21.508	53.697	4.584	57	321	80.167

De toelichtingen vormen een integraal deel van deze geconsolideerde financiële staten.

Mutaties 2015

In 2015 heeft er op basis van nieuwe actuariële veronderstellingen een mutatie plaatsgevonden in de voorziening voor pensioenverplichtingen, voor een bedrag na belasting van 126k EUR (toelichting 16 en 17). Dit bedrag is opgenomen in het totaalresultaat.

De reserves per 31 december 2015 omvatten een belastingvrije meerwaarde van 7.394k EUR. Dit bedrag is niet gewijzigd tegenover het boekjaar 2014. Zolang deze reserve haar statuut behoudt, zal ze niet worden belast.

Het uitgekeerde dividend van 1.701k EUR heeft betrekking op het resultaat van het boekjaar 2014.

Mutaties 2016

De mutaties van de herwaarderingsreserves vertegenwoordigen een positieve 114k EUR, terwijl de actuariële mutaties van de verplichtingen na uitdiensttreding een negatieve 16k EUR vertegenwoordigen (toelichting 16 en 17). Deze bedragen zijn opgenomen in het totaalresultaat.

Kleine mutaties in de reserves en minderheidsbelangen zijn het gevolg van de lichte stijging van de participatie in LA COTONNIERE.

Het uitgekeerde dividend van 2.039.000 EUR heeft betrekking op het resultaat van het boekjaar 2015.

Mutaties 2017

De actuariële mutaties na belastingen van de verplichtingen na uitdiensttreding vertegenwoordigen een negatieve 52k EUR (bruto 80k EUR, belastingen 28k EUR), (toelichting 16 en 17). Dit bedrag is opgenomen in het totaalresultaat.

Het uitgekeerde dividend van 2.430k EUR heeft betrekking op het resultaat van het boekjaar 2016.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

IN duizend EUR Toelichting 2015 2016 2017 Geldmiddelen, kasequivalenten en bankvoorschotten in rekening-courant in het begin van de verslagperiode 3.984 5.461 3.911 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Kasstromen uit operationele activiteiten 29 8.675 9.871 9.219 Betaalde rente 25 (345) (331) (588) Ontvangen rente 4 12 - Belastingen over het resultaat (1) 26 (1.515) (886) 75 6.819 8.666 8.706 Kasstromen uit investeringsactiviteiten Verwerving van een geassocieerde deelneming (na aftrek van verworven geldmiddelen) - - - Verwerving van immateriële vaste activa (25) (15) (1) Verwerving van materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen 6 en 7 (9.306) (7.426) (6.609) Opbrengst uit de verkoop van materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen 6 en 7 - 93 6 Opbrengst uit de verkoop van financiële vaste activa 1 - - Daling van leningen toegekend aan derden - 190 190 Daling (Stijging) van de overige financiële vaste activa (71) 9 (7) (9.401) (7.149) (6.421) Kasstromen uit financieringsactiviteiten Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij ²⁸ (1.701) (2.039) (2.430) Stijging van de aangegane leningen 13 4.691 1.724 2.300 Terugbetaling van leningen 13 (467) (1.252) (2.392) Wijziging in de bankleningen op korte termijn 13 1.538 (1.500) - 4.061 (3.067) (2.522) (Daling)/Stijging van de geldmiddelen, kasequivalenten en bankvoorschotten in rekening-courant 1.479 (1.550) (237) Opname in (verwijdering uit) de consolidatiekring (2) - - Splitsing Imbakin (500) - - Geldmiddelen, kasequivalenten en bankvoorschotten in rekening-courant aan het einde van de verslagperiode 5.461 3.911 3.674 Waarvan TEXAF nv 2.706 1.919 1.841 op 31 december

Boekjaar afgesloten

(1) Het bedrag aan belastingen op het resultaat 2017 is het verschil tussen betaalde belastingen van 990k EUR en een terugname van voorzieningen voor 1.065k EUR

De toelichtingen vormen een integraal deel van deze geconsolideerde financiële staten.

1. Algemene informatie

TEXAF is een naamloze vennootschap die geregistreerd en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel bevindt zich aan de Louizalaan 130A te 1050 Brussel.

TEXAF werd opgericht op 14 augustus 1925.

TEXAF is een op Euronext genoteerde investeringsmaatschappij met industriële, financiële en vastgoedambities in de Democratische Republiek Congo.

De geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening zijn op 20 februari 2018 goedgekeurd door de raad van bestuur en de rekeningen opgesteld volgens de IFRS (inclusief de toelichtingen) zijn op 20 maart 2018 goedgekeurd door de raad van bestuur. Tenzij anders aangegeven, zijn ze uitgedrukt in duizend EUR.

Als er voor de waardering van bepaalde activa of verplichtingen schattingen of veronderstellingen moesten worden gebruikt, moet worden benadrukt dat de directie er systematisch op heeft toegezien alleen voorzichtige veronderstellingen te hanteren, om zich in te dekken tegen de risico's die gepaard gaan met het economische, sociale en reglementaire klimaat van de Democratische Republiek Congo (DRC), waar alle bedrijfsactiviteiten van de Groep zijn gevestigd.

Deze financiële staten zijn opgesteld op basis van de IFRSnormen zoals die zijn goedgekeurd in de Europese Unie voor de opstelling van geconsolideerde rekeningen in 2017.

De gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving sluiten aan bij degenen die zijn gebruikt voor de opstelling van de financiële staten per 31 december 2016.

De volgende nieuwe normen, wijzigingen in de normen en interpretaties moeten verplicht voor het eerst worden toegepast vanaf het boekjaar dat van start gaat op 1 januari 2017. De veranderingen zijn echter niet significant of relevant voor de TEXAF-groep:

• █ Jaarlijkse verbeteringen in de IFRS, cyclus 2014-2016: Wijzigingen in IFRS 12 (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2017, die nog niet zijn goedgekeurd op Europees niveau)
• █ Wijzigingen in IFRS 7 Kasstroomoverzicht Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2017)
• █ Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2017)

De volgende nieuwe normen, wijzigingen in de normen en interpretaties zijn gepubliceerd en goedgekeurd door de Europese Unie, maar hoeven nog niet verplicht te worden toegepast voor verslagjaren vanaf 1 januari 2017. De TEXAFgroep is niet voornemens om ze vervroegd toe te passen, maar heeft wel de impact van de volgende normen op de geconsolideerde financiële staten van de Groep geanalyseerd: IFRS 9 Financiële instrumenten en de daarmee verband houdende wijzigingen (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2018), IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2018) en IFRS 16 Leaseovereenkomsten (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2019). De Groep heeft besloten dat de impact niet significant is.

• █ Jaarlijkse verbeteringen in de IFRS, cyclus 2014-2016: Wijzigingen in IFRS 1 en IAS 28 (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
• █ IFRS 9 Financiële instrumenten en de daarmee verband houdende wijzigingen (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2018)
• █ IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
• █ IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2018)
• █ IFRS 16 Leaseovereenkomsten (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2019)
• █ IFRS 17 Verzekeringscontracten (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
• █ Wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen - Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
• █ Wijzigingen in IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2018)
• █ Wijzigingen in IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
• █ Wijzigingen in IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen de investeerder en zijn investering in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, bijgevolg is ook de goedkeuring op Europees niveau uitgesteld)

• █ Wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)

• █ Wijzigingen in IAS 40 Herclassificaties van vastgoedbeleggingen (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)

• █ IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta's en voorafbetalingen (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
• █ IFRIC 23 Administratieve verwerking van de onzekerheden over winstbelastingen (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
• █ Jaarlijkse verbeteringen in de IFRS, cyclus 2015-2017 (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)

█ Wijzigingen in IAS 19 – Wijzigingen in regelingen, verlagingen of afwikkelingen (van toepassing voor jaarlijkse perioden vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)

De TEXAF-groep is niet voornemens om de normen, wijzigingen in de normen en interpretaties die verplicht moeten worden toegepast vanaf 2018, vervroegd toe te passen.

De Groep beoordeelt permanent de impact van de bovenvermelde normen, interpretaties en wijzigingen.

2. Consolidatiekring

Per 31 december 2017 is de Groep samengesteld uit TEXAF nv en een reeks dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, ofwel een totaal van negen entiteiten gevestigd in België of de Democratische Republiek Congo (DRC).

Op deze datum worden behalve de moedermaatschappij TEXAF nv acht vennootschappen geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode.

De vennootschap CONGOTEX (in vereffening) wordt nog steeds verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

Vennootschap	Plaats	Activiteit	Functionele valuta	% netto financieel belang per 31 december 2015	% netto financieel belang per 31 december 2016	% netto financieel belang per 31 december 2017
1. INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE VENNOOTSCHAPPEN
Anagest	Brussel	Holding	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Carriaf (in vereffening)	Brussel	Holding	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Carrigres	Kinshasa	Zandsteengroeve	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Cotex	Kinshasa	Vastgoed	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Estagrico	Kinshasa	Vastgoed	EUR	100,00%	100,00%	100,00%
Immotex	Kinshasa	Vastgoed	EUR	99,76%	99,76%	99,76%
La Cotonniere	Kinshasa	Vastgoed	EUR	94,10%	94,44%	94,46%
Utexafrica	Kinshasa	Vastgoed	EUR	99,59%	99,59%	99,59%
2. VENNOOTSCHAPPEN GECONSOLIDEERD VIA DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE
Congotex (in vereffening)	Kinshasa	Textiel: spinnen, weven, bedrukken, confectie	USD	43,61%	43,61%	43,61%

3. Risicobeheer

3.1. LANDRISICO

Aangezien de activa van de vennootschap gevestigd zijn in de DRC, een gebied met een tekort aan goed bestuur, houdt het specifieke klimaat van het land risico's in die gevolgen kunnen hebben voor de rentabiliteit en de levensvatbaarheid van de activiteiten van de Groep. Deze risico's houden met name verband met de ontwikkeling van de politieke situatie, de invoering van nieuwe wetten, het belastingbeleid en wijzigingen in het overheidsbeleid of nieuwe onderhandelingen over concessies of bestaande exploitatierechten. De rekeningen zijn voorzichtig opgesteld met het vooruitzicht van een stabiel economisch, sociaal en reglementair klimaat.

3.2. OPERATIONELE RISICO'S

3.2.1. Risico's in verband met de vastgoedactiviteit

3.2.1.1. Leegstand

Historisch gezien hebben de vastgoedpanden van de Groep een bezettingsgraad van bijna 100%. Dat percentage zou echter kunnen dalen, ofwel omdat de markt verzadigd raakt, ofwel vanwege vertragingen in de commercialisering van nieuwe gebouwen, ofwel als gevolg van ernstige politieke onrust.

3.2.1.2. Wanbetaling door huurders

De Groep tracht te verhuren aan huurders met een goede reputatie. Niettemin blijft de Groep blootgesteld aan wanbetaling of laattijdige betaling door haar huurders.

3.2.1.3. Druk op de prijzen

De Groep drukt haar huurgelden uit in euro en vermeerdert ze systematisch met btw. Concurrenten van de Groep drukken hun huurprijzen echter uit in Amerikaanse dollar en niet iedereen past systematisch btw toe. Deze situatie zou kunnen leiden tot een neerwaartse druk op de door de Groep gehanteerde huurprijzen, in het bijzonder voor residentiële huurgelden waarvoor de btw niet kan worden teruggevorderd.

3.2.1.4. Vertraging of overschrijding van het budget bij bouwprojecten

De Groep hanteert een beleid van regelmatige investeringen in nieuwbouw of zware renovatie. Vertragingen en/of overschrijdingen van het budget bij dergelijke projecten zouden een negatief effect kunnen hebben, zowel op de winstgevendheid als op de winstgroei van de Groep.

3.2.1.5. Schadegevallen

De Groep verzekert haar panden in overeenstemming met de Congolese wetgeving bij de Société Nationale d'Assurances; deze instelling is doorgaans niet in staat om schadegevallen te vergoeden. Met uitzondering van één gebouw dat bij een internationale verzekeringsmaatschappij is verzekerd, bevindt de Groep zich dus in een situatie die vergelijkbaar is met die van een zelf-verzekeraar.

3.2.2. Risico's in verband met de steengroeveactiviteit

3.2.2.1. Stroomonderbrekingen

De steengroeveactiviteit is in sterke mate afhankelijk van de levering van elektriciteit door de Société Nationale d'Electricité. Er vinden frequent stroomonderbrekingen plaats. Bovendien wordt het net gekenmerkt door aanzienlijke spanningswisselingen. Dit zorgt tegelijkertijd voor productieonderbrekingen en voor schade aan apparatuur, die buitensporig is in vergelijking met de duur van deze onderbrekingen.

3.2.2.2. Storingen en ongevallen

Voor de steengroeveactiviteit wordt er gebruikgemaakt van dure en gespecialiseerde apparatuur. In alle landen gelden er risico's van relatief frequente storingen of ongevallen. Door de werkomstandigheden van onze steengroeve is ze meer dan andere vatbaar voor dergelijke storingen en ongevallen, met name vanwege de gebrekkige stabiliteit van het elektriciteitsnet en de abrasiviteit van het steen. Bovendien duurt het lang om reserveonderdelen te bestellen en is gekwalificeerd personeel zeldzaam, waardoor reparaties langer duren en meer kosten dan in de meeste andere landen.

3.2.2.3. Sociale risico's

De activiteit van de steengroeve is in sterke mate afhankelijk van het arbeiderspersoneel en het kaderpersoneel. De Groep streeft naar een sereen sociaal klimaat en een dialoog met de sociale partners, maar risico's van stakingen of werkonderbrekingen kunnen niet worden uitgesloten.

3.2.2.4. Reglementair risico

De exploitatievergunning van de steengroeve moet geregeld worden verlengd. Er bestaat een risico dat de voorwaarden die door de autoriteiten voor een dergelijke verlenging worden vooropgesteld, in de toekomst anders zullen zijn dan de momenteel geldende voorwaarden.

3.3. RISICO'S VAN AFHANKELIJKHEID

3.3.1. Belangrijke personeelsleden

De Groep telt een klein aantal hogere-kaderleden en is bijgevolg blootgesteld aan een risico dat een van deze kaderleden onbeschikbaar is. Dat risico neemt nog toe omdat er in de Democratische Republiek Congo maar heel weinig gekwalificeerd personeel kan worden gevonden, zowel expats als lokaal.

3.3.2. Onderaannemers

De Groep is afhankelijk van onderaannemers voor verschillende diensten die cruciaal zijn voor haar activiteiten: bouwwerken, studies en tekeningen van gebouwen, onderhoud van apparatuur, informaticadiensten, ... Als een van deze onderaannemers in gebreke blijft, zijn er in de Democratische Republiek Congo veel minder vervangingsmogelijkheden dan in Europese landen.

3.3.3. Klanten

De Groep verkoopt of verhuurt standaardproducten, zowel in het kader van de vastgoed- als de steengroeveactiviteiten, zodat het redelijk eenvoudig is om een klant te vervangen. Niettemin is de vastgoedactiviteit afhankelijk van internationale instellingen, ambassades en westerse coöperaties, die niet afhankelijk zijn van de lokale economie maar wel zouden kunnen besluiten om het land te verlaten als de internationale betrekkingen verslechteren. De steengroeve realiseerde traditioneel 30 tot 40% van haar omzet bij wegenbouwers; tegenwoordig zijn die dun gezaaid en hun bestellingen zijn in het algemeen afhankelijk van financieringen of internationale giften. Al drie jaar wordt er door hen erg weinig besteld.

3.4. POLITIEKE, JURIDISCHE EN REGLEMENTAIRE RISICO'S

3.4.1. Risico's in verband met veranderingen in het economische beleid

De Democratische Republiek Congo heeft momenteel instellingen die zijn ontstaan als gevolg van een verkiezingsproces en wordt in aanzienlijke mate gesteund door internationale instellingen. Het economische beleid van het land is gebaseerd op een markteconomie en privé-eigendom. Zware politieke onrust of plotse politieke veranderingen mogen echter niet worden uitgesloten. Dergelijke gebeurtenissen zouden een aanzienlijke negatieve impact hebben op de activiteiten of zelfs de activa van de Groep.

3.4.2. Risico's in verband met grond

De twee activiteiten van de Groep, vastgoed en de steengroeve, zijn nauw verbonden met grondbeheer. In de Democratische Republiek Congo is alle grond eigendom van de staat. Grond wordt ter beschikking gesteld in het kader van concessies voor een verlengbare termijn van 25 jaar. Vooralsnog is het altijd gemakkelijk geweest om concessies te verlengen en gingen daar weinig kosten mee gepaard. Aan de andere kant zijn er aanzienlijke risico's van illegale bezetting en beroving en wordt de Groep met dergelijke situaties geconfronteerd. Ook al is de juridische positie van de Groep in alle gevallen volledig duidelijk, kan niet worden uitgesloten dat de Groep tijdelijk of zelfs definitief bepaalde terreinen verliest.

3.4.3. Juridische risico's

De Groep is een partij bij talrijke gerechtszaken die vrijwel allemaal gaan over pogingen tot beroving zoals beschreven in punt 3.4.2. hierboven. De risico's waaraan de Groep in dit opzicht het hoofd moet bieden, nemen nog toe omdat tegenpartijen trachten samen te spannen met bepaalde functionarissen of magistraten.

3.4.4. Fiscale en reglementaire risico's

Het Congolese belastingstelsel is bijzonder complex en telt meer dan 400 verschillende belastingen. Verder verloopt de ontwikkeling van het reglementaire kader erg snel en wordt dat kader overigens doorgaans steeds moderner. Bijgevolg

passen de betrokken overheden de wetgeving niet altijd transparant en consequent toe en zijn er verschillen in de tijd of tussen verschillende ondernemingen. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat fiscale of reglementaire maatregelen niet zijn goedgekeurd of gepubliceerd op een manier die volledig in overeenstemming is met de grondwet of de wet, waardoor er een systeem van willekeur ontstaat voor de toepassing ervan. Het is bijgevolg mogelijk dat de Groep geconfronteerd wordt met een situatie van onenigheid met het openbaar bestuur, waarvan de oplossing onzeker is.

3.4.5. Transferrisico's

De capaciteit van de Groep om kasstromen in valuta over te maken naar de moedermaatschappij, is afhankelijk van de valutareglementering.

3.5. FINANCIËLE RISICO'S

3.5.1. Valutarisico's

De Groep werkt dagelijks met drie valuta's: de euro, de dollar en de Congolese frank. De functionele valuta van de Groep is de euro. Bijgevolg is de Groep blootgesteld aan bepaalde valutarisico's bij transacties. De dollar speelt een belangrijke rol in de Congolese economie. Daardoor passen de prijzen en lonen in Congolese frank zich snel aan om hun waarde in dollar te behouden en zijn betalingen in beide valuta's onderling inwisselbaar.

93% van de huurgelden is uitgedrukt in euro en de rest in dollar. Verkoopprijzen voor gruis zijn uitgedrukt in Congolese frank of in dollar. Daarentegen is 64% van de contante bedrijfsuitgaven van de Groep uitgedrukt in dollar of in Congolese frank. De Groep is dus blootgesteld aan het risico dat de dollar stijgt ten opzichte van de euro. Schommelingen in de wisselkoers tussen de Congolese frank en de dollar zouden snel worden gecompenseerd door een prijsaanpassing.

De investeringskosten zijn voor bijna 80% uitgedrukt in dollar. De Groep is dus blootgesteld aan het risico van hogere investeringskosten als de dollar stijgt ten opzichte van de euro.

De Groep heeft aan de passiefzijde van haar balans een aanzienlijk bedrag aan uitgestelde belastingen (18.441k EUR) op haar vastgoedactiva in de DRC (zie toelichting 17). De fiscale waarde van deze activa is uitgedrukt in Congolese frank, maar deze fiscale waarde wordt elk jaar geherwaardeerd door een besluit van het ministerie van Financiën. Deze coëfficiënt voor fiscale herwaardering volgt de binnenlandse inflatie in de DRC en sluit dus niet noodzakelijk aan bij de wisselkoersschommelingen tussen de Congolese frank en de euro. Hierdoor zouden er verschillen kunnen ontstaan in de voorzieningen voor uitgestelde belastingen, zoals dat in 2017 het geval is.

Congolese belastingen en taksen worden geboekt in Congolese frank. Als gevolg van haar investeringen heeft de Groep in het algemeen een btw-krediet en bijgevolg een vordering in Congolese frank op de staat. De tegenwaarde van deze vordering in euro daalt in verhouding met de waardedaling van de Congolese frank ten opzichte van de dollar. Per 31 december 2017 bedroeg deze vordering 1.233k EUR. De Groep heeft in de boekjaren 2016 en 2017 op deze vordering een wisselkoersverlies geboekt van 520k EUR (zie toelichting 26).

De gevoeligheid voor schommelingen in de wisselkoers tussen de euro en de dollar is dus als volgt:

• █ Resultaat vóór belasting: -36.800 EUR per % stijging van de dollar.
• █ Investeringskosten: -51.400 EUR per % stijging van de dollar.
• █ Kasstromen: -88.200 EUR per % stijging van de dollar.
• █ Resultaat na belasting en eigen vermogen: -23.900 EUR per % stijging van de dollar.

Deze gevoeligheden zijn lineair en symmetrisch. Ze hebben uitsluitend betrekking op het boekjaar waarin de wijziging plaatsvindt. Ze gelden dus alleen voor wisselkoersverschillen op korte termijn. Ze veronderstellen namelijk dat:

• █ de prijzen in CDF zich aanpassen na een verandering in de wisselkoers tussen de USD en de CDF;
• █ de prijsstructuren niet-elastisch zijn;
• █ de voorzienings- en financieringsbronnen ongewijzigd blijven.

Bovendien is de specifieke gevoeligheid van een wijziging in de wisselkoers tussen de EUR en de CDF op de belastingvorderingen als volgt:

• █ Resultaat vóór belasting: -12.330 EUR per % daling van de Congolese frank.
• █ Resultaat na belasting en eigen vermogen: -7.995 EUR per % daling van de Congolese frank.

Deze gevoeligheden zijn lineair en symmetrisch. Ze zijn gebaseerd op de balanssituatie per 31 december 2017 die in de loop van toekomstige boekjaren wellicht zal evolueren op basis van de btw-aangiftes.

De gevoeligheid van de uitgestelde belastingen voor een wijziging in de wisselkoers tussen de EUR en de CDF wordt verondersteld te worden gecompenseerd door de coëfficiënt voor fiscale herwaardering.

3.5.2. Renterisico's

Bankleningen zijn allemaal uitgedrukt in euro en hebben een vaste rentevoet. Liquide middelen worden daarentegen gehouden in euro, maar belegd tegen variabele rente. Momenteel is het rendement op die beleggingen nul.

Een stijging van de rente in EUR met 100 basispunten zou de volgende impact hebben: + 36.700 EUR op jaarbasis op het resultaat vóór belastingen en de kasstromen en + 23.900 EUR op het resultaat na belastingen en het eigen vermogen. Deze impact is lineair en geldt alleen op korte termijn.

3.5.3. Liquiditeitsrisico's

De Groep hanteert een beleid om op elk moment een relatief groot bedrag aan liquide middelen in euro bij Europese banken aan te houden.

De terugbetalingen van haar bankleningen zijn overigens afgestemd op de kasstromen die vrijkomen door de gefinancierde projecten. Er bestaat echter een liquiditeitsrisico als deze projecten vertraging oplopen of als het percentage leegstand groter is dan verwacht.

De ouderdomsanalyse van deze leningen wordt verstrekt in toelichting 13.

De Groep rekent voor nieuwe investeringen op de beschikbaarheid van kredieten, van banken of anderszins. Als er geen kredieten beschikbaar zouden blijken te zijn, zouden het bedrag van de investeringen en de winstgroei daardoor dalen.

3.5.4. Kredietrisico's

Het kredietrisico is voornamelijk afkomstig van de blootstelling aan klanten. Het risico dat gepaard gaat met vorderingen van huurgelden is beperkt dankzij de verkregen huurwaarborgen (er wordt drie maanden huur op de rekening van de verhuurder gestort) en ook aangezien klanten vooraf betalen.

Niettemin zou het moeilijk kunnen zijn om bepaalde Congolese overheidsklanten of klanten die banden hebben met de Congolese politiek, uit hun gebouw te zetten in geval van niet-betaling. De Groep heeft beslist om opbrengsten van systematisch slecht betalende klanten alleen te boeken op basis van de werkelijke betalingen. In 2017 is er als gevolg van deze regel een bedrag van 14k EUR aan huurgelden niet geboekt (tegenover 117k EUR in 2016).

De steengroeve verkoopt gewoonlijk tegen contante betaling, maar heeft ook moeilijkheden gekend met klanten die op krediet betalen.

Oude vorderingen uit het verleden die volledig zijn afgeschreven, worden overigens speciaal opgevolgd door de raad van bestuur.

De nettowaarde van de klanten bedraagt eind 2017 908k EUR en omvat 690k EUR aan vorderingen die meer dan 120 dagen zijn vervallen, waarvan één vordering op een parastatale instelling van in totaal 364k EUR die inmiddels is betaald. Het saldo wordt gedekt door overeenstemmende huurwaarborgen voor 345k EUR. De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen is opgenomen in toelichting 11.

De ontwikkeling van de bijzondere waardeverminderingen (na terugnames) op handelsvorderingen is als volgt: 45k EUR in 2015, 192k EUR in 2016 en een terugname van (11k EUR) in 2017.

4. Belangrijke boekhoud kundige schattingen en oordelen

De schattingen en oordelen die door de Groep worden gebruikt bij de opstelling van de financiële staten, worden continu geactualiseerd en zijn gebaseerd op gegevens uit het verleden en op andere factoren, in het bijzonder toekomstige verwachte gebeurtenissen die gezien de omstandigheden redelijk worden geacht.

In deze context stemmen de boekhoudkundige schattingen die daaruit voortvloeien per definitie maar zelden overeen met de werkelijke resultaten zoals die achteraf blijken. Schattingen en veronderstellingen die mogelijk een significante aanpassing vereisen van de boekwaarde van de activa en de verplichtingen in de loop van de volgende periode, worden hierna geanalyseerd.

4.1. BELASTINGEN OVER HET RESULTAAT

De Groep is in verschillende gebieden onderworpen aan belastingen over het resultaat. De voorziening die daarvoor wordt aangelegd op internationaal niveau, is voor een deel gebaseerd op oordeelsvorming. In het normale verloop van de activiteiten is de uiteindelijke vaststelling van de verschuldigde belasting voor bepaalde transacties en schattingen onzeker. De Groep neemt een verplichting op uit hoofde van verwachte fiscale correcties op basis van de geschatte verschuldigde extra belastingen. Als het te betalen bedrag uiteindelijk niet overeenstemt met het aanvankelijk geboekte bedrag, dan wordt het verschil geboekt als belasting over het resultaat en als voorziening tijdens de periode waarin het bedrag is bepaald.

4.2. WAARDEVERMINDERING VAN ACTIVA

Materiële vaste activa en andere vaste activa worden getest op bijzondere waardeverminderingen wanneer een gebeurtenis of een verandering in de omstandigheden erop wijst dat de opbrengstwaarde van het actief lager ligt dan zijn boekwaarde. Voor de vastgoedactiviteiten wordt de waardering gebaseerd op de waarde van de grond en de huuropbrengsten. Voor Carrigrès worden de activa gewaardeerd op basis van de methode van de gedisconteerde toekomstige kasstromen. Voor deze berekeningen zijn er schattingen vereist over de grootte van de steengroeve, de toekomstige kasstromen die daaruit kunnen worden gegenereerd en de disconteringsvoet. In 2017 hebben ze geleid tot een bijzondere waardevermindering van de steengroeve. Niettemin zouden de verwachtingen van toekomstige kasstromen verder kunnen verslechteren en leiden tot bijkomende bijzondere waardeverminderingen.

4.3. VOORZIENING VOOR VERPLICHTINGEN NA UITDIENSTTREDING

Door de afwezigheid van een kapitaalmarkt of levensverzekeringspolissen in de DRC zijn de schattingen van actuariële parameters veel onzekerder dan in meer ontwikkelde economieën. In 2017 heeft de Groep een kritische analyse van haar berekeningen laten uitvoeren door een externe expert. Daardoor is er een wijziging aangebracht in de sterftetabel.

4.4. VOORZIENINGEN VOOR HANDELSVORDERINGEN

Voor achterstallige handelsvorderingen legt de Groep voorzieningen aan al naargelang het geval. De Groep beoordeelt telkens het vermogen en de bereidheid van de klant om zijn verplichtingen na te komen.

5. Segmentrapportering

De operationele segmenten vormen bij TEXAF het enige niveau van segment informatie, aangezien de risico's en winstgevendheid van elke entiteit nauw verbonden zijn met de daarvoor heersende specifieke economische omgeving.

De te presenteren segmenten zijn vastgoed, de steengroeve en sinds 2017 de holdingactiviteit die daarvoor was opgenomen in de vastgoedactiviteit. Deze segmentering stemt overeen met degene die door het management en de raad van bestuur wordt gebruikt.

Het geografische segment is beperkt tot de Democratische Republiek Congo, waar alle operationeleactiviteiten van de Groep zijn gevestigd.

In overeenstemming met IFRS 8 wordt de segment informatie gebaseerd op de interne organisatie van de Groep en is ze vergelijkbaar met de segmenten die zijn opgenomen in eerdere financiële staten, behalve de holdingactiviteit die sinds dit jaar afzonderlijk wordt gepresenteerd. De gegevens per operationeel segment volgen dezelfde boekhoudregels die gelden voor de verkorte geconsolideerde financiële staten en die worden beschreven in de toelichting bij de financiële staten. Deze informatie is identiek aan de informatie die is gepresenteerd aan de CEO, de 'hoogstgeplaatste functionaris die belangrijke operationele beslissingen neemt' in de zin van de norm IFRS 8, met het oog op de besluitvorming over de aanwending van middelen en de beoordeling van de prestaties van de segmenten.

5.1. WINST EN VERLIES VAN DE SEGMENTEN

RESULTATEN 2017 (IN duizend EUR)	Holding	Vastgoed	Steengroeve	Intersegment eliminaties	Geconsoli deerd
Opbrengst uit de gewone activiteiten	0	16.730	1.584	(106)	18.208
Overige bedrijfsopbrengsten	-	1.399	94	-	1.493
Bedrijfskosten	(992)	(9.273)	(6.132)	106	(16.291)
waarvan personeelskosten	(152)	(2.223)	(1.055)	-	(3.430)
waarvan afschrijvingen	(91)	(2.623)	(303)	-	(3.017)
waarvan waardeverminderingsverliezen	(50)	47	(3.325)	-	(3.328)
Bedrijfsresultaat	(992)	8.856	(4.454)	0	3.410
Financieel resultaat	697	(2.235)	348	-	(1.190)
Overige niet-operationele resultaten	-	0		-	-
Resultaat vóór belastingen	(295)	6.621	(4.106)	0	2.220
Belasting over het resultaat	-	986	1.344	-	2.330
waarvan niet-monetaire elementen	-	1.063	1.344	-	2.407
Resultaat van het boekjaar	(295)	7.607	(2.762)	-	4.550

Eliminaties tussen segmenten hebben betrekking op huurgelden en verleende diensten van UTEXAFRICA aan TEXAF en aan CARRIGRES.

De concentratie van de klanten per segment is opgenomen in toelichting 19.

De belangrijkste overige bedrijfskosten van de holding zijn de vergoedingen van de uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders van 324k EUR in 2017 (467k EUR in 2016) en de diverse honoraria (audit, advocaten, beursnotering, ...) voor 131k EUR (148k EUR in 2016).

Ter vergelijking worden hierna de resultaten per segment voor de boekjaren 2016 en 2015 gepresenteerd.

RESULTATEN 2016 (IN duizend EUR)	Holding	Vastgoed	Steengroeve	Intersegment eliminaties	Geconsoli deerd
Opbrengst uit de gewone activiteiten	5	15.268	3.266	(147)	18.392
Overige bedrijfsopbrengsten	50	1.936	109	-	2.095
Bedrijfskosten	(1.982)	(9.172)	(3.301)	147	(14.308)
waarvan personeelskosten	(160)	(2.213)	(1.093)	-	(3.466)
waarvan afschrijvingen	(95)	(2.292)	(400)	-	(2.787)
waarvan waardeverminderingsverliezen	(813)	(125)	(80)	-	(1.018)
Bedrijfsresultaat	(1.927)	8.032	74	-	6.179
Financieel resultaat	586	(1.729)	389	-	(754)
Overige niet-operationele resultaten		0	3	-	3
Resultaat vóór belastingen	(1.341)	6.303	466	0	5.428
Charge d'impôt sur le résultat	-	(120)	148	-	28
dont éléments non monétaires	-	79	22	-	101
Résultat de l'exercice	(1.341)	6.183	614	-	5.456

RESULTATEN 2015 (IN duizend EUR)	Holding	Vastgoed	Steengroeve	Intersegmen teliminaties	Geconsoli deerd
Opbrengst uit de gewone activiteiten	43	14.534	5.071	-	19.648
Overige bedrijfsopbrengsten	-	1.379	92	(20)	1.451
Bedrijfskosten	(1.192)	(10.234)	(3.804)	20	(15.210)
waarvan personeelskosten	(163)	(1.229)	(1.263)	-	(2.655)
waarvan afschrijvingen	(105)	(2.378)	(629)	-	(3.112)
waarvan waardeverminderingsverliezen	-	(35)	(11)	-	(46)
Bedrijfsresultaat	(1.149)	5.679	1.359	-	5.889
Financieel resultaat	795	(1.344)	83	-	(466)
Overige niet-operationele resultaten	-	-	-	-	-
Resultaat vóór belastingen	(354)	4.335	1.442	-	5.423
Belasting over het resultaat	-	(85)	112	-	27
waarvan niet-monetaire elementen	-	135	147	-	282
Resultaat van het boekjaar	(354)	4.250	1.554	-	5.450

5.2. ACTIVA EN VERPLICHTINGEN VAN DE SEGMENTEN

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN VAN DE SEGMENTEN PER 31 DECEMBER 2017 (IN duizend EUR)	Holding	Vastgoed	Steengroeve	Intersegmen teliminaties	Geconsoli deerd
Materiële vaste activa	452	2.194	7.309	-	9.955
Immateriële vaste activa	-	23	-	-	23
Vastgoedbeleggingen	-	99.043	56	-	99.099
Overige segmentactiva	32.350	3.811	13.061	(38.045)	11.177
Totaal activa	32.802	105.071	20.426	(38.045)	120.254
Bankleningen	-	6.588	-	-	6.588
Uitgestelde belastingen	-	17.755	2.055	-	19.810
Overige segmentverplichtingen	470	52.276	455	(38.045)	15.156
Totaal verplichtingen (zonder eigen vermogen)	470	76.619	2.510	(38.045)	41.554
Aankopen van activa	-	6.609	-	-	6.609

• █ De overige segmentactiva omvatten voornamelijk vorderingen binnen de groep, voorraden, handelsvorderingen en thesaurie voor de bedrijfsactiviteiten.
• █ De segmentverplichtingen omvatten schulden binnen de groep, handelsschulden en overige operationele verplichtingen.
• █ De aankopen van activa omvatten aankopen van materiële vaste activa (toelichting 6) en vastgoedbeleggingen (toelichting 7).
• █ De eliminaties hebben betrekking op een lening van CARRIGRES aan UTEXAFRICA en van TEXAF aan UTEXAFRICA.

Ter vergelijking worden in de tabel hierna de activa en de verplichtingen van de segmenten per 31 december 2016 en 2015 beschreven, evenals de aankopen van activa voor het boekjaar afgesloten op die datum.

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN VAN DE SEGMENTEN PER 31 DECEMBER 2016 (IN duizend EUR)	Holding	Vastgoed	Steengroeve	Intersegmen teliminaties	Gecon solideerd
Materiële vaste activa	542	2.214	10.972	-	13.728
Immateriële vaste activa	-	41	-	-	41
Vastgoedbeleggingen	-	93.811	56	-	93.867
Overige segmentactiva	32.676	6.788	13.593	(39.671)	13.386
Totaal activa	33.218	102.854	24.621	(39.671)	121.022
Bankleningen	-	6.766	-	-	6.766
Uitgestelde belastingen	-	18.502	3.254	-	21.756
Overige segmentverplichtingen	591	52.803	678	(39.671)	14.401
Totaal verplichtingen (zonder eigen vermogen)	591	78.071	3.932	(39.671)	42.923
Aankopen van activa	-	7.368	73	-	7.441

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN VAN DE SEGMENTEN PER 31 DECEMBER 2015 (IN duizend EUR)	Holding	Vastgoed	Steengroeve	Intersegmen teliminaties	Gecon solideerd
Materiële vaste activa	639	2.892	11.299	-	14.830
Immateriële vaste activa	-	43	-	-	43
Vastgoedbeleggingen	-	87.824	56	-	87.880
Overige segmentactiva	33.140	9.392	13.114	(38.009)	17.637
Totaal activa	33.779	100.151	24.469	(38.009)	120.390
Bankleningen	-	7.699	-	-	7.699
Langlopende voorzieningen	-	835	(21)	-	814
Uitgestelde belastingen	-	18.587	3.279	-	21.866
Overige segmentverplichtingen	532	51.772	1.129	(38.009)	15.424
Totaal verplichtingen (zonder eigen vermogen)	532	78.893	4.387	(38.009)	45.803
Aankopen van activa	-	9.258	48	-	9.306

6. Materiële vaste activa

(IN duizend EUR)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Rollend materieel	Inrichting en toebehoren	Verbete ringen aan verhuurde gebouwen	Overige materiële vaste activa	Totaal
Per 31 december 2014
Kostprijs	16.498	6.423	382	1.872	693	3	25.871
Gecumuleerde afschrijvingen	(3.632)	(5.468)	(264)	(1.560)	(69)	-	(10.993)
Nettoboekwaarde	12.866	955	118	312	624	3	14.878
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2015
Aankopen	29	33	93	114	-	-	269
Verkopen	-	-	-	-	-	-	-
Herclassificaties van de vastgoedbeleg gingen	642	-	-	-	-	-	642
Afschrijvingskosten	(361)	(336)	(61)	(131)	(70)	-	(959)
Mutaties in de periode	310	(303)	32	(17)	(70)	-	(48)
Per 31 december 2015
Kostprijs	17.243	6.457	474	1.986	693	3	26.856
Gecumuleerde afschrijvingen	(4.067)	(5.805)	(324)	(1.691)	(139)	-	(12.026)
Nettoboekwaarde	13.176	652	150	295	554	3	14.830
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2016
Aankopen	268	150	-	167	-	-	585
Verkopen	(89)	-	-	-	-	-	(89)
Herclassificaties naar de vastgoedbeleggingen	(932)	-	-	-	-	-	(932)
Afschrijvingskosten	(196)	(296)	(45)	(113)	(69)	-	(719)
Waardecorrectie (1)	53						53
Mutaties in de periode	(896)	(146)	(45)	54	(69)	-	(1.102)
Per 31 december 2016
Kostprijs (1)	15.049	6.518	474	2.150	693	3	24.887
Gecumuleerde afschrijvingen (1)	(2.769)	(6.012)	(369)	(1.801)	(208)	-	(11.159)
Nettoboekwaarde	12.280	506	105	349	485	3	13.728
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2017
Aankopen	-	50	-	152	-	-	202
Verkopen	-	-	-	(5)	-	-	(5)
Herclassificaties van de vastgoedbeleg
gingen	-	-	-	5	-	-	5
Afschrijvingskosten	(111)	(281)	(40)	(114)	(69)	-	(615)
Waardecorrectie	(3.360)	-	-	-	-	-	(3.360)
Mutaties in de periode	(3.471)	(231)	(40)	38	(69)	-	(3.773)
Per 31 december 2017
Kostprijs	15.049	6.564	474	2.181	693	3	24.964
Gecumuleerde afschrijvingen	(6.240)	(6.289)	(409)	(1.794)	(277)	-	(15.009)
Nettoboekwaarde	8.809	275	65	387	416	3	9.955

(1) In 2016 heeft de Groep haar methode voor de opvolging van de terreinen en gebouwen gewijzigd van een synthetische benadering per categorie van vastgoedpanden in een analytische benadering per vastgoedpand of deel van een vastgoedpand. Hierdoor is er enerzijds een positieve waardecorrectie opgenomen van 53.000 EUR en anderzijds zijn de brutowaarde en de gecumuleerde afschrijvingen voor bepaalde oude vastgoedpanden gesplitst, waardoor eind 2016 zowel de kosten als de gecumuleerde afschrijvingen van de vastgoedpanden zijn gestegen, zonder dat hun nettowaarde is gewijzigd.

De terreinen en gebouwen omvatten 6.016k EUR (na 5.519k EUR aan afschrijvingen) voor de steengroeve van CARRIGRES, die is geherwaardeerd op basis van de opbrengstwaarde op 1 januari 2009 omdat er op die datum is overgeschakeld naar integrale consolidatie (IFRS 3 – Bedrijfscombinaties) en die op 30 juni 2017 een bijzondere waardevermindering van 3.360k EUR heeft ondergaan.

Op het moment waarop CARRIGRES voor 100% werd geconsolideerd, zijn de reserves van de steengroeve van CARRIGRES geschat op 20 miljoen ton per 31 december 2009. In 2013 zijn ze geherwaardeerd op 25 miljoen ton. In de 4 boekjaren van 2014 tot 2017 heeft de steengroeve 1,08 miljoen ton zandsteen geproduceerd. Deze reserves zijn geschat met behulp van geologische en bouwtechnische gegevens waardoor de hoeveelheid die kan worden geëxploiteerd met redelijke zekerheid kan worden vastgesteld. Dit proces impliceert het gebruik van subjectieve oordeelsvorming. Daardoor is de waardering van de reserves een oefening die wellicht nog zal worden herzien, omdat er geen absoluut juist resultaat is. De Groep exploiteert de bestaande steengroeve, maar voert geen exploratieactiviteiten uit naar nieuwe steengroeven. Zoals uitgelegd in toelichting 31 wordt een deel van het terrein van de steengroeve illegaal bezet door 'squatters', die de ontwikkeling van de exploitatie van de steengroeve op langere termijn zouden kunnen verhinderen. Hier is in de schatting van de reserves echter geen rekening mee gehouden.

Sinds het boekjaar 2016 wordt de steengroeve evenredig afgeschreven met de productie. In vorige boekjaren werd de steengroeve ongeveer lineair pro rata temporis afgeschreven, aangezien het productievolume van CARRIGRES jaar na jaar vrij stabiel was (circa 0,4 miljoen ton). In 2016 is dit volume aanzienlijk afgeweken van het historische gemiddelde waardoor er een andere methode moest worden toegepast. Dat had een positieve impact op de winst-en-verliesrekening van dat jaar van 203k EUR. De toekomstige impact zal recht evenredig zijn met het productievolume.

De boekhoudkundige waarde van de steengroeve, die op 31 december 2016 9.432k EUR bedroeg, is getest op bijzondere waardeverminderingen. Voor deze test werd gebruikgemaakt van veronderstellingen over de toekomstige vrije kasstromen die door de exploitatie zullen worden gegenereerd en van een disconteringsvoet. Voor de toekomstige kasstromen werd er een scenario ontwikkeld waarbij er werd uitgegaan van een zeer geleidelijk herstel van de markt vanaf 2020. De gekozen disconteringsvoet van 14% is vastgesteld op basis van de parameters voor de DRC en de bouwmaterialen zoals geschat door Prof. A. Damodaran (http://pages. stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/home.htm). Gezien de slechtere resultaten van CARRIGRES is er als gevolg van deze tests in 2017 een bijzondere waardevermindering van 3.360k EUR opgenomen. Deze test is echter bijzonder gevoelig voor de keuze van de veronderstellingen, zoals blijkt uit de volgende gevoeligheidstabel waarin de twee belangrijkste veronderstellingen zijn opgenomen: de disconteringsvoet en de gemiddelde jaarlijkse kasstromen op lange termijn (de nominale kasstromen worden verondersteld constant te zijn over de duur van de steengroeve).

HISTORISCHE VRIJE KASSTROMEN (IN duizend EURO)

2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
1.973	2.427	2.317	3.028	(436)	962	392	(269)

GEVOELIGHEIDSANALYSE VAN DE REËLE WAARDE VAN DE STEENGROEVE (IN duizend EURO)

		Vrije kasstromen (in duizend EUR per jaar)
		0	500	1.000	1.500	2.000	2.500
	12%	(153)	4.009	8.171	12.333	16.495	20.657
Disconterings voet	14%	(154)	3.416	6.986	10.556	14.126	17.696
	16%	(155)	2.970	6.095	9.219	12.344	15.468

Deze waarde moet worden vergeleken met de nettoboekwaarde van de steengroeve, die op 31 december 2017 6.016.000 EUR bedroeg.

7. Vastgoedbeleggingen

(IN duizend EUR)	Terreinen	Vaste activa in aanbouw	Overige vast goedbeleggingen	Totaal
Per 31 december 2014
Kostprijs	46.418	4.805	40.386	91.609
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	-	-	(9.967)	(9.967)
Nettoboekwaarde	46.420	4.805	30.419	81.644
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2015
Aankopen	-	9.030	7	9.037
Herclassificatie *	37	(8.632)	7.953	(642)
Afschrijvingskosten	-	-	(2.138)	(2.138)
Waardecorrectie	-	-	(21)	(21)
Mutaties in de periode	37	398	5.801	6.236
Per 31 december 2015
Kostprijs	46.457	5.203	48.249	99.909
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	-	-	(12.029)	(12.029)
Nettoboekwaarde	46.457	5.203	36.220	87.880
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2016
Aankopen	-	5.927	914	6.841
Herwaardering (via overige elementen van het totaalresultaat)	117	-	-	117
Herclassificatie *	743	(9.999)	10.188	932
Afschrijvingskosten	-	-	(2.051)	(2.051)
Waardecorrectie (1)	(40)	-	188	148
Mutaties in de periode	820	(4.072)	9.239	5.987
Per 31 december 2016
Kostprijs (1)	47.277	1.131	73.604	122.012
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (1)	-	-	(28.145)	(28.145)
Nettoboekwaarde	47.277	1.131	45.459	93.867
MUTATIES IN HET BOEKJAAR 2017
Aankopen	185	6.145	77	6.407
Herclassificatie *	38	(345)	338	31
Herclassificatie van de activa aangehouden voor verkoop	1.179	-	-	1.179
Afschrijvingskosten	-	-	(2.384)	(2.384)
Mutaties in de periode	1.402	5.800	(1.969)	5.233
Per 31 december 2017
Kostprijs	48.679	6.931	72.819	128.429
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen	-	-	(29.329)	(29.329)
Nettoboekwaarde	48.679	6.931	43.490	99.100

* de nettomutatie van deze posten is een overdracht van of naar de materiële vaste activa

(1) In 2016 heeft de Groep haar methode voor de opvolging van de terreinen en gebouwen gewijzigd van een synthetische benadering per categorie van vastgoedpanden in een analytische benadering per vastgoedpand of deel van een vastgoedpand. Hierdoor is er enerzijds een positieve waardecorrectie opgenomen van 148.000 EUR en anderzijds zijn de brutowaarde en de gecumuleerde afschrijvingen voor de vastgoedpanden van voor 2005 gesplitst, waardoor eind 2016 zowel de kosten als de gecumuleerde afschrijvingen van de vastgoedpanden zijn gestegen, zonder dat hun nettowaarde is gewijzigd.

De Groep boekt vastgoedbeleggingen tegen historische kostprijs, verminderd met afschrijvingen, maar verschaft in deze toelichting een schatting van de reële waarde van deze panden. Ze worden lineair afgeschreven over 20 jaar met behoud van een restwaarde van 20%. Als uitzondering op deze regel wordt de restwaarde van de gebouwen op het terrein van Kinsuka en de oude opslagplaatsen van COTEX die door een internationale troepenmacht zijn verlaten, afgeschreven over respectievelijk 10 en 4 jaar.

Alle vastgoedbeleggingen bevinden zich in de Democratische Republiek Congo. De terreinen in de DRC zijn concessies die door de staat zijn toegekend voor verlengbare perioden van 25 jaar. De vervaldatums van deze concessies zijn gespreid over de periode tussen 2020 en 2041. De kostprijs voor de verlenging van deze concessies is gering. De Groep heeft geen geleasde activa.

In 2017 genereerden de vastgoedbeleggingen huurinkomsten van 16.635k EUR en directe kosten (in het bijzonder onderhoud en reparatie) van 841k EUR.

Per 31 december 2017 zijn er terreinen en gebouwen in waarborg gegeven voor een bedrag van 1.712k EUR (zie toelichting 13).

REËLE WAARDE

De Groep bezit tegelijkertijd braakliggende terreinen zowel in het centrum van Kinshasa als in de rand, Kinsuka en in sommige provincies van de DRC, en bebouwde terreinen die bestemd zijn voor verhuur.

Het is moeilijk om voor de vastgoedpanden in de DRC een reële waarde te bepalen, en de huidige waardering bevindt zich op niveau 3 van de reële-waardehiërarchie volgens de IFRS. Er bestaan namelijk geen vastgoedstatistieken en geen rapportering van transacties. De meeste transacties vinden plaats op een informele markt. Er bestaat ook geen openbare kapitaalmarkt om een langetermijnrente te bepalen. De reële waarde wordt zo goed mogelijk door de raad van bestuur geschat op basis van beschikbare feitelijke gegevens en niet op basis van een vastgoedexpertise zoals voorzien door IAS 40 art. 75, omdat dergelijke expertises in de DRC niet bestaan.(1)

Niettemin heeft Knight Frank, de Londense vastgoedexpert die actief is in 59 landen en 14.000 medewerkers in dienst heeft, in januari 2018 een geactualiseerde versie gepubliceerd van zijn studie 'Knight Frank Africa Report 2017/18', een analyse van de Afrikaanse vastgoedmarkt. Op pagina 20 van dit verslag wordt de DRC beschreven, en in het bijzonder de vastgoedmarkt in Kinshasa. De Groep baseert zich met name op de schattingen van dit verslag voor haar eigen schatting van de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen.

Voor de residentiële markt vermeldt Knight Frank een aanzienlijke stijging in de wijken van Kinshasa die als veilig worden beschouwd (waaronder Gombe), en wordt benadrukt dat het aanbod in deze wijken beperkt is. Voor de huurprijzen wordt een niveau van 10.000 USD vermeld voor een kwaliteitswoning met vier kamers.

Voor de markt van de kantoorruimten stelt Knight Frank vast dat de vraag vertraagt als gevolg van de politieke malaise en het gebrek aan kwaliteitsgebouwen. De grote bedrijven zijn om veiligheidsredenen geconcentreerd in de Gombe-wijk. De huurprijzen van de kantoorruimte die door de groep wordt geëxploiteerd, stemmen overeen met degene die zijn vastgesteld door Knight Frank.

De residentiële panden en de kantoren van de TEXAF-groep in Kinshasa bevinden zich allemaal aan de rand van de populaire Gombe-wijk, op de site van UTEXAFRICA waarvan unaniem wordt gemeend dat ze uitstekend beveiligd is.

KINSHASA PRIME RENTS AND YIELDS

(BRON: KNIGHT FRANK LLP, JANUARI 2018)

	Prime rents: USD/m2/month	Prime yields
Offices	25	12%
Retail	25	12%
Industrial	15	15%
Residential: 4 bedrooms executive house - prime location	USD 10.000/month	12%

WAARDERING VAN BRAAKLIGGENDE TERREINEN

Het is moeilijk om de prijs van de grond te documenteren. In 2013 heeft TEXAF een terrein naast de UTEXAFRICA-concessie verkocht op basis van 566 USD/m2 (of 436 EUR/m²), rekening houdend met het verbod om meer dan één verdieping te bouwen. Sindsdien heeft TEXAF geen transacties meer uitgevoerd. In 2014 heeft de Belgische staat het terrein naast Petit-Pont te koop aangeboden op basis van een prijs van 842 EUR/m2 (1.100 USD/m2 ). In de Gombe-wijk, in de buurt van de concessie, zouden er transacties zijn verricht tegen 1.000 USD/m².

Begin 2018 heeft de vennootschap van een onafhankelijke lokale expert een taxatie verkregen van de terreinen van COTEX, van 1.012 USD/m2 . Deze waarde wordt door de banken geaccepteerd als waarborg voor financieringen.

In 2017 heeft een vastgoedontwikkelaar een bod uitgebracht voor een oppervlakte van verschillende duizenden m2 in de buurt van UTEXAFRICA van meer dan 1.000 USD/m2 .

⁽¹⁾ IAS 40 Art 75: « the extent to which the fair value of investment property (as measured or disclosed in the financial statements) is based on a valuation by an independent valuer who holds a recognised and relevant professional qualification and has recent experience in the location and category of the investment property being valued. If there has been no such valuation, that fact shall be disclosed. »)

De raad van bestuur heeft de referentiewaarden die tot 2014 zijn gebruikt dus herzien en op voorzichtige wijze gekozen voor een redelijke reële waarde van 800 USD/m2 , afgerond 650 EUR/m2 , voor de terreinen in het centrum van de stad.

Voor de terreinen in Kinsuka buiten het centrum heerst er heel wat onzekerheid. Daar hanteert de raad van bestuur als reële waarde een cijfer van 35 EUR/m2 , hoewel vastgoed in dit deel van de stad Kinshasa een aanzienlijke bloei kent.

De dochterondernemingen LA COTONNIERE en ESTAGRICO zijn eigenaar van 302 ha aan terreinen in de provincies (Zuid-Kivu, Sankuru, Maniema, Tanganyika, Lomami en Oost-Kasaï) waarop enkele gebouwen zijn gebouwd, voornamelijk opslagruimtes die werden gebruikt ten tijde van de katoenplantages van de Groep. De raad van bestuur hanteert voor deze post een symbolische waarde van 1,2 mln. EUR. Bovendien is LA COTONNIERE de historische eigenaar van terreinen waarvoor de documentatie onvolledig is en waarvoor er in de rekeningen geen waarde is opgenomen. Er moet echter worden opgemerkt dat de gebieden Maniema en Zuid-Kivu waar TEXAF vastgoedpanden heeft, een sterke economische groei kennen waarvan het tempo aanzienlijk hoger ligt dan het gemiddelde van het land. De raad van bestuur zal deze waarde herzien wanneer er een einde komt aan de regionale spanningen.

WAARDERING VAN DE BEBOUWDE GEBIEDEN

Aan elk gebouw wordt er een ouderdomscoëfficiënt toegewezen van 1 (nieuw of volledig gerenoveerd) tot 4 (verouderd). De reële waarde van de vastgoedbeleggingen vermeld in de onderstaande tabellen, is geschat op basis van de opbrengstwaarde door de contractuele huurprijzen te delen door de opbrengstrendement van 12% die door Knight Frank is gepubliceerd voor gebouwen van categorie 1 en 2, of op basis van de marktwaarde van respectievelijk 650 EUR/m2 en 35 EUR/m2 voor alleen de terreinen van categorie 3 en 4. De terreinen met gebouwen van categorie 3 of 4 worden in de zin van de norm IFRS 13-93 (i) immers niet optimaal gebruikt, en de bestaande gebouwen zullen geleidelijk worden vervangen door nieuwe gebouwen (categorie 1) die een veel hogere opbrengst zouden moeten opleveren.

CONCLUSIES

	INVENTARIS VAN DE OPPERVLAKTEN (ha)
	Centrum van Kinshasa	Kinsuka	Provincie	Totaal
ONBEBOUWDE TERREINEN
Onbebouwde terreinen in het centrum van Kinshasa	10,3	-	-	10,3
Niet voor bouw geschikte terreinen in het centrum van Kinshasa	12,5	-	-	12,5
Onbebouwde terreinen in Kinsuka	-	100,1	-	100,1
Onbebouwde terreinen in de provincie	-	-	301,7	301,7
Totaal onbebouwde terreinen (zonder wegen)	22,9	100,1	301,7	424,7
Wegen	3,7	0,6	-	4,3
BEBOUWDE TERREINEN
Terreinen met nieuwe of volledig gerenoveerde gebouwen (bebouwd categorie 1)	16,7	-	-	16,7
Terreinen met oude gebouwen in goede staat (bebouwd categorie 2)	4,2	-	-	4,2
Terreinen met te renoveren gebouwen (bebouwd categorie 3)	10,3	0,1	-	10,5
Terreinen met oude gebouwen in slechte staat (bebouwd categorie 4)	4,1	3,2	-	7,3
Totaal bebouwde terreinen	35,3	3,4	0,0	38,6
Algemeen totaal	61,8	104,1	301,7	467,7

CONCLUSIONS

				REËLE WAARDE (MLN. EUR)
	Huur (mln. EUR)	Rendement	Rende ments waarde (mln. EUR)	Waarde van het terrein (€/m2)	Equivalente waarde van het terrein (mln. EUR)	Totale waarde (mln. EUR)
ONBEBOUWDE TERREINEN
Onbebouwde terreinen in het centrum van Kinshasa	-	-	-	650,0	67,1	67,1
Niet voor bouw geschikte terreinen in het centrum van Kinshasa	-	-	-	-	1,6	1,6
Onbebouwde terreinen in Kinsuka	-	-	-	35,0	35,0	35,0
Onbebouwde terreinen in de provincie	-	-	-	-	1,2	1,2
Totaal onbebouwde terreinen (zonder wegen)	-	-	-	-	104,9	104,9
Wegen
BEBOUWDE TERREINEN
Terreinen met nieuwe of volledig gerenoveerde gebouwen (bebouwd categorie 1)	11,7	12%	97,1	NVT	-	97,1
Terreinen met oude gebouwen in goede staat (bebouwd categorie 2)	2,1	12%	17,3	NVT	-	17,3
Terreinen met te renoveren gebouwen (bebouwd categorie 3)	2,0	NVT	-	-	67,2	67,2
Terreinen met oude gebouwen in slechte staat (bebouwd categorie 4)	1,0	NVT	-	-	26,6	26,6
Totaal bebouwde terreinen	16,7	-	114,4	-	93,8	208,2
Algemeen totaal	-	-	-	-	198,7	313,1

Volgens deze veronderstellingen is de bruto reële waarde van de vastgoedbeleggingen op datum van 31 december 2017 de tegenwaarde van 313 mln. EUR (ofwel 220 mln. EUR na aftrek van uitgestelde belastingen).

Deze waarde moet worden vergeleken met een nettoboekwaarde van 99 mln. EUR (of 81 mln. EUR na aftrek van uitgestelde belastingen) (zie toelichting 17). De reële waarde van vaste activa in aanbouw wordt overigens verondersteld gelijk te zijn aan de boekwaarde.

WAARDE VAN DE BEBOUWDE OPPERVLAKTE IN MILJOEN EUR

Uit deze tabel blijkt in het bijzonder dat 46% van de bebouwde oppervlakte in het centrum van de stad, namelijk categorie 3 en 4, slechts 18% van de huurinkomsten genereert. Deze oppervlakten worden dus momenteel niet optimaal benut en vertegenwoordigen net als de niet-bebouwde terreinen een strategische grondreserve voor de Groep.

Een andere manier om de bebouwde gebieden van de vastgoedbeleggingen onder te verdelen in segmenten, is op basis van hun gebruik:

GEVOELIGHEID

De schatting van de reële waarde, hierboven vastgesteld op 313 mln. EUR, varieert als volgt op basis van de twee belangrijkste parameters: het vereiste rendement, maar veel belangrijker is de waarde per m2 in het stadscentrum van Kinshasa.

GESCHATTE WAARDE (IN MLN. €)

	Waarde per m2 van terreinen in het stadscentrum
Rendement	€ 450	€ 650	€ 850
10%	287	336	385
12%	264	313	362
14%	248	297	346

8. Immateriële vaste activa

Het betreft boekhoud- en managementsoftware die in 2012 en 2015 is gekocht en deels is afgeschreven.

9. Investeringen in geassocieerde deelnemingen

Het aandeel van de groep in de verliezen van CONGOTEX wordt sinds 2006 niet meer geboekt, aangezien deze vennootschap in vereffening is en aangezien de Groep geen verbintenissen heeft die haar investering overschrijden. Het niet-geboekte aandeel van de Groep in de verliezen van CONGOTEX per 31 december 2017 bedraagt 3.000k EUR. CONGOTEX is sinds augustus 2007 in vereffening.

10. Overige financiële vaste activa

• █ De aandelen hebben betrekking op de investering in i-Finance waarvan TEXAF 10% in handen heeft (813k EUR). Deze investering is in 2016 volledig afgeschreven. De leningen omvatten een bedrag van 727k EUR dat aan CONGOTEX is geleend op het moment waarop het in vereffening is gegaan. Dit bedrag is volledig afgeschreven.
• █ De resterende lening per 31 december 2017 bestaat uit gestorte deposito's en waarborgen. De daling is afkomstig van de afschrijving van een lening voor uitgevoerde werken voor een belangrijke klant.
• █ De reële waarde van de overige financiële vaste activa per 31 december 2017, per 31 december 2016 en per 31 december 2015 ligt in de buurt van hun boekwaarde op die datums.

(IN duizend EUR)	Aandelen	Leningen	Totaal
Per 31 december 2014
Brutowaarde	736	781	1.517
Gecumuleerde waardeverminderingen	-	(727)	(727)
Nettoboekwaarde	736	54,00	790
MUTATIES 2015
Investering i-Finance	77	-	77
Diversen	-	375	375
Per 31 december 2015
Brutowaarde	813	1156	1.969
Gecumuleerde waardeverminderingen	-	(727)	(727)
Nettoboekwaarde	813	429	1.242
MUTATIES 2016
Bijzondere waardevermindering i-Finance	(813)	-	(813)
Diversen	-	(199)	(199)
Per 31 december 2016
Brutowaarde	813	957	1.770
Gecumuleerde waardeverminderingen	(813)	(727)	(1.540)
Nettoboekwaarde	-	230	230
MUTATIES 2017
Diversen	-	(183)	(183)
Per 31 december 2017
Brutowaarde	813	774	1.587
Gecumuleerde waardeverminderingen	(813)	(727)	(1.540)
Nettoboekwaarde	-	47	47

11. Vlottende activa

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP
Vastgoedpanden aangehouden voor verkoop (brutowaarde)	1.179	1.179	0
Nettowaarde	1.179	1.179	0
VOORRADEN
Reserveonderdelen - brutowaarde	3.490	3.147	2.931
Reserveonderdelen - waardeverminderingsverlies	(181)	(195)	(142)
Afgewerkte producten en goederen in bewerking - brutowaarde	1.860	2.124	2.162
Afgewerkte producten en goederen in bewerking - waarde verminderingsverlies	(226)	(226)	(226)
Overige voorraden - brutowaarde	1.679	55	44
Overige voorraden - bijzonder waardeverminderingsverlies	(37)	-	-
Nettowaarde	6.585	4.905	4.769
KLANTEN
Klanten - brutowaarde	1.538	1.332	1.649
Klanten - waardeverminderingsverlies	(578)	(770)	(741)
Nettowaarde	960	562	908
BELASTINGVORDERINGEN	1.190	1.518	919
OVERIGE VORDERINGEN
Overige vorderingen - brutowaarde	629	627	687
Overige vorderingen - waardeverminderingsverlies	(98)	(75)	(126)
Nettowaarde	531	552	561
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
Contanten in kas	53	-	-
Banksaldi	3.228	3.911	3.674
Deposito's op korte termijn	2.180	-	-
Nettowaarde	5.461	3.911	3.674
OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA
Over te dragen kosten	71	349	74
Verworven opbrengsten Nettowaarde	418 489	180 529	224 298

• █ De activa aangehouden voor verkoop hebben betrekking op 13.000 m² terreinen in Kinshasa. Aan de passiefzijde zijn de overeenstemmende uitgestelde belastingen opgenomen. Deze activa zijn in 2017 opnieuw opgenomen als vastgoedbeleggingen en de overeenstemmende verplichtingen als een voorziening voor uitgestelde belasting.
• █ De voorraden van reserveonderdelen bevinden zich zowel bij CARRIGRES als bij UTEXAFRICA. De voorraden van afgewerkte producten en goederen in bewerking hebben uitsluitend betrekking op CARRIGRES.
• █ De andere voorraden omvatten eind 2015 de voorraden van materialen in transit bestemd voor het project 'Clos des Musiciens'.
• █ De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen is als volgt:

(IN duizend EUR)	Bruto waarde	Waarde vermin dering	Netto waarde
0 - 60 dagen	55	-	55
60 - 120 dagen	163	-	163
> 120 dagen	1.430	(740)	690
Totaal	1.648	(740)	908

• █ De nettowaarde van de klanten omvat 690k EUR aan vorderingen die meer dan 120 dagen zijn vervallen, waarvan één vordering op een parastatale instelling van in totaal 364k EUR die inmiddels is betaald. Het saldo wordt gedekt door overeenstemmende huurwaarborgen voor 345k EUR.
• █ De stijging van de waardeverminderingsverliezen op klanten in 2016 kan worden toegeschreven aan een voorziening voor handelsvorderingen op klanten uit de Congolese overheidssector.
• █ De belastingvorderingen omvatten btw-vorderingen ter waarde van 713k EUR, na aftrek van waardeverminderingen als gevolg van de waardedaling van de Congolese frank (zie toelichting 3.5.a).
• █ De andere debiteuren omvatten een vordering op i-Finance Holding van 54k EUR, na aftrek van waardeverminderingen.
• █ De reële waarde van handelsvorderingen en overige vorderingen en overige vlottende activa per 31 december 2017, per 31 december 2016 en per 31 december 2015 ligt in de buurt van hun boekwaarde op die datums.
• █ De waardeverminderingsverliezen zijn geboekt in de post 'waardeverminderingsverlies' in de winsten-verliesrekening.
• █ De afschrijving van activa wordt geval per geval beoordeeld als er een betalingsachterstand is van meer dan 120 dagen.

12. Maatschappelijk kapitaal

GEWONE AANDELEN IN OMLOOP
Aantal aandelen per 31 december 2014	3.543.700
Mutaties in het boekjaar 2015	-
Aantal aandelen per 31 december 2015	3.543.700
Mutaties in het boekjaar 2016	-
Aantal aandelen per 31 december 2016	3.543.700
Mutaties in het boekjaar 2017	-
Aantal aandelen per 31 december 2017	3.543.700

De aandelen zijn uitgegeven zonder vermelding van de nominale waarde.

Er zijn in 2015, 2016 en 2017 geen mutaties geboekt.

13. Bankleningen en andere schulden

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017	Monetaire wijzigingen	Niet monetaire wijzigingen
LANGLOPEND
Ontvangen waarborgen en andere langlopende crediteuren	3.624	3.116	3.572	456	0
Bankleningen	7.699	6.766	6.588	(178)	0
	11.323	9.882	10.160	278	0
KORTLOPEND
Bankleningen	2.248	2.152	2.239	87	0
Bankvoorschotten in rekening-courant	-	-	-	0	0
	2.248	2.152	2.239	87	0
Totaal van de leningen en andere schulden	13.571	12.034	12.399	365	0
VOLGENS VERVALDATUM
Op minder dan één jaar	2.248	2.152	2.239	87	0
Tussen 1 en 5 jaar	11.323	9.882	10.160	278	0
	13.571	12.034	12.399	365	0
VOLGENS VALUTA
Euro	13.571	12.034	12.399	365	0
Amerikaanse dollar	-	-	-	0	0
	13.571	12.034	12.399	365	0

• █ In 2012 is TEXAF bij een Belgische bank een lening aangegaan van 1.870.000 EUR tegen een rentevoet van 4,30%, terugbetaalbaar in 16 driemaandelijkse termijnen vanaf augustus 2013. Deze lening is in de loop van 2017 volledig terugbetaald.
• █ In 2014 is UTEXAFRICA bij een Congolese bank een lening aangegaan van 1.400.000 EUR tegen een rentevoet van 8,96%, terugbetaalbaar in 57 maandelijkse termijnen vanaf juni 2015.
• █ In 2014 is UTEXAFRICA bij een Congolese bank een lening aangegaan van 1.500.000 EUR tegen een rentevoet van 9,5%, die in 2016 volledig is terugbetaald.
• █ Eind 2014 is UTEXAFRICA bij een Congolese bank een lening aangegaan van 2.500.000 EUR tegen een rentevoet van 8,6%, terugbetaalbaar in 50 maandelijkse termijnen vanaf januari 2016.

• █ Eind 2015 is IMMOTEX bij een Congolese bank een lening aangegaan van 2.940.000 EUR tegen een rentevoet van 8,50%, terugbetaalbaar in 54 maandelijkse termijnen vanaf oktober 2016.

• █ In 2016 is IMMOTEX bij een Congolese bank een lening aangegaan van 2.600.000 EUR tegen een rentevoet van 7%, terugbetaalbaar in 48 maandelijkse termijnen vanaf oktober 2016.

• █ In 2016 is UTEXAFRICA bij een Congolese bank een lening aangegaan van 2.500.000 EUR tegen een rentevoet van 7%, terugbetaalbaar in 48 maandelijkse termijnen vanaf december 2017. Van deze lening is slechts 200.000 EUR aangewend.
• █ In 2017 heeft UTEXAFRICA het saldo van de bovenvermelde lening opgenomen, namelijk 2.300.000 EUR.
• █ De ontvangen garanties en waarborgen zijn de huurwaarborgen gestort door de klanten en de uitvoeringsgaranties die worden ingehouden op facturen van bouwaannemers.
• █ De reële waarde van de ontvangen garanties kan niet nauwkeurig worden vastgesteld aangezien de contracten zijn opgesteld voor onbepaalde duur. De reële waarde van de kortlopende en langlopende bankleningen benadert hun boekwaarde, aangezien het effect van de discontering verwaarloosbaar is.

14. Netto financiële schuld

De netto financiële schuld is het verschil tussen de rentedragende schulden en de geldbeleggingen.

(IN duizend EUR)	Toelichting	2015	2016	2017
Bankschuld	13	9.947	8.918	8.827
Schuld ten aanzien van Imbakin	33	480	472	409
Geldbeleggingen	11	(5.461)	(3.911)	(3.674)
Netto financiële schuld		4.966	5.479	5.562

15. Voorzieningen voor overige verplichtingen

(IN duizend EUR)
Per 31 december 2014	2.611
Stijging van de voorzieningen	9
Terugname van niet-opgenomen bedragen	(1.806)
Per 31 december 2015	814
Stijging van de voorzieningen	-
Terugname van niet-opgenomen bedragen	(814)
Per 31 december 2016	-
Stijging van de voorzieningen	-
Terugname van niet-opgenomen bedragen	-
Per 31 december 2017	-

ANALYSE VAN HET TOTAAL VAN DE VOORZIENINGEN	2015	2016	2017
Langlopend	19	-	-
Kortlopend	795	-	-
	814	-	-

Deze oude voorzieningen dekten risico's van kosten die allemaal zijn teruggenomen.

16. Pensioenverplichtingen en vergelijkbare voordelen

In de Democratische Republiek Congo ontvangen werknemers die met pensioen gaan een vergoeding die berekend wordt op basis van het aantal jaren dienstverband en het beloningsniveau, zoals in geval van ontslag.

	2015	2016	2017
IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE:
van pensioenuitkeringen na uitdiensttreding	528	602	746
MUTATIES IN HET BOEKJAAR:
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening	246	49	64
Wijziging van actuariële veronderstellingen ten laste genomen van	193	25	80
het eigen vermogen
	439	74	144
Gedisconteerde waarde van niet-gefinancierde verplichtingen	528	602	746
Niet-opgenomen actuariële verliezen	-	-	-
Niet-opgenomen kosten van verstreken diensttijd	-	-	-
In de balans opgenomen verplichtingen	89	528	602

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
Kosten van verstreken diensttijd	246	49	64
Netto actuarieel verlies opgenomen tijdens het boekjaar	193	25	80
Verliezen in verband met de afbouw van pensioenstelsels	-	-	-
Totaalbedrag opgenomen in de kosten in verband met personeelsbeloningen	439	74	144
DE BELANGRIJKSTE GEHANTEERDE ACTUARIËLE VERONDERSTELLINGEN ZIJN DE VOLGENDE:	2015	2016	2017
Disconteringsvoet	5,5%	5,5%	3,0%

Percentage van toekomstige loonsverhoging 1,5% 1,5% 3,5% Inflatie 2,0% 2,0% -

De voorziening voor deze vergoeding wordt berekend volgens de 'projected unit credit'-methode. De berekening vindt plaats in USD ook al wordt de vergoeding betaald in Congolese frank (CDF). Enerzijds bestaat er immers geen langetermijnrente in CDF en anderzijds vindt de Groep het belangrijk om de koopkracht in USD van haar werknemers te vrijwaren, zelfs bij een waardedaling van de CDF. De gebruikte disconteringsvoet is bijgevolg de 30-jarige rente op Amerikaanse staatsobligaties en het percentage van loonsverhoging stemt overeen met het historisch gemiddelde van de Groep in USD (dit laatste percentage vervangt de inflatie op lange termijn in USD en het reële groeipercentage, die vroeger werden gebruikt). In 2017 is op advies van een externe consultant de sterftetabel gewijzigd. Daarvoor werd de sterftetabel voor de Democratische Republiek Congo van de Wereldgezondheidsorganisatie gebruikt. Voortaan wordt de tabel van de Conférence Interafricaine pour les Marchés d'Assurance (www.cima-afrique.org) gebruikt. Het gebruik daarvan is verplicht voor verzekeringsmaatschappijen in Franstalige landen van West-Afrika.

17. Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend wanneer er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te verrekenen en de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen betrekking hebben op Deze voorziening is niet gefinancierd door een portefeuille van beleggingen.

De gevoeligheid van deze voorziening van 746k EUR voor de actuariële veronderstellingen wordt gepresenteerd in de onderstaande tabel:

Voorziening voor uitkeringen na uitdiensttreding (in duizend EUR):

USD DISCONTERINGSVOET	NOMINALE LOONSVERHOGINGSVOET IN USD
	2 %	3 %	4 %	5 %
2 %	706	786	880	991
3 %	637	705	784	876
4 %	578	637	704	782
5 %	528	579	636	703

belastingen over het resultaat die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven. Tussen afzonderlijke juridische entiteiten vindt er geen verrekening plaats. In de onderstaande tabel worden in voorkomend geval de bedragen na verrekening vermeld.

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
Uitgestelde belastingverplichtingen die op meer dan 12 maanden kunnen worden teruggevorderd	21.866	21.756	19.810
Uitgestelde belastingvorderingen overgedragen naar de terugvorderbare verplichtingen op minder dan 12 maanden	-	-	-
	21.866	21.756	19.810

De brutowijziging van de uitgestelde belastingen wordt hierna uiteengezet:

(IN duizend EUR)	2017
Per 31 december 2014	22.215
Uitgestelde belastingen op actuariële mutaties overgedragen naar het eigen vermogen	(67)
Overige belastingen die in de winst-en-verliesrekening worden verwerkt in de rubriek 'Uitgestelde belastingen'	(282)
Per 31 december 2015	21.866
Uitgestelde belastingen op actuariële mutaties overgedragen naar het eigen vermogen	(9)
Overige belastingen die in de winst-en-verliesrekening worden verwerkt in de rubriek 'Uitgestelde belastingen'	(101)
Per 31 december 2016	21.756
Uitgestelde belastingen op actuariële mutaties overgedragen naar het eigen vermogen	(28)
Uitgestelde belastingen overgedragen van de verplichtingen aangehouden voor verkoop	337
Overige belastingen die in de winst-en-verliesrekening worden verwerkt in de rubriek 'Uitgestelde belastingen'	(2.255)
Per 31 december 2017	19.810

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening door een verlaging van de uitgestelde belastingverplichtingen	(97)	(84)	(2.233)
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening en ten laste genomen van de uitgestelde belastingvorderingen (verrekend met de verplichtingen)	(185)	(17)	(22)
Totaal van de mutaties	(282)	(101)	(2.255)

De wijziging van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen tijdens het boekjaar, exclusief verrekening binnen eenzelfde fiscale jurisdictie, wordt hierna beschreven:

UITGESTELDE BELASTINGVERPLICHTINGEN	Herwaardering (netto) van de terreinen en gebouwen	Niet-uitge keerde reserves en overige niet-belaste reserves	Overige	Totaal
Per 31 december 2014	20.089	2.003	155	22.247
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2015	20	(168)	51	(97)
Per 31 december 2015	20.109	1.835	206	22.150
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2016	72	(204)	48	(84)
Per 31 december 2016	20.181	1.631	254	22.066
Herclassificatie verplichtingen aangehouden voor verkoop	337	-	-	337
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2017	(2.077)	(204)	48	(2.233)
Per 31 december 2017	18.441	1.427	302	20.170

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN:	Fiscale verliezen	Voordelen na uitdiensttreding	Overige	Totaal
Per 31 december 2014	-	(32)	0	(32)
Geboekt in de overige elementen van het totaalresultaat	-	(67)	-	(67)
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2015	-	(86)	(99)	(185)
Per 31 december 2015	-	(185)	(99)	(284)
Geboekt in de overige elementen van het totaalresultaat	-	(9)	-	(9)
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2016		(17)	0	(17)
Per 31 december 2016	-	(211)	(99)	(310)
Geboekt in de overige elementen van het totaalresultaat	-	(28)	-	(28)
Verwerkt in de winst-en-verliesrekening van 2017	-	(22)	0	(22)
Per 31 december 2017	-	(261)	(99)	(360)

De uitgestelde belastingverplichtingen bestaan voornamelijk (18.441k EUR) uit een voorziening voor de belasting van een eventuele toekomstige meerwaarde op de vastgoedactiva van de Groep in de DRC in geval van verkoop. De fiscale waarde is vastgelegd in Congolese frank (CDF) maar wordt elk jaar geherwaardeerd volgens een coëfficiënt die wordt vastgelegd door de minister van Financiën om rekening te houden met de inflatie. In 2017 is deze voorziening enerzijds verminderd met 1.176k EUR als gevolg van de bijzondere waardevermindering van de zandsteengroeve, en anderzijds met 1.000k EUR om de voorziening aan te passen aan de geherwaardeerde fiscale waarde in Congolese frank.

De Groep boekt geen uitgestelde belastingverplichtingen op niet-uitgekeerde winsten door dochterondernemingen voor het deel van de winsten waarvoor werd besloten het

niet binnen afzienbare tijd uit te keren (uitgestelde belastingverplichting van 1.306k EUR per 31 december 2017). Ook boekt de Groep geen uitgestelde belastingverplichtingen op de belastingvrije reserves, aangezien de Groep niet van plan is om deze reserves binnen afzienbare tijd uit te keren (2.483k EUR per 31 december 2017).

De niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen bedragen overigens 284k EUR. Deze belastingvorderingen zijn toe te schrijven aan overgedragen verliezen in de DRC. Voor de opname daarvan geldt er niet langer een tijdlimiet. De kans dat ze worden geïnd, wordt als onzeker beschouwd.

18. Handelsschulden en overige kortlopende schulden

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
Leveranciers	1.634	1.041	1.475
Btw en andere te betalen belastingen	1.945	2.023	1.100
Lonen, sociale lasten en gelijkgesteld	102	109	151
Overige crediteuren	560	636	571
	4.241	3.809	3.297

19. Opbrengst uit de gewone activiteiten

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
Verkopen van goederen	5.272	3.294	1.573
Levering van diensten	19	5	0
Huuropbrengsten	14.357	15.093	16.635
	19.648	18.392	18.208

19.1. STEENGROEVE

• █ De verkopen van goederen betreffen de omzet van CARRIGRES, die een sterke daling kent omdat er geen wegenwerken zijn en nauwelijks bedrijfsinvesteringen, en door de concurrentie van steengroeven in het informele sector.
• █ CARRIGRES heeft één klant die 10% van de verkochte tonnage vertegenwoordigt; de 5 grootste klanten vertegenwoordigen 35% van de leveringen en de 10 grootste 48%.

19.2. VASTGOED

• █ De huuropbrengsten zijn afkomstig van de verhuur van residentiële gebouwen, kantoren en opslagplaatsen in Kinshasa.
• █ De huurcontracten worden overwegend opgesteld voor onbepaalde duur met een opzeggingstermijn van drie maanden voor residentiële huurcontracten, en zes maanden voor professionele huurcontracten. Voor tal van klanten geldt bovendien een diplomatieke clausule waardoor ze het pand zonder boete kunnen verlaten na

AANDEEL VAN DE HUURCONTRACTEN IN WAARDE

Diplomatieke clausule (1 maand opzeggingstermijn in bepaalde gevallen)	32,7%
Onbepaalde duur (opzeggingstermijn van 3 maanden)	45,1%
Onbepaalde duur (opzeggingstermijn van 6 maanden)	18,5%
Bepaalde duur zonder diplomatieke clausule (1 tot 5 jaar)	3,7%

een opzeggingstermijn van één maand als hun land of internationale instelling hun opdracht in de DRC stopzet. Er zijn enkele contracten van bepaalde duur met een resterende looptijd van 1 tot 5 jaar.

• █ Geen enkele klant vertegenwoordigt 10% of meer van de omzet van het segment; de 5 grootste klanten vertegenwoordigen 31% van de omzet en de 10 grootste 43%.
• █ Aangezien de bezettingsgraad bijna 100% bedraagt, vertegenwoordigt de omzet de jaarlijkse huurwaarde van de verhuurde panden.

20. Personeelskosten

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
Wedden, lonen en sociale voordelen	4.374	3.666	3.495
Geactiveerde kosten	(165)	(249)	(129)
Pensioenkosten (toegezegde-pensioenregeling)	246	49	64
	4.455	3.466	3.430

De personeelskosten omvatten in 2017 200k EUR aan

herstructureringskosten bij CARRIGRES (zie toelichting 25) voor de ontslagvergoedingen van de personen die de onderneming in onderling overleg zullen verlaten.

21. Afschrijvingskosten

De afschrijvingskosten hebben betrekking op immateriële vaste activa (19k EUR), materiële vaste activa (615k EUR) en vastgoedbeleggingen (2.384k EUR) (zie toelichting 6 en 7).

22. Waardeverminderingsverliezen

De waardeverminderingsverliezen bestaan voornamelijk uit een bijzondere afschrijving op de steengroeve van CARRI-GRES (zie toelichting 6) voor 3.360k EUR (zie toelichting 25). Bijgevolg kan de ontwikkeling van de waarde van de steengroeve als volgt worden gepresenteerd:

Er is eveneens een bijzondere waardevermindering toegepast op de schuldvordering jegens i-Finance voor 50.000 EUR (zie toelichting 25).

Er zijn ook terugnames van bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa geboekt voor 82.000 EUR.

Waarde op 31 december 2016	9.432 k EUR
Afschrijving op basis van productie	(56) k EUR
Bijzondere afschrijving	(3.360) k EUR
Waarde op 31 december 2017	6.016 k EUR

23. Andere bedrijfskosten

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
Verhuurkosten	76	46	65
Onderhoud en reparaties (uitbesteed)	607	607	652
Brandstof en smeermiddelen	33	26	19
Water	236	172	172
Elektriciteit	603	626	606
Kantoorartikelen	81	66	53
Communicatiekosten	136	116	89
Honoraria en vergoedingen van derden	1.572	1.503	1.461
Transportkosten (doorgefactureerd)	73	0	76
Verzekeringen	63	73	70
Reiskosten	131	160	163
Reclame- en representatiekosten	221	155	168
Bestuurders	513	558	310
Belastingen en taksen	337	1.130	1.134
Diversen	852	450	354
	5.534	5.688	5.392

Honoraria omvatten voor bijna 60% juridische kosten en beveiligsingskosten die onmisbaar zijn om de goederen van de Groep veilig te stellen.

Belastingen en taksen omvatten in 2017 voor 817k EUR de Congolese belasting op de huurinkomsten van TEXAF nv.

24. Overige bedrijfsopbrengsten

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
Restaurant - pool house	305	314	363
Doorgefactureerde kosten van water, elektriciteit,	586	759	687
Diversen	560	1.022	443
	1.451	2.095	1.493

De diverse opbrengsten omvatten inkomsten zoals het vervoer van gruis, het onderhoud van de klimaatregelingsinstallaties, de kosten van plaatsbeschrijvingen, verkopen van verouderd materiaal, ...

25. Eenmalige operationele elementen

• █ Eenmalige operationele elementen zijn opbrengsten of kosten in verband met de bedrijfsactiviteiten van de Groep, die echter ongebruikelijk zijn en dus niet elk jaar voorkomen. Sinds 2017 zijn ze beperkt tot 1. winsten of verliezen op de verkoop van materiële vaste activa, 2. de opname (of terugname) van bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa en 3. kosten in verband met een belangrijke herstructurering, een overname of een afstoting van een activiteit (bijv. ontslagkosten, kosten voor de sluiting van een fabriek, betaalde provisies aan derden voor de overname of afstoting van een activiteit, ...).
• █ Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 bestaan de eenmalige opbrengsten uit een recuperatie van lokale taksen (105k EUR) en de eenmalige kosten uit

annuleringskosten en herstructureringskosten (488k EUR), bijkomende pensioenvoorzieningen (168k EUR) en diverse waardeverminderingen (45k EUR).

• █ Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, bestaan de eenmalige elementen uit waardecorrecties op voorraden (13k EUR), op vorderingen (-192k EUR), een bijzondere waardevermindering op i-Finance (-813k EUR), een waardecorrectie op vaste activa (+ 193k EUR) en terugnames van diverse voorzieningen (+ 50k EUR).
• █ Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 hebben de eenmalige kosten betrekking op de bijzondere waardevermindering op de zandsteengroeve (3.360k EUR) (zie toelichting 6 en 22), de herstructureringskosten bij CARRIGRES (200k EUR) (zie toelichting 20) en een bijzondere waardevermindering op de lening aan i-Finance (50k EUR) (zie toelichting 22).

26. Financiële kosten

(in duizend EUR)	2015	2016	2017
Rentekosten	732	738	703
Geactiveerde rentekosten	(387)	(407)	(115)
Wisselkoersverschillen	82	328	595
Overige financiële kosten	43	108	7
	470	767	1.190

De financiële kosten omvatten wisselkoersverliezen voor 595k EUR, voornamelijk op btw-kredieten uitgedrukt in Congolese frank.

27. Belasting op het resultaat

(in duizend EUR)	2015	2016	2017
Belastingen over het huidige boekjaar	255	73	(75)
Uitgestelde belastingen (toelichting 17)	(282)	(101)	(2.255)
	(27)	(28)	(2.330)

De belastingen over het huidige boekjaar omvatten een terugname van een voorziening voor 1.065k EUR, die de belastinglast van het boekjaar volledig compenseert.

De uitgestelde belastingen omvatten een daling van de voorziening voor uitgestelde belastingen voor de steengroeve, na de bijzondere waardevermindering, voor 1.176k EUR en een daling van de voorziening voor uitgestelde belastingen voor de gebouwen voor 1.000k EUR, om ze aan te passen aan de belastingwaarde in Congolese frank.

De aansluiting tussen het belastingtarief dat geldt voor de moedermaatschappij en het effectieve belastingtarief kan als volgt worden gepresenteerd:

(in duizend EUR)	2015	2016	2017
Belastinglast op basis van het belastingtarief dat geldt voor de moedermaatschappij	1.843	1.845	755
Resultaat vóór belastingen	5.423	5.428	2.220
Toepasselijk belastingtarief	33,99%	33,99%	33,99%
Aansluitingselementen	(853)	(251)	(1.500)
Impact van de tarieven in andere rechtsgebieden	36	45	4
Impact van de notionele intrestaftrek	(175)	(71)	(13)
Impact van niet-belastbare inkomsten	(997)	(746)	(1.196)
Impact van niet-aftrekbare kosten	38	498	515
Impact van aangewende fiscale verliezen	0	(61)	(84)
Impact van niet tijdens het boekjaar opgenomen uitgestelde belastingen	159	29	217
Impact van tijdens het boekjaar opgenomen uitgestelde belastingen	-	-	(1.000)
Overige	86	55	57
Belastinglast op basis van het effectieve belastingtarief	990	1.594	(745)
Resultaat vóór belastingen	5.423	5.428	2.220
Effectief belastingtarief van het boekjaar	18,26%	29,37%	(33,58)%
Aanpassingen aan de verschuldigde belastingen van vorige boekjaren	(1.017)	(1.622)	(1.585)
TOTAAL BELASTINGEN	(27)	(28)	(2.330)

Niet-belastbare inkomsten omvatten voornamelijk de huuropbrengsten van TEXAF nv die zijn onderworpen aan een specifieke belasting op huuropbrengsten (zie toelichting 23). De uitgestelde belastingen die tijdens het boekjaar zijn opgenomen, vertonen in 2017 een daling van 1.000k EUR door een aanpassing van de uitgestelde belastingen aan de geherwaardeerde fiscale waarde (zie toelichting 17).

28. Resultaat per aandeel

De basiswinst per aandeel wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootschap te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop in de loop van het boekjaar, exclusief door de vennootschap ingekochte eigen aandelen.

(in duizend EUR)	2015	2016	2017
Nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootschap (in duizend EUR)	5.456	5.454	4.542
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop	3.543.700	3.543.700	3.543.700
Basiswinst per aandeel (EUR per aandeel)	1,54	1,54	1,28

29. Dividend per aandeel

Het nettodividend van 0,57 EUR (bruto 0,81 EUR) per aandeel zoals voorgesteld aan de algemene vergadering van 8 mei 2018 voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, dat overeenkomt met een totale uitkering van 2.886k EUR, is in de financiële staten per 31 december 2017 niet geboekt in de schulden.

Het voorgestelde dividend voor het boekjaar 2016 (ofwel een totaal van 2.430k EUR) is goedgekeurd door de algemene vergadering van 9 mei 2017 en is in 2017 betaald. Dit dividend maakt per 31 december 2017 dus niet langer deel uit van het eigen vermogen.

Volgens de IFRS worden dividenden niet opgenomen als schuld.

30. Kasstromen uit operationele activiteiten

(in duizend EUR)	Toelichting	2015	2016	2017
Resultaat van de periode	19	5.450	5.456	4.550
Aanpassingen:
Belastingen		(27)	(28)	(2.330)
Afschrijving van immateriële vaste activa		15	17	19
Afschrijving van materiële vaste activa	20	959	719	615
Afschrijving van vastgoedbeleggingen	21	2.138	2.051	2.384
Afschrijvingscorrectie van vastgoedbeleggingen	22	-	(201)	-
Verlies / (winst) op de verkoop van vaste activa		-	(3)	-
Nettowijzigingen in de voorzieningen voor overige verplichtingen	15	(537)	-	-
Nettowijzigingen in de verplichtingen die voortvloeien uit voordelen na uitdiensttreding	16	245	49	63
Waardeverminderingsverliezen op activa met tegenpost in de winst-en-verliesrekening	25	45	1.018	3.328
Rentekosten	26	345	331	588
Renteopbrengsten		(4)	(12)	-
Niet-gerealiseerde verliezen / (winsten) op wisselkoersverschillen		1	139	-
Wijzigingen in het werkkapitaal (zonder wijzigingen in consoli datiekring en omrekeningsverschillen):
Voorraden		(1.586)	1.666	152
Handelsvorderingen en overige vorderingen		271	(252)	447
Ontvangen huurwaarborgen		682	(148)	190
Leveranciers en overige crediteuren		678	(931)	(787)
KASSTROMEN UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN		8.675	9.871	9.219

31. Geschillen en voorwaardelijke verplichtingen

• █ Een deel van het terrein van CARRIGRES wordt illegaal bezet door 'squatters', die de ontwikkeling van de exploitatie van de steengroeve op langere termijn zouden kunnen verhinderen. De vennootschap stelt alles in het werk om deze illegale bewoners te laten vertrekken. Dit deel van de steengroeve is in de rekeningen niet gewaardeerd.
• █ IMMOTEX is betrokken bij verschillende gerechtelijke procedures om zijn terrein in Kinsuka (104 ha) te beschermen tegen derden die pogingen ondernemen om dit terrein volledig of gedeeltelijk op onwettige wijze in te nemen.
• █ TEXAF is eveneens betrokken bij verschillende gerechtelijke procedures om het hoofd te bieden aan pogingen van onwettelijke toe-eigening van zijn terrein op de locatie 'Petit Pont'.
• █ UTEXAFRICA wordt geconfronteerd met pogingen van derden om zich te vestigen op de terreinen waarvoor overstromingsgevaar geldt die zijn gevestigd tussen de concessie en de stroom. Om zich daartegen te beschermen heeft het van de Staat in 2017 een huurcontract van 25 jaar voor deze oppervlakte verkregen.
• █ De Groep is door de rechtbanken van Kinshasa in het gelijk gesteld voor alle bovenvermelde geschillen en wacht op de uitvoering van de gerechtelijke beslissingen.

32. Verbintenissen

• █ CONGOTEX is in augustus 2007 in vereffening gesteld. IMMOTEX heeft een voorschot van 1 mln. USD toegekend om de taak van de vereffenaar te vereenvoudigen, namelijk de afwikkeling van bepaalde prioritaire schulden, waaronder sociale verplichtingen. Er is voor het volledige bedrag van dit voorschot een voorziening aangelegd. De TEXAF-groep hoeft geen grotere financiële bijdragen te leveren dan de inspanningen die de Groep tot vandaag als aandeelhouder heeft geleverd.
• █ Bepaalde onroerende goederen van TEXAF (nettoboekwaarde van 1.712k EUR) zijn in waarborg gegeven aan Congolese banken om 5 leningen te dekken die aanvankelijk in totaal 11.940k EUR bedroegen (zie toelichting 13 hierna).
• █ De vennootschap heeft zich ten aanzien van een van de uitvoerend bestuurders verbonden tot een vergoeding in de vorm van een aandelenoptieregeling waarvan de voorwaarden nog moeten worden vastgesteld.

Gerenoveerde gebouwen in de Historische Concessie.

33. Transacties met verbonden partijen

S.F.A, de belangrijkste aandeelhouder van TEXAF nv, verhuurt aan TEXAF nv kantoren en parkeerplaatsen voor 64k EUR per jaar.

TEXAF voert de boekhouding van SFA en van Chagawirald, de vennootschap die de zeggenschap heeft over SFA, in ruil voor de kwijtschelding van een vordering van 300k EUR op TEXAF uit 2002.

Het kabinet De Croo - Desguin, verbonden aan de heer Herman De Croo, bestuurder, factureert jaarlijks consultancyvergoedingen van 20k EUR aan TEXAF nv.

De Groep koopt regelmatig goederen en diensten bij Chanimétal (125k EUR in 2017), een vennootschap waarover Chanic, bestuurder, de gezamenlijke zeggenschap heeft.

Imbakin Holding, een vennootschap waarover SFA de zeggenschap heeft, heeft een vordering op TEXAF van 409k EUR.

De vergoedingen van de bestuurders worden gedetailleerd beschreven in het beloningsverslag.

34. Beloning van de voornaamste directieleden

De beloningen en andere voordelen op korte termijn die worden toegekend aan de belangrijkste directieleden, bedragen 521k EUR in 2017 (739k EUR in 2016). Ze worden gedetailleerd beschreven in het beloningsverslag.

35. Vergoeding van de commissaris

• █ Bezoldiging voor de opdrachten als commissaris die in 2017 bij de Groep zijn uitgeoefend: 46k EUR.
• █ Bezoldiging voor de opdrachten als commissaris en gelijkgesteld met verbonden personen met de commissaris (in 2017): 47k EUR.

36. Gebeurtenissen na balansdatum

37. Aandeelhoudersstructuur (totaal aantal uitgegeven effecten: 3.543.700 - sinds 13 mei 2014)

█ Op 13 mei 2014 heeft TEXAF de volgende informatie gepubliceerd na de kapitaalverhoging die is beslist door de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2014:

Aantal aandelen in omloop	3.543.700
Totaal aantal stemrechten	3.543.700
Totaal van het kapitaal	21.508.160,84 EUR

Houders van de stemrechten:

Société Financière Africaine	2.206.760	62,27%
Middle Way Ltd	354.370	10,00%

Société Financière Africaine wordt gecontroleerd door Chagawirald SCS, dat zelf wordt gecontroleerd door de heer Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd is voor 100% in handen van Member Investments Ltd. De uiteindelijke begunstigde van Member Investments Ltd is CCM Trust (Cayman) Ltd, een trust van de Cha-familie.

█ Op 29 augustus 2017 heeft TEXAF aan de FSMA de informatie meegedeeld in verband met art. 74 van de wet op de openbare overnamebiedingen.

Aandeelhoudersbestand:
Société Financière Africaine houdt 2.212.765 effecten, ofwel	62,42%
Middle Way Ltd houdt 354.370 effecten, ofwel	10,00%
Totaal aantal uitgegeven effecten	3.543.700

• █ Verkooptransacties van effecten van TEXAF, uitgevoerd door personen met voorkennis tijdens het boekjaar 2017:
• ─ De heer Jean-Philippe Waterschoot: 100 aandelen (14 september 2017)
• ─ De heer Jean-Philippe Waterschoot: 120 aandelen (18 september 2017)
• ─ De heer Jean-Philippe Waterschoot: 300 aandelen (20 september 2017)
• ─ De heer Jean-Philippe Waterschoot: 480 aandelen (22 september 2017)

OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE BOEKHOUDMETHODEN

De belangrijkste boekhoudmethoden die gehanteerd zijn bij de opstelling van de geconsolideerde financiële staten, worden hierna beschreven. Tenzij anders aangegeven, worden deze methoden permanent toegepast op alle gepresenteerde boekjaren.

1. Boekhoudmethoden van de Groep

De statutaire rekeningen van de entiteiten die deel uitmaken van de consolidatiekring, worden opgesteld volgens de geldende lokale boekhoudregels. Vervolgens worden ze indien nodig aangepast om ze in overeenstemming te brengen met de hierna beschreven boekhoudmethoden, indien dergelijke aanpassingen een belangrijke impact hebben op de geconsolideerde rekeningen.

2. Consolidatieprincipes

De geconsolideerde financiële staten omvatten de financiële staten van TEXAF nv, zijn dochterondernemingen en het aandeel van de Groep in het eigen vermogen en de resultaten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen.

2.1. INVESTERINGEN IN DOCHTERONDERNEMINGEN

De dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Groep TEXAF de zeggenschap heeft. Er is sprake van 'zeggenschap' wanneer TEXAF de macht (>50% van de stemrechten) heeft om invloed uit te oefenen op het financiële en operationele beleid van een onderneming om voordelen uit haar activiteiten te verkrijgen.

Investeringen in dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap is overgedragen aan de Groep, en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep niet langer de zeggenschap heeft.

Bij de overname worden de activa en verplichtingen van een dochteronderneming gewaardeerd tegen hun reële waarde op die datum. Positieve (of negatieve) verschillen tussen de overnamekosten en de reële waarde van de overgenomen nettoactiva worden opgenomen volgens de principes die worden beschreven in punt 3 hierna.

De dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd. Dat betekent dat de afzonderlijke financiële staten van de dochteronderneming post per post worden samengevoegd met die van de moedermaatschappij van de Groep, door vergelijkbare onderdelen van activa, verplichtingen, kosten en opbrengsten bij elkaar op te tellen. Opdat de geconsolideerde financiële staten de financiële informatie van de Groep presenteren alsof het een unieke onderneming betreft, worden de volgende stappen gevolgd:

• █ de boekwaarde van de investering van de moedermaatschappij in de dochteronderneming en het aandeel van de moedermaatschappij in het eigen vermogen van de dochteronderneming worden geëlimineerd. Daardoor ontstaat er een nettobijdrage van de dochteronderneming in de geconsolideerde reserves van de Groep;
• █ minderheidsbelangen (namelijk belangen die niet worden gehouden door de moedermaatschappij en niet direct of indirect via de dochterondernemingen) in het nettoresultaat van de dochteronderneming worden geïdentificeerd en afgetrokken van het resultaat van de Groep;
• █ minderheidsbelangen in de nettoactiva van de dochteronderneming worden geïdentificeerd en worden in de geconsolideerde balans afzonderlijk gepresenteerd van de verplichtingen en het eigen vermogen van de moedermaatschappij.

Saldi en transacties binnen de groep en de daaruit voortvloeiende niet-gerealiseerde verliezen of winsten, worden in de consolidatie geëlimineerd. Indien nodig worden de boekhoudregels van de dochterondernemingen aangepast om te garanderen dat de geconsolideerde financiële staten op basis van uniforme boekhoudregels worden opgesteld.

2.2. INVESTERINGEN IN JOINT VENTURES

De entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, namelijk de entiteiten waarover de Groep gezamenlijk de zeggenschap uitoefent via een contractuele overeenkomst met een of meer andere ondernemingen, worden verwerkt via de vermogensmutatiemethode.

Volgens deze methode worden investeringen in joint ventures aanvankelijk geboekt tegen de overnameprijs en vervolgens aangepast om rekening te houden met het aandeel van de Groep in de winsten of verliezen van de vennootschap vanaf de overnamedatum. Deze investeringen en het aandeel van de Groep in het resultaat van het boekjaar worden in de balans en de winst-en-verliesrekening respectievelijk gepresenteerd als investeringen in vennootschappen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, en als aandeel in het resultaat van de vennootschappen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

Indien het aandeel van de Groep in de verliezen van de joint ventures meer bedraagt dan de nettoboekwaarde van de investering, dan wordt de investering herleid tot nul. Verliezen die dat bedrag overschrijden, worden niet opgenomen, behalve het bedrag van de verbintenissen van de Groep ten aanzien van haar joint ventures.

2.3. INVESTERINGEN IN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

Geassocieerde deelnemingen waarover TEXAF niet de zeggenschap of de gezamenlijke zeggenschap uitoefent, maar waar TEXAF wel een invloed van betekenis uitoefent op de financiële en operationele beslissingen (dat is doorgaans het geval als de vennootschap 20% tot 50% van de stemrechten in handen heeft) worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

Volgens deze methode worden investeringen in geassocieerde deelnemingen aanvankelijk geboekt tegen de overnameprijs en vervolgens aangepast om rekening te houden met het aandeel van de Groep in de winsten of verliezen van de vennootschap vanaf de overnamedatum. Deze investeringen en het aandeel van de Groep in het resultaat van het boekjaar worden in de balans en de winst-en-verliesrekening respectievelijk gepresenteerd als investeringen in vennootschappen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode, en als aandeel in het resultaat van de vennootschappen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

Indien het aandeel van de Groep in de verliezen van de geassocieerde deelnemingen meer bedraagt dan de nettoboekwaarde van de investering, dan wordt de investering herleid tot nul. Verliezen die dat bedrag overschrijden, worden niet opgenomen, behalve het bedrag van de verbintenissen van de Groep ten aanzien van haar geassocieerde deelnemingen.

3. Bedrijfscombinaties

3.1. GOODWILL

De goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het verworven aandeel in de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van een dochteronderneming, een geassocieerde deelneming of een joint venture op de overnamedatum. Goodwill vertegenwoordigt dus het deel van de prijs die door de overnemende partij is betaald voor de toekomstige economische voordelen uit activa die niet afzonderlijk

kunnen worden geïdentificeerd en geboekt. Er wordt ook goodwill opgenomen voor geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

Na de eerste opname aan de actiefzijde, wordt goodwill jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen, of vaker indien uit gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden blijkt dat goodwill een bijzondere waardevermindering zou hebben kunnen ondergaan. Daartoe wordt de goodwill toegewezen aan de operationele segmenten, die overeenstemmen met de kasstroomgenererende eenheden en in het bijzonder het laagste niveau waarop de goodwill wordt gevolgd voor interne-beheerdoeleinden.

3.2. NEGATIEVE GOODWILL

Negatieve goodwill vertegenwoordigt het verschil tussen het verworven aandeel in de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van een dochteronderneming, een geassocieerde deelneming of een joint venture en de kostprijs van de bedrijfscombinatie op de overnamedatum.

Negatieve goodwill wordt onmiddellijk verwerkt in het resultaat en wordt later niet teruggenomen.

4. Omrekening van valuta's

4.1. FUNCTIONELE VALUTA EN PRESENTATIEVALUTA

De elementen die zijn opgenomen in de afzonderlijke financiële staten van elke entiteit van de Groep (moedermaatschappij, dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures) worden gewaardeerd in de referentievaluta van de economische omgeving waarin de entiteit actief is (functionele valuta). In dat kader wordt de functionele valuta gekozen op basis van het relatieve belang van elke transactievaluta in de rubrieken van de winst-enverliesrekening die representatief zijn voor de operationele activiteiten van de entiteit. Als die keuze niet overduidelijk is, past de directie oordeelsvorming toe om de functionele valuta te bepalen, die een getrouw beeld geeft van de economische gevolgen van de onderliggende transacties, gebeurtenissen en voorwaarden.

De geconsolideerde financiële staten van TEXAF worden gepresenteerd in euro, de functionele valuta van de moedermaatschappij, TEXAF nv.

4.2. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA'S

Bij de eerste opname moet een transactie in vreemde valuta's worden geboekt in de functionele valuta van de entiteit, door op het bedrag in vreemde valuta de geldende wisselkoers op de datum van de transactie toe te passen.

Om praktische redenen mag er een benadering van de dagkoers worden gebruikt (maandgemiddelde) als er een aanzienlijke hoeveelheid transacties is verricht en de wisselkoers niet aanzienlijk schommelt. Als er een benadering wordt gebruikt, wordt die toegepast op alle transacties die in de loop van het boekjaar in een vreemde valuta zijn verricht. Zo moet er een gemiddelde koers worden gebruikt voor courante transacties en een historische koers voor nietcourante transacties.

4.3. OMREKENINGSPRINCIPES

De balans van buitenlandse entiteiten (die niet gebruikmaken van een functionele valuta van een economie met hyperinflatie) wordt omgerekend naar euro op basis van de wisselkoers aan het einde van de periode (slotkoers), met uitzondering van het eigen vermogen, waarvoor de historische koers wordt gehandhaafd. Verschillen die voortvloeien uit het gebruik van de historische koers voor het eigen vermogen en de slotkoers voor de rest van de balans, worden opgenomen in de rubriek ' gecumuleerde omrekeningsverschillen' van het eigen vermogen.

De winst-en-verliesrekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde maandkoers (namelijk het gemiddelde over het jaar van de koersen van elk einde van de maand voor de betreffende valuta's). Verschillen die voortvloeien uit het gebruik van de gemiddelde maandkoers voor de winst-en-verliesrekening en de slotkoers voor de balans worden opgenomen in de rubriek 'gecumuleerde omrekeningsverschillen' van het eigen vermogen.

5. Materiële vaste activa

5.1. VASTGOEDBELEGGINGEN

De terreinen en gebouwen die voldoen aan de definitie van een vastgoedbelegging, namelijk terreinen of gebouwen die worden gehouden om huurgelden te ontvangen en/of met het oog op kapitaalgroei, en die niet door de Groep worden bezet, worden gewaardeerd volgens de methode van de historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingsverliezen.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen op de overgangsdatum naar de IFRS, is gebouw per gebouw bepaald op basis van de vereiste rendementswaarde voor deze gebouwen en de waarde van het terrein.

Wat de afschrijving van vastgoedbeleggingen betreft, worden terreinen niet afgeschreven. Het aandeel dat de bouwwaarde vertegenwoordigt, wordt afgeschreven op basis van de gebruiksduur voor de onderneming, namelijk 5 tot 20 jaar al naargelang de ouderdomsgraad die door de directie aan het gebouw wordt toegewezen. Er moet voor elk gebouw echter rekening worden gehouden met een restwaarde. Zodra die restwaarde is bereikt, wordt het gebouw niet langer afgeschreven. Het betreft de waarschijnlijke opbrengstwaarde van het actief na afloop van zijn gebruiksduur. Deze restwaarde wordt forfaitair geschat op een percentage van de historische kostprijs, namelijk 20%. Als uitzondering wordt de restwaarde van bepaalde gebouwen van COTEX en IMMOTEX, die op termijn zullen worden afgebroken, eveneens afgeschreven over een duur van 4 tot 10 jaar, al naargelang de verwachte bezitsperiode.

5.2. MATERIËLE VASTE ACTIVA

5.2.1. Overige terreinen en gebouwen

De terreinen en gebouwen die door de Groep worden gehouden, maar die niet voldoen aan de definitie van een vastgoedbelegging, worden gewaardeerd volgens de methode van de historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen.

De reële waarde van deze gebouwen op de overgangsdatum naar de IFRS, is gewaardeerd op basis van de vereiste rendementswaarde voor deze gebouwen als ze zouden worden verhuurd.

De gebouwen worden afgeschreven over een duur van 5 tot 20 jaar al naargelang de ouderdomsgraad die door de directie aan het gebouw wordt toegewezen, met een restwaarde van 20%.

Materiële vaste activa in aanbouw worden niet afgeschreven.

5.2.2. Steengroeve

Steengroeven worden gewaardeerd volgens de methode van de historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen, en worden afgeschreven al naargelang de productie in verhouding tot de geschatte reserves. Vóór 2016 werden ze lineair afgeschreven over 40 jaar.

De steengroeve CARRIGRES is geherwaardeerd op basis van de rendementswaarde op 1 januari 2009 omdat er op die datum is overgeschakeld naar integrale consolidatie (IFRS 3 - 'Bedrijfscombinaties'). De reserves van deze steengroeve worden geschat op 25 miljoen ton. Bij de overschakeling naar de IFRS in 2005 is de steengroeve behouden tegen historische kostprijs.

De Groep beheert slechts één steengroeve, voert geen exploratieactiviteiten uit naar bijkomende steengroeven, en past bijgevolg niet de norm IFRS 6 toe voor de boeking van bedrijfskosten.

5.2.3. Overige materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingsverliezen. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de verwachte gebruiksduur van de betreffende activa en rekening houdend met een eventuele restwaarde.

Materiële vaste activa worden slechts afgeschreven wanneer ze klaar zijn voor hun beoogde gebruik.

De winst of het verlies uit de verkoop of de buitengebruikstelling van een actief, stemt overeen met het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarde van het actief. Dit verschil wordt verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

Installaties, machines en uitrusting worden afgeschreven over hun gebruiksduur van 4 tot 10 jaar.

Rollend materieel wordt afgeschreven over zijn gebruiksduur van 4 tot 5 jaar.

Inrichting en toebehoren wordt afgeschreven over hun gebruiksduur van 3 tot 10 jaar.

Verbeteringen aan verhuurde gebouwen en andere materiële vaste activa worden volledig afgeschreven. Aankopen in deze categorie van activa worden afgeschreven volgens hun gebruiksduur.

6. Huurcontracten

Huurgelden van eenvoudige huurcontracten worden lineair als kosten opgenomen over de duur van het betreffende huurcontract.

7. Kosten van leningen

Kosten van leningen die direct kunnen worden toegeschreven aan de aankoop, de bouw of de productie van in aanmerking komende activa (activa die een lange voorbereidingsperiode vereisen alvorens ze kunnen worden gebruikt of verkocht) worden toegevoegd aan de kosten van deze activa tot het moment waarop ze klaar zijn voor hun beoogde gebruik of verkoop. De verkregen opbrengst uit de tijdelijke belegging van geld dat specifiek is geleend voor in aanmerking komende activa, wordt van deze activa afgetrokken.

Alle andere kosten van leningen worden verwerkt in de nettowinst of het verlies van het boekjaar waarin ze zijn aangegaan.

8. Financiële activa

Financiële activa worden ingedeeld in een van de volgende vier categorieën:

• █ financiële activa tegen reële waarde;
• █ leningen en vorderingen;
• █ beleggingen gehouden tot de vervaldatum;
• █ financiële activa beschikbaar voor verkoop.

De waarderings- en boekhoudprincipes worden per categorie gedefinieerd.

8.1. FINANCIËLE ACTIVA TEGEN REËLE WAARDE

Het betreft ofwel financiële activa die bij hun eerste opname zijn aangemerkt als financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, ofwel als financiële activa aangehouden voor transactiedoeleinden (namelijk financiële instrumenten die zijn verworven of worden gehouden teneinde winst te genereren uit kortetermijnschommelingen van de referentieprijs).

De financiële activa in deze categorie worden gewaardeerd en opgenomen tegen hun reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening.

De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of die zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum.

8.2. LENINGEN EN VORDERINGEN

Het betreft niet-afgeleide financiële activa die door de entiteit zijn gecreëerd of verworven, met een vaste betaling of een betaling die kan worden vastgesteld, die niet genoteerd zijn op een actieve markt, die niet worden gehouden voor transactiedoeleinden, en die bij hun eerste opname niet zijn aangemerkt als activa opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening of als activa beschikbaar voor verkoop.

Bij hun eerste opname worden leningen en vorderingen gewaardeerd tegen hun reële waarde op die datum, ofwel tegen hun aankoopwaarde, eventueel vermeerderd met de transactiekosten die direct kunnen worden toegerekend aan de aankoop van het financieel actief. Vervolgens worden leningen en vorderingen gewaardeerd en opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode.

Er wordt een voorziening voor waardevermindering van vorderingen aangelegd (in de rubriek waardeverminderingsverlies van de winst-en-verliesrekening) als er objectieve aanwijzingen bestaan dat de Groep niet in staat zal zijn om alle verschuldigde bedragen te recupereren in de omstandigheden die aanvankelijk bij de transactie werden verwacht.

8.3. BELEGGINGEN GEHOUDEN TOT DE VERVALDATUM

Het betreft niet-afgeleide financiële activa met een vaste betaling of een betaling die kan worden vastgesteld, en een vaste vervaldatum, die de entiteit wil en kan houden tot hun vervaldatum, die niet voldoen aan de definitie van leningen en vorderingen en die bij hun eerste opname niet worden beschouwd als activa opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening of als activa beschikbaar voor verkoop.

Bij hun eerste opname worden beleggingen gehouden tot de vervaldatum gewaardeerd tegen hun reële waarde op die datum, ofwel tegen hun aankoopwaarde, eventueel vermeerderd met de transactiekosten die direct kunnen worden toegerekend aan de aankoop van het financieel actief. Vervolgens worden beleggingen gehouden tot de vervaldatum gewaardeerd en opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode.

8.4. FINANCIËLE ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP

Het betreft niet-afgeleide financiële activa die ofwel bij hun eerste opname werden beschouwd als beschikbaar voor verkoop, ofwel niet worden ingedeeld in een van de drie eerder vermelde categorieën.

Financiële activa beschikbaar voor verkoop worden gewaardeerd en opgenomen tegen hun reële waarde. Reële-waardeveranderingen worden direct verwerkt in het eigen vermogen, met uitzondering van het deel van de verandering dat kan worden toegeschreven aan winsten of verliezen uit wisselkoersverschillen en dat direct wordt verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

De aldus gecumuleerde winsten of verliezen in het eigen vermogen worden boekhoudkundig verwerkt in de winst-en-verliesrekening wanneer het voor verkoop beschikbare financiële actief wordt verkocht.

9. Waardevermindering van activa

Materiële vaste activa en andere vaste activa worden getest op waardeverminderingen wanneer een gebeurtenis of een verandering in de omstandigheden erop wijst dat de opbrengstwaarde van het actief lager ligt dan zijn boekwaarde. De opbrengstwaarde is de hoogste waarde van ofwel de reële waarde van een actief verminderd met de kosten voor verkoop, ofwel zijn gebruikswaarde. Er wordt een waardevermindering opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde de opbrengstwaarde overschrijdt.

Met het oog op de tests op waardevermindering worden de activa ingedeeld in de kleinste groepen van activa die instromen van kasmiddelen genereren die grotendeels onafhankelijk zijn (kasstroomgenererende eenheden). Waardeverminderingen van activa of langlopende verplichtingen worden onmiddellijk opgenomen als kosten, in de rubriek eenmalige elementen. Indien het waardeverminderingsverlies vanwege de inning van de reële waarde of de gebruikswaarde niet langer gerechtvaardigd is in latere perioden, wordt het waardeverminderingsverlies teruggenomen. De terugname van een waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk opgenomen als opbrengsten in de rubriek eenmalige elementen. Waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen vertegenwoordigen eenmalige elementen.

10. Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel de inkoopprijs (grondstoffen) of kostprijs (goederen in bewerking en gereed product), ofwel de opbrengstwaarde. De inkoopprijs omvat de directe grondstoffen; de kostprijs omvat de directe grondstoffen, de directe arbeid en de algemene kosten die gemaakt zijn om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige toestand te krijgen. De opbrengstwaarde vertegenwoordigt de geschatte verkoopprijs, na aftrek van de kosten die nodig worden geacht om het product klaar te maken voor verkoop, inclusief de marketing- en distributiekosten. De waarde van de voorraden wordt bepaald aan de hand van de methode van de gewogen gemiddelde kostprijs. Indien de omstandigheden die de waardevermindering van de voorraden rechtvaardigden, ophouden te bestaan, wordt het bedrag van de waardevermindering teruggenomen.

11. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten de geldmiddelen in kas en de direct opvraagbare deposito's met een looptijd van ten hoogste drie maanden vanaf de verwervingsdatum. Voorschotten in rekening-courant worden ingedeeld als schuld.

12. Activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop

In toepassing van IFRS 5 worden significante activa of groepen van activa bestemd voor verkoop, met uitzondering van courante verkopen, gepresenteerd in een afzonderlijke post van de balans aan de actiefzijde en de passiefzijde, en worden ze gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel hun nettoboekwaarde of hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten.

Vaste activa die in de balans worden gepresenteerd als activa aangehouden voor verkoop, worden niet langer afgeschreven vanaf het moment waarop ze zo worden gepresenteerd. Een actief wordt alleen ingedeeld in de 'Activa aangehouden voor verkoop' als het erg waarschijnlijk is dat het binnen een maximumtermijn van één jaar wordt

verkocht, als het actief beschikbaar is voor onmiddellijke verkoop in zijn huidige toestand en als de directie gestart is met een plan voor de verkoop van het actief.

Een beëindigde activiteit is een onderdeel van de activiteiten van de Groep die een belangrijk en afzonderlijk operationeel segment of geografische regio vertegenwoordigt.

Er is sprake van een beëindigde bedrijfsactiviteit wanneer er is voldaan aan de indelingscriteria als activiteit bestemd voor verkoop of wanneer de Groep de activiteit heeft afgestoten. Afgestoten activiteiten worden gepresenteerd in één post van de winst-en-verliesrekening, met inbegrip van de winst of het verlies uit de afstoting na belastingen.

13. Maatschappelijk kapitaal en overgedragen resultaat

Overgedragen resultaten mogen niet worden uitgekeerd ten belope van het bedrag dat is belegd in eigen aandelen.

Dividenden van de moedermaatschappij die worden uitgekeerd op gewone aandelen, worden pas als schuld opgenomen nadat ze door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn goedgekeurd.

14. Voorzieningen

Er worden voorzieningen aangelegd indien aan de drie volgende voorwaarden is voldaan:

• █ op de sluitingsdatum heeft de entiteit een actuele verplichting (wettelijke of impliciete verplichting) die voortvloeit uit een gebeurtenis in het verleden;
• █ het is waarschijnlijk dat er een uitstroom van kasmiddelen die economische voordelen vertegenwoordigen, noodzakelijk zal zijn om de verplichting af te wikkelen;
• █ het bedrag van de verplichting kan op betrouwbare wijze worden geschat.

Het als voorziening opgenomen bedrag stemt overeen met de beste schatting van de uitgaven die nodig zijn om de huidige verplichting op de sluitingsdatum af te wikkelen. Schattingen zijn gebaseerd op het oordeel van de directie, aangevuld door ervaringen met vergelijkbare transacties. Indien nodig kan de directie een beroep doen op het advies van onafhankelijke deskundigen. Er wordt ook rekening gehouden met gebeurtenissen na balansdatum.

15. Personeelsbeloningen

Personeelsbeloningen omvatten vier categorieën van voordelen:

• █ voordelen op korte termijn: salarissen, sociale zekerheidsbijdragen, ziekteverlof, betaald verlof, winstdeling en premies die binnen een termijn van 12 maanden moeten worden betaald en niet-monetaire voordelen zoals een woning of auto;
• █ voordelen na uitdiensttreding, eindeloopbaanvergoedingen en bijdragen in de medische kosten na uitdiensttreding;
• █ andere langetermijnvoordelen: voordelen in natura in verband met anciënniteit;
• █ ontslagvergoedingen.

15.1. VOORDELEN OP KORTE TERMIJN

• █ De kosten van voordelen op korte termijn moeten worden opgenomen tijdens het boekjaar waarin het personeelslid de diensten heeft geleverd die hem recht geven op deze voordelen.
• █ Aangezien het voordelen op korte termijn betreft, hoeft er geen discontering te worden toegepast.

15.2. VOORDELEN NA UITDIENSTTREDING

Voordelen na uitdiensttreding moeten worden ingedeeld in een van de twee volgende categorieën, afhankelijk van hun definitie:

• █ Toegezegde-bijdragenregelingen: stelsels van voordelen na uitdiensttreding waarbij de vennootschap welbepaalde bijdragen stort aan een afzonderlijke entiteit (een fonds) en geen juridische of impliciete verplichting heeft om aanvullende bijdragen te betalen als het fonds onvoldoende activa heeft om alle voordelen te betalen die overeenstemmen met de diensten die tijdens het boekjaar en tijdens eerdere boekjaren door het personeel zijn geleverd. In dat geval dragen de personeelsleden het actuariële risico en het beleggingsrisico.
• █ Toegezegde pensioenregelingen: andere stelsels van voordelen na uitdiensttreding dan toegezegde-bijdragenregelingen.

In een toegezegde-bijdrageregeling, moeten de bijdragen aan de regeling worden opgenomen tijdens het boekjaar waarin de werknemer de diensten verleent die hem recht geven op deze bijdragen. Alleen het betaalde bedrag in de loop van het boekjaar moet als kosten worden opgenomen.

Als het betaalde bedrag meer bedraagt dan het verschuldigde bedrag, dan moet het teveel worden opgenomen aan de actiefzijde (over te dragen kosten) voor zover een dergelijk voorschot leidt tot een daling van de toekomstige betalingen of tot een terugbetaling van geldmiddelen. Omgekeerd moet er aan de passiefzijde een verbintenis worden opgenomen als het verschuldigde bedrag meer bedraagt dan het betaalde bedrag.

Bij een toegezegd-pensioenregeling moet de verbintenis die voor het boekjaar moet worden opgenomen, worden berekend op basis van de 'projected unit credit'-methode voor actuariële waardering. Volgens deze methode is de verbintenis gelijk aan de huidige waarde van de verworven voordelen op basis van de jaren van verstreken diensttijd, en in voorkomend geval, de salarisprognoses.

De toepassing van deze methode veronderstelt dus enerzijds een exacte inventaris van de toegekende voordelen en de toekenningsvoorwaarden, en anderzijds het gebruik van de volgende actuariële gegevens:

• █ waarschijnlijkheid dat de pensioenleeftijd wordt bereikt;
• █ disconteringsvoet;
• █ nominale groei van de lonen.

Aangezien de Groep geen juridische entiteit heeft opgericht voor de financiering van de verplichtingen voorzien door de toegezegd-pensioenregeling, worden alle verplichtingen uit hoofde van verstreken diensttijd opgenomen in de balans.

TEXAF past de herziene norm IAS 19 vanaf 1 januari 2013 toe, en in het bijzonder:

• █ Actuariële winsten en verliezen (wijzigingen in veronderstellingen of ervaring) moeten worden geboekt in de 'overige elementen van het totaalresultaat'.
• █ De nieuwe wijzigingen van stelsels moeten integraal worden verwerkt via de winst-en-verliesrekening.

Actuariële winsten en verliezen ontstaan als gevolg van wijzigingen van toegepaste actuariële veronderstellingen en de vastgestelde werkelijkheid.

Voor toegezegd-pensioenregelingen omvatten de kosten, die in het bedrijfsresultaat worden opgenomen, de kosten van verstreken diensttijd in de loop van het boekjaar evenals de gevolgen van wijzigingen, verlagingen of vereffeningen van het stelsel.

In de DRC moet volgens de reglementering en de collectieve overeenkomsten één forfaitaire ontslagvergoeding worden toegekend die overeenstemt met een toegezegd-pensioenregeling. Bovendien genieten bepaalde werknemers een toegezegde-bijdragenregeling.

15.3. OVERIGE VOORDELEN OP LANGE TERMIJN

Het betreft de voordelen in natura in verband met anciënniteit die door de ondernemingen van de TEXAF-groep aan personeelsleden worden toegekend.

Deze voordelen worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze effectief worden toegekend.

15.4. ONTSLAGVERGOEDINGEN

Het betreft voordelen die moeten worden betaald als gevolg van:

• █ het einde van de arbeidsovereenkomst vóór de normale pensioenleeftijd;
• █ een aanbod om vrijwillig vertrek te stimuleren.

De kosten van deze voordelen moeten in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen zodra de entiteit die de betreffende personeelsleden tewerkstelt, effectieve stappen heeft ondernomen in het proces om de arbeidsovereenkomst te verbreken en/of om vergoedingen toe te kennen in het kader van een aanbod om vrijwillig vertrek te stimuleren.

16. Financiële schulden

Financiële schulden worden ingedeeld in een van de volgende twee categorieën:

• █ financiële schulden tegen reële waarde;
• █ overige financiële schulden.

De waarderings- en boekhoudprincipes worden per categorie gedefinieerd.

16.1. FINANCIËLE SCHULDEN TEGEN REËLE WAARDE

Het betreft ofwel financiële schulden die bij hun eerste opname zijn aangemerkt als financiële schulden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, ofwel als financiële schulden aangehouden voor speculatieve doeleinden.

De financiële schulden in deze categorie worden gewaardeerd en opgenomen tegen hun reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening.

De reële waarde is het bedrag waartegen een schuld zou kunnen worden afgewikkeld tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die handelen in normale marktomstandigheden.

16.2. OVERIGE FINANCIËLE SCHULDEN

Het betreft financiële schulden die niet voldoen aan de definitie van de vorige categorie.

Overige financiële schulden worden bij hun eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden ze gewaardeerd en opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode.

17. Uitgestelde belastingen

In het algemeen worden uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen geboekt op tijdelijke verschillen tussen de belastingbasis van de vorderingen en verplichtingen en hun boekwaarde in de financiële staten. Ze worden vervolgens aangepast om rekening te houden met de verschillen in de belastingtarieven die naar verwachting zullen gelden op het moment waarop het tijdelijke verschil zal worden teruggeboekt.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend wanneer ze betrekking hebben op belastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven op dezelfde juridische entiteit en de Groep een in rechte afdwingbaar recht heeft om haar belastingvorderingen en -verplichtingen over het huidige jaar op nettobasis af te wikkelen. Er vindt geen verrekening plaats tussen afzonderlijke juridische entiteiten.

17.1. UITGESTELDE BELASTINGVERPLICHTINGEN

Een uitgestelde belastingverplichting wordt opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve als de uitgestelde belastingverplichting wordt gegenereerd:

• █ door de eerste opname van goodwill;
• █ door de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en geen invloed heeft op het boekhoudkundige resultaat, noch op het fiscale resultaat op de datum van de transactie.

17.2. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen voor zover het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee deze aftrekbare tijdelijke verschillen zullen kunnen worden verrekend. Er wordt echter geen uitgestelde belastingvordering opgenomen voor aftrekbare tijdelijke verschillen die zijn toe te rekenen aan de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en geen invloed heeft op het boekhoudkundige resultaat, noch op het fiscale resultaat op de datum van de transactie.

Voorts wordt er een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor overgedragen fiscale verliezen en niet-aangewende fiscaal verrekenbare tegoeden, voor zover het waarschijnlijk is dat de entiteit over toekomstige belastbare winsten zal beschikken waarmee deze fiscale verliezen en niet-aangewende fiscaal verrekenbare tegoeden zullen kunnen worden verrekend.

18. Omzetverantwoording

• █ Opbrengsten worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat ze zullen worden verworven en het bedrag ervan op betrouwbare wijze kan worden geschat. In het bijzonder worden de verschuldigde huurgelden door systematische wanbetalers sinds het boekjaar 2016 pas geboekt wanneer ze effectief zijn geïnd.
• █ Verkopen van goederen worden opgenomen wanneer de belangrijkste risico's en voordelen die gepaard gaan met de eigendom van de goederen, zijn overgedragen aan de koper.
• █ Huuropbrengsten van eenvoudige huurcontracten worden lineair opgenomen over de duur van het betreffende huurcontract.
• █ Renteopbrengsten worden opgenomen in het boekjaar waarin deze rente ontstaat, en berekend op basis van de verschuldigde hoofdsom en volgens de toepasselijke rentevoet.
• █ Dividenden en participaties worden opgenomen wanneer het recht van de aandeelhouder om de betaling te ontvangen, is vastgesteld.

19. Gebruik van schattingen

In het kader van de opstelling van de geconsolideerde financiële staten van TEXAF in overeenstemming met de IFRS heeft de Groep een beroep moeten doen op schattingen en veronderstellingen die een impact kunnen hebben op de bedragen van de gepresenteerde activa en verplichtingen, op de informatie die moet worden verstrekt over de voorwaardelijke activa en verplichtingen op de verschillende sluitingsdatums en op de gepresenteerde bedragen van de kosten en opbrengsten van de periode. De werkelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Texaf NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Texaf NV (de "vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet-, regelgeving en normen gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerdejaarrekening van Texaf NV uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 120 254 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van netto winst of verlies afsluit met een winst van het boekjaar (aandeel groep) van 4 542 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2017 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISAs). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Paragrafen ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid

Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht toelichting 6 bij de geconsolideerde jaarrekening, welke de analyse beschrijft van de waardering van de zandsteengroeve die de Groep bezit nabij Kinshasa in de Democratische Republiek Congo. De politieke en economische situatie in de Democratische Republiek Congo blijft verslechteren en de activiteiten van de groeve zijn sterk teruggevallen sinds 2015 als gevolg van een drastische terugval in de vraag naar verbrijzelde materialen. Het groepsmanagement heeft een test voor bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd, welke leidde tot de erkenning van een uitzonderlijke afschrijving van 3,36 miljoen EUR in de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Deze analyses zijn sterk onderheving aan wijzigingen in de gebruikte variabelen, welke in de huidige situatie van de Democratische Republiek Congo moeilijk te beoordelen zijn, specifiek voor wat betreft toekomstige opbrengsten en welke in verschillende scenario's tot bijkomende waardeverminderingen kunnen leiden. De nettoboekwaarde van het terrein van de groeve is in de rekeningen opgenomen voor een nettoboekwaarde van 6,02 miljoen EUR.

We vestigen eveneens de aandacht op toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening, welke een inschatting omvat van de reële waarde van de vastgoedbeleggingsportefeuille. Deze inschatting is gebaseerd op het oordeelsvermogen van de raad van bestuur, rekening houdend met het gebrek aan liquiditeit en transparantie van de vastgoedmarkt in de Democratische Republiek Congo en de quasi volledige afwezigheid van vergelijkbare transacties.

Tot slot vestigen we de aandacht op toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening, welke stelt dat de activa van de Groep zich voornamelijk bevinden in de Democratische Republiek Congo. Het economische en regelgevende klimaat van dit land wordt regelmatig beïnvloed door socio-politieke onrust, waardoor haar evolutie op middellange termijn niet met zekerheid kan worden voorspeld. De geconsolideerde jaarrekening is evenwel opgesteld in de context van een stabilisering van de lokale politieke en regelgevende klimaat.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode.

1. Waardering van de vastgoedbeleggingsportefeuille

Al de activa in het bezit van Texaf zijn gelegen in de Democratische Republiek Congo (DRC). De terreinen in DRC zijn door de overheid gegeven concessies met hernieuwbare periodes van 25 jaar.

Texaf bezit en verhuurt residentiële en kantoorgebouwen. De netto boekwaarde van de vastgoedbeleggingsportefeuille is 99,1 miljoen EUR per 31 december 2017 en vertegenwoordigt een significant onderdeel van de activa van de Groep (82%).

De vastgoedbeleggingsportefeuille van de Texaf Groep is verdeeld in 3 categorieën: terreinen, recente gebouwen (na 2005) en oude gebouwen (voor 2005).

Elke categorie vertegenwoordigt een specifieke waarderingsmethode. Texaf heeft gekozen voor een waardering van haar vastgoedportefeuille op basis van de afgeschreven kostprijs.

Een inschatting van de reële waarde van de portefeuille is weergegeven in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Deze inschatting is opgesteld in de context van een vastgoedmarkt welke grotendeels niet transparant of liquide is, welke geen betrouwbare appreciatie van de van de waardes met vergelijkbare transacties toelaat en welke de assumpties, gebruikt voor de waardering, subjectief.

Het auditrisico vloeit voornamelijk voort uit de beoordeling van de reële waarde welke is opgenomen in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening.

2. Waardering van de zandsteengroeve

Texaf bezit, via haar dochteronderneming Carrigrès een zandsteengroeve in de DRC. De onderneming heeft een terugval in activiteit moeten ondergaan sinds 2015 door de afwezigheid van belangrijke publieke projecten in de bouw en infrastructuur.

Het terrein van Carrigrès, gelegen nabij Kinshasa, is geherwaardeerd op basis van de verwachte rendementswaarde op 1 januari 2009 als onderdeel van de acquisitie op die datum ("IFRS 3 - Bedrijfscombinaties")

Met de hulp van een lid van ons "corporate finance" team hebben we het waarderingsproces, de assumpties en belangrijkste inschattingen besproken en beoordeeld, specifiek voor wat betreft de verdisconteringsvoet.

Sinds 2016 wordt de groeve afgeschreven à rato van de productie.

Het management heeft een test voor bijzondere waardeverminderingsverliezen ("impairment test") op de boekwaarde van het terrein opgesteld. Deze analyse is gebaseerd op assumpties van toekomstige vrije kasstromen welke gegenereerd worden door de operaties van de groeve en op basis van een geschatte verdisconteringsfactor, welke specifiek afhankelijk is van het marktrisico en landenrisico. Als gevolg van deze analyze, werd een uitzonderlijke afschrijving van 3,36 miljoen EUR geboekt in 2017. Deze analyse, opgesteld per 31 december 2017, is heel afhankelijk van wijzigingen in assumpties.

Per 31 december 2017 wordt het terrein gewaardeerd op 6,02 miljoen EUR in de geconsolideerde jaarrekening van Texaf.

Rekening houdend met de significante waarde van de groeve in de geconsolideerde rekeningen, de sensitiviteit van de gebruikte assumpties en een sterk achteruitgegaan en onstabiel economisch klimaat in de DRC, zijn wij van oordeel dat de waardering van de zandsteengroeve een kernpunt van onze controle is.

Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangele genheden.

KERNPUNTEN VAN DE CONTROLE HOE ONZE CONTROLE DE KERNPUNTEN VAN DE CONTROLE BEHANDELDE

• █ We hebben de interne controle en evaluatieprocessen geïmplementeerd door het management met betrekking tot de waardering van de vastgoedportefeuille.
• █ We zijn nagegaan dat de afgeschreven kostprijsmethode correct is toegepast en berekend voor elke vastgoedbelegging.
• █ Als onderdeel van onze auditprocedures op aankopen en verkopen hebben wij de desbetreffende contracten nagekeken en de boekhoudkundige verwerking van deze transacties gevalideerd.
• █ We zijn de integriteit en volledigheid nagegaan van de sleuteldata (contractuele huren, duurtijd van de huurcontracten, oppervlaktes, enz.) welke gebruikt zijn in de interne waardering van vastgoedbeleggingen door het management en hebben deze waardes aangesloten met de financiële staten.
• █ We hebben een sensitiviteitstest uitgevoerd door het laten variëren van verschillende assumpties die door het management gebruikt zijn in de waardering van vastgoedbeleggingen en we hebben de potentiële impact van deze wijzigingen op de waardering beoordeeld.
• █ Voor de waardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen welke is opgenomen in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening, hebben we de gebruikte assumpties en data beoordeeld en geëvalueerd.
• █ We hebben de gepastheid van de toelichtingen met betrekking tot de reële waarde van vastgoedbeleggingen beoordeeld.

Verwijzing naar de toelichtingen

• █ We verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening: Toelichting 7, vastgoedbeleggingen en Belangrijkste waarderingsmethodes.
• █ We hebben de waarderingsregels van de groep onderzocht en de procedure voor het bepalen van factoren die een risico voor een bijzonder waardeverminderingsverlies voor de groeve zouden kunnen inhouden.
• █ Met de hulp van een lid van ons "corporate finance" team hebben we het waarderingsproces, de assumpties en belangrijkste inschattingen besproken en beoordeeld, specifiek voor wat betreft de verdisconteringsvoet.
• █ We hebben de door het management ingeschatte toekomstige kasstromen besproken en beoordeeld (historische budget-actual vergelijking, afloopcontrole...).
• █ We hebben een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd door verschillende door het management gebruikte assumpties te laten wijzigen en hebben de potentiële impact van deze wijzigingen op de waardering te beoordelen.
• █ We zijn nagegaan dat de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening volledig zijn en de conclusies van de waardering correct weergeven

Verwijzing naar de toelichtingen

█ We verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening inclusief toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening: toelichting 6, materiële vaste activa en Belangrijkste waarderingsmethodes.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming metde International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, alsook voor het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen ander realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.

Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• █ het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• █ het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• █ het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• █ het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• █ het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

█ het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

VERSLAG BETREFFENDE DE OVERIGE DOOR WET-, REGELGEVING EN NORMEN GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de internationale controlestandaarden (ISAs), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening na te gaan, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij drukken geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• █ Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• █ De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

█ Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr . 537/2014.

Zaventem, 5 april 2018

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Pierre-Hugues Bonnefoy

BEHEERVERSLAG VAN TEXAF NV

De rekeningen over 2017 zijn opgesteld op basis van de in België geldende wettelijke en reglementaire bepalingen. De jaarrekening vertoont een winst van 3.770k EUR per 31 december 2017. De ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap en haar dochterondernemingen is beschreven in het verslag over de geconsolideerde rekeningen hiervoor.

De activa van TEXAF nv bevinden zich overwegend in de Democratische Republiek Congo, die als een regio met een tekort aan goed bestuur wordt beschouwd, en bijgevolg gelden er voor de activa politieke en omgevingsgebonden risico's.

Verklaring inzake corporate governance

De verklaring inzake corporate governance die in dit jaarverslag is opgenomen, vormt een integraal onderdeel van het beheerverslag.

Beloningsverslag

Het beloningsverslag dat in dit jaarverslag is opgenomen, vormt een integraal onderdeel van het beheerverslag.

Verkorte jaarrekening

De jaarrekening van TEXAF nv wordt hierna in verkorte vorm gepresenteerd in duizend EUR.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen zijn de jaarrekening van TEXAF nv en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze documenten zijn eveneens op verzoek verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De Commissaris heeft op 5 april 2018 een goedkeurend oordeel verstrekt over de jaarrekening van TEXAF nv, met een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden over de risico's die gepaard gaan met de aanwezigheid van de voornaamste activa van de groep in de DRC en het economische en reglementaire klimaat van het land.

(IN duizend EUR)	2015	2016	2017
ACTIVA
Vaste activa	58.789	55.544	54.750
Vlottende activa	3.239	4.443	5.124
	62.028	59.987	59.874
PASSIVA
Eigen vermogen	55.248	53.365	54.249
Schulden	6.780	6.622	5.625
	62.028	59.987	59.874
WINST-EN-VERLIESREKENING
Bedrijfsopbrengsten	3.275	3.622	3.713
Bedrijfskosten	(2.524)	(2.505)	(2.395)
Bedrijfswinst	751	1.117	1.318
Financieel resultaat	1.009	736	638
Winst gewone beroepsactiviteit	1.760	1.853	1.956
Niet-recurrente resultaten	1.017	(1.294)	766
Winst van het boekjaar vóór belastingen	2.777	559	2.722
Belastingen op het resultaat	(224)	(12)	1.048
TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR	2.553	547	3.770

Toelichting bij het resultaat

De bedrijfsopbrengsten omvatten recurrente huuropbrengsten uit vastgoed van 3.713k EUR, stabiel ten opzichte van 2016.

De bedrijfskosten vertonen een daling van 5%.

Het financieel resultaat heeft voornamelijk betrekking op de rente op de vorderingen op UTEXAFRICA (0,7 mln. EUR) en een bijzondere waardevermindering op de vordering op i-Finance (50k EUR) uitgevoerd in 2017.

EENMALIGE RESULTATEN

In 2015 heeft TEXAF aan UTEXAFRICA de genotsrechten overgedragen op de appartementen waarvan deze laatste de blote eigendom had, wat een onroerende meerwaarde van 273k EUR heeft gegenereerd.

In 2016 heeft TEXAF een bijzondere waardevermindering toegepast op de investeringen in La Cotonnière (1,2 mln. EUR) en i-Finance (0,8 mln. EUR).

Overigens heeft de raad beslist om een terugname van een bijzondere waardevermindering uit te voeren op de vordering op UTEXAFRICA voor 0,8 mln. EUR (bijna ongewijzigd ten opzichte van 2016 en 2015) op basis van een heractualisering van deze vordering, waarvan het totaal is teruggebracht op 19,2 mln. EUR (tegenover 19,5 mln. EUR in 2016 en 20,9 mln. EUR in 2015).

Texaf heeft ook een belastingvoorziening van 1,2 mln. EUR teruggenomen.

Gebeurtenissen na balansdatum

Tot de datum waarop dit verslag is opgesteld hebben er geen opmerkelijke gebeurtenissen plaatsgevonden.

Vooruitzichten van TEXAF nv voor 2018

De vooruitzichten voor 2018 zijn afhankelijk van de ontwikkeling van de economische en politieke situatie in de DRC.

De huurprijzen zouden in 2018 stabiel moeten blijven.

Belangenconflicten

Er zijn geen beslissingen genomen waarop artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is.

Overige informatie die moet worden verstrekt volgens artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen:

• █ Er zijn geen activiteiten van onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd.
• █ De raad van bestuur verklaart dat de vennootschap, noch enige directe dochteronderneming, noch enige persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of een directe dochteronderneming deelbewijzen of certificaten van de vennootschap heeft verworven.
• █ Er is door de raad van bestuur in de loop van het boekjaar in het kader van het toegestaan kapitaal niet beslist tot een kapitaalverhoging of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.
• █ De vennootschap heeft geen bijkantoren.
• █ De raad van bestuur bevestigt dat de vennootschap niet is blootgesteld aan het kredietrisico, het liquiditeitsrisico of het kasstroomrisico voor de waardering van haar financiële activa.
• █ Het auditcomité is samengesteld uit ten minste één bestuurder die voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid en bevoegdheid van artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen.
• █ De waarderingsregels zijn dezelfde als vorig boekjaar.

Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur heeft alle vertrouwen in de positieve ontwikkeling van de activiteiten van de TEXAF-groep in de DRC en stelt voor om het dividend per aandeel met 19% te verhogen, en 2.885.599 EUR ofwel 0,57 EUR netto per aandeel uit te keren vanaf 18 mei 2018 tegen overlegging van coupon nr. 7 in de kantoren van Belfius.

VOORGESTELDE BESTEMMING VAN DE WINST:

Overdracht	23.008.705 EUR
Vergoeding van het kapitaal	(2.885.599) EUR
Te bestemmen winst	25.894.304 EUR
Overgedragen resultaat	22.124.674 EUR
Winst van het boekjaar	3.769.630 EUR

Financiële agenda

Het Kinphonik-koor in de ruimte van TEXAF-BILEMBO.

Definities van de alternatieve prestatie-indicatoren

• █ EBITDA: bedrijfsresultaat exclusief rente, belastingen en afschrijvingen op materiële en immateriële activa.
• █ Niet-recurrente: opbrengsten of kosten die wellicht niet elk boekjaar zullen voorkomen, zoals:
• ─ Winst of verlies op de verkoop van vaste activa.
• ─ Opnames (of terugnames) van waardeverminderingen op vaste activa.
• ─ Kosten in verband met een belangrijke herstructurering, een overname of een afstoting van een activiteit (bijv. ontslagkosten, kosten voor de sluiting van een fabriek, betaalde provisies aan derden voor de overname of afstoting van een activiteit, ...).

In het bijzonder vindt de aansluiting tussen het bedrijfsresultaat en de recurrente EBITDA als volgt plaats:

(in duizend EUR)	Toelichting	2017
Bedrijfsresultaat		3.410
Niet-recurrente elementen	25	3.610
Recurrent bedrijfsresultaat		7.020
Afschrijvingskosten	6 en 7	3.018
Recurrente EBITDA		10.038

• █ Financiële schuld of financiële schuldenlast: rentedragende schuld (zelfs als de effectieve rente nul bedraagt, rekening houdend met de marktrente); de berekening wordt beschreven in bijlage 14.
• █ Netto financiële schuld of netto financiële schuldenlast: financiële schuld min alle kortlopende of direct opvraagbare deposito's bij de bank en alle kortlopende geldbeleggingen.
• █ Bezettingsgraad: totaal van de gefactureerde huurgelden over de periode in verhouding tot de totale factureerbare huurgelden.
• █ Verwachte huuropbrengsten: jaarlijks totaal van de huurgelden van een gebouw dat voor 100% is bezet.

TEXAF nv

Maatschappelijke zetel: Louizalaan 130a, bus 6 B-1050 BRUSSEL

Congolese dochterondernemingen: 372 Avenue Colonel Mondjiba Ngaliema – Kinshasa, D.R. Congo

Tel.: +32(0)2 639 20 00 info@texaf.be

Lay-out: www.linknv.be Foto's: Imaginair en Alain Huart

Dit verslag kan online worden geraadpleegd en français, in het Nederlands and in English. www.texaf.be