Texaf S.A. — Annual Report 2015

Apr 8, 2016

Note d'information incorporant le Rapport annuel 2015

Synthèse Chiffres-clés

		2011	2012	2013	2014	2015	Croissance moyenne
Résultats (000 EUR)
Revenus		13.663	17.248	18.619	18.927	19.648
	Croissance	-5%	26%	8%	2%	4%	10%
Résultat opérationnel récurrent *		3.472	4.849	6.457	6.938	6.486
	Croissance	7%	40%	33%	7%	-7%	17%
EBITDA récurrent **		6.467	7.642	9.435	10.045	9.644
	Croissance	12%	18%	23%	6%	-4%	11%
Résultat net part de groupe		1.831	6.516	6.479	4.685	5.456
	Croissance	-41%	256%	-1%	-28%	16%	31%
Cash-flows (000 EUR)
Cash-flows opérationnels		7.005	5.956	7.099	6.243	6.819	-1%
Cash-flows d'investissement		-7.850	-4.184	-3.275	-7.326	-9.401	5%
Cash-flows de financement		-373	-881	-1.081	-1.649	4.061
Trésorerie au 31 décembre		3.574	4.465	7.216	3.984	5.461

* Résultat opérationnel récurrent : résultat opérationnel sous déduction des réductions et reprises de réduction de valeurs

** EBITDA récurrent : résultat opérationnel récurrent augmenté des amortissements.

Evolution des résultats

Sources et utilisations des fonds sur cinq ans

Source de fonds	2011-2015			Utilisation de fonds
Cash-flow opérationnel *	45.223		51.181	Investissements **
Désinvestissements	5.399		12.101	Impôts et taxes
Augmentation de dette	5.745		5.668	Dividendes
Augmentation de capital **	13.746		1.163	Augmentation de trésorerie
TOTAL	70.113		70.113	TOTAL
* : hors impôts et taxes
** : Y compris l'apport en nature de 50% d'Immotex

Carrigrès

Immobilier

Action Texaf

Par action		2011	2012	2013	2014	2015	Croissance moyenne
Cours au 31 décembre		16,8	21,4	33,0	32,0	33,3
Cours maximum		22,6	23,0	36,6	42,0	36,7
Cours minimum		15,5	16,8	22,0	28,8	30,4
Dividende brut		0,28	0,33	0,40	0,48	0,58
	Croissance	21%	18%	21%	20%	21%	20%

Table des matières

Synthèse	p.2
Table des matières	p.4
Organigramme et Mission de la société	p.5
Rapport de gestion du groupe Texaf	p.6
Rapport de gestion de Texaf s.a.	p.25
Déclaration de gouvernance d'entreprise	p.28
Rapport de rémunération	p.33
Etats financiers consolidés	p.35
Résumé des principales méthodes comptables	p.61
Renseignements généraux	p.67

Situation des concessions au centre de Kinshasa

Mission de la société

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles. TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, immobilière et agricole en République Démocratique du Congo.

La vocation historique de TEXAF est industrielle et est destinée à être maintenue et intensifiée. TEXAF a en outre le souhait de jouer un rôle important dans la relance du Congo en devenant l'opérateur de nouveaux projets d'investissements.

Bénéficiant d'une bonne connaissance du terrain, de la population et de ses dirigeants et ayant d'autre part démontré sa capacité de faire face aux événements successifs qui ont secoué le Congo, TEXAF a la volonté d'intéresser des investisseurs étrangers à des prises de participations financières majoritaires ou minoritaires dans les secteurs productifs (infrastructures, agro-industriel, énergie, finance …) et qui génèrent des rendements élevés sur investissements.

TEXAF peut à cet effet utiliser sa capacité d'appel au marché des capitaux soit directement soit indirectement par la création de fonds spécifiques opérés par TEXAF.

Disposant d'un important patrimoine foncier et immobilier, TEXAF a décidé de viabiliser et de transformer ce patrimoine disponible grâce à un développement équilibré et diversifié tant en bureaux qu'en résidentiel et en commercial adapté à plusieurs catégories de revenus, toujours dans le souci de durabilité.

TEXAF a la volonté d'assumer les trois vocations décrites ci-dessus de la manière suivante:

• en s'inscrivant résolument dans le secteur formel de l'économie
• en pratiquant une politique de bonne gouvernance vis-à-vis de tous les acteurs de la vie économique et sociale
• en favorisant les partenariats avec des opérateurs locaux et en associant des hauts cadres locaux et expatriés
• à la bonne marche des affaires
• en privilégiant tout projet créateur de valeur
• en maintenant la cotation des actions TEXAF sur Euronext et en favorisant des mesures qui permettent d'améliorer la liquidité des titres afin de donner au plus grand nombre d'épargnants la possibilité de participer à la croissance escomptée de la RDC.

Rapport de gestion du groupe TEXAF

Faits marquants 2015

• Le ralentissement économique dont souffre la RDC depuis un an a été accentué par la poursuite de la chute du cours des matières premières et par l'incertitude politique. Les variables monétaires, taux de change, taux d'inflation, déficit public, restent par contre stables.
• Dans la branche IMMOBILIERE, les revenus locatifs progressent de 7% à 14,4 m EUR, et ce en dépit de la perte de 1,3 m EUR de loyers d'une institution internationale qui s'est déplacée dans l'est du pays. 20 nouveaux appartements et 1.200 m² de bureaux ont été mis sur le marché durant l'année 2015 et immédiatement loués.
• Suite au ralentissement économique, l'activité de CARRIGRES reste faible avec un recul du chiffre d'affaires de 5% par rapport à 2014 à 5,1 m EUR. Aucun signe de reprise n'est perçu à ce stade.
• 2015 aura été pour le groupe TEXAF une année d'investissement dans les équipes, qui ont été étoffées.
• Au total le groupe dégage, en consolidé, un résultat opérationnel récurrent de 6.486 k EUR en baisse de 7%. Y compris les éléments non récurrents, le résultat opérationnel baisse de 12% à 5.889 k EUR.
• Le résultat net part du groupe croît de 16% à 5.456 k EUR, contre 4.685 k EUR en 2014. Cette évolution divergente du résultat net par rapport au résultat opérationnel provient en partie d'une diminution de l'impôt sur le bénéfice et d'une augmentation correspondante des taxes opérationnelles.
• Le groupe a investi 9,4 m EUR en 2015, tout en limitant sa dette nette à 4,5 m EUR, soit 6% des fonds propres comptables.

Contexte général

L'économie congolaise en 2015

La Banque Centrale du Congo estime que la croissance du P.N.B. s'est sensiblement ralentie au deuxième semestre, ramenant la croissance totale de l'année 2015 à 7,7% contre 9,5% en 2014. Les causes de cette évolution sont la diminution du cours de matières premières (cuivre, cobalt, or et brut) et les difficultés d'alimentation électrique.

Le franc congolais est resté extrêmement stable contre le dollar U.S. et l'inflation s'est maintenue en-dessous de 2%. L'Etat a clôturé son budget en équilibre à 4,7 milliards USD, ce qui ne représenterait que 12,7% du P.N.B.461

Perspectives 2016

La forte baisse des cours du cuivre a entraîné la mise en veilleuse ou la réduction d'activité de plusieurs très grandes mines. En conséquence, tant les réserves de change du pays que les recettes fiscales du gouvernement sont en diminution. Le gouvernement a réagi en publiant une liste de 28 mesures pour redresser l'économie. Au moment de rédiger ce rapport, celles-ci sont cependant encore très générales et il faudra attendre la définition de mesures concrètes pour évaluer leur impact.

Par ailleurs, les incertitudes du processus électoral qui devrait, en théorie, aboutir à une élection présidentielle en novembre de cette année contribuent à l'attentisme des opérateurs économiques.

Activités immobilières (entreprises consolidées intégralement)

Situation générale du marché immobilier

Le rapport 2015 du bureau KNIGHT FRANK, expert immobilier spécialiste en Afrique, est particulièrement optimiste sur la croissance de l'Afrique en général et sur l'évolution du marché immobilier en particulier.

Ci-après un comparatif du marché locatif des surfaces de bureaux (source: Knight Frank Research)

Pour ce qui concerne la RDC et Kinshasa en particulier, Knight Frank relève que:

• le parc existant de bureaux est généralement de mauvaise qualité et que peu de nouvelles constructions vont apparaître d'ici 2016

• en résidentiel, il y a un manque important d'habitations abordables pour la population locale.

Kinshasa prime rents and yields (source: Knight Frank)Prime rentsPrime yields Bureaux \$ 30 par m²/mois 12,5% Commerce \$ 30 par m²/mois 12,5% Industriel \$ 8 par m²/mois 16% Résidentiel \$ 8.000 par mois (maison 4 chambres) 12%

Ci-après un comparatif du marché locatif des surfaces de bureaux (source: Knight Frank Research)

Le patrimoine immobilier du groupe Texaf

A Kinshasa, tout le monde connait la concession UTEXAFRICA / TEXAF. Elle est la référence en matière de location résidentielle haut de gamme et l'endroit le plus prisé par les cadres et fonctionnaires internationaux. Elle est idéalement située à l'extrémité du principal axe de ville de Kinshasa, le Boulevard du 30 juin, à proximité du centre des affaires et d'infrastructures telles qu'écoles, hôpitaux, centres culturels et ambassades. Elle est incluse dans le périmètre dit "de sécurité" de la ville. L'importance de cette localisation centrale ne fait que grandir car Kinshasa est une ville de plus de 10 millions d'habitants en croissance rapide et dans laquelle les difficultés de déplacement sont de plus en plus aigües.

Cette concession couvre 50 ha, dont 14 ha pour l'ancienne usine textile. Cette surface est suffisamment importante pour abriter à la fois des bureaux dans d'anciens bâtiments industriels totalement réaménagés suivant les normes actuelles (conditionnement d'air, éclairage, sécurité électrique, câblage Ethernet …) et pour permettre de nouveaux développements pendant de très nombreuses années. Les bureaux bénéficient évidemment des mêmes avantages de localisation, de sécurité et d'environnement que le résidentiel. Le concept de « bureau-loft » que le groupe a développé et qui combine fonctionnalité contemporaine et style industriel a beaucoup de succès tant auprès des sociétés privées que des ONG's et des organismes internationaux. D'ailleurs début 2015, l'ambassade du Japon s'est installée dans de nouveaux bureaux conçus pour eux.

Peut-être plus encore que la localisation, l'environnement de la concession attire les clients. Comme beaucoup de capitales de pays africains, Kinshasa est poussiéreuse, bruyante et manque d'espaces verts. La concession offre tout le contraire ; tranquille, méticuleusement propre, couverte de jardins et tournée vers le plus beau paysage de la ville : le majestueux fleuve Congo avec ses premiers rapides et le mont Ngaliema. Cet environnement est géré en vue de le rendre particulièrement attrayant pour les familles avec des enfants, y compris en bas âge : promenades, bancs, casse-vitesse …et les enfants jouent et courent dans ce grand espace sécurisé.

Le groupe développe en permanence cet actif exceptionnel. Il investit année après année dans la construction de nouveaux logements ou la rénovation profonde des anciens. A fin 2015, il y avait 224 habitations (34 villas et 190 appartements), en 2016, 33 nouveaux appartements seront livrés, auxquels viendront s'ajouter en 2017, 43 nouveaux appartements et villas. Les constructions sont faites suivant des standards de qualité: doubles murs, cuisines équipées allemandes, salles de bain italiennes …Le souci de la perfection a conduit le groupe à produire lui-même les châssis, fenêtres et portes pour assurer un niveau de qualité qui n'est pas disponible sur le marché local.

Il investit aussi dans les infrastructures collectives et les services aux locataires. Dans la sécurité : la concession est totalement murée, gardée 24 heures sur 24, équipée de caméras de surveillance …Dans l'environnement et le confort : nettoyage, jardinage, enlèvement des immondices, service interne d'intervention rapide pour les réparations et entretiens, générateurs électriques de secours …Mais aussi dans les infrastructures de loisirs : piscine de 25 mètres, restaurant privé avec une des meilleures tables de la ville, terrains de tennis, plaine de jeux …

Tout ceci engendre une forte demande de logements et de bureaux de la part de particuliers, de sociétés, d'ONG's, d'ambassades et d'organismes internationaux, si bien que le taux d'occupation de ces surfaces résidentielles est proche de 100 %.

En bordure de la zone résidentielle, le groupe dispose d'un espace commercial, apportant un confort supplémentaire par la proximité de magasins et sociétés de services (supermarché, boulangerie, pharmacie, agence bancaire …).

Concernant les bureaux, le groupe possède également, exactement en face de la concession UTEXAFRICA / TEXAF, le complexe COTEX (+/- 3,2 ha), qui est dédié aux bureaux : une partie comprend des bâtiments industriels totalement réaménagés, tandis que l'autre partie qui était louée jusque fin 2014 à une organisation internationale est divisée en deux. Une partie est destinée à être vendue pour financer un développement de surfaces de bureaux qui feront l'entrée du Boulevard du 30 Juin.

Le site « Petit Pont » (3.500 m²), dont l'acquisition a été finalisée en février 2008, est situé au bout de Boulevard du 30 Juin, en face du complexe COTEX. Après plusieurs années de procédures, TEXAF a obtenu en justice le recouvrement de la jouissance de cette parcelle. Néanmoins, une tentative de spoliation se poursuit; TEXAF a gagné tous les procès mais des procédures restent en cours. Ce site pourrait abriter un immeuble de prestige.

A une dizaine de km du centre-ville est situé le site CPA (104 ha) qui abritait une usine de fabrication de wax. La construction d'une nouvelle route d'accès par une entreprise chinoise améliore les perspectives de valorisation de cet actif. Le groupe étudie un projet d'urbanisation ambitieux sur ce terrain avec construction de maisons individuelles destinées à la classe moyenne kinoise. Ce terrain a également fait l'objet d'une tentative de spoliation et plusieurs actions en justice restent pendantes.

Valorisation des actifs immobiliers

La valorisation des actifs immobiliers en République Démocratique du Congo ne peut se faire de manière précise parce que le marché immobilier est restreint et non transparent. L'essentiel des transactions se fait dans le secteur informel et sont donc non documentées. Aucun organisme n'établit de statistiques immobilières. Par ailleurs, le groupe n'a pas connaissance de transactions portant sur des actifs significatifs.

Néanmoins, le groupe a effectué une valorisation de ses biens immobiliers lors de sa première consolidation comptable IFRS en 2005.

Les terrains en RDC sont détenus sous un régime de concession octroyée par l'Etat pour des périodes de 25 ans renouvelables. Ce renouvellement s'effectue à faible coût.

Afin de cerner la valeur des actifs, il convient de faire la distinction entre :

• Les immeubles loués. En 2015, les 224 habitations et les 45.000 m² de bureaux, commerces et entrepôts ont généré 14,3 millions EUR de loyers. Ceux-ci peuvent être valorisés sur base de rendements attendus. - Les terrains à bâtir en centre-ville. Ces terrains nus ou ne comportant que des entrepôts anciens non loués représentent une surface de 19,5 ha. En 2013, TEXAF a vendu un terrain adjacent à la concession UTEXAFRICA sur base de 436 EUR/ m² compte tenu d'une interdiction de construire plus d'un étage. En 2014, une mission diplomatique a vendu un terrain situé à côté de « Petit-Pont » pour environ 700 EUR/m² . Il est fait état de transactions sur de petites parcelles au prix de 1.000 EUR/m² ou plus.
• Le site « CPA », situé à 12 km du centre-ville couvre 104 ha. A ce jour, il n'a pas été possible d'obtenir une valeur de ce terrain unique par sa situation car entouré du fleuve Congo.
• Le patrimoine immobilier composé de 89 parcelles totalisant 293 ha disséminées à l'intérieur de la RDC. A ce jour, il n'est pas possible d'exprimer une valeur pour ces terrains dont certains sont difficiles d'accès.

Il convient de préciser que le patrimoine du groupe au centre-ville est, à l'exception du site « Petit-Pont » ( 3.465 m²) et du complexe COTEX ( 32.442 m²), constitué de la concession UTEXAFRICA. Le modèle actuel qui consiste à développer ce site dans le but d'en tirer des revenus locatifs ne permet pas facilement son morcellement pour en céder des parties.

En l'absence de possibilité d'une évaluation indépendante par un bureau ayant une qualification professionnelle reconnue, le conseil d'administration ne souhaite pas se prononcer sur une valeur de marché de ses actifs immobiliers. Il a toutefois choisi de présenter des tableaux de sensibilité de valeur suivant diverses hypothèses prises. Ces biens qui comprennent tous les biens immobiliers, à l'exception de CARRIGRES (site industriel à 10km de la concession UTEXAFRICA), ont une valeur nette dans les comptes au 31 décembre 2015 de 91,5 millions EUR (dont 82,6 millions EUR en immeubles de placement, 5,2 millions EUR d'immeubles en construction et 3,7 millions EUR en immobilisations corporelles).

Les tableaux ci-après expriment des valeurs brutes. En RDC, les cessions d'actifs sont soumises à un impôt de 35% sur la plus-value.

Ils sont établis suivant la même méthode que celle adoptée pour la valorisation des actifs lors de la première consolidation comptable IFRS en 2005. Cette méthode consiste à retenir, bien par bien, une valeur de rendement établie par capitalisation des loyers sauf lorsque la valeur estimée du terrain nu est supérieure. Le taux de rendement attendu varie pour chaque bien en fonction de son état de vétusté.

Immeubles loués	Valeur du m2 de terrain en centre-ville
Taux de rendement moyen	€ 200	€ 400	€ 600	€ 800	€ 1,000
11%	142	176	223	274	328
15%	109	153	204	259	317
19%	93	141	195	253	314

Valeurs en millions EUR

Terrains à bâtir centre-

ville	Valeur du m2 de terrain en centre-ville
	€ 200	€ 400	€ 600	€ 800	€ 1,000
	39	78	117	156	196
Terrains à bâtir CPA		Valeur du m2 de terrain à Kinsuka
	€ 20	€ 35	€ 70		€ 100
	21	36	73		104

TEXAF

Rapport annuel 2015

	2014	2015
	Surfaces louées [m²]	Surfaces louées [m²]
Résidentiel	41.376	44.462
Bureaux *	19.131	18.926
Commercial	4.848	3.079
Entrepôts *	33.494	21.697
Autres	338	1.177
TOTAL	99.187	89.341

Le taux d'occupation au 31 décembre 2015 était de 100%.

Evolution en 2015 et perspectives 2016

TEXAF SA et ses filiales COTEX, UTEXAFRICA et IMMOTEX développent une activité de location d'immeubles à Kinshasa : habitations résidentielles, bâtiments industriels et bureaux.

IMMO (000 EUR)	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Produit des activités ordinaires	4.260	4.970	5.565	6.525	6.896	7.752	8.818	10.404	12.360	13.600	14.577
Résultat opérationnel récurrent	876	1.790	2.188	1.923	1.913	2.379	2.447	3.196	4.686	5.832	5.034
Résultat opérationnel	2.564	1.986	3.000	1.967	2.141	2.319	2.829	3.138	4.638	5.804	4.530
Résultat net	1.052	2.089	2.635	1.177	830	2.842	1.321	4.505	5.195	3.857	3.896
Résultat net (part de groupe)	1.052	2.089	2.714	1.182	741	2.773	1.270	3.457	4.725	3.750	3.902

Des nouveaux projets ont été mis sur le marché :

• 5 immeubles totalisant 20 appartements de deux à quatre chambres sur le Champ de Coton, qui ont été mis sur le marché entre avril et août 2015
• 1.200 m2 de bureaux destinés à l'ambassade du Japon en mars 2015.

Par contre, le groupe a perdu, comme annoncé, 1,3 m EUR de revenus à cause du redéploiement partiel d'une agence internationale vers l'Est du pays. Les surfaces ainsi libérées ne seront pas relouées telles quelles mais sont affectées soit à de nouvelles promotions, soit à la vente ce qui permettra de financer d'autres opportunités.

En 2016, la politique d'investissement va se poursuivre avec la construction de :

• 4 immeubles totalisant 33 appartements de deux à trois chambres en extension de la Phase IV, disponibles mi 2016,
• Le lancement d'une nouvelle phase de constructions résidentielles qui totalisera à terme 86 logements et dont la première moitié devrait être commercialisée au second semestre de 2017,

Un projet de bureaux est, par prudence, maintenu en suspens dans l'attente des évolutions de l'année 2016.

Au total, les revenus de l'activité immobilière progressent de 7% à 14.577 k EUR.

Le résultat opérationnel récurrent régresse cependant de 14% à 5.034 k EUR. Il est affecté par la hausse des charges locales liées au dollar, l'augmentation des taxes opérationnelles et le renforcement annoncé de l'équipe de direction au Congo. En particulier, la location des appartements du « Champ de Coton » a modifié la répartition de la taxation immobilière congolaise du groupe, en augmentant les taxes à charge du résultat opérationnel de 270 k EUR et en diminuant les impôts sur le résultat à due concurrence. L'activité immobilière supporte la totalité des frais de structure de la holding.

En outre, des charges non récurrentes de 504 k EUR diminuent le résultat opérationnel. Il s'agit, pour l'essentiel, de passifs sociaux notamment liés à une externalisation de certains services et à des ajustements de provisions pour pension. En conséquence, le résultat opérationnel recule de 5.804 k EUR à 4.530 k EUR.

Le résultat net en part de groupe quant à lui augmente de 4% à 3.902 k EUR. Cette évolution divergente par rapport au résultat opérationnel provient notamment d'une diminution de la charge d'impôt correspondante à la hausse de taxes opérationnelles visée ci-dessus et de la prise en compte du résultat d'IMMOTEX à 100% sur la totalité de l'exercice.

Le groupe travaille au développement à long terme de ses sites d'implantation. En particulier, en 2015 il a adopté un « master plan » pour la concession UTEXAFRICA qui pourrait conduire à échéance de 8 à 10 ans au doublement des surfaces louées tant en résidentiel qu'en bureaux. En 2016, il établira un plan de développement du site de CPA, L'intention du groupe est d'y aménager le terrain et d'y construire en phases environ 1.500 habitations destinées à la vente. Une analyse est en cours afin de mieux apprécier la fourchette de prix des habitations en regard au potentiel d'épargne de la clientèle recherchée.

Carrigrès (consolidée intégralement)

CARRIGRES exploite une carrière de grès et une installation de concassage à Kinsuka, à 10 km du centre-ville de Kinshasa. Elle est le principal fournisseur de la région tant pour les constructions de route que pour la production de béton. Ses réserves sont estimées à 50 ans de production actuelle.

CARRIGRES (000 EUR)	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Produit des activités ordinaires	3.835	4.817	5.537	7.628	4.916	6.601	4.845	6.844	6.260	5.327	5.071
Résultat opérationnel récurrent	1.475	1.127	1.219	2.741	1.089	961	942	1.563	1.769	863	1.441
Résultat opérationnel	1.475	1.127	1.219	2.741	1.089	961	942	1.563	1.769	863	1.359
Résultat net	547	420	359	1.388	1.349	496	855	1.946	1.754	935	1.554
Résultat net (part de groupe)	267	205	175	678	1.349	496	855	1.946	1.754	935	1.554

CARRIGRES continue à souffrir du ralentissement de la conjoncture économique et de l'absence de nouveaux chantiers routiers dans la région de Kinshasa. Son chiffre d'affaires a diminué de 5% en un an à 5.071 k EUR.

Néanmoins suite à la restructuration de 2014 et aux rénovations et remplacements d'équipements, les coûts de production ont été maîtrisés si bien que le résultat s'est sensiblement redressé : le résultat opérationnel augmente de 57% à 1.359 k EUR et le résultat net de 66% à 1.554 k EUR. Ce résultat inclut une variation de stock de concassés positive à hauteur de 503 k EUR.

Le niveau d'activité, particulièrement faible fin 2015, demeure incertain en 2016 et la priorité de la société reste la diminution des charges.

i-Finance (non consolidée)

i-FINANCE, l'institution de microfinance à laquelle TEXAF participe à hauteur de 10%, a connu sa première année complète d'activité et cela en conformité avec son plan d'investissement. Le portefeuille de crédits s'élevait à 12 m USD à fin 2015 (contre 2,75 fin 2014). Elle opère avec deux agences de plein exercice au marché de Gambella et au Grand Marché et une agence annexe réservée aux dépôts. Elle a contribué au développement de 3.000 microentreprises et poursuivra son expansion en 2016 avec l'ouverture de nouvelles agences.

Sociétés anciennement agricoles (e(entreprises consolidées intégralement)nsolidées intégralement)

Le groupe TEXAF est actionnaire de deux sociétés qui achetaient du coton aux agriculteurs congolais et le traitaient.

Elle détient en effet 94% de LA COTONNIERE, aux côtés de l'Etat congolais, et 100% d'ESTAGRICO.

Depuis la guerre survenue en 1997, les activités de ces sociétés ont été interrompues et la majorité de leurs sites d'exploitation, d'égrainage et de stockage a été pillée et détruite.

Ces sociétés ne produisent plus de coton depuis cette période mais plusieurs régions conservent un important savoir-faire agricole.

• LA COTONNIERE est déployée dans le Sankuru, le Kasaï Oriental et le Maniema.

• ESTAGRICO a ses sites répartis au Sud Kivu et au Tanganyika.

Toutes deux disposent encore d'actifs fonciers dispersés sur ces régions.

CONGOTEX (entreprise mise en équivalence)

La société textile dans laquelle le groupe détient moins de 44 % est en liquidation depuis août 2007. Cette liquidation n'est pas clôturée.

Bilan consolidé

000 EUR	31.12.2011	31.12.2012	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015
ACTIFS NON COURANTS	87.157	89.541	92.749	97.344	103.995
Immobilisations corporelles	15.070	14.377	14.216	14.878	14.830
Immeubles de placement	72.056	75.081	77.158	81.644	87.880
Immobilisations incorporelles	-	53	42	32	43
Participations	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	31	30	1.333	790	1.242
ACTIFS COURANTS	10.511	11.822	15.213	13.129	16.395
Actifs destinés à la vente	1.554	-	-	1.180	1.180
Stocks	2.954	3.745	4.516	5.026	6.584
Créances	1.771	2.087	2.171	1.226	1.491
Actifs d'impôts	-	302	634	731	1.190
Trésorerie	3.573	4.465	7.216	3.984	5.461
Autres actifs courants	659	1.223	676	982	489
TOTAL ACTIF	97.668	101.363	107.962	110.473	120.390
CAPITAUX PROPRES	53.885	60.681	66.728	70.964	74.587
Capital	4.744	7.857	7.857	21.508	21.508
Réserves de groupe	41.345	43.854	49.429	49.136	52.765
Intérêts minoritaires	7.796	8.970	9.442	320	314
PASSIFS NON COURANTS	35.119	31.619	30.883	31.211	34.531
Passifs d'impôts différés	26.649	23.308	22.874	22.215	21.866
Autres passifs non courants	8.470	8.311	8.009	8.996	12.665
PASSIFS COURANTS	8.664	9.063	10.351	8.298	11.272
Passifs destinés à la vente	1.732	-	-	337	337
Autres passifs courants	6.932	9.063	10.351	7.961	10.935
TOTAL PASSIF	97.668	101.363	107.962	110.473	120.390

Résultat consolidé

000 EUR	2011	2012	2013	2014	2015
Produit des activités ordinaires	13.663	17.248	18.619	18.927	19.648
Autres produits opérationnels récurrents	677	860	960	1.167	1.451
Charges opérationnelles récurrentes	-10.868	-13.259	-13.122	-13.156	-14.613
Résultat opérationnel récurrent	3.472	4.849	6.457	6.938	6.486
y-1	7%	40%	33%	7%	-7%
Autres éléments opérationnels non récurrents	299	-148	-50	-271	-597
Résultat opérationnel	3.771	4.701	6.407	6.667	5.889
y-1	15%	25%	36%	4%	-12%
Charges financières	-344	-171	-194	-593	-470
Quote-part dans le résultat des participations mises en équivalence	0	0	0	0	0
Autres produits non opérationnels	62	28	2.799	6	4
Résultat avant impôt (des activités
poursuivies)	3.489	4.558	9.012	6.080	5.423
y-1	10%	31%	98%	-33%	-11%
Impôts	-1.313	1.893	-2.063	-1.288	27
Résultat des activités apportées	-586	1.113	0	0	0
Résultat net après impôt	1.590	7.564	6.949	4.792	5.450
y-1	-47%	376%	-8%	-31%	14%
Résultat net consolidé part de groupe	1.831	6.516	6.479	4.685	5.456
y-1	-41%	256%	-1%	-28%	16%
Par titre
Résultat opérationnel récurrent	1,09	1,52	2,02	1,96	1,83
Résultat net consolidé (part de groupe)	0,57	2,04	2,03	1,32	1,54
Nombre de titres en circulation	3.189.330	3.189.330	3.189.330	3.543.700	3.543.700

De 2011 à 2012, les résultats de MECELCO, en ce compris la plus-value de cession, sont présentés sur la ligne « Résultat des activités apportées ».

Etat du résultat global consolidé

000 EUR	2011	2012	2013	2014	2015
Résultat de l'exercice	1.590	7.564	6.949	4.792	5.450
Mouvements des écarts en devises étrangères	-9	-	-
Mouvements (nets d'impôts) des provisions pour pension	-	-	-		-126
RESULTAT GLOBAL	1.581	7.564	6.949	4.792	5.324
Revenant :
Aux actionnaires de TEXAF	1.826	6.516	6.479	4.685	5.324
Par titre	0,57	2,04	2,03	1,32	1,50
Aux intérêts minoritaires	-245	1048	470	107	-6

• Produits des activités ordinaires : + 4%
• o les loyers : 14,4 m EUR (+7%)
• o le chiffre d'affaires de CARRIGRES : 5,1 m EUR (-5%)
• Les autres produits opérationnels récurrents concernent des refacturations de charges, le chiffre d'affaires du restaurant de la concession et des ventes diverses.
• Les charges opérationnelles récurrentes : +6%
  • o Amortissements : 3,1 m EUR (+1%)
  • o Matières (et variations de stocks) : 2,1 m EUR (+25%)
  • o Frais de personnel : 3,8 m EUR (+18%)
  • o Autres charges : 5,6 m EUR (-4%)
• Le résultat opérationnel récurrent diminue de 7% à 6,5 m EUR. Les éléments opérationnels non récurrents portent sur des règlements de passifs sociaux, des ajustements de
• provisions pour pension et des récupérations de taxes d'exercices antérieurs. Le résultat net consolidé (part de groupe) et le résultat global revenant aux actionnaires s'établissent à 5,45 m
• EUR soit 1,54 EUR par action. Ce résultat est en hausse de 16% par rapport à 2014, du fait notamment des reprises de provisions fiscales et à la prise en compte de 100% du résultat d'Immotex sur l'ensemble de l'exercice.

La dette financière nette atteignait 4,5 m EUR au 31 décembre 2015, soit 6% des fonds propres comptables à comparer à 0,2 m EUR fin 2014.

Etat résumé des flux de trésorerie consolidés

000 EUR	2011	2012	2013	2014	2015
Trésorerie à l'ouverture	4.863	3.574	4.465	7.216	3.984
Cash-flow opérationnel après impôt	5.657	6.287	5.970	6.229	6.774
Variation du besoin de fonds de roulement	1.348	-331	1.129	14	45
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	7.005	5.956	7.099	6.243	6.819
Investissements	-7.852	-5.237	-6.372	-8.556	-9.418
Désinvestissements	2	1.053	3.097	1.230	17
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-7.850	-4.184	-3.275	-7.326	-9.401
Dividendes	-736	-893	-1.063	-1.275	-1.701
Variation des dettes	363	12	-18	-374	5.762
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	-373	-881	-1.081	-1.649	4.061
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	-1.218	891	2.743	-2.732	1.479
Ajustement de valeur, écarts de conversion et changements de périmètre	-71	0	8	-500	-2
Trésorerie en fin d'exercice	3.574	4.465	7.216	3.984	5.461

En 2014, les opérations d'investissement ne prennent pas en compte pour 12,5 m EUR (hors trésorerie) l'acquisition de 50% d'IMMOTEX. Parallèlement, les opérations de financement ne prennent pas en compte à hauteur de 13,7 m EUR l'augmentation de capital par apport d'IMMOTEX. Ces opérations se sont en effet faites sans mouvement de trésorerie.

Comme il ressort du tableau ci-dessous, sur les cinq dernières années le groupe a généré 45 m EUR de cash-flow opérationnel (avant impôts et taxes) et a investi 51 m EUR en RDC

Source de fonds		2011-2015		Utilisation de fonds
Cash-flow opérationnel *	45.223		51.181	Investissements **
Désinvestissements	5.399		12.101	Impôts et taxes
Augmentation de dette	5.745		5.668	Dividendes
Augmentation de capital **	13.746		1.163	Augmentation de trésorerie
TOTAL	70.113		70.113	TOTAL
* : hors impôts et taxes
** : Y compris l'apport en nature de 50% d'Immotex

Evénements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun évènement notable n'était intervenu.

Déclaration de risque

Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en R.D.C. et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire. TEXAF dont la devise de référence est l'Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font majoritairement en devises étrangères (US\$ & Francs Congolais), et dont l'activité est exposée aux risques de change. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture car les termes sont aléatoires. Ce risque est cependant limité eu égard à la proportion restreinte de ces transactions en devises étrangères.

Critères de performance

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C'est ainsi que des projets d'investissement immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l'évolution de cet environnement.

Cours de bourse

Depuis le 12 décembre 2012, l'action TEXAF est cotée au marché continu. Elle est reprise depuis le 18 mars 2013 dans l'indice BEL Small, ce qui a conduit à une forte amélioration de la liquidité de l'action par rapport à la moyenne en 2012: + 84% en nombre de titres et + 176% en capitaux traités. Depuis lors, ces volumes sont stabilisés.

Returns (cours + dividendes) des holdings sur 20 ans (31-12-1995 au 31-12-2015) (source KBC Securities)

Return sur 10 ans

TEXAF a le meilleur return des actions cotées en Bourse de Bruxelles sur 10 ans. Cette performance a été récompensée, pour la deuxième année consécutive, d'abord par le gestionnaire de fonds Value Square qui a calculé une croissance de valeur actionnariale de 1.400 % de 2004 à 2014 (31% par an) et ensuite par Euronext qui a calculé un return de 1.541 % de 2004 à 2014

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Returns sur 5 ans

(31-12-2010 au 31-12-2015) (source KBC Securities)

Dividendes

	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Dividende brut par titre	0,10	0,11	0,13	0,16	0,19	0,23	0,28	0,33	0,40	0,48	0,58
Dividende net par titre	0,08	0,08	0,10	0,12	0,14	0,17	0,21	0,25	0,30	0,36	0,42
Dividende brut total	318.933	350.826	420.992	506.040	612.351	735.672	893.012	1.063.110	1.275.732	1.700.976	2.038.839
Variation		10%	20%	20%	21%	20%	21%	19%	20%	20%	20%

Site internet

Le site Internet de TEXAF est opérationnel depuis 2004: www.texaf.be. Ce site contient toutes les informations utiles aux actionnaires.

Responsabilité sociale et citoyenne du groupe

Le groupe TEXAF souhaite soutenir à son échelle des projets de développement en R.D.C. qui n'ont pas nécessairement un lien direct avec l'objet social du groupe mais qui contribuent à l'image que souhaite donner TEXAF.

Dans un esprit de parfaite transparence le Conseil d'Administration de TEXAF a innové en 2012 en proposant dorénavant de soumettre à l'Assemblée Générale le budget affecté à un ensemble de projets.

Il fait annuellement rapport de l'impact des interventions du groupe, qui ne sont pas nécessairement d'ordre financier.

En 2015, le Groupe a soutenu cinq projets, comme l'année précédente :

• Le premier concerne l'amélioration de la qualité de vie de la population de Lodja et ses alentours. Durement touchée par les pillages et les guerres successives, cette population doit faire face à un important taux de chômage et aux fléaux qui l'accompagnent (malnutrition, violence entre autres). Il est porté par le couple Pierre-Albert Nguliéle et Béatrice Yseboodt qui axent leur travail principalement sur la formation et l'éducation.
• Le deuxième touche à l'amélioration des soins de santé en R.D.C. et plus particulièrement de la prise en charge des enfants atteints de pathologies graves mais curables par une intervention médico-chirurgicale spécifique. Ce projet est porté par la Chaîne de l'Espoir Belgique, la Chaîne de l'espoir RD Congo et Espoir de vie regroupés au sein de l'asbl "CHIRPA".
• Le troisième est le projet COMEQUI dont l'objectif est de donner aux agriculteurs du Kivu les moyens de développer par eux-mêmes des actions concrètes de développement durable pour augmenter leurs revenus et subvenir aux besoins de leur famille (scolarisation des enfants, soins de santé, …).
• Le quatrième est L'asbl AFRICA KIDS, à travers laquelle le Groupe apporte son soutien aux œuvres du P. Godding s.j. dans le.quartier Ngaba de Kinshasa.
• Finalement le Groupe est le principal sponsor de ce qui devient le principal centre culturel de Kinshasa : l'Espace Texaf Bilembo, qui veut, d'une part, mettre en valeur les artistes congolais contemporains au travers d'expositions temporaires et, d'autre part, accueillir les écoliers de 12 à 18 ans pour les sensibiliser, aux travers d'ateliers thématiques, à leurs racines (Bilembo signifie Trace en lingala), aux ressources agricoles du pays et aux défis d'un développement durable.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration

Philippe Croonenberghs Administrateur délégué

Espace Texaf Bilembo

Inauguré en novembre 2013, l'Espace Texaf Bilembo constitue le fruit d'une audacieuse initiative due à Alain Huart, Chantal Tombu et au groupe TEXAF. Catherine Lastschenko en est la marraine.

Installé dans d'anciens bâtiments industriels d'UTEXAFRICA, la situation urbaine de l'Espace interpelle. Un site historique de l'industrie textile accueille ici une initiative de pédagogie, de création, exposition et transmission culturelles. Texaf-Bilembo propose aussi une profonde réflexion sur le bouleversement des modes de vie qu'ont connu les populations de la RDC et qu'illustre, à ce titre, parfaitement cette bâtisse. Celle-ci distille une singulière atmosphère "postindustrielle". Les activités qui s'y déroulent se déclinent en trois catégories.

A. La promotion artistique des artistes contemporains, principalement congolais, à la faveur d'expositions temporaires, souvent individuelles. Celles-ci s'accompagnent en général d'un catalogue, afin de laisser des traces : bilembo.

Cette année 2015 s'est articulée autour de la création et mise en place d'un gigantesque vitrail contemporain, premier du genre à Kinshasa, don de l'artiste belge Michèle Van Vlasselaer.

De janvier à mars 2015, Texaf Bilembo a présenté, avant l'exposition « Congo Kitoko » de la fondation Cartier à Paris, l'artiste JP MIKA, en partenariat avec Angalia, une galerie d'art contemporain installée en France.

Du 27 mars au 27 mai 2015, Texaf Bilembo a organisé avec l'Ambassade de Suisse une exposition artistique autour du thème de la Paix.

Le 11 juin 2015, les élèves et professeurs de l'Académie ont exposéc leur travail de l'année dans des disciplines diverses.

Le 20 octobre 2015, Texaf Bilembo a exposé les dessins de Tsham, toujours en partenariat avec la Galerie Angalia. Tsham travaille sur papier canson au simple bic de couleur noire, donnant vie aux masques et statuettes anciennes de RDC.

De nombreuses organisations comme MSF, Save the children, ont planifié durant l'année des événements et expositions à Texaf Bilembo.

B. La vocation pédagogique : transmettre aux jeunes générations et sensibiliser les inspecteurs de l'éducation, les enseignants, les enfants des écoles secondaires à leurs racines identitaires, aux ressources agricoles du pays et aux défis d'un développement durable, tout cela au travers d'une série d'ateliers pédagogiques et thématiques, uniques à Kinshasa, abordant les valeurs constructrices de société démocratique et les enjeux d'une agriculture durable pour un environnement préservé et un climat stabilisé. En 2015, l'Espace a accueilli environ 4000 élèves. L'Ambassade de Belgique a organisé et parrainé plusieurs événements, comme la semaine en novembre sur l'environnement, avec Emmanuel de Mérode et Marcel Collet. La journée climat de l'Union Européenne y a eu lieu. L'espace a ouvert un nouvel atelier pédagogique pour la préservation des forêts et le développement de l'agriculture; les acteurs experts congolais qui se sont rendu à la COP 21 à Paris y ont fait escale ; L'ENA, école nationale de magistrature, a assisté à plusieurs conférences, avec 103 étudiants et doctorants.

Les professeurs de l'école belge, les experts de l'IMNC, le MRAC, VVOB, REEJER et WWF sont partenaires de ces ateliers.

C. Espace de découverte, de divertissement, de loisirs

Le jardin de Texaf Bilembo et son immense Ficus, offre un espace vert qui se prête à des marchés artisanaux et à des spectacles théâtraux ou musicaux.

Une librairie se combine avec une petite bibliothèque d'ouvrages prospectifs sur l'avenir de la planète et sur le culturel. Un magasin présente quelques produits du terroir. Des ateliers littéraires présentent les livres de Bestine Kazadi, d'Assumani Budagwa, Kash, Asimba Bathy, Alain Huart, Georges Antipas. Texaf Bilembo a participé à la fête du livre en collaboration avec l'Institut français de Kinshasa

Le Groupe Texaf est heureux d'accueillir et de favoriser ce qui gagne sans cesse en notoriété et en qualité.

Yema-Yema et le Sankuru

Le district du Sankuru, situé au cœur du Congo dans la Province du Kasaï oriental, est l'une des régions les plus enclavées du pays. Tout y fait défaut ou presque dans cet espace de près de 100.000 km² : l'électricité, l'eau courante ; les voies de communications y sont difficilement praticables.

Pierre-Albert et Béatrice Nguelielé y ont initié nombre de projets pour aider à son développement. Il concerne par exemple l'éducation, la santé ou l'agriculture vivrière. Certaines de ces activités se déroulent dans des bâtiments appartenant au Groupe TEXAF qui les soutient depuis plusieurs années. En outre, Pierre-Albert jouit d'une grande autorité dans la région en tant que pasteur et président de la société civile. Cela permet à leurs initiatives d'avoir un écho certain.

Leur activité est la plus visible dans le domaine de l'éducation. Dans l'ancienne usine de LA COTONNIERE à Lodja, ils ont commencé par établir une petite école primaire. Aujourd'hui, cette école compte 350 élèves et il s'y sont ajoutés une école gardienne de 80 enfants, une école secondaire de 150 élèves et une école des mamans de 80 femmes, souvent traumatisées par la guerre, qui sont alphabétisées et apprennent la gestion ménagère. Pierre-Albert poursuit dans cette voie et a créé l'Institut Supérieur de Commerce de Lodja, qui vient de recevoir son accréditation officielle du gouvernement et qui compte déjà 180 étudiants.

Les principaux projets de l'année sont la construction de classes en dur pour l'école secondaire et la création d'une cantine scolaire pour permettre aux élèves de rester toute une journée à l'école. Celle-ci est notamment fournie par les champs scolaires que les enfants apprennent à cultiver eux-mêmes.

Par contre, le projet de relance de la production du caoutchouc se termine faute d'une motivation suffisante des saigneurs locaux, due en partie aux cours très bas de ce produit

Ndako ya Biso

Ndako ya Biso signifie notre maison en Lingala, l'une des langues du Congo. A travers Africa Kids, le groupe TEXAF soutient ce projet situé dans la Commune de Makala. Initié en 2004 par la Communauté du Chemin Neuf et dirigé par le Frère Jean-Pierre Godding, ce projet a pour objectif de sortir les enfants de la rue et de les réunir avec leurs familles. Il comprend un centre pour garçons, un centre pour filles, un centre pour les jeunes adultes en situation de détresse et un centre de formation professionnelle.

En 2015, ce sont 225 familles qui ont été réunifiées et 146 mamans qui ont bénéficié de micro-crédits pour développer un petit commerce et ainsi pouvoir mieux assumer leur famille.

Âgée de 17 ans, Shekinah est l'aînée de sa famille. Ses parents se sont séparés alors que la fille avait 9 ans. Et, elle est allée vivre en Angola avec son père. Elle est revenue à Kinshasa à l'âge de 15 ans. Elle était bien accueillie par sa mère, Mamie Kapiamba. Celle-ci est fonctionnaire de l'État et loue une maison dans la commune de Makala, à quelques mètres du Rond-point Ngaba.

Une année après, Shekinah ne s'entendait plus avec sa mère. Elle l'a reprochée d'être très sévère avec elle. Un jour, après une rude discussion avec sa mère, la fille a décidé de descendre au Rond-point Ngaba. Heureusement, l'équipe de NDAKO YA BISO l'a identifiée, et écoutée le même jour. La médiation a très vite abouti par sa réunification. NYB a appuyé sa scolarisation.

Sa mère a ensuite bénéficié de micro-crédits d'environ 50 dollars, par l'intermédiaire de Ndako ya Biso.

Malheureusement, Shekinah connaît depuis des problèmes de santé ; elle est soutenue par sa maman et son oncle paternel.

L'alphabétisation occupe également une place importante pour la réinsertion des enfants des rues car cette activité, proposée 4 fois par semaine à Ndako ya Biso, permet aux enfants de retrouver confiance et de rattraper leur retard scolaire.

A l'exemple de Ruth qui a quitté le banc de l'école à l'âge de 8 ans mais, qui après avoir été accueillie dans le centre pour filles s'est dite rassurée et réconfortée de réapprendre à écrire et à lire. « Peut- être avec de petites notions de différentes matières que je reçois ici, à NDAKO YA BISO au travers l'alphabétisation, je pourrai bien reprendre l'école et attraper ne fusse qu'un certificat de fin d'études primaires, puis penser à faire une formation professionnelle », dit-elle

Les enfants des rues recueillis à Ndako ya Biso sont également heureux de pouvoir jouer entre eux et avec les éducateurs. En 2015, c'est sur invitation de madame Catherine Latshenko, la femme de l'Ambassadeur du Royaume de Belgique accrédité à Kinshasa, que les enfants accueillies et hébergées au centre d'accueil des filles ont effectué une visite en sa résidence.

La sortie était un moment très important car elle a permis de faire sortir les filles du centre et ainsi permettre à travers la baignade, et dans un cadre extérieur, d'approfondir la relation de confiance avec les filles.

COMEQUI

En 2015, grâce à la générosité de nombreux donateurs dont Texaf, Comequi a encore renforcé son soutien aux populations rurales de la région de Minova au Sud Kivu.

1. Soutien aux caféiculteurs

• Comme les années précédentes plusieurs dizaines de milliers de plantules de café ont été distribuées aux caféiculteurs, membres de la coopérative AMKA

• L'usine de lavage du café financée par Comequi a fonctionné une première année pleine

• La coopérative caféière AMKA a exporté 2 containers de qualité

• Suite au passage en avril d'un groupe d'amis de l'asbl, des moyens significatifs ont été mis en œuvre afin d'assurer le financement des récoltes de café à court terme.

• Un second ingénieur agronome a été engagé fin 2015 pour encadrer de manière optimale la partie aval du traitement du café (de la récolte à la vente)

• Un partenariat a été conclu avec l'EPHEC (Bruxelles) afin de mettre en place une stratégie de vente du café du bord du lac Kivu en Belgique. De plus un site transactionnel a été réalisé avec les étudiants de troisième spécialisés en E-Commerce. www.cafecomequi.com

2. Jardins potagers scolaires

Quatre nouvelles écoles, ont pu bénéficier cette année d'un jardin potager de 1 ha chacun. Labourage et semis sont réalisés grâce ànotre ingénieur agricole local et son équipe.

A ce jour et au total, 8 écoles participent au projet avec enthousiasme et bonne collaboration. Les jardins sont florissants et bien entretenus et leur production bénéficie principalement à l'alimentation des enfants et leurs familles.

1. Formation des enseignants

Pour rappel, en 2013 et 2014, une soixantaine d'enseignants ont pu bénéficier avec succès d'une formation dispensée par 3 enseignants bénévoles belges et basée sur l'exploitation pédagogique des jardins potagers scolaires.

En avril 2015, 80 enseignants et 10 pédagogues et professeurs locaux ont suivi avec enthousiasme une formation dispensée par une pédagogue belge et une enseignante bénévole et traitant de l'exploitation de la littérature enfantine et du jardin potager dans les processus d'apprentissage.

Ces formations bénéficient d'une belle continuité grâce à l'initiative des directions des 4 écoles. Ils ont en effet offert les modèles de formation aux stagiaires d'école normale venus faire un stage dans leur école.

4. Bibliothèque et centre de documentation

Une année a été nécessaire pour récolter plus de 14000 livres!

Documentation, romans, bandes dessinées, dictionnaires, atlas et encyclopédies ... Tout était utile à des fins d'apprentissage, de culture mais aussi de divertissement. 2 containers sont arrivés à bon port en octobre 2015́et les livres installés par les bénévoles Comequi en novembre dernier dans les locaux d'une école secondaire à Minova. Une partie des livres pour enfants a été acheminée dans 4 écoles primaires partenaires. Secteurs

5. Ecole de couture

La création du projet "Ecole de couture" porte ses fruits: à ce jour une dizaine de mamans enthousiastes ont été diplômées. Nous avons pu apprécier l'excellence de la formation donnée ainsi que les réalisations (jupes, chemises, culottes) impeccables dans leur finition et leur apprêt. La formation suivante a débuté en octobre 2015 suivant le même schéma.

6. Apiculture

Suivi des initiatives apicoles visant à améliorer le rendement des ruchers de 30 apiculteurs. Les résultats montrent une augmentation très significative de la quantité de miel produite multipliée par 10. En novembre, poursuite de la formation et implantation de 30 ruchers en visant la commercialisation des produits de la ruche.

Chirurgie pédiatrique en Afrique, CHIRPA

L'ASBL CHIRPA, « Chirurgie Pédiatrique en Afrique », rassemble depuis 2008 plusieurs partenaires congolais et belges autour d'un projet ambitieux consistant à développer, au sein d'un hôpital public de Kinshasa - la Clinique Ngaliema -, un centre de chirurgie et soins intensifs pédiatriques unique dans le pays et la sous-région.

Ce centre sera unique de par ses normes strictes d'hygiène et de sécurité, son plateau technique très performant et de par le niveau de technicité et de spécialisation des interventions médico-chirurgicales qui pourront y être pratiquées. Pour la première fois depuis plusieurs dizaines d'années, des opérations à cœur ouvert pourront y être menées (un enfant sur cent naît avec une malformation cardiaque).

Le Gouvernement congolais a financé la construction et l'équipement d'un nouveau pavillon abritant ce centre : l'ASBL a quant à elle mobilisé des fonds afin d'accompagner cet ouvrage, permettant par là d'assurer la formation du personnel qui y évoluera, la réalisation d'une série de travaux sur le site de la Clinique (eau, électricité, oxygène), l'installation d'équipements complémentaires (pour la banque de sang, la néonatologie et le laboratoire notamment), la tenue d'une série de missions médico-chirurgicales internationales ainsi que l'alimentation d'un fonds de solidarité qui permettra aux patients les plus démunis d'avoir accès aux chirurgies qui y seront pratiquées.

Parmi les activités réalisées par l'ASBL en 2015, on soulignera l'envoi de 4 spécialistes, en cours de formation à l'Université de Kinshasa, pour un stage en immersion aux Cliniques Universitaires Saint Luc à Bruxelles : 1 réanimateur (le Docteur Itokua), 1 chirurgien (le Docteur Mwamba) et 2 anesthésistes (les Docteurs Nkoy et Bahati). Il faut rappeler que l'entièreté du territoire de la R.D.Congo (67 millions d'habitants), il n'y a que 339 spécialistes congolais diplômés en activité, dont seulement 33 anesthésistes.

Un anesthésiste, une infirmière en réanimation, une infirmière-cadre et un infirmier instrumentiste ont également été envoyés pour des stages en immersion au Christiaan Barnard Memorial Hospital de Cape Town, avec lequel un partenariat durable se crée : les formations se poursuivront en 2016 et les équipes sud-africaines envisagent d'organiser des missions de chirurgie à cœur ouvert à Kinshasa une fois le centre achevé.

Le centre devrait être inauguré au printemps 2016 : les missions des « Chaîne de l'Espoir » Belgique et R.D.Congo, membres de l'ASBL CHIRPA, pourront à nouveau être menées une fois le nouveau plateau technique fonctionnel. Il faut noter que la Clinique Ngaliema bénéficie également, par le biais des fonds mobilisés par l'ASBL CHIRPA d'appuis divers en terme de renforcement des capacités de gestion, et ce afin d'accompagner au mieux les nouvelles activités qui seront développées en son sein : une série de procédures et protocoles sont mis en place, ainsi qu'une série de modules de formations en informatique, calcul des coûts des actes médicaux,…

Enfin, les formations dispensées par deux cardiopédiatres congolais (Dr Lumbala et Dr Senga), initiées en 2014, et visant à renforcer les compétences des staffs pédiatriques de plusieurs hôpitaux du pays pour le traitement et le référencement des enfants atteints de cardiopathies se sont également poursuivies : au total, 19 modules de formation théorique ont été dispensés 13 hôpitaux différents (400 participants médecins et infirmiers) et 21 modules de formation pratique ont été réalisés sous forme de consultations dans 9 hôpitaux différents. 67 enfants en ont bénéficié, dont plus de la moitié avec une pathologie cardiaque diagnostiquée.

Il s'agit là d'un début : les formations de 2016 viseront un public plus large, via des modules de sensibilisation accessibles à plus de formations sanitaires.

Rapport de gestion de TEXAF s.a.

Les comptes 2015 ont été établis sur base des dispositions légales et réglementaires en Belgique. Les comptes annuels présentent un bénéfice de 2.553 milliers EUR au 31 décembre 2015. L'évolution des activités de la société et de ses filiales a été décrite dans le rapport sur les comptes consolidés ci-avant.

Les actifs de TEXAF sont pour l'essentiel situés en République Démocratique du Congo considérée comme zone à déficience de gouvernance, et sont donc soumis à un risque politique et environnemental particulier.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération repris dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Comptes annuels abrégés

Les comptes annuels de TEXAF S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de TEXAF S.A., ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande au siège de la société. Le Commissaire a exprimé en date du 7 avril 2016 une opinion non modifiée sur les comptes annuels de TEXAF s.a avec paragraphe d'observation concernant les risque inhérents à la présence des principaux actifs du groupe en RDC et à l'environnement économique et réglementaire de ce pays.

ACTIF	31.12.11	31.12.12	31.12.13	31.12.14	31.12.15
Actifs immobilisés	37.937	39.471	40.119	53.875	58.789
Actifs circulants	3.011	3.762	8.471	7.176	3.239
	40.948	43.233	48.590	61.051	62.028
PASSIF
Capitaux propres	36.688	38.767	41.219	54.577	55.248
Dettes	4.260	4.466	7.371	6.474	6.780
	40.948	43.233	48.590	61.051	62.028
COMPTE D'EXPLOITATION
Ventes et prestations	2.050	1.636	1.762	1.757	3.275
Coût des ventes et prestations	-1.626	-1.566	-1.781	-1.856	-2.524
Bénéfice d'exploitation	424	70	-19	-99	751
Résultat financier	1.155	1.437	1.334	1.201	1.009
Bénéfice courant avant impôt	1.579	1.507	1.315	1.102	1.760
Résultat exceptionnel	13.572	1.802	3.767	921	1.017
Bénéfice de l'exercice avant impôt	15.151	3.309	5.082	2.023	2.777
Impôt sur le résultat	-685	-167	-1.355	-211	-224
Bénéfice de l'exercice à affecter	14.466	3.142	3.727	1.812	2.553

Commentaires sur le résultat

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2015, Texaf a absorbé Promotex avec effet au 1er janvier 2015.

Les ventes et prestations comprennent des locations immobilières récurrentes à hauteur de 3,23 millions EUR, doublées par rapport à 2014 (1,54 million EUR), suite à la mise en location des immeubles investis à hauteur de 10 millions EUR et l'absorption de Promotex.

Les coûts d'exploitation sont en augmentation de 15 % constituée principalement de taxes immobilières des nouveaux investissements.

Les produits des immobilisations financières concernent principalement les intérêts sur les créances UTEXAFRICA (1,0 million EUR) et ANAGEST (0,1 million EUR).

En 2013, TEXAF a cédé une villa située sur un terrain adjacent à la concession UTEXAFRICA, dégageant une plusvalue de 3 millions EUR.

En 2014 TEXAF a opéré une reprise de réduction de valeur sur une créance de LA COTONNIERE à hauteur de 178 milliers EUR.

En 2015, la société a investi 10 millions dans des immeubles à appartements sur le site dit « Champ de Coton » développés par UTEXAFRICA, la créance sur UTEXAFRICA a, en conséquence, été ramenée de 29,3 millions EUR à 19,3 millions EUR. A l'inverse, TEXAF a cédé à UTEXAFRICA des droits de jouissance sur des appartements dont cette dernière avait la nue-propriété, dégageant une plus-value immobilière de 273 milliers EUR.

Par ailleurs, le Conseil a décidé d'opérer une reprise de réduction de valeur sur la créance UTEXAFRICA à hauteur de 0,75 million EUR (contre 0,74 million EUR en 2014) selon une réactualisation de cette créance dont le total a été ramené à 19,3 millions EUR (contre 29,3 millions EUR en 2014).

Evénements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun événement notable n'était intervenu.

Perspectives 2016 de TEXAF SA

Les perspectives pour 2016 sont tributaires de l'évolution de la situation économique et politique de la RDC. Les loyers devraient être en augmentation de 15% en 2016.

Intérêts opposés

Aucune décision n'a été prise qui tombe dans le champ d'application de l'article 523 du Code des Sociétés.

Autres informations requises par l'article 96 du Code des sociétés:

• Aucune activité n'a été exercée en matière de recherche et développement.
• Le conseil d'administration mentionne que ni la société, ni une filiale directe, ni quelconque autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une filiale directe n'a acquis de parts ou de certificats de la société.
• Aucune augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription n'ont été décidés au cours de l'exercice par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
• La société ne détient pas de succursale.
• Le conseil d'administration confirme que la société n'est pas exposée au risque de crédit, de liquidité ou de trésorerie pour l'évaluation de ses actifs financiers.
• Le Comité d'audit est composé d'au moins un administrateur qui répond aux critères d'indépendance et de compétence de l'article 526 ter du Code des Sociétés.
• Les règles d'évaluation sont continues par rapport à l'exercice précédent.

Affectation du résultat

Confiant dans l'évolution positive des activités du groupe TEXAF en RDC le Conseil propose d'augmenter de 20% le dividende par action et de distribuer 2.038.840 EUR soit 0,42 EUR net par action payable à partir du 20 mai 2016 contre remise du coupon n°4 aux sièges et succursales de la banque Belfius.

Proposition d'affectation du bénéfice:

Bénéfice de l'exercice	2.552.611 EUR
Bénéfice reporté	23.493.872 EUR
Bénéfice à affecter	26.046.483 EUR
Dotation à la réserve légale	- EUR
Rémunération du capital	-2.038.840 EUR
Report à nouveau	24.007.643 EUR

Nominations

Le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Moorkens vient à échéance. Monsieur Dominique Moorkens se représente à vos suffrages pour un mandat de quatre ans.

Le mandat du commissaire vient à échéance, Il est proposé de nommer Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCCRL, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy pour un mandat de trois ans.

Agenda financier

Mardi 10 mai 2016 à 11 h : Assemblée Générale Annuelle Vendredi 13 mai 2016 : Communique trimestriel Vendredi 20 mai 2016 : Paiement du dividende Mardi 6 septembre 2016 : Publication des résultats semestriels Vendredi 11 novembre 2016 : Communiqué trimestriel Mi-février 2017 : Publication des résultats annuels 2016

Le Conseil d'Administration.

Rapport annuel 2015

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Adhésion au Code de Corporate Governance

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 31 mars 2015.

Cette charte confirme l'adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2009), à ses principes ainsi qu'à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. Les quelques dérogations sont justifiées par la taille de TEXAF, à savoir les administrateurs non-exécutifs ne se sont pas réunis sans la présence des administrateurs exécutifs (article 4.1), le comité d'audit ne comporte que deux membres (article 5.5) et il n'existe pas de règlement d'ordre intérieur du management exécutif (article 6.1).

Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d'Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site de TEXAF: www.texaf.be.

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2014 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Composition du conseil d'administration

Expiration du mandat

Dominique Moorkens (1948) 2020 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 10 mai 2016) Président, indépendant

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe familial Alcopa comme responsable d'une concession automobile. A partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il a assuré la direction ainsi que la Présidence du Conseil durant de très nombreuses années est actif dans la distribution de véhicules à 4 et 2 roues. Son chiffre d'affaires est supérieur à 1,5 milliard € et est réalisé tant en Europe qu'à l'international. Le groupe emploie plus de 2.300 collaborateurs.

Dominique Moorkens est également administrateur de Carmeuse, et président du Conseil de Connect Group, Coprem et Connex. Il est engagé dans de nombreuses associations axées sur la gouvernance et l'entreprenariat ; président du Conseil de FBN Belgium et de Pulse Foundation, administrateur de Guberna. Il est consul honoraire de la république de Corée.

Herman De Croo (1937) 2017 Vice-président, non-exécutif

Herman de Croo est le doyen du Conseil car il est administrateur depuis 1981. Ses mandats successifs ont été interrompus à chaque fois qu'il devint ministre: Éducation Nationale, Communications, P.T.T., Pensions, Commerce Extérieur. Il est bourgmestre honoraire de Brakel, Flandre Orientale, il y siégeât effectivement durant des décennies. Herman De Croo a été élu sans interruption depuis 1968 au niveau national et fut durant 8 ans président de la Chambre des Représentants (parlement fédéral). Il fut très actif dans la Commission d'avis chargée des questions européennes et à la Commission des Affaires Etrangères. Il présida la Commission spéciale sur la crise bancaire. Il est notamment Président de CRE-AC, Centre de Recherche d'Expertise d'Afrique Central, Président de l'European Transport Safety Council, Fondateur et Président du Veteran Car's Museum Autoworld, Président de la Fondation Cardiologique Princesse Liliane. Il est depuis le 25 mai 2014 élu Député au Parlement flamand.

Herman De Croo est Docteur en Droit ULB. Il a professé à University of Chicago (Law School), à l'ULB (droit public) et à la VUB (Common Law et Civil Law). Il est l'auteur de très nombreuses publications. Herman De Croo connaît bien le Congo qu'il a visité à de nombreuses reprises.

Bernard de Gerlache de Gomery (1948) jusqu'au 12 mai 2015

Vice-Président, non-exécutif Bernard de Gerlache est Docteur en Droit UCL et Master of Business Administration de la Boston University. Après avoir été Directeur à la Banque du Benelux, Associé-Gérant du Comptoir d'Escompte de Belgique et Administrateur Délégué de Sipef, il est Administrateur Délégué de Belficor (Banque d'affaires). Il est administrateur de sociétés dont notamment la Floridienne et Quest for Growth ; il est Président des Editions Dupuis et est Past-Président de la Chambre de Commerce Belgo-Africaine CBL-ACP et Administrateur de celle-ci.

Vincent Bribosia (1960), représentant Chanic s.a. (depuis le 12 mai 2015) 2019 Indépendant

Licencié en droit (ULg), complété notamment par un Master en Management au CEPAC(ULB) et un programme à la London School of Economics ainsi qu'à Harvard Business School, Vincent Bribosia est issu du groupe Suez-Société Générale de Belgique où il exerça de nombreuses fonctions, dont celle de Directeur de Cabinet de Monsieur Gérard

Rapport annuel 2015

Mestrallet, Administrateur Délégué. Il a été Secrétaire et membre du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique et y a exercé plusieurs mandats d'administrateur, notamment chez Finoutremer sa et Chanic sa ainsi que dans plusieurs sociétés non cotées. Il a également été membre du Cabinet du Ministre de l'emploi (1983-86). En 2000, Vincent Bribosia racheta au groupe Suez/Société Générale de Belgique sa participation dans Chanic sa dont il en est aujourd'hui Président. Il est également administrateur du Groupe Deficom sa.

Philippe Croonenberghs(1950) 2017 CEO

Exécutif

Maître en sciences économiques appliquées U.F.S.I.A., Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d'investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d'administrateur au sein d'entreprises telles qu'Ibel, Zénitel, Uco, URS, Fortales. En 2002 il organise un MBO sur TEXAF dont il est l'Administrateur Délégué.

Christophe Evers (1960) 2017 CFO Exécutif

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School, Christophe Evers débuta sa carrière chez Umicore. En 1989 il rejoint Cobepa où il devient directeur financier et membre du Comité de Direction. En 2001 il est membre du Comité de Direction de bPost, en charge du business development, de l'immobilier et de toutes les activités hors Mail et Retail. De 2004 à 2010, il a été associé dans la banque d'affaires LD&A Jupiter, spécialisée dans la technologie. Christophe Evers est professeur à la Solvay Brussels School et auteur de plusieurs publications financières.

Michel Gallez (1958) 2017

Non-exécutif Diplômé de l'Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales à Bruxelles, il dispose d'une longue expérience en Afrique dans le textile, d'abord détaché à Kinshasa par le groupe anglais Tootal Textiles en tant que directeur financier de CPA Zaïre et depuis 1994 dans le groupe Cha pour lequel il a mis en place un réseau de distribution de produits textiles à travers l' Afrique, a occupé diverses fonctions de direction financière et générale et siégé aux conseils d'administration de plusieurs sociétés de ce groupe. Il a été le dernier Administrateur Directeur Général de Congotex, et occupe actuellement la fonction d'Administrateur Exécutif de United Nigerian Textiles qui est le plus grand groupe d'usines textile du Nigeria.

Jean-Pierre Kiwakana Kimayala (1943) jusqu'au 12 mai 2015 Indépendant

Economiste de formation (Université d'Anvers), Jean-Pierre Kiwakana a exercé de nombreuses fonctions en RDC. Il fut ainsi Conseiller économique au Bureau de la Présidence en 1968, Adjoint au Commissaire Général de la FIKIN. Depuis 1977, il dirige le groupe SESOMO (Secrétariat social) dont il est l'actionnaire principal. Actuellement, il est Premier Vice-président National de la Fédération des Entreprises du Congo (FEC) et Président d'Ecobank en RDC.

Pascale Tytgat (1960) 2017 Indépendant

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (1983) et titulaire d'un certificat IFRS de l'Université Catholique de Louvain (2005), Pascale Tytgat est réviseur d'entreprises (1990) et membre de la Commission de Contrôle de Qualité (1995) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Belgique. Elle est associée-gérante fondatrice de BST Réviseurs d'Entreprises (1991). Elle accomplit en outre de nombreuses missions d'expertise financière.

Jean-Philippe Waterschoot (1963) 2019 Exécutif

Ingénieur civil – Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot débute sa carrière à Lubumbashi au sein du groupe TEXAF en 1989. Ayant respectivement occupé divers postes opérationnels à l'usine textile UTEXAFRICA, il en était l'Administrateur Directeur Général jusqu'au moment de l'apport de la branche textile à CONGOTEX. Il est chargé de superviser les diverses participations du groupe en RDC ainsi que de l'analyse de nouveaux projets.

Il est Administrateur et Président de la Commission Energies à la Fédération Nationale des Entreprises du Congo, Administrateur de l'asbl CHIRPA (Chirurgie Pédiatrique en Afrique), administrateur du Fonds fiduciaire "OKAPI" pour le financement des aires protégées en RDC, administrateur du Cercle Économique Européen et Conseiller en Diplomatie Economique auprès de l'Ambassade de Belgique à Kinshasa. Il est Officier de l'Ordre de Léopold.

Albert Yuma Mulimbi (1955) 2019 Non-exécutif

Maître en sciences économiques appliquées UCL, Albert Yuma a, depuis 1983, gravi tous les échelons hiérarchiques d'UTEXAFRICA jusqu'au poste d'Administrateur Directeur Général qu'il a partagé avec Jean-Philippe Waterschoot jusqu'en juin 2015. Homme influent en RDC, Albert Yuma est Président de la Fédération Patronale du Congo (FEC), administrateur de la Banque Centrale du Congo et président du comité d'audit, Président de Gécamines. Il siège au Conseil du Bureau International du Travail à Genève. Il est vice-président de l'Organisation Internationale des Employeurs (OIE). Il Préside la Conférence Permanente des Chambres Consulaires Africaines et Francophones "CPCCAF". Il est administrateur de la Chambre de Commerce Belgo-Congolaise. Il est Commandeur de l'Ordre de la Couronne.

Le Conseil d'Administration était ainsi composé, à partir du 12 mai 2015, de 9 administrateurs; 3 d'entre eux étaient indépendants, 3 exécutifs (dont 1 résident en RDC) et 6 non-exécutifs (y-compris les indépendants).

A partir de l'Assemblée de 2015, es administrateurs sont désormais nommés pour une période de 4 ans renouvelable.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

En 2015, le Conseil d'Administration s'est réuni à 7 reprises, dont une fois par écrit.

La liste des présences individuelles des administrateurs se présente comme suit:

 • Vincent Bribosia	3	100 %
 Philippe Croonenberghs	7	100 %
• Herman De Croo	6	86 %
• Christophe Evers	7	100 %
• Michel Gallez	6	86 %
• Bernard de Gerlache	4	100 %
• Jean-Pierre Kiwakana	3	75 %
• Dominique Moorkens	7	100 %
• Pascale Tytgat	7	100 %
• Jean-Philippe Waterschoot	6	86 %
• Albert Yuma Mulimbi	4	57 %

Les administrateurs excusés l'ont été pour raison de force majeure. Leur avis sur les points essentiels de l'Ordre du jour a été recueilli avant la réunion.

Au cours de ces réunions le Conseil a traité:

• des sujets relevant de ses obligations légales tels que l'établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires
• de l'analyse et de l'application à la société des règles IAS/IFRS
• de divers projets d'investissements envisagés
• de la gestion du patrimoine immobilier
• du suivi de CARRIGRES et d'I-FINANCE
• de l'amélioration des différents aspects de gouvernance
• de la sécurisation juridique et physique des actifs du groupe en RDC
• des ressources humaines et des recrutements
• du budget et du plan stratégique à moyen terme

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

En décembre 2015 les Administrateurs de Texaf se sont rendu durant 4 jours à Kinshasa. Outre la tenue d'une réunion du Conseil, les administrateurs ont eu l'occasion de rencontrer longuement les équipes des différentes filiales et de visiter toutes les installations du groupe. Des échanges d'informations ont eu lieu avec de nombreux dirigeants d'entreprises installées en RDC.

Comités du Conseil d'Administration

Comité d'audit

Le Comité de Nomination et de Rémunération est formé de Monsieur Dominique Moorkens qui le préside, jusqu'au 12 mai 2015 de Messieurs Bernard de Gerlache et Jean-Pierre Kiwakana, et depuis le 12 mai 2015 de Madame Pascale Tytgat et Monsieur Vincent Bribosia *. En 2015, le comité d'audit s'est réuni à 4 reprises.

Les travaux du Comité d'audit ont porté sur:

• les travaux de clôture de l'exercice 2014
• l'établissement d'une situation au 30 juin 2015
• le suivi de l'application des règles d'évaluation, en particulier au regard des normes IAS/IFRS
• le suivi de la communication financière
• le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques
• la modernisation des outils et procédures comptables

Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de Nomination et de Rémunération est formé de Messieurs Bernard de Gerlache (jusqu'au 12 mai 2015), Jean-Pierre Kiwakana (jusqu'au 12 mai 2015), de Madame Pascale Tytgat et Messieurs Vincent Bribosia * (depuis le 12 mai 2015) et Dominique Moorkens qui le préside.

En 2015, le Comité s'est réuni à 4 reprises. Le CEO a assisté à la réunion sauf pour les points le concernant.

Les travaux ont porté sur l'établissement de recommandations relatives à

• la fixation des rémunérations variables du management exécutif
• l'opportunité de modifier la composition du Conseil d'Administration.

Monsieur Vincent Bribosia représentant Chanic s.a.

Rapport annuel 2015

• d'appliquer la partie variable des rémunérations de 2014 du management exécutif suivant la règle définie
• de modifier la règle de calcul de cette rémunération variable à partir de 2015
• d'augmenter la rémunération des administrateurs non exécutifs
• d'effectuer une revue du management.

Processus d'évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil procède régulièrement à une évaluation de son fonctionnement propre, de celui de ses comités et des administrateurs individuels. Il utilise pour ce faire le "toolkit" de Guberna-Institut des Administrateurs.

Commissaire

PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SCCRL., représenté par Monsieur Alexis Van Bavel.

Direction

• Philippe Croonenberghs, CEO
• Christophe Evers, CFO
• Etienne Janne d'Othée, Directeur Financier TEXAF et Compliance Officer
• Jean-Philippe Waterschoot, Administrateur Directeur Général d'UTEXAFRICA chargé de la supervision des activités et projets en RDC
• Patrice Dudognon, Directeur Général CARRIGRES

Système de gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquats, adaptés au fonctionnement du groupe et à l'environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d'Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu'il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reportings financier et non financier soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés.

Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et rapporte ses observations au conseil d'administration.

Gestion des risques

L'identification et l'analyse des risques est effectuée par la direction et discutée en conseil d'administration, et leur gestion est évaluée par le comité d'audit. Le conseil d'administration est composé entre autres d'un membre exécutif ainsi que deux administrateurs non-exécutifs basés en RDC. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil.

Contrôle interne

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l'information.

Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l'exercice sous revue. Elles établissent également des comptes trimestriels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l'année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d'administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère.

Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en RDC et font l'objet d'un reporting systématique au Conseil d'Administration.

Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe.

Les mesures de contrôle interne sont continuellement revues et améliorées, notamment par la définition de procédures et par l'automatisation de certaines tâches.

Le Conseil d'administration n'a eu à se prononcer en 2015 sur des points ayant trait à un conflit d'intérêt.

• Il y a eu les transactions suivantes sur des titres TEXAF par des personnes initiées en 2015 :
• Le 11 juillet, achat hors bourse par Monsieur Vincent Bribosia de 1.500 actions pour 45.000 EUR,
• Le 20 octobre, achat en bourse par Société Financière Africaine de 6.000 actions pour 195.000 EUR.

Transactions avec la société: au cours de l'exercice 2015, il ne s'est pas présenté de cas de transactions avec la société.

Eléments pouvant avoir un impact sur une offre publique d'achat

Il n'y a qu'une classe d'actions et il n'existe aucune restriction ni aux transferts d'actions ni à l'exercice du droit de vote.

Aucun droit de la société ne disparaitrait, ni aucune obligation n'apparaitrait en cas de changement de contrôle.

La société a un capital autorisé de 7.856.732,41 EUR que le Conseil d'administration peut décider d'émettre en une ou plusieurs fois, sous forme d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à des actions, jusqu'au 1er mars 2017.

Le 13 mai 2014, la société a établi la déclaration suivante à la FSMA en vertu de l'art 74 de la loi OPA :

• Société Financière Africaine (SFA) 2.206.760 titres soit 62,27 %
• Middle Way Ltd. 354.370 titres soit 10,00 %

Société Financière Africaine (SFA) est contrôlée par Chagawirald, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100% par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille Cha.

Rapport de rémunération

Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le Comité de nomination et de rémunération avant d'être soumises au Conseil d'administration.

Administrateurs non exécutifs

Jusqu'au 12 mai 2015, les règles et les montants de rémunération des administrateurs non exécutifs étaient les suivants :

• une partie fixe de 6.000 EUR brut par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé
• une double rémunération au Président, Vice-présidents ainsi qu'à l'ensemble des membres des Comités d'audit et de rémunérations
• un jeton de présence de 800 EUR par réunion du Conseil, élargi aux réunions des différents comités
• les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

A partir du12 mai, les rémunérations des administrateurs non-exécutifs ont été fixées comme suit :

• une partie fixe de 12.000 EUR brut par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé
• un complément de 6.000 EUR au Président, de 5.000 EUR au Président du Comité d'Audit et de 3.000 EUR au Président du Comité de rémunérations
• un jeton de présence de 1.000 EUR par réunion du Conseil ou de Comité
• les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

Les administrateurs non résidents en Belgique n'ont pas touché pas de rémunération en 2015.

Rémunération des administrateurs non exécutifs en 2015:

(en EUR)	Rémunération fixe	Jetons de présence	Rémunération totale
	(brute)	(brut)	(brute)
Chanic s.a.	9.000	4.000	13.000
Herman De Croo	12.000	4.400	16.400
Michel Gallez	10.500	3.800	14.300
Bernard de Gerlache de Gomery	4.500	3.200	7.700
Jean-Pierre Kiwakana	4.500	800	5.300
Dominique Moorkens	18.750	11.000	29.750
Pascale Tytgat	15.750	10.200	25.950
Albert Yuma Mulimbi (a partir du 1/7/16)	0	0	0
TOTAL	81.000	37.400	118.400

Administrateurs exécutifs

La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe qui est restée inchangée depuis de nombreuses années. C'est donc volontairement que, certaines années, TEXAF propose d'attribuer une rémunération variable qui dépasse le quart de la rémunération annuelle. Compte tenu de la grande stabilité des administrateurs exécutifs et de la croissance régulière des résultats, actuellement les critères de ces rémunérations variables ne sont pas calculés partiellement sur des périodes de deux ou trois ans. En conséquence, conformément à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi "corporate governance"), ces rémunérations variables, les années où elles dépassent le quart de la rémunération fixe, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

En 2015, la formule pour le calcul de cette rémunération variable a été modifiée en en éliminant le paramètre « résultat global »si bien que cette rémunération est désormais fixée en fonction de l'amélioration de deux composantes du résultat consolidé:

• résultat opérationnel récurrent

• résultat avant impôts

Le Conseil peut décider, sur proposition du Comité de nomination et rémunération, d'éliminer de ces composantes des éléments non récurrents sur lesquels les managers n'ont aucun impact.

Le montant total de la rémunération variable se calcule sur la moyenne des résultats des deux composantes.

CEO

La rémunération annuelle fixe, au titre d'indépendant, du CEO est demeurée inchangée depuis 2006 et elle s'élève à 155.000 EUR à laquelle s'est ajoutée en 2015 une assurance groupe et soins de santé de 51.387 EUR.

Le CEO a atteint l'âge de 65 ans en septembre 2015. Il souhaite diminuer son activité opérationnelle au quotidien pour se concentrer sur la stratégie du groupe et le coaching de ses collaborateurs. L'assurance groupe qui fait partie de son salaire s'est clôturée le jour de ses 65 ans. Coût annuel de cette assurance : 64.904 EUR.

Monsieur Philippe Croonenberghs a proposé de diminuer la partie fixe de son salaire et de miser sur une augmentation de sa rémunération variable qui est fonction de la croissance des résultats et qui reflète mieux son input dans son rôle de stratégie d'une part, et de sa confiance dans l'avenir du groupe d'autre part.

Le comité de rémunération et Monsieur Philippe Croonenberghs se sont mis d'accord sur l'arrangement suivant qui entre en vigueur le 1 janvier 2016 :

• Abandon par Monsieur Philippe Croonenberghs d'une compensation pour le dernier trimestre 2015 suite à la fin de son assurance groupe en septembre.
• Diminution du coût salarial annuel de Monsieur Ph Croonenberghs à hauteur de 64.904 EUR, soit l'économie du coût de l'assurance groupe qui n'est plus renouvelée.
• Majoration de la tranche de base de calcul de sa rémunération variable qui passe de 15.000 EUR à 22.500 EUR

Pour l'exercice 2016, la rémunération variable du CEO est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 22.500 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• en outre chaque % d'amélioration de la moyenne des composantes donne droit à une prime de 4.500 EUR.

En 2015 l'application de la formule n'a pas donné droit à une rémunération variable.

Si jamais à l'avenir, une ou plusieurs de ses composantes devaient s'avérer erronées, la rémunération variable serait recalculée et la différence imputée sur les rémunérations variables futures.

Le CEO ne bénéficie pas d'indemnité de départ.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options au CEO.

Autres administrateurs exécutifs

La rémunération fixe pour les trois autres administrateurs exécutifs que le CEO, à savoir Messieurs Christophe Evers, Jean-Philippe Waterschoot et Albert Yuma Mulimbi (ce dernier jusqu'au 30 juin 2015), s'est élevée en 2015 à 408.763 EUR. En effet, Monsieur Albert Yuma Mulimbi a cessé d'être exécutif au 1 juillet 2015.

Messieurs Jean-Philippe Waterschoot et Albert Yuma Mulimbi résident en RDC. Ils ont un contrat d'employé en RDC (jusqu'au 30 juin 2015 pour Monsieur Albert Yuma) et, outre leur salaire fixe, ils bénéficient des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés et évalués globalement à 133.157 EUR en 2015. Ce montant comprend un plan de retraite.

Les indemnités de départ se calculent suivant la règlementation en vigueur en RDC ; à ce titre, Monsieur Albert Yuma a bénéficié d'une indemnité de fin de contrat de 405.814 EUR.

Monsieur Christophe Evers a une assurance groupe de 29.996 EUR. Il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de départ.

Pour 2015, comme pour les années précédentes, la partie variable de la rémunération des deux administrateurs exécutifs en fonction au 31 décembre a été fixée suivant le mode de calcul décrit ci-dessus.

La prime de base qui leur est applicable a été fixée à 15.000 EUR et à 3.000 EUR par % d'amélioration. Suivant ce calcul, il n'y a pas de rémunération variable en 2015

Si jamais à l'avenir, une ou plusieurs des composantes de la rémunération variable devaient s'avérer erronées, la rémunération variable serait recalculée et la différence imputée sur les rémunérations variables futures.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options aux administrateurs exécutifs.

Synthèse 2015

(en EUR)	Rémunérations fixes	Rémunérations variables	Plan de retraite & avantages divers	Total
CEO	155.000	0	51.387	206.387
C.Evers, J-Ph. Waterschoot, A. Yuma	408.763	0	481.256	977.721

Groupe TEXAF

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2015

Bilans consolidés	p. 36
Comptes de résultats consolidés	p. 37
Etat de résultat global consolidé	p. 37
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	p. 38
Tableau consolidé des flux de trésorerie	p. 39
Rapport du Commissaire	p. 40
Notes annexes aux états financiers consolidés	p. 41
1.Informations générales	p. 41
2.Périmètre de consolidation	p. 43
3.Gestion des risques	p. 44
4.Estimations et jugements comptables déterminants	p. 44
5.Information sectorielle	p. 45
6.Immobilisations corporelles	p. 47
7.Immeubles de placement	p. 49
8.Immobilisations incorporelles	p. 50
9.Participations dans des entreprises associées	p. 50
10.Autres actifs financiers non courants	p. 50
11.Actifs courants	p. 51
12.Capital social	p. 52
13.Emprunts et autres dettes financières	p. 53
14.Provisions pour autres passifs	p. 53
15.Engagements de retraite et avantages assimilés	p. 54
16.Impôts différés	p. 55
17.Fournisseurs et autres créditeurs courants	p. 56
18.Produits des activités ordinaires	p. 56
19.Autres produits opérationnels	p. 56
20.Charges liées aux avantages du personnel	p. 57
21.Charges financières	p. 57
22.Charge d'impôt sur le résultat	p. 57
23.Résultats par action	p. 58
24.Dividende par action	p. 58
25.Trésorerie provenant des opérations	p. 58
26.Litiges et passifs éventuels	p. 58
27.Engagements	p. 59
28.Transactions avec les parties liées	p. 59
29.Rémunérations des principaux dirigeants	p. 59
30.Rémunération du commissaire	p. 59
31.Structure de l'actionnariat	p. 59
32.Événements survenus après la clôture des comptes	p. 60
Résumé des principales méthodes comptables	p. 61

Rapport

Bilans consolidés

Bilans consolidés

(en milliers d'euros)

	Note	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	14.830	14.878	14.216
Immeubles de placement	7	87.880	81.644	77.158
Immobilisations incorporelles	8	43	33	42
Autres actifs financiers non-courants	10	1.242	790	1.333
		103.995	97.345	92.749
Actif courant
Actifs détenus en vue de la vente	11	1.179	1.179	-
Stocks	11	6.585	5.026	4.516
Clients et autres débiteurs	11	1.491	1.226	2.171
Actifs d'impôts sur le résultat	11	1.190	731	634
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	5.461	3.984	7.216
Autres actifs courants	11	489	982	676
		16.395	13.128	15.213
Total de l'actif		120.390	110.473	107.962
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	12	21.508	21.508	7.857
Autres réserves		52.765	49.136	49.429
		74.273	70.644	57.286
Intérêts minoritaires		314	320	9.442
Total des capitaux propres		74.587	70.964	66.728
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	13	7.699	3.587	1.753
Provisions non-courantes	14	814	2.611	3.566
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à
l'emploi	15	528	89	82
Impôts différés	16	21.866	22.215	22.874
Autres passifs non-courants		3.624	2.709	2.608
		34.531	31.211	30.883
Passifs courants
Passifs détenus en vue de la vente	11	337	337	-
Passifs bancaires courants portant intérêt	13	2.248	598	2.808
Fournisseurs et autres créditeurs courants	17	4.241	3.849	3.965
Autres passifs courants	13	4.446	3.514	3.578
		11.272	8.298	10.351
Total du passif		45.803	39.509	41.234
Total du passif et des capitaux propres		120.390	110.473	107.962

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés

Comptes de résultats consolidés

			Exercice		Exercice		Exercice
(en milliers d'euros)			clos le		clos le		clos le
	Note		31/12/2015		31/12/2014		31/12/2013
Produits des activités ordinaires	18		19.648		18.927		18.619
Charges opérationnelles			(15.210)		(14.079)		(13.172)
Matières premières et consommables		(3.434)		(2.346)		(2.952)
Variations de stocks		1.371		689		706
Frais de personnel	20	(4.455)		(3.196)		(2.664)
Dotations aux amortissements		(3.112)		(3.080)		(2.983)
Pertes de valeur		(46)		(298)		(45)
Autres charges opérationnelles		(5.534)		(5.848)		(5.234)
Autres produits opérationnels	19		1.451		1.819		960
Résultat opérationnel			5.889		6.667		6.407
Résultat sur cession d'actifs non-courants					(13)		2.764
Charges financières	21		(470)		(593)		(194)
Intérêts sur prêt			4		19		34
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			-		-		-
Autres résultats non opérationnels			-		-		1
Résultat avant impôt provenant des activités poursuivies			5.423		6.080		9.012
Charge d'impôt sur le résultat	22		27		(1.288)		(2.063)
Résultat net de l'exercice			5.450		4.792		6.949
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère			5.456		4.685		6.479
Aux intérêts minoritaires			(6)		107		470
			5.450		4.792		6.949
Résultats par action : résultats revenant aux actionnaires de la société-mère (en € par action sur base du nombre moyen pondéré )	23
– de base			1,54		1,37		2,03
– dilué			1,54		1,37		2,03

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Etat de résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Résultat de l'exercice	5.450	4.792	6.949
Mouvements actuariels (nets d'impôts) des obligations postérieures à l'emploi	(126)
Résultat global	5.324	4.792	6.949
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	5.330	4.685	6.479
Aux intérêts minoritaires	(6)	107	470
	5.324	4.792	6.949

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)		Revenant aux actionnaires de la Société
	Capital social	Primes d'émission	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Ecarts de conversion	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde au 31 décembre 2012	7.857	-	40.176	3.621	57	8.970	60.681
Résultat de l'exercice 2013	-	-	6.479	-	-	470	6.949
Variations du périmètre	-	-	159	-	-	2	161
Dividendes distribués	-	-	(1.063)	-	-	-	(1.063)
Solde au 31 décembre 2013	7.857	-	45.751	3.621	57	9.442	66.728
Résultat de l'exercice 2014	-	-	4.685	-	-	107	4.792
Variations du périmètre	-	-	(4.148)	849	-	(9.229)	(12.528)
Scission Imbakin	(95)	-	(404)	-	-	-	(499)
Augmentation de capital	13.746	-	-	-	-	-	13.746
Dividendes distribués	-	-	(1.275)	-	-	-	(1.275)
Solde au 31 décembre 2014	21.508	-	44.609	4.470	57	320	70.964
Résultat de l'exercice 2015	-	-	5.456	-	-	(6)	5.450
Autres éléments du résultat
global	-	-	(126)	-	-	-	(126)
Dividendes distribués	-	-	(1.701)	-	-	-	(1.701)
Solde au 31 décembre 2015	21.508	-	48.238	4.470	57	314	74.587

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Mouvements 2013

.

Les variations de périmètre de 2013 concernent la première intégration d'Estagrico.

Mouvements 2014

Les variations de périmètre de 2014 concernent la première intégration de La Cotonnière.

Le capital Texaf a été augmenté lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014 par apport de 49,9% des titres Immotex.

Texaf SA a été partiellement scindée lors de cette même assemblée générale et les actifs relatifs à Imbakin ont été transférés à une société de droit belge (Imbakin Holding SA) créée lors de la scission pour héberger ces actifs.

Mouvements 2015

Le résultat de l'exercice 2015 s'élève à 5.450 milliers EUR, dont un bénéfice de 5.456 milliers EUR revenant aux actionnaires de la société-mère TEXAF SA et une perte de 6 milliers EUR revenant aux intérêts minoritaires.

Le dividende distribué de 1.701 milliers EUR porte sur le résultat de l'exercice 2014.

Le dividende brut de EUR 0,58 par action, proposé sur le résultat de l'exercice 2015 (2.039 milliers EUR), fait partie intégrante des réserves au 31 décembre 2015 présentées ci-dessus.

En 2015, la provision pour engagements de retraite a été mouvementée sur base de nouvelles hypothèses actuarielles (voir note 15) pour un montant net d'impôt de 126 milliers EUR. Ce montant est inclus dans le résultat global.

Les réserves au 31 décembre 2015 comprennent une plus-value immunisée d'impôt s'élevant à 7.394 milliers EUR. Ce montant n'a pas varié par rapport à l'exercice 2014. Tant qu'elle gardera son statut de réserve immunisée, cette réserve restera non taxée (voir note 16).

Les réserves de réévaluation au 31 décembre 2015 reprennent 3.621 milliers EUR relatifs aux changements de périmètres d'entreprises associées devenues filiales, dont 3.335 milliers EUR relatifs à Carrigrès (voir note 6) comptabilisées suivant la version IFRIC 3 en vigueur en 2009.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)		Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	Note	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		3.984	7.216	4.465
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Trésorerie provenant des opérations	26	8.675	8.703	9.679
Intérêts payés		(345)	(212)	(207)
Intérêts reçus		4	19	34
Impôts sur le résultat payés		(1.515)	(2.267)	(2.407)
		6.819	6.243	7.099
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'une entreprise associée (nette de la trésorerie acquise)		-	1.220	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(25)	(4)	-
Acquisition d'immobilisations corporelles		(9.306)	(7.877)	(5.065)
Produits de cession d'immobilisations corporelles		-	9	3.097
Produits de cession d'immobilisations financières		1	1	-
Augmentation des prêts consentis à des parties liées		-	-	-
Diminution des prêts consentis à des parties liées		-	-	-
Augmentation des autres immobilisations financières		(71)	(675)	(1.307)
		(9.401)	(7.326)	(3.275)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère		(1.701)	(1.275)	(1.063)
Augmentation des emprunts		4.691	2.900	1.716
Remboursement des emprunts		(467)	(467)	(1.734)
Variation nette des emprunts bancaires à CT		1.538	(2.807)	-
		4.061	(1.649)	(1.081)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de trésorerie et
découverts bancaires		1.479	(2.732)	2.743
Entrée (sortie ) du le périmètre		(2)		8
Scission Imbakin			(500)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		5.461	3.984	7.216
Dont TEXAF SA		2.706	1.703	4.859

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2015, le compte de résultats consolidés, l'état du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux propres consolidés et un tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Rapport sur les comptes consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Texaf SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total du bilan consolidé s'élève à EUR ('000) 120.390 et le compte de résultat consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de EUR ('000) 5.456.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administration estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'annexe 3 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l'essentiel localisés en République Démocratique du Congo. L'environnement économique et règlementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles sociopolitiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l'optique d'une stabilisation de l'environnement économique et règlementaire local.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 7 avril 2016

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par Alexis Van Bavel, Réviseur d'Entreprises

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles.

TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 13 février 2015 par le Conseil d'Administration et les comptes IFRS (y compris les annexes) ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 31 mars 2015. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l'utilisation d'estimations ou d'hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo (RDC), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne en vigueur pour l'établissement des comptes consolidés en 2015.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2014.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2015, mais les changements ne sont pas significatifs ou pertinents pour le groupe Texaf:

• IFRIC 21 'Droits ou taxes', applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014. IFRIC 21 porte sur la comptabilisation d'une dette au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dans le cas où cette dette entre dans le champ d'application d'IAS 37. IFRIC 21 fournit des indications sur le fait générateur d'obligation et sur le moment dont le passif correspondant doit être reconnu.
• 'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2011-2013)' sont applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015. Les modifications clarifient l'IFRS 1 (une nouvelle version de la norme n'est pas encore obligatoire mais disponible pour application anticipée, pour une première application une entreprise peut soit utiliser l'ancienne ou la nouvelle version sous l'IFRS 1), l'IFRS 3 (la norme n'est pas applicable pour la comptabilisation de la formation d'un accord conjoint sous l'IFRS 11), l'exception relative aux portefeuilles de l'IFRS 13 et l'interrelation de l'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » et l'IAS 40 « Immeubles de placement ».

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2015. Le groupe Texaf ne prévoit pas de les adopter de manière anticipée, mais leur impact futur sur les états financiers consolidés du groupe est en cours d'évaluation:

• Amendements à la norme IAS 19 'Régimes à prestations définies', date d'entrée en vigueur : 1er février 2015. Les modifications visent la clarification de la comptabilisation des cotisations des membres du personnel à des régimes à prestations définies.
• 'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012)', apportant des modifications mineures à huit normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er février 2015. Les modifications incluent les IFRS 2 'Définition de condition d'acquisition de droits', IFRS 3 'Comptabilisation d'une contrepartie éventuelle lors d'un regroupement d'entreprises', IFRS 8 'Regroupement de secteurs opérationnels', IFRS 8 'Rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter et les actifs de l'entité', IFRS 13 'Créances et dettes à court terme', IAS 7 'Intérêts versés inscrits à l'actif', IAS 16/IAS 38 'Méthode de réévaluation — retraitement au prorata du cumul des amortissements', et IAS 24 'Principaux dirigeants'.
• 'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014)', apportant des modifications mineures à quatre normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Les normes concernées par ces amendements sont IFRS 5 'Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées', IAS 19 'Avantages du personnel', IFRS 7 'Instruments financiers : Informations à fournir' et IAS 34 'Information financière intermédiaire'.
• Amendements à la norme IFRS 11 'Accords conjoints', concernant l'acquisition d'intérêts dans une entreprise commune, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Les amendements publiés

précisent la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise ("business").

• Amendements à la norme IAS 1, 'Présentation des états financiers', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, dans le cadre de l'initiative de l'IASB pour améliorer la présentation et les informations à fournir dans les rapports financiers, et encourager l'application du jugement professionnel dans la détermination de l'information à présenter dans les états financiers. Ces amendements sont destinés à clarifier l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension. De plus, les amendements recommandent l'application du jugement professionnel lorsqu'une entité détermine l'ordre dans lequel elle présente l'information dans les notes.
• Amendements aux normes IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 41 'Agriculture : actifs biologiques producteurs', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements modifient l'information financière pour les plantes productrices, telles que la vigne, les hévéas et les palmiers à huile. L'IASB a décidé que les actifs biologiques producteurs devraient être comptabilisés de la même façon que les immobilisations corporelles, car leur exploitation est similaire à celle de l'industrie.
• Amendements aux normes IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 38 'Immobilisations incorporelles', relatifs à la clarification des modes d'amortissement acceptables, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Dans cet amendement, l'IASB précise que l'utilisation d'une méthode d'amortissement fondée sur les produits n'est pas appropriée, car les produits générés par une activité qui inclut l'utilisation d'un actif reflètent des facteurs autres que la consommation des avantages économiques liés à cet actif. L'IASB précise également que les produits sont, en général, présumés être une base inappropriée pour mesurer la consommation des avantages économiques liés à une immobilisation incorporelle.
• Amendements à la norme IAS 27 'Etats financiers individuels', concernant la méthode de la mise en équivalence, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements vont permettre aux entités d'utiliser la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser dans leurs états financiers individuels leurs participations dans des filiales, coentreprises et entreprises associées.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2015 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne :

• IFRS 9 'Instruments financiers', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.
• IFRS 14 'Comptes de report réglementaires', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2016. Cette norme intermédiaire concerne les entités ayant des activités à tarifs réglementés, et s'applique uniquement aux premiers adoptants des normes IFRS. La norme provisoire permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation, l'évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. La norme provisoire donne également des indications sur la sélection et le changement de méthodes comptables (lors de la première application ou par la suite), ainsi que sur la présentation et les informations à fournir.
• IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients'. La norme est l'aboutissement d'un projet de convergence par l'IASB et le FASB, portant sur la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients. La norme permettra l'amélioration de l'information financière des produits ainsi que l'amélioration de la comparabilité des ventes rapportées dans les états financiers à l'échelle mondiale. Les entreprises utilisant les normes IFRS seront obligées d'appliquer cette nouvelle norme pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, sous réserve de l'adoption de la norme par l'UE.
• IFRS 16 'Contrats de location', applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019. IFRS 16 précise la manière de comptabiliser, d'évaluer, de présenter les contrats de location et de fournir des informations à leur sujet. La norme contient un modèle unique de comptabilisation par le preneur exigeant la comptabilisation des actifs et des passifs pour tous les contrats, sauf si la durée du contrat est de 12 mois ou moins ou que l'actif sous-jacent a une faible valeur. Toutefois, la comptabilisation par le bailleur reste largement inchangée par rapport à IAS 17 et la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple est maintenue dans ce cas.
• Amendements à la norme IFRS 9 'Instruments financiers', concernant la 'comptabilité de couverture', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018. Les amendements introduisent un nouveau modèle de comptabilité de couverture, qui permettra aux entités de mieux refléter les activités de gestion du risque dans leurs états financiers. Ces modifications ont également un impact sur IAS 39, et contiennent de nouvelles obligations concernant les obligations en matière d'informations à fournir, affectant également IFRS 7. Les informations à fournir additionnelles sont obligatoires pour les entités qui font usage des normes IAS 39 et IFRS 9 pour l'application de la comptabilité de couverture.

Rapport annuel 2015

• Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés' et IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. L'objectif de ces amendements est de réduire les discordances entre les dispositions d'IFRS 10 et d'IAS 28 relatives à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. La principale conséquence de ces amendements est qu'un résultat de cession (profit ou perte) est reconnu intégralement lorsque la transaction concerne une entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non). Un résultat partiel est comptabilisé lorsque la transaction porte sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise au sens d'IFRS 3, y compris lorsqu'il s'agit d'une filiale.
• Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités' et IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements limités visent à clarifier les principes de comptabilisation applicables aux entités d'investissement.

Le groupe Texaf ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2016.

Le Groupe évalue de manière permanente l'impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus.

2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2015, le groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 10 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, huit sociétés sont consolidées par intégration globale, après l'absorption par Texaf SA de Promotex et la liquidation de l'Agence Immobilière du Fleuve en 2015.

La société Congotex (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

1. Sociétés consolidées globalement

			Devise	% d'intérêt financier net au 31 décembre	% d'intérêt financier net au 31 décembre	% d'intérêt financier net au 31 décembre
Société	Ville	Activité	fonctionnelle	2015	2014	2013
Agence Immobilière du Fleuve en liquidation	Kinshasa	Services	EUR	-	100,00%	99,80%
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de concassés de grès	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Estagrico	Kinshasa	Agriculture	EUR	99,78%	99,78%	99,78%
Imbakin	Kinshasa	Droit sur l'état congolais	EUR	-	-	99,99%
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,86%	99,86%	49,95%
La Cotonnière	Kongolo	Immobilière	EUR	94,10%	94,10%	non consolidé
Promotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	-	99,99%	99,99%
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,60%	99,60%	99,60%

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2. Sociétés consolidées par mise en équivalence.

			Devise	% d'intérêt financier net au 31 décembre	% d'intérêt financier net au 31 décembre	% d'intérêt financier net au 31 décembre
Société	Ville	Activité	fonctionnelle	2015	2014	2013
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile : filature, tissage impression confection	USD	43,61%	43,61%	43,61%

3. Gestion des risques

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

De par ses activités, le groupe est également exposé à différentes natures de risques financiers, à savoir dans une certaine mesure au risque de change et au risque de crédit. Le groupe n'est que très faiblement exposé à d'autres risques financiers ou au risque de liquidité, vu son faible endettement et l'absence d'engagements financiers importants.

(i) Risque de change

L'impact d'une hausse de 1% du franc congolais (CDF) et du dollar des Etats-Unis (USD) serait de :

• o 13.000 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts
• o + 64.000 EUR en instantané en résultat sur les impôts différés
• o 50.000 EUR sur les investissements
• o 63.000 EUR sur les cash-flows

(ii) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition de crédit aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues, tandis que les autres créances lorsqu'elles sont significatives sont couvertes par des dettes envers le même débiteur. Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier par le Conseil d'Administration.

(ii) Risque de taux d'intérêt

L'impact d'une hausse de 1 point des taux d'intérêts en EUR serait de : + 55.000 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows.

Les calculs ci-dessus ne valent que pour des variations à court terme. Ils supposent notamment que :

• o La parité USD/CDF reste stable ou que les prix en CDF s'ajustent sur une variation de cette parité.
• o Les structures de prix soient inélastiques.
• o Les sources d'approvisionnement et de financement restent inchangées.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements utilisés par le groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Impôts sur le résultat

Le groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans différents territoires. La détermination de la provision, à l'échelle internationale, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d'impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Par ailleurs, il en est de même pour certaines taxes opérationnelles, comptabilisées en charges opérationnelles.

(b) Dépréciation d'actifs

Le groupe n'a pas de goodwill au 31 décembre 2015. Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l'évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigres, l'évaluation se base sur l'actualisation des cash flows futurs. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

5. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier (incluant l'activité holding), et les carrières.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le "Principal Décideur Opérationnel" au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

Résultats 2015	Immobilier	Carrières	Eliminations	Consolidé
			Inter-secteurs
Produits des activités ordinaires	14.577	5.071		19.648
Autres produits opérationnels	1.379	92	(20)	1.451
Charges opérationnelles	(11.426)	(3.804)	20	(15.210)
dont frais de personnel	(1.392)	(1.263)		(2.655)
dont amortissements	(2.483)	(629)		(3.112)
dont pertes de valeur	(35)	(11)		(46)
Résultat opérationnel	4.530	1.359		5.889
Résultat financier	(549)	83		(466)
Autres résultats non opérationnels				0
Résultat avant impôt sur le résultat	3.981	1.442		5.423
Charge d'impôt sur le résultat	(85)	112		27
dont éléments non monétaires	135	147		282
Résultat de l'exercice	3.896	1.554		5.450

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour les exercices 2014 et 2013 sont présentés ci-après.

Résultats 2014	Immobilier	Carrières	Eliminations	Consolidé
			Inter-secteurs
Produits des activités ordinaires	13.601	5.326		18.927
Autres produits opérationnels	1.797	22		1.819
Charges opérationnelles	(9.594)	(4.485)		(14.079)
dont frais de personnel	(1.885)	(1.311)		(3.196)
dont amortissements	(2.343)	(737)		(3.080)
dont pertes de valeur	(56)	(242)		(298)
Résultat opérationnel	5.804	863		6.667

Résultat financier	(630)	56	(574)
Autres résultats non opérationnels	(15)	2	(13)
Résultat avant impôt sur le résultat	5.159	921	6.080
Charge d'impôt sur le résultat	(1.302)	14	(1.288)
dont éléments non monétaires	247	75	322
Résultat des activités abandonnées			0
Résultat de l'exercice	3.857	935	4.792

Résultats 2013	Immobilier	Carrières	Eliminations	Consolidé
			Inter-secteurs
Produits des activités ordinaires	12.359	6.260		18.619
Autres produits opérationnels	754	206		960
Charges opérationnelles	(8.475)	(4.697)		(13.172)
dont frais de personnel	(1.711)	(953)		(2.664)
dont amortissements	(2.100)	(883)		(2.983)
dont pertes de valeur	(58)	13		(45)
Résultat opérationnel	4.638	1.769		6.407
Résultat financier	(296)	136		(160)
Autres résultats non opérationnels	2.762	3		2.765
Résultat avant impôt sur le résultat	7.104	1.908		9.012
Charge d'impôt sur le résultat	(1.909)	(154)		(2.063)
dont éléments non monétaires	332	101		433
Résultat de l'exercice	5.195	1.754		6.949

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2015

			Eliminations
Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2015	Immobilier	Carrières	inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	3.531	11.299		14.830
Immobilisations incorporelles	43			43
Immeubles de placement	87.824	56		87.880
Participations dans des entreprises associées				0
Autres actifs sectoriels	12.102	13.114	(7.579)	17.637
Total actifs	103.500	24.469	(7.579)	120.390
Emprunts bancaires	7.699			7.699
Provisions non-courantes	835	(21)		814
Impôts différés	18.587	3.279		21.866
Provisions courantes				0
Autres passifs sectoriels	21.874	1.129	(7.579)	15.424
Total passifs (hors capitaux propres)	48.995	4.387	(7.579)	45.803
Acquisitions d'actifs	9.258	48		9.306

• Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.

• Les passifs sectoriels comprennent les fournisseurs et autres passifs opérationnels.

• Les acquisitions d'actifs comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles (Note 6) et des immeubles de placement (note 7).

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2014 et 2013 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

			Eliminations
Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2014	Immobilier	Carrières	inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	2.998	11.880		14.878
Immobilisations incorporelles	33			33
Immeubles de placement	81.587	57		81.644
Participations dans des entreprises associées				0
Autres actifs sectoriels	9.043	11.705	(6.830)	13.918
Total actifs	93.661	23.642	(6.830)	110.473
Emprunts bancaires	3.587			3.587
Provisions non-courantes	1.982	629		2.611
Impôts différés	18.766	3.449		22.215
Provisions courantes				0
Autres passifs sectoriels	16.934	992	(6.830)	11.096
Total passifs (hors capitaux propres)	41.269	5.070	(6.830)	39.509
Acquisitions d'actifs	7.359	522		7.881

			Eliminations
Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2013	Immobilier	Carrières	inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	2.121	12.095		14.216
Immobilisations incorporelles	42			42
Immeubles de placement	77.101	57		77.158
Participations dans des entreprises associées				0
Autres actifs sectoriels	11.428	11.924	(6.806)	16.546
Total actifs	90.692	24.076	(6.806)	107.962
Emprunts bancaires	1.753			1.753
Provisions non-courantes	2.386	1.180		3.566
Impôts différés	19.349	3.525		22.874
Provisions courantes				0
Autres passifs sectoriels	18.112	1.735	(6.806)	13.041
Total passifs (hors capitaux propres)	41.600	6.440	(6.806)	41.234
Acquisitions d'actifs	4.687	378		5.065

6. Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Immob. corporelles en cours	Installations, matériel & outillage	Véhicules	Agencements et accessoires	Améliorations apportées à propriétés louées	Autres immob. corporelles	Total
Au 31 décembre 2012
Coût	13.857	125	5.501	323	1.727	10	49	21.592
Amortissements cumulés	(1.302)		(4.455)	(202)	(1.199)	(10)	(47)	(7.215)
Valeur nette comptable	12.555	125	1.046	121	528	-	2	14.377
Mouvements de l'exercice 2013
Acquisitions		772	57	74	127	-	-	1.030
Entrée dans le périmètre de
consolidation (net)	156	-	-	-	-	-	-	156
Cessions	(16)	-	-	-	-	-	-	(16)
Transferts entre rubriques	1.073	-	11	-	30	-	(36)	1.078
Dotation aux amortissements	(1.509)	-	(586)	(66)	(282)	-	34	(2.409)
Mouvements de la période	(296)	772	(518)	8	(125)	-	(2)	(161)
Au 31 décembre 2013
Coût	13.873	897	5.568	397	1.836	10	-	22.581
Amortissements cumulés	(1.614)		(5.040)	(268)	(1.433)	(10)	-	(8.365)
Valeur nette comptable	12.259	897	528	129	403	-		14.216

Mouvements de l'exercice 2014
Acquisitions	122		485	38	95			740
Entrée dans le périmètre de
consolidation (net)	902						3	905
Cessions				(2)	(3)			(5)
Transferts entre rubriques	(86)	(897)	390			693		100
Dotation aux amortissements	(331)		(448)	(47)	(183)	(69)		(1.078)
Mouvements de la période	607	(897)	427	(11)	(91)	624	3	662
Au 31 décembre 2014
Coût	16.498		6.423	382	1.872	693	3	25.871
Amortissements cumulés	(3.632)		(5.468)	(264)	(1.560)	(69)		(10.993)
Valeur nette comptable	12.866	-	955	118	312	624	3	14.878
Mouvements de l'exercice 2015
Acquisitions	29		33	93	114			269
Entrée dans le périmètre de
consolidation (net)
Cessions
Transferts entre rubriques Dotation aux amortissements	642 (361)		(336)	(61)	(131)	(70)		642 (959)
Mouvements de la période	310		(303)	32	(17)	(70)		(48)
Au 31 décembre 2015
Coût	17.243		6.457	474	1.986	693	3	26.856
Amortissements cumulés	(4.067)		(5.805)	(324)	(1.691)	(139)		(12.026)
Valeur nette comptable	13.176	-	652	150	295	554	3	14.830

Les terrains et constructions incluent 9.517 milliers EUR (net de 2.019 milliers EUR d'amortissements) relatifs au gisement de Carrigrès, qui a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise").

Les réserves du gisement de Carrigrès ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de Carrigrès à 100%. Elles ont été réestimées à 25 millions de tonnes en 2013. En 2013, 2014 et 2015 la carrière a produit respectivement 0,41 million, 0,42 million et 0,31 million de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d'ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l'évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n'est pas absolue. Le groupe exploite son gisement existant mais ne fait pas d'exploration pour de nouveaux gisements. Tel qu'expliqué en note 28, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme.

La méthode d'amortissement linéaire reflète le rythme d'utilisation dans le cas d'espèce, car le volume de production de Carrigres est assez stable d'année en année, à environ 0,4 million tonnes. En 2015, la production a été sensiblement plus faible; néanmoins la charge d'amortissement (288 milliers EUR) n'a pas été revue, dans l'espoir que cette diminution ne soit que temporaire.

Aucune perte de valeur n'a été enregistrée en 2015.

7. Immeubles de placement

			Autres
			immeubles
	Terrains	Immobilisations en cours	de placement	Total
Au 31 décembre 2012
Coût	47.303	2.911	31.718	81.932
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(6.851)	(6.851)
Valeur nette comptable	47.303	2.911	24.867	75.081
Mouvements de l'exercice 2013
Acquisitions		475	3.560	4.035
Cessions	(291)		(26)	(317)
Transfert de rubriques	587	(1.708)	43	(1.078)
Dotation aux amortissements			(563)	(563)
Mouvements de la période	296	(1.233)	3.014	2.077
Au 31 décembre 2013
Coût	47.599	1.678	36.475	85.752
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(8.594)	(8.594)
Valeur nette comptable	47.599	1.678	27.881	77.158
Mouvements de l'exercice 2014
Acquisitions		3.313	3.824	7.137
Transfert de rubriques		(186)	86	(100)
Transfert vers actifs détenus en vue de la vente	(1.179)			(1.179)
Dotation aux amortissements			(1.988)	(1.988)
Correction amortissements cumulés			616	616
Mouvements de la période	(1.179)	3.127	2.538	4.486
Au 31 décembre 2014
Coût	46.418	4.805	40.386	91.609
Amortissements et dépréciations cumulés			(9.967)	(9.967)
Valeur nette comptable	46.420	4.805	30.419	81.644
Mouvements de l'exercice 2015
Acquisitions		9.030	7	9.037
Transfert de rubriques	37	(8.632)	7.953	(642)
Transfert vers actifs détenus en vue de la vente				0
Dotation aux amortissements			(2.138)	(2.138)
Correction de valeur			(21)	(21)
Mouvements de la période	37	398	5.801	6.236
Au 31 décembre 2015
Coût	46.457	5.203	48.249	99.909
Amortissements et dépréciations cumulés			(12.029)	(12.029)
Valeur nette comptable	46.457	5.203	36.220	87.880

Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l'Etat pour des périodes de 25 ans, renouvelables. Le renouvellement de ces concessions s'effectue à faible coût.

La juste valeur des immeubles de placement est estimée sur base de la valeur de rendement en tenant compte des loyers contractuels ou estimés, ou sur base de la valeur de marché des terrains si celle-ci est supérieure à la valeur de rendement. Le taux de rendement appliqué oscille de 14 à 20 % selon l'état de vétusté du bien. Pour les biens non construits ou dont les

Rapport

constructions sont destinées à être démolies, une valeur du terrain a été appliquée. Cette méthode a été utilisée en l'absence de possibilité d'une évaluation indépendante par un bureau ayant une qualification professionnelle reconnue, vu le manque d'opérations récentes quant à la situation géographique et aux catégories d'immeubles faisant l'objet de cette évaluation.

Sur base d'un prix du terrain de 200 EUR/m² en centre-ville et de 35 EUR/m² à Kinsuka, la juste valeur avait été estimée au 31 décembre 2013 et 2014 à 148 millions EUR.

Ce prix du terrain est cependant difficile à documenter. En 2013, TEXAF avait vendu un terrain adjacent à la concession Utexafrica sur base de 436 EUR/m² compte tenu d'une interdiction de construire plus d'un étage. En 2014, une mission diplomatique a vendu un terrain à côté de Petit-Pont pour environ 700 EUR/m² . Il paraîtrait que des transactions dans la commune de Gombe, proche de la concession, se soient effectuées à 1.000 EUR/m² , En conséquence, il a paru plus correct de présenter les montants que ces différents hypothèses donnent aux immeubles de placement.

Valeur estimative en m €	Valeur du m2 de terrain en centre-ville
Taux de rendement	€ 200	€ 400	€ 600	€ 800	€ 1,000
10 à 16%	202	258	328	401	478
14 à 20%	169	235	308	386	466
18 à 24%	154	224	300	380	463

Pour rappel, les années précédentes, les hypothèses étaient de 200 EUR/m² et un rendement entre 14 et 20% suivant la vétusté des immeubles.

Au 31 décembre 2015, des terrains et immeubles ont été mis en gage à hauteur de 1.933 milliers EUR (voir note 27).8. Immobilisations incorporelles

8. Immobilisations incorporelles

Il s'agit de logiciels comptables et de gestion acquis en 2012 et 2015 et amortis partiellement.

9. Participations dans les entreprises associées

La quote-part du groupe dans les pertes de Congotex n'est plus comptabilisée depuis 2006, vu que cette société est en liquidation et vu l'absence d'engagements du groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du groupe dans les pertes de Congotex non comptabilisé au 31 décembre 2015 s'élève à 3.000 milliers EUR dont un résultat positif de 255 milliers EUR en 2015. Congotex est en liquidation depuis août 2007 et est dès lors classée en "activités abandonnées" pour une valeur de mise en équivalence nulle au 31 décembre 2015.

10. Autres actifs financiers non-courants

	Actions	Prêts	Total
Au 31 décembre 2012
Valeur brute		1.777	1.777
Pertes de valeur cumulées		(1.747)	(1.747)
Valeur nette comptable	–	30	30
Mouvements 2013
Divers	72	1.231	1.303

TEXAF

Au 31 décembre 2013
Valeur brute	72	2.795	2.867
Pertes de valeur cumulées		(1.534)	(1.534)
Valeur nette comptable	72	1.261	1.333
Mouvements 2014
Intégration de la créance sur La Cotonnière		(1.218)	(1.218)
Investissement i-Finance	664		664
Divers		11	11
Au 31 décembre 2014
Valeur brute	736	781	1.517
Pertes de valeur cumulées		(727)	(727)
Valeur nette comptable	736	54	790
Mouvements 2015
Investissement i-Finance	77		77
Divers		375	375
Au 31 décembre 2015
Valeur brute	813	1.156	1.969
Pertes de valeur cumulées		(727)	(727)
Valeur nette comptable	813	429	1.242

• Les prêts antérieurs à 2013 concernent principalement des avances historiques à La Cotonnières non consolidée et une créance sur Congotex (727 milliers EUR). Ces créances ont été entièrement réduites de valeur en considération de l'absence de capacité de remboursement de ces sociétés.
• Les prêts de 2013 concernent le versement d'une augmentation de capital de La Cotonnière qui n'a été réalisée qu'en 2014. Ceux-ci ne sont pas dépréciés en considération de la réalisation de l'augmentation de capital et de la valeur des actifs de La Cotonnière.
• La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2015, au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates. La catégorie "actions" reprend essentiellement les parts dans i-Finance, comptabilisées comme "actifs financiers disponibles à la vente" (voir section 8.4 des règles d'évaluation). Cependant, vu le démarrage des activités et la difficulté de déterminer la juste valeur de ces actions, celles-ci sont maintenues à leur prix d'acquisition.

11. Actifs courants

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Actifs détenus en vue de la vente
Immeubles destinés à la vente (valeur brute)	1.179	1.179
Valeur nette	1.179	1.179
Stocks
Matières premières - Valeur brute	3.490	3.997	3.294
Matières premières - Perte de valeur	(181)	(154)	(189)
Produits finis - Valeur brute	1.860	1.357	732
Produits finis - Perte de valeur	(226)	(226)	-
Autres stocks - Valeur brute	1.679	89	716
Autres stocks - Perte de valeur	(37)	(37)	(37)
Valeur nette	6.585	5.026	4.516

Clients
Clients - Valeur brute	1.538	1.359	2.309
Clients - Perte de valeur	(578)	(559)	(423)
Valeur nette	960	800	1.886
Actifs d'impôts exigibles sur le résultat	1.190	731	634
Autres débiteurs
Autres débiteurs - Valeur brute	629	520	2.195
Autres débiteurs - Perte de valeur	(98)	(94)	(1.910)
Valeur nette	531	426	285
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Argent en caisse	53	56	31
Soldes bancaires	3.228	1.976	1.415
Comptes à court terme	2.180	1.952	5.770
Valeur nette	5.461	3.984	7.216
Autres actifs courants
Charges à reporter	71	423	219
Paiements d'avance	0	21	40
Produits acquis	418	538	417
Valeur nette	489	982	676

• Les actifs détenus en vue de la vente concernent 13.000 m² de terrains situés à Kinshasa. Au passif figure l'impôt différé correspondant. Le maintien de cette classification en "actifs destinés à la vente" au-delà d'une période de 12 mois est justifié par les circonstances imprévues survenues durant l'exercice 2015 et qui ont empêché la vente de ces terrains. La société a pris les mesures nécessaires pour s'assurer de la vente de ceux-ci.

• La valeur nette des clients contient 606 milliers d'EUR de créances supérieures à 120 jours.

• La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2015, au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

• Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne "perte de valeur" en compte de résultats.
• Les actifs sont dépréciés, au cas par cas, s'ils sont en retard de paiement de plus de 120 jours.

12. Capital social

	Actions ordinaires en circulation
Nombre d'actions au 31 décembre 2012	3.189.330
Mouvements de l'exercice 2013	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2013	3.189.330
Augmentation de capital (AGE 13 mai 2014)	354.370
Nombre d'actions au 31 décembre 2014	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2015	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2015	3.543.700

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale.

La société a un capital autorisé de 7.856.732,41 EUR que le Conseil d'administration peut décider d'émettre en une ou plusieurs fois, sous forme d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à des actions, jusqu'au 1er mars 2017.

L'Assemblée du 13 mai 2014 a décidé d'une part de scinder la société pour en séparer la société Imbakin SPRL en liquidation et d'autres part d'augmenter le capital par apport en nature de 49,9% d'Immotex SPRL par la création de 354.370 titres nouveaux SDVN.

Depuis cette date, le capital s'élève donc à 21.508.160,84 EUR et est représenté par 3.543.700 actions ordinaires.

L'effet de la scission sur le capital s'élève à 95 milliers EUR.

Aucun mouvement n'est enregistré en 2015.

13. Emprunts et autres dettes financières

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Non courants
Garanties reçues et autres créditeurs non-courants	3.624	2.709	2.608
Emprunts bancaires	7.699	3.587	1.753
	11.323	6.296	4.361
Courants
Emprunts bancaires	2.248	598	2.808
Découverts bancaires	-	-	-
	2.248	598	2.808
Total des emprunts et autres dettes financières	13.571	6.894	7.169
Suivant échéancier:
A moins d'un an	2.248	598	2.808
Entre 1 et 5 ans	11.323	6.296	4.361
	13.571	6.894	7.169
Suivant devise:
Euro	13.571	6.894	7.169
Dollar des Etats-Unis	-	-	-
	13.571	6.894	7.169

• En 2013, Utexafrica a contracté un emprunt de 1.400.000 EUR auprès d'une banque congolaise à 8,25% remboursable en 57 mensualités à partir de juin 2015.
• En décembre 2013, Texaf a contracté un crédit-pont auprès d'une banque congolaise pour la bonne fin de la 1ère souscription à l'augmentation de capital de La Cotonnière. Ce crédit de 1.218 milliers EUR a été remboursé en janvier 2014.
• En 2014, Utexafrica a conclu un emprunt de 1.500.000 EUR auprès d'une banque congolaise à 9,5% remboursable intégralement en mars 2016.
• Fin 2014, Utexafrica a conclu un emprunt de 2.500.000 auprès d'une banque congolaise à 8,6% remboursable en 50 mensualités à partir de janvier 2016.
• Fin 2015, Immotex a conclu un emprunt de 2.200.000 EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 8,57% remboursable en 72 mensualités à partir de février 2017.
• En 2015, Immotex a conclu un emprunt de 1.660.000 EUR auprès d'une banque congolaise à 8,5% remboursable en 54 mensualités à partir d'octobre 2016.

14. Provisions pour autres passifs

• La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

Au 31 décembre 2012	4.404
Augmentation des provisions	770
Reprise de montants inutilisés	(1.608)
Au 31 décembre 2013	3.566
Augmentation des provisions	10
Reprise de montants inutilisés	(965)
Au 31 décembre 2014	2.611
Augmentation des provisions	9
Reprise de montants inutilisés	(3.434)
Au 31 décembre 2015	(814)

Ces provisions sont relatives aux risques liés à la RDC.

Comme indiqué dans l'introduction à ces comptes en annexe 3, la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérents à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe. Dans ce cadre, des provisions ont été constituées pour se prémunir contre un environnement réglementaire propre à la RDC, où règne un déficit de gouvernance. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour cet environnement. Compte tenu des incertitudes inhérentes au développement de cet environnement règlementaire en RDC, il est difficile d'estimer l'horizon auquel les provisions constituées au 31 décembre 2015 seront utilisées ou reprises.

15. Engagements de retraite et avantages similaires

En République Démocratique du Congo, les employés et ouvriers bénéficient d'un régime de retraite calculé sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération.

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Engagements inscrits au bilan au titre :
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	528	89	82
Mouvements de l'exercice:
Débit (crédité) au compte de résultat	246	7	11
Changement d'hypothèses actuarielles débité dans les fonds propres	193
	439	7	11
Valeur actualisée des obligations non financées	528	89	82
Pertes actuarielles non reconnues	-	-	-
Coût des services passés non reconnu	-	-	-
Passif inscrit au bilan	528	89	82
	2015	2014	2013
Coût des services rendus	246	7	11
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	193	-	-
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	439	7	11
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Taux d'actualisation	5,5%	5,5%	5,5%
Taux d'augmentation future des salaires	1,5%	1,5%	1,5%
Taux d'inflation	2,0%	2,0%	2,0%

En 2015, la méthode de calcul des engagements de retraite a été complètement revue pour prendre en compte d'une part l'évolution des pratiques du groupe et d'autre part la meilleure disponibilité de données. Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur la table de mortalité pour la République Démocratique du Congo publiée par l'Organisation Mondiale de la Santé; l'augmentation de provision liée à ce changement d'hypothèse de mortalité est débité en résultat global.

16. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	21.866	22.215	22.874
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	-	-	-
	21.866	22.215	22.874
La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :
Au 31 décembre 2012	23.308
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(434)
Au 31 décembre 2013	22.874
Impôts différés transférés dans les passifs destinés à la vente	(337)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(322)
Au 31 décembre 2014	22.215
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres	(67)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(282)
Au 31 décembre 2015	21.866

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

	Réévaluation (nette) des terrains et	Réserves non distribuées et
Passifs d'impôts différés :	immeubles	autres réserves non taxées	Autres	Total
Au 31 décembre 2012	20.857	2.423	52	23.332
Débité du compte de résultat 2013	(281)	(193)	45	(429)
Au 31 décembre 2013	20.576	2.230	97	22.903
Impôts différés transférés dans les passifs destinés à la vente	(337)			(337)
Débité du compte de résultat 2014	(150)	(227)	58	(319)
Au 31 décembre 2014	20.089	2.003	155	22.247
Débité du compte de résultat 2015	20	(168)	51	(97)
Au 31 décembre 2015	20.109	1.835	206	22.150

		Avantages postérieurs à
Actifs d'impôts différés :	Pertes fiscales	l'emploi	Autres	Total
Au 31 décembre 2012	-	(25)	0	(25)
Crédité au compte de résultat 2013		(4)		(4)
Au 31 décembre 2013	-	(29)	0	(29)
Crédité au compte de résultat 2014		(3)		(3)
Au 31 décembre 2014	-	(32)	0	(32)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(67)	-	(67)
Crédité au compte de résultat 2015		(86)	(99)	(185)
Au 31 décembre 2015	-	(185)	(99)	(284)

En cas de pertes fiscales, des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre de pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles. A partir de l'exercice 2016, les pertes fiscales seront récupérables indéfiniment dans le temps en RDC.

Le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (1.184 milliers EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2015). De même le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (2.536 milliers EUR au 31 décembre 2015).

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 797milliers d'EUR. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

17. Fournisseurs et autres créanciers

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Fournisseurs	1.634	969	1.555
Acomptes reçus	-	-	-
TVA et autres impôts à payer	1.945	2.020	1.962
Salaires, charges sociales et assimilées	102	139	76
Autres créanciers	560	721	372
	4.241	3.849	3.965

18. Produits des activités ordinaires

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Ventes de biens	5.272	5.520	6.441
Prestations de services	19	16	19
Produits locatifs	14.357	13.391	12.159
	19.648	18.927	18.619

• Les ventes de biens concernent principalement le chiffre d'affaires de CARRIGRES.

• Les produits locatifs proviennent de la location d'immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa.
• Les contrats locatifs sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois. Etant donné un
• taux d'occupation de près de 100%, le résultat représente la valeur locative annuelle des biens loués.
• En 2016, les produits locatifs sont estimés à 15.500 milliers EUR.
• Certains contrats ont une durée de plus d'un an. Les revenus locatifs dus au 31 décembre 2015 s'élèvent à 1.394 milliers EUR à moins d'un an , à 1.842 milliers EUR entre 1 et 5 ans, et 492 milliers EUR à plus de 5 ans

19. Autres éléments opérationnels

• Les autres produits opérationnels comprennent par définition les produits qui sont liés à l'activité opérationnelle du groupe, mais qui peuvent présenter un caractère relativement unique quant à leur survenance, et donc être non récurrents.
• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, les éléments non récurrents concernaient uniquement des réductions nettes de valeur sur créances (49 milliers EUR).
• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les éléments concernent outre les réductions de valeur nettes sur créances (119 milliers EUR) et sur stocks (226 milliers EUR), une correction positive sur les amortissements antérieurs pour se conformer aux règles d'évaluation (652 milliers EUR) et une prise en charge de frais activés dans le passé pour des projets qui n'ont pas abouti (577 milliers EUR). (cfr note 7).
• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, les éléments non récurrents sont composés positivement d'une récupération de taxes locales (105 milliers EUR) et négativement de frais de dédit et de restructuration (488 milliers EUR), d'un complément de provisions pour retraite (168 milliers EUR) et de réductions de valeur diverses (45 milliers EUR).

20. Frais de personnel

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Traitements, salaires et avantages sociaux	4.374	3.460	2.864
Frais portés à l'actif Charges de retraites (régime à prestations	(165)	(271)	(211)
définies)	246	7	11
	4.455	3.196	2.664

21. Charges financières

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Charges d'intérêt	345	212	207
Différences de change	82	369	-20
Autres frais financiers	43	12	7
	470	593	194

22. Charge d'impôts sur le résultat

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Impôt courant	(255)	(1.610)	(2.496)
Impôts différés (Note 17 )	282	322	433
	27	(1.288)	(2.063)

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif se présente comme suit:

	31/12/2015	31/12/2013	31/12/2013
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	1.843	2.067	3.063
Résultat avant impôt	5.423	6.080	9.012
Taux d'impôt applicable	33,99%	33,99%	33,99%
Eléments de réconciliation	(853)	(350)	(387)
Impact des taux dans d'autres juridictions	36	50	80
Impact des intérêts notionnels déductibles	(175)	(237)	(241)
Impact des revenus non taxables	(997)	(535)	(622)
Impact des frais non déductibles	38	367	226
Impact des pertes fiscales utilisées	0	(11)
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l'exercice	159	(116)	180
Impact de l'utilisation de latences fiscales actives non reconnues à
l'ouverture	0
Impact de latences fiscales reconnues lors de l'exercice	0	108	(62)
Impact de l'annulation de pertes fiscales disponibles
Impact des sociétés mises en équivalence
Autres	86	24	52
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	990	1.717	2.676
Résultat avant impôt	5.423	6.080	9.012
Taux d'impôt effectif	18,26%	28,23%	29,69%
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	(1.017)	(429)	(613)
Total des impôts	-27	1.288	2.063

Rapport annuel 2015

Le taux d'impôt effectif négatif est lié au changement de taux d'impôt en RDC qui a généré un produit d'impôt différé de 3.004 milliers d'Eur. Si on exclut cet effet, on obtient un taux d'impôt effectif de 42,28%.

23. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société

L'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014 a décidé l'augmentation de capital par la création de 354.370 actions nouvelles. Depuis cette date le nombre d'actions en circulation est passé de à 3.189.330 à 3.543.700 (cfr note 12).

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers €)	5.456	4.685	6.479
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.543.700	3.417.651	3.189.330
Résultat de base par action (€ par action )	1,54	1,37	2,03

24. Dividendes par action

Le dividende net de 0,42 EUR (brut 0,58 EUR) par action divisée proposé à l'assemblée générale du 10 mai 2016 à charge de l'exercice clos le 31 décembre 2015, représentant une distribution totale de 2.039 milliers EUR, n'est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2015.

Le dividende proposé sur l'exercice 2014 (soit un total de 1.701 milliers EUR) a été approuvé par l'Assemblée Générale du 12 mai 2015 et payé en 2015. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2015.

25. Trésorerie provenant des opérations

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Résultat de la période	5.450	4.792	6.949
Ajustements :
– Impôts	(27)	1.288	2.063
– Amortissement des immobilisations incorporelles	15	14	11
– Amortissement des immobilisations corporelles	959	1.078	2.409
– Amortissement des immeubles de placement	2.138	1.988	563
– Correction d'amortissement des immeubles de placement	-	(616)	-
– Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants	-	13	(2.765)
– Pertes (profits) sur les activités abandonnées	-	-	-
– Variations nettes des provisions pour autres passifs	(537)	(625)	(750)
– Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	245	7	11
– Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	45	299	45
– Charge d'intérêts	345	212	207
– Produits d'intérêts	(4)	(19)	(34)
– Pertes / (profits) de change non réalisés	1	258	(159)
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion):
– Stocks	(1.586)	(701)	(771)
– Clients et autres débiteurs	271	2.522	85
– Garanties locatives reçues	682	392	331
– Fournisseurs et autres créanciers	678	(2.199)	1.484
Trésorerie provenant des opérations	8.675	8.703	9.679

26. Litiges et passifs éventuels

• Les litiges dans lesquels le groupe est impliqué ont fait l'objet d'une provision adéquate dans les comptes.
• Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux.
• IMMOTEX est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (105 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.
• TEXAF est également engagée dans une procédure judiciaire pour faire face à des tentatives d'appropriations illégales de son terrain situé au lieu-dit "Petit Pont"

27. Engagements

• CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. Immotex a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Le groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• Dans le cadre de la cession de Mécelco, le groupe a garanti d'indemniser l'acquéreur jusqu'à 50% d'un dommage éventuel d'un litige à concurrence de maximum 200.000 USD. Aucune provision pour garantie de passif n'a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015.
• Certains biens immobiliers de Texaf (valeur nette comptable 1.933 milliers EUR) sont hypothéqués en faveur de banques congolaises en garantie de 5 emprunts totalisant 9.260 milliers EUR (cfr note 13ci-dessus).
• IMBAKIN SA en liquidation (antérieurement filiale de TEXAF avant d'être transférée à Imbakin Holding, SA le 13 mai 2014 dans le cadre d'une scission de TEXAF) a obtenu en 1996 un jugement en sa faveur pour l'indemnisation par le gouvernement congolais de l'équivalent en nouveaux zaïres (devenus francs congolais) de BEF 2.541.379.418 (soit 62.699.150 EUR), suite à l'expropriation de terrains en 1965. Cette créance était entièrement réduite de valeur dans les comptes.

Par ailleurs, suite à une transaction de 2001 avec Cobepa, Imbakin SA détient 51 millions d'EUR de cette créance sur l'Etat congolais au 31 décembre 2015, et Cobepa en détient 12 millions d'EUR en premier rang. En mai 2014, Cobepa a contesté la scission mentionnée ci-dessus.

En janvier 2015, le différend avec Cobepa a été réglé, la scission a pu être rendue effective et Texaf, Cobepa et Imbakin Holding collaborent mutuellement dans le recouvrement des créances d'Imbakin en liquidation et de Cobepa.

28. Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu de transaction significative avec les parties liées.

29. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s'élèvent à 1.184 milliers EUR en 2015 (834 milliers EUR en 2014). Les détails sont donnés dans le rapport de gouvernance.

30. Rémunération du commissaire

• Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe en 2015 : 41.500 EUR
• Emoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2015) : 46.777 EUR
• Autres missions : 4.381 EUR

31. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 3.543.700 - depuis le 13 mai 2014)

• Le 13 mai 2014 Texaf a publié les informations suivants suites à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014 :

Nombre d'actions en circulation	3.543.700
Nombre total de droits de vote	3.543.700
Total du capital	21.508.160,84 EUR

Détenteurs des droits de votre :
Société Financière Africaine	2.206.760	62,27%
Middle Way Ltd	354.370	10,00%

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-^même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Members Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille CHA.

• Le 29 février 2016, Texaf a communiqué à la FSMA l'information concernant l'art. 74 de la loi OPA :

La Société Financière Africaine a acquis 6.000 actions Texaf les 16 et 20 octobre 2015

L'actionnariat devient donc :

- Société Financière Africaine détient 2.212.760 titres soit	62,41 %
- Middle Way Ltd détient 354.370 titres soit	10,00 %
Total des titres émis	3.543.700

• Opérations d'achats en 2015 sur les titres Texaf exécutées par des personnes initiées :

• Monsieur Vincent Bribosia : 1.500 actions (13 juillet 2015)
• Société Financière Africaine : 6.000 actions (16 et 20 octobre 2015)

32. Evénements survenus après la clôture des comptes

A la date de rédaction de ce rapport, il n'y avait pas d'évènements significatifs.

Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1. Méthodes comptables du Groupe

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1 Participations dans des filiales

Les sociétés au sein desquelles Texaf exerce un contrôle sont dénommées filiales. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à Texaf. Selon IFRS 10, Texaf contrôle une entité lorsqu'il est exposé, ou bénéficie, de rendements variables du fait de son implication dans l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait de son pouvoir sur l'entité.

2.2 Participations dans des coentreprises

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c'est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3 Participations dans des entreprises associées

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n'exerce ni contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c'est généralement le cas si la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. Regroupement d'entreprises

3.1 Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise, à la date d'acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l'acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d'actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Un goodwill est également comptabilisé pour les entreprises associées et co-entreprises.

Après sa comptabilisation initiale à l'actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d'impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu'il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2 Goodwill négatif

Le goodwill négatif représente l'excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise par rapport au coût du regroupement d'entreprises, à la date d'acquisition.

Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n'est pas repris ultérieurement.

4. Conversion de devises

4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l'environnement économique dans lequel opère l'entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, le choix de la monnaie fonctionnelle s'effectue sur base de l'importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l'entité. Si ce choix ne s'impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents.

Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2 Comptabilisation de transactions libellées en monnaies étrangères

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l'entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction.

Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu'un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l'exercice. Ainsi, il y a lieu d'utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3 Principes de conversion

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n'utilise une devise fonctionnelle qui est celle d'une économie hyperinflationiste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l'exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l'utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres.

Le compte de résultats est converti au cours moyen mensuel (c'est-à-dire la moyenne sur l'année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l'utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres.

5. Immobilisations corporelles

5.1 Immeubles de placement

Les terrains et constructions répondant à la définition d'un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur des immeubles de placement à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement exigée pour ces immeubles.

Concernant l'amortissement des immeubles de placement, les terrains ne sont pas amortis. Quant à la quote-part représentant la valeur de la construction, elle est amortie sur base de sa durée d'utilité pour l'entreprise, à savoir de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction. Il faut cependant tenir compte pour chaque immeuble d'une valeur résiduelle au-delà de laquelle l'amortissement s'arrête. Il s'agit de la valeur présumée de cession de l'actif, à l'issue de sa durée d'utilité. Cette valeur résiduelle est forfaitairement estimée à un pourcentage du coût historique, soit 20 %.

5.2 Immobilisations corporelles

5.2.1 Autres terrains et immeubles

Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d'un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur de ces immeubles à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement qui serait exigée pour ces immeubles s'ils étaient mis en location.

Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction.

Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties.

5.2.2 Gisement (carrières)

Les terrains miniers (gisements) sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis sur la durée estimée de leur exploitation (40 ans à partir du 1 janvier 2009 pour Carrigrès).

Le gisement de Carrigrès a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1 janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise"). Il avait été maintenu à son coût historique lors du passage aux IFRS en 2005.

Le groupe n'exploite qu'un gisement, n'a pas d'activité d'exploration de gisements supplémentaires, et n'applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploitation.

5.2.3 Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d'utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d'une valeur résiduelle éventuelle.

L'amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu'ils sont prêts pour leur utilisation attendue.

Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d'un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l'actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats.

Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans.

Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans.

Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans.

Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d'actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile.

6. Contrats de location

Les locations sont classées en location-financement chaque fois que le contrat de location transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés comme actifs du Groupe à leur juste valeur à la date d'acquisition. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est enregistrée dans le bilan parmi les dettes de location financement. Les charges financières sont directement imputées en compte de résultats sauf si elles peuvent être directement attribuées à des actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus). Dans ce cas, elles sont capitalisées conformément à la politique générale du Groupe concernant les coûts d'emprunts (voir ci-dessous).

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu'au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs.

Tous les autres coûts d'emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l'exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes:

• Actifs financiers à la juste valeur via résultat;
• Prêts et créances;
• Placements détenus jusqu'à l'échéance;
• Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

8.1 Actifs financiers à la juste valeur via résultat

Il s'agit soit des actifs financiers qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignés comme étant évalués à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des actifs financiers détenus à des fins de transactions (à savoir des instruments financiers acquis ou détenus dans le but de générer du profit des fluctuations à court terme du prix de référence).

Dans cette catégorie, les actifs financiers sont évalués et comptabilisés pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenant du marché à la date d'évaluation.

8.2 Prêts et créances

Il s'agit des actifs financiers non dérivés créés ou acquis par l'entité, avec un paiement fixe ou déterminable, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, non détenus à des fins de transactions et non désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les prêts et créances sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée (dans le compte perte de valeur en résultats) lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans des conditions initialement prévues lors de la transaction.

8.3 Placements détenus jusqu'à l'échéance

Il s'agit des actifs financiers non dérivés, avec un paiement fixe ou déterminable et une échéance fixe, que l'entité a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à leur échéance, qui ne répondent pas à la définition de prêts et créances et qui, lors de leur comptabilisation initiale, n'ont pas été considérés comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à échéance sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les placements détenus jusqu'à échéance sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

8.4 Actifs financiers disponibles à la vente

Il s'agit des actifs financiers non dérivés qui, soit ont été considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit n'ont pas été placés dans une des trois catégories décrites précédemment.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont directement comptabilisées dans les capitaux propres, à l'exception de la partie de la variation imputable aux gains ou pertes de change qui sera prise directement en résultat.

Le profit ou la perte ainsi cumulé(e) en capitaux propres est comptabilisé(e) en résultat lorsque l'actif financier disponible à la vente est cédé.

9. Dépréciation d'actifs

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sont immédiatement comptabilisées en charges parmi les éléments non récurrents. Lorsque, en raison d'un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d'utilité, la perte n'est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents. Les réductions de valeur, les reprises de réduction de valeur constituent des éléments non récurrents.

10. Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main d'œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l'application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d'exister, le montant de la dépréciation fait l'objet d'une reprise.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes.

12. Actifs et passifs destinés à la vente

En application d'IFRS 5, les actifs ou groupes d'actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l'objet d'une présentation sur une ligne distincte du bilan à l'actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en « Actif destiné à être vendu » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. Capital social et bénéfice reporté

Les bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre.

Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

14. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites:

• à la date de clôture, l'entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d'un événement passé
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l'expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l'avis d'experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte.

15. Avantages du personnel

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d'avantages:

• les avantages à court terme: salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture
• les avantages postérieurs à l'emploi: indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l'emploi
• les autres avantages à long terme: avantages en nature liés à l'ancienneté
• les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1 Avantages à court terme

• Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l'exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
• Étant donné qu'il s'agit d'avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2 Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi doivent être répertoriés et classés dans l'une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée:

• régimes à cotisations définies: régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel
• plans 'but à atteindre': régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies.

Dans le cas d'un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l'exercice au cours duquel l'employé rend les services lui donnant droit à ces contributions.

Seul le montant payé au cours de l'exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l'actif (charge à reporter) dans la mesure où une telle avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. A l'inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé.

Dans le cas d'un plan 'but à atteindre', l'engagement à comptabiliser pour l'exercice doit être calculé sur base de la méthode d'évaluation actuarielle 'Projected Unit Credit'. Suivant cette méthode, l'engagement est équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés.

L'application de la méthode suppose donc, d'une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d'octroi, et d'autre part l'utilisation des données actuarielles suivantes:

• probabilité d'atteindre l'âge de la retraite
• taux de rotation du personnel
• taux d'actualisation
• taux d'inflation

• taux d'accroissement des salaires.

Les hypothèses retenues pour ces données actuarielles sont établies sur base des attentes du marché à la date de clôture.

Dans le cas où des actifs seraient détenus par une entité juridique distincte dont le but serait uniquement de financer ou de payer les obligations prévues par le plan, c'est l'écart entre les obligations au titre des services passés et la juste valeur des actifs constitués qui doit être comptabilisé au bilan.

Dans le cas où des tels actifs ne seraient pas constitués, c'est la totalité des obligations au titre des services passés qui doit être comptabilisée au bilan.

Texaf applique la norme IAS 19 révisée à compter du 1er janvier 2013. Les principales dispositions de cette norme sont les suivantes :

• Les pertes et gains actuariels (changements d'hypothèses ou expérience) doivent être comptabilisés en "autres éléments du résultat global";
• Les nouvelles modifications de régimes devront être reconnues en intégralité par le compte de résultat (plus de possibilité d'étalement sur la durée d'acquisition des droits);
• Le rendement attendu du fonds est calculé sur la base d'un taux notionnel égal au taux d'actualisation.

Les impacts liés à ce changement de méthode comptable sur le bilan du 31 décembre 2012 sont non significatifs pour le groupe Texaf.

Les gains et pertes actuariels résultent des effets de changements d'hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée.

Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime; l'impact de la désactualisation sur la dette actuarielle et les produits d'intérêts sur les actifs de régime sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Les différents régimes d'avantages postérieurs à l'emploi mis en œuvre par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF répondent à la définition de régimes à prestations définies. Ils comportent principalement la prise en charge des frais médicaux et l'octroi d'une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière.

15.3 Autres avantages à long terme

Sont visés ici les avantages en nature liés à l'ancienneté qui sont octroyés par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel.

Les mêmes règles que celles décrites pour les avantages postérieurs à l'emploi s'appliquent ici, à l'exception des pertes/profits actuariels et du coût du changement des termes du régime qui sont à comptabiliser immédiatement au compte de résultats.

15.4 Indemnités de fin de contrat de travail

Il s'agit d'avantages payables suite à:

• la fin du contrat de travail avant l'âge normal de la mise à la retraite

• une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l'entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d'octroi d'indemnités dans le cadre d'une offre faite pour encourager les départs volontaires.

16. Dettes financières

Les dettes financières sont classées dans l'une des deux catégories suivantes:

• dettes financières à la juste valeur via résultat

• autres dettes financières.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1 Dettes financières à la juste valeur via résultat

Il s'agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif.

Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant pour lequel une dette pourrait être réglée entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

16.2 Autres dettes financières

Il s'agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

17. Impôts différés

De manière générale, des actifs et des passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d'impôts dont on s'attend à ce qu'ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s'inversera.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale et que le groupe a l'intention de régler ses actifs et passifs d'impôts courant sur une base nette.

17.1 Passif d'impôt différé

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d'impôt différé est généré: • du fait de la comptabilisation initiale d'un goodwill

• du fait de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2 Actif d'impôt différé

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Par ailleurs, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

18. Constatation des produits

• Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.

• Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.
• Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.
• Le produit des intérêts est reconnu dans l'exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d'intérêt applicable.
• Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Renseignements généraux

1. Personnes responsables

1.1 Messieurs Philippe Croonenberghs, administrateur délégué, et Christophe Evers, administrateur, assument la responsabilité de ce document.

1.2. Ils attestent qu'après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données de ce document sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

2. Contrôleurs légaux des comptes

PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, en sa qualité de commissaire de la société, a procédé, conformément à la législation applicable, à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices. Le commissaire n'a formulé aucune réserve sur les comptes annuels des trois derniers exercices.

3. Informations financières sélectionnées

Les informations relatives à cette section figurent en page 2.

4. Facteurs de risque

• I. Risques opérationnels
• a. Risques liés à l'activité immobilière
  • i. Vide locatif Historiquement, les immeubles du groupe bénéficient d'un taux d'occupation proche de 100%. Cependant, ce taux pourrait baisser, soit par une saturation du marché, soit par des délais de commercialisation des bâtiments neufs.
  • ii. Défaillance des locataires Le groupe cherche à louer à des locataires de bon standing, néanmoins il reste exposé à des défauts ou des retards de paiement de ses locataires.
  • iii. Pression sur les prix

Le groupe exprime ses loyers en Euro et applique systématiquement la T.V.A. sur ses loyers. Par contre, ses concurrents expriment leurs loyers en Dollars des Etats-Unis et tous n'appliquent pas totalement la T.V.A. Cette situation pourrait conduire à une pression à la baisse sur les loyers pratiqués par le groupe, en particulier pour les loyers résidentiels pour lesquels la T.V.A. n'est pas récupérable.

iv. Retard ou dépassement de budget dans les constructions

Le groupe a une politique d'investissements réguliers dans des nouvelles constructions ou rénovations lourdes. Des retards et/ou des dépassements de budget dans ces projets pourraient avoir un effet négatif tant sur la rentabilité du groupe que sur le taux de croissance de son bénéfice.

v. Sinistres

Le groupe assure ses biens conformément à la législation congolaise auprès de la Société Nationale d'Assurances ; celle-ci n'est généralement pas en mesure de dédommager les sinistres. A l'exception de deux bâtiments assurés auprès de compagnies internationales, le groupe est donc dans une situation équivalente à un auto-assureur.

b. Risques liés à l'activité de carrière

i. Coupures d'électricité

L'activité de carrière est très dépendante de la fourniture d'électricité par la Société Nationale d'Electricité. Des coupures très fréquentes de l'alimentation sont supportées. En outre, des variations de tension très importantes existent sur le réseau. Tout ceci crée à la fois des arrêts de production et des dommages aux équipements qui sont plus que proportionnels à la durée de ces coupures.

ii. Pannes et accidents

L'activité de carrière est effectuée avec des équipements coûteux et spécialisés. Dans tous les pays, elle est soumise à des risques de pannes ou d'accidents relativement fréquents. Les conditions opérationnelles de notre carrière la rend plus susceptible que d'autres à ces pannes et accidents, notamment l'instabilité du courant électrique et l'abrasivité de la pierre. En outre, les durées d'acheminement des pièces de rechange et la rareté du personnel qualifié rendent les réparations plus longues et plus onéreuses que dans la plupart des autres pays.

iii. Risques sociaux

L'activité de la carrière est très dépendante de son personnel ouvrier et d'encadrement. Le groupe veille à maintenir un climat social serein et un dialogue avec les partenaires sociaux, néanmoins des risques de grève ou d'arrêt de travail ne peuvent être écartés.

iv. Risque réglementaire

Le permis d'exploitation de la carrière doit être renouvelé à intervalles réguliers. Il y a un risque que les conditions mises par les autorités pour accorder ce renouvellement soient différentes à l'avenir de ce qu'elles sont actuellement.

II. Risques de dépendance

a. Personnes clef

Le groupe a des effectifs de cadres supérieurs réduits et est donc exposé à un risque d'indisponibilité de l'un ou l'autre. Ce risque est accru par le fait que le vivier de recrutement de personnel qualifié, tant expatrié que local, est très limité en République Démocratique du Congo.

b. Contractants

Le groupe est dépendant de contractants pour différents services cruciaux à son activité : construction, études et dessins de bâtiments, maintenance des équipements, services informatiques … En cas de défaillance de l'un d'entre eux, les possibilités de remplacement sont considérablement plus limitées en République Démocratique du Congo que dans les pays européens.

c. Clients

Le groupe vend ou loue des produits standards tant en immobilier qu'en carrière, si bien qu'il est relativement facile de remplacer un client. Néanmoins, l'activité immobilière a un grand client qui loue des entrepôts non rénovés qui devraient faire l'objet de transformation si ce client venait à partir ; ce client a d'ailleurs quitté une partie importante de ses locaux début 2015. Par ailleurs, la carrière réalise 30 à 40 % de son chiffre d'affaires avec des constructeurs de routes ; ceux-ci sont peu nombreux et leurs commandes dépendent en général de financements ou de dons internationaux.

• III. Risques politiques, juridiques et règlementaires
• a. Risques liés aux changements de politique économique

La République Démocratique du Congo a actuellement des institutions issues d'un processus électoral et bénéficie d'un soutien important des organismes internationaux. Elle a une politique économique basée sur l'économie de marché et la propriété privée. Néanmoins, on ne peut exclure ni des changements de politique abrupts, ni même des troubles politiques graves, qui auraient un impact négatif important sur les activités ou même les actifs du groupe.

b. Risques fonciers

Les deux activités du groupe, immobilier et carrière, sont étroitement liées à la maîtrise des terrains. En République Démocratique du Congo, toutes les terres appartiennent à l'Etat et sont mises à disposition suivant un régime de concession de 25 ans renouvelables. Jusqu'à présent, ce renouvellement s'est toujours fait de manière facile et entraîne peu de frais. Par contre, les risques d'occupation illégale des terrains et de spoliation par des intérêts particuliers sont très importants et le groupe est confronté à ces situations. Même si le groupe est dans tous les cas dans une position juridique totalement claire, on ne peut exclure qu'il se trouve dépossédé temporairement voire définitivement de certains terrains.

c. Risques juridiques

Le groupe est partie à de nombreuses actions en justice, presque toutes liées aux tentatives de spoliation décrites au point b. ci –dessus. Les risques que supporte le groupe à cet égard sont accrus par des tentatives de collusion des parties adverses avec certains fonctionnaires ou magistrats.

d. Risques fiscaux et règlementaires

Le cadre fiscal congolais est très complexe avec plus de 400 taxes recensées. Par ailleurs, le cadre règlementaire évolue rapidement, d'ailleurs en général dans le sens d'une modernisation. En conséquence, les administrations concernées n'appliquent pas toujours la législation d'une manière transparente et cohérente dans le temps ou d'une entreprise à l'autre. En outre, il arrive que les mesures fiscales ou règlementaires ne soient pas adoptées ou publiées de manière totalement conforme à la Constitution ou à la loi, ce qui crée une zone d'arbitraire dans leur application. Le groupe peut donc se retrouver dans des situations de désaccord avec l'administration publique, dont la résolution est incertaine.

• IV. Risques financiers
• a. Risques de change

Le groupe exprime ses prix de vente ou de location en Euros. Ses charges locales sont, pour une large part, en francs congolais. Il est donc exposé à un risque de hausse du franc congolais contre l'Euro. Le groupe a, à son bilan, un montant très important d'impôts différés en franc congolais. Ces impôts différés ont essentiellement trait aux réévaluations sur ses immeubles dans le bilan consolidé; il n'est pas prévu qu'ils deviennent effectivement dus dans un avenir proche. Néanmoins, si le franc congolais devait se déprécier contre l'Euro, le groupe devrait prendre une charge non-cash liée à l'augmentation de la plus-value latente en Euros.

Les coûts des investissements sont pour près de 50% exprimés en Dollars des Etats-Unis. Le groupe est donc exposé à une augmentation de ses coûts d'investissement si le Dollar devait augmenter contre l'Euro.

b. Risques d'intérêt

Les emprunts bancaires sont en Euro et à taux fixe.

Par contre, la trésorerie est détenue en Euro et placée à taux variable.

c. Risques de liquidité

Le groupe a comme politique de maintenir à tout moment un montant relativement important de liquidités en Euro dans des banques européennes.

Par ailleurs, les remboursements de ses emprunts bancaires sont alignés sur les cash-flows dégagés par les projets qu'ils financent. Il y a cependant un risque de liquidité si soit ces projets prennent du retard, soit si le vide locatif est plus important que prévu.

Le groupe compte sur la disponibilité de crédits, bancaires ou autres, pour ses nouveaux investissements. Si ceux-ci devaient ne pas s'avérer disponibles, le montant des investissements et le taux de croissance du bénéfice s'en trouveraient diminués

d. Risque de transfert

Les cash-flows du groupe sont tous générés en République Démocratique du Congo. La capacité du groupe de les transférer à la maison-mère est dépendante à la fois de la législation des changes et de la disponibilité des devises à la Banque Centrale du Congo.

TEXAF

e. Aspects règlementaires

Les autorités congolaises ont entamé un processus de « dédollarisation » de l'économie. Ce processus pourrait augmenter les risques de change et/ou les risques de transfert.

5. Informations concernant l'émetteur

5.1.1. Raison sociale

Texaf, société anonyme

5.1.2. Enregistrement

RPM Bruxelles : BE 0403.218.607

5.1.3. Date de constitution

L'émetteur a été constitué le 14 août 1925. Il a une durée indéterminée.

5.1.4. Forme juridique et siège social

Société anonyme de droit belge, sise Avenue Louise 130a/6 à 1050 Bruxelles, Belgique

Téléphone : +32-2-639.20.00

5.1.5. Historique

1925 : Création de la société

1927 : Première pierre de l'usine textile à Léopoldville, Congo

1960 : Indépendance du Congo

2002 : Management buy-out par Monsieur Philippe Croonenberghs

2005 : Transfert de l'activité textile à une joint-venture avec le groupe Cha Textiles de Hong-Kong et début des activités de promotion immobilière

• 2007 : Fermeture de l'usine textile
• 2009 : Achat des 50% de CARRIGRES que le groupe ne détenait pas encore

2014 : Entrée du groupe Cha dans le capital de TEXAF à hauteur de 10% et scission d'IMBAKIN, qui détient une créance sur la RDC

5.2. Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés

2011 : EUR 7,8 millions, principalement un immeuble de 18 appartements dit « Phase IV » et 4.000 m2 de transformation d'anciens entrepôts en bureaux modernes

2012 : EUR 5,2 millions, principalement 24 appartements sur le terrain dit « Champ de Coton » et la suite d'un immeuble de 18 appartements dit « Phase IV »

2013 : EUR 6,4 millions, principalement la suite des 24 appartements sur le terrain dit « Champ de Coton » et 2.000 m2 de transformation d'anciens entrepôts en bureaux modernes

2014 : EUR 8,6 millions, principalement pour la construction de 28 appartements supplémentaires sur le terrain dit « Champ de Coton » et 1.000 m2 de construction d'une nouvelle ambassade.

2015 : EUR 9,4 millions, principalement 33 appartements dans le complexe « Phase IV »

5.2.2 Principaux investissements en cours

Les principaux investissements en cours sont des promotions immobilières à Kinshasa dont 43 appartements et villas, qui formeront la première phase d'une nouveau développement à l'emplacement d'anciens entrepôts libérés par un organisme international, et la finalisation des investissements de 2015, ils devraient totaliser EUR 8 millions, financés essentiellement en fonds propres.

5.2.3 Principaux investissements à venir

Plusieurs projets de développement immobilier à Kinshasa sont à l'étude. Aucune décision à leur égard n'a encore été prise par le Conseil d'Administration.

Rapport annuel 2015

6. Aperçu des activités

6.1. Principales activités

Le groupe a actuellement deux activités :

• la promotion et la location immobilière à Kinshasa tant en résidentiel (appartements, villas) qu'en professionnel (bureaux, entrepôts, commerces),

• les concassés de grès de différents calibres

• 6.2. Principaux marchés

L'activité immobilière s'adresse pour +/- 50% au marché résidentiel haut de gamme à Kinshasa et pour +/- 50% au marché professionnel à Kinshasa avec une clientèle assez diversifiée : organismes internationaux, administrations publiques, ONG's, grandes et petites entreprises …

L'activité de concassés s'adresse pour 30 à 40% au marché de construction de routes et, pour le solde, à celui du béton, tous deux à Kinshasa

6.3. Evénements exceptionnels

Les activités du groupe n'ont pas été affectées par des évènements exceptionnels au cours des trois dernières années.

6.4. Dépendances

Les activités du groupe ne sont pas dépendantes de brevets, de licences ou de contrats particuliers.

6.5. Position concurrentielle

Les éléments sur lesquels sont basées les déclarations de position concurrentielle sont la connaissance du management local.

7. Organigramme

Texaf est la société-mère d'un groupe d'entreprises dont l'organigramme figure en page 5.

8. Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1. Immobilisations corporelles

Le groupe a des contrats de concession ordinaire de 25 ans sur des terrains en RDC :

• une concession de 53 ha au centre de Kinshasa destinée à la promotion immobilière et à la location décrite plus en détail en page 8

• un terrain de 104 ha à Kinshasa au lieu-dit Kinsuka destiné à un projet d'urbanisation

• un gisement de grès de +/- 25 millions tonnes à Kinshasa au lieu-dit Kinsuka

• un ensemble de terrains actuellement non exploités au Kasaï Oriental, au Sankuru, au Maniema, au Sud-Kivu et au Tanganyka.

8.2 Questions environnementales

L'exploitation de la carrière est soumise à la réalisation d'un Plan de Gestion Environnemental du Projet approuvé par les autorités.

9. Examen de la situation financière et du résultat Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 35 à 60.

10. Trésorerie et capitaux

10.1 Capitaux de l'émetteur

Les informations relatives à cette section figurent en page 52.

10.2 Flux de trésorerie

Les informations relatives à cette section figurent en pages 39 et 58.

10.3 Conditions d'emprunt

Les informations relatives à cette section figurent en page 53.

10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux

L'émetteur n'a pas connu de restriction à l'utilisation de ses capitaux.

10.5 Sources de financement attendues

L'émetteur cherche à financer +/- 60% de ses investissements par des crédits bancaires ou obligataires.

11. Recherche et développement, brevets et licences

L'émetteur n'a pas d'activité de recherche et développement.

12. Information sur les tendances

12.1 Tendances depuis la fin du dernier exercice

Les prix sont stables tant en immobilier que dans la carrière. En carrière, la demande a diminué et l'entreprise a réagi en diminuant les coûts de production.

12.2 Tendances pour l'exercice en cours

Sur base de ce que le management peut observer actuellement, les prix, les coûts de production et la demande devraient rester stables pendant l'exercice en cours dans l'immobilier. La carrière continue de faire face à une diminution de la demande en construction de routes et il n'y a pas de visibilité sur la durée de cette situation.

13. Prévision ou estimation du bénéfice

L'émetteur ne publie pas d'estimation ou de prévision du bénéfice mais a déclaré s'attendre à une hausse du bénéfice opérationnel récurrent de l'exercice en cours par rapport à 2015.

14. Organes d'administration, de direction et de surveillance

Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 35 à 37.

15. Rémunérations et avantages

Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 33 à 34.

16. Fonctionnement des organes d'administration et de gestion

Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 28 à 32.

17. Salariés

17.1 Nombre de salariés en fin de période

	2011	2012	2013	2014	2015
Immobilier (y compris la holding)	110	136	118	133	90
Carrière	77	77	80	68	69

Le nombre de salariés a diminué, en 2014, dans la carrière suite à une restructuration et, en 2015, dans les activités immobilières suite à l'externalisation de certaines fonctions ancillaires.

17.2 et 17.3 Stock-options

L'émetteur n'a pas de plan de stock-options.

18. Principaux actionnaires

Il ressort de déclarations de transparence reçues le 13 mai 2014

que Société Financière Africaine (SFA) détient 2.206.760 titres soit 62,27% du capital et que Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs,

et que Middle Way Ltd détient 354.370 titres, représentant 10,00% du capital. Middle Way Ltd est détenue à 100% par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille Cha.

19. Opérations avec des apparentés

Les informations relatives à cette section figurent à la page 28 sous le titre « Règles de conduite ».

20. Informations financières

Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 35 à 60.

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social

Le capital social est fixé à 21.508.160,84 EUR, représenté par 3.543.700 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale. Il est entièrement libéré.

En vertu de l'article 6 des Statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 7.856.732,41 EUR. Cette autorisation est valable jusqu'au 1er mars 2017. Cette autorisation est renouvelable et porte aussi sur des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions.

Historique du capital

Date	Opération	Capital social	Nombre d'actions
27 avril 2004	Conversion en euros	4.743.685,53 EUR	318.933
9 février 2012	Incorporation des primes d'émission
	Division du titre par dix	7.856.732,41 EUR	3.189.330
13 mai 2014	Scission partielle	7.761.426,84 EUR	3.189.330
13 mai 2014	Apport de 49,9% d'Immotex	21.508.160,84 EUR	3.543.700

21.2. Acte constitutif

21.2.1. Objet social

Tel que décrit à l'article 3 des Statuts, « la société a pour objet de s'intéresser, par une prise de participations, à toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ceci comprenant des concours techniques, administratifs et financiers, ainsi que de gérer un portefeuille ainsi constitué.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales et civiles.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. »

21.2.2. Organes d'administration, de direction et de surveillance

Rapport annuel 2015

Selon l'article 15 des Statuts, « La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins cinq (5) membres, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles. »

Selon l'article 21 des Statuts, « Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège. Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers. Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation. »

21.2.3. Droits, privilèges et restrictions des actions

Selon l'article 12 des Statuts, « Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés. Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés. »

Selon l'article 37 des Statuts, « Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions de l'article 545 du Code des sociétés. »

L'émetteur n'a émis qu'une seule catégorie d'actions. Chacune de celles-ci a le même droit au dividende, si l'assemblée générale décide d'en distribuer.

21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés, dans le respect du Code des Sociétés, que par une modification des Statuts.

21.2.5. Convocation des assemblées générales

Selon l'article 31 des Statuts, « Les convocations à une assemblée générale, contenant l'ordre du jour, doivent être faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée:

a) dans le Moniteur belge;

b) sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires, au vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4 du Code des sociétés, dans un organe de presse de diffusion nationale;

c) dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai visé à l'alinéa 1er est porté à dix-sept jours au moins avant l'assemblée. »

Selon l'article 32 des Statuts, « Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. »

21.2.6. Changement de contrôle

Aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

21.2.7. Divulgation de participation

Aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne fixe le seuil au-dessus duquel une participation devrait être divulguée.

21.2.8. Modifications du capital

Aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne régit les modifications du capital de manière plus stricte que la loi.

22. Contrats importants

L'émetteur n'a pas de contrat autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

23. Informations provenant de tiers

En page 15, une déclaration de Knight Frank, courtier immobilier,55 Baker Street, London W1U 8AN, United Kingdom , a été reprise de manière fidèle et sans en omettre aucun fait qui la rendrait inexacte ou trompeuse. Elle est extraite d'un rapport intitulé Africa Report 2015, disponible publiquement sur son site web.

24. Documents accessibles au public

Les statuts de l'émetteur, tous les rapports visés dans le présent document et les informations financières historiques peuvent être consultés au siège social et sont disponibles sur son site web : www.texaf.be .

25. Informations sur les participations

L'émetteur ne détient pas de participation non consolidée susceptible d'avoir une influence sensible sur son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats.