Texaf S.A. — Annual Report 2014

Apr 10, 2015

Note d'information incorporant le Rapport annuel 2014

Synthèse Chiffres-clés

		2010 ajusté *	2011	2012	2013	2014	Croissance moyenne
Résultats (000 EUR)
Revenus		14,353	13,663	17,248	18,619	18,927
	Croissance	6%	-5%	26%	8%	2%	7%
Résultat opérationnel récurrent **		3,260	3,472	4,849	6,457	6,938
	Croissance	21%	7%	40%	33%	7%	21%
EBITDA récurrent **		5,751	6,467	7,642	9,435	10,045
	Croissance	12%	12%	18%	23%	6%	15%
Résultat net part de groupe		3,104	1,831	6,516	6,479	4,685
	Croissance	62%	-41%	256%	-1%	-28%	11%
Cash-flows (000 EUR)
Cash-flows opérationnels		5,774	7,005	5,956	7,099	6,243	2%
Cash-flows d'investissement		-7,106	-7,850	-4,184	-3,275	-7,326	1%
Cash-flows de financement		1,678	-373	-881	-1,081	-1,649
Trésorerie au 31 décembre		4,863	3,574	4,465	7,216	3,984

* : Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie de 2010 ont été ajustés pour être comparables à ceux de 2011 qui isolent les résultats et les flux de MECELCO comme ceux d'activités abandonnées.

** Résultat opérationnel récurrent : résultat opérationnel sous déduction des réductions et reprises de réduction de valeurs

** EBITDA récurrent : résultat opérationnel récurrent augmenté des amortissements.

Evolution des résultats

Sources et utilisations des fonds sur cinq ans

Sources de fonds	2010-2014			Utilisations de fonds
Cash-flow opérationnel *	48,089		54,094	Investissements **
Désinvestissements	4,820		9,133	Impôts et taxes
Augmentation de dette	2,596		5,315	Dividendes
Augmentation de capital **	13,746		709	Augmentation de trésorerie
TOTAL	69,251		69,251	TOTAL
* : hors impôts et taxes
** : Y compris l'apport en nature de 50% d'Immotex

Carrigrès

Immobilier

Action Texaf

Par action		2010	2011	2012	2013	2014	Croissance moyenne
Cours au 31 décembre		21,1	16,8	21,4	33,0	32,0
Cours maximum		23,6	22,6	23,0	36,6	42,0
Cours minimum		12,6	15,5	16,8	22,0	28,8
Dividende brut		0,23	0,28	0,33	0,40	0,48
	Croissance	20%	21%	18%	21%	20%	20%

Table des matières

Synthèse	p.2
Table des matières	p.4
Renseignements généraux	p.5
Organigramme et Mission de la société	p.13
Rapport de gestion du groupe Texaf	p.14
Rapport de gestion de Texaf S.A.	p.31
Déclaration de gouvernance d'entreprise	p.34
Rapport de rémunération	p.39
Etats financiers consolidés	p.41
Résumé des principales méthodes comptables	p.69

Situation des concessions au centre de Kinshasa

Renseignements généraux

1. Personnes responsables

1.1 Messieurs Philippe Croonenberghs, administrateur délégué, et Christophe Evers, administrateur, assument la responsabilité de ce document.

1.2. Ils attestent qu'après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données de ce document sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

2. Contrôleurs légaux des comptes

PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, en sa qualité de commissaire de la société, a procédé, conformément à la législation applicable, à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices. Le commissaire n'a formulé aucune réserve sur les comptes annuels des trois derniers exercices.

3. Informations financières sélectionnées

Les informations relatives à cette section figurent en page 2.

4. Facteurs de risque

• I. Risques opérationnels
• a. Risques liés à l'activité immobilière
  • i. Vide locatif Historiquement, les immeubles du groupe bénéficient d'un taux d'occupation proche de 100%. Cependant, ce taux pourrait baisser, soit par une saturation du marché, soit par des délais de commercialisation des bâtiments neufs.
  • ii. Défaillance des locataires Le groupe cherche à louer à des locataires de bon standing, néanmoins il reste exposé à des défauts ou des retards de paiement de ses locataires.
  • iii. Pression sur les prix

Le groupe exprime ses loyers en Euro et applique systématiquement la T.V.A. sur ses loyers. Par contre, ses concurrents expriment leurs loyers en Dollars des Etats-Unis et tous n'appliquent pas totalement la T.V.A. Cette situation pourrait conduire à une pression à la baisse sur les loyers pratiqués par le groupe, en particulier pour les loyers résidentiels pour lesquels la T.V.A. n'est pas récupérable.

iv. Retard ou dépassement de budget dans les constructions

Le groupe a une politique d'investissements réguliers dans des nouvelles constructions ou rénovations lourdes. Des retards et/ou des dépassements de budget dans ces projets pourraient avoir un effet négatif tant sur la rentabilité du groupe que sur le taux de croissance de son bénéfice. v. Sinistres

Le groupe assure ses biens conformément à la législation congolaise auprès de la Société Nationale d'Assurances ; celle-ci n'est généralement pas en mesure de dédommager les sinistres. A l'exception de deux bâtiments assurés auprès de compagnies internationales, le groupe est donc dans une situation équivalente à un auto-assureur.

b. Risques liés à l'activité de carrière

i. Coupures d'électricité

L'activité de carrière est très dépendante de la fourniture d'électricité par la Société Nationale d'Electricité. Des coupures très fréquentes de l'alimentation sont supportées. En outre, des variations de tension très importantes existent sur le réseau. Tout ceci crée à la fois des arrêts de production et des dommages aux équipements qui sont plus que proportionnels à la durée de ces coupures.

ii. Pannes et accidents

L'activité de carrière est effectuée avec des équipements coûteux et spécialisés. Dans tous les pays, elle est soumise à des risques de pannes ou d'accidents relativement fréquents. Les conditions opérationnelles de notre carrière la rend plus susceptible que d'autres à ces pannes et accidents, notamment l'instabilité du courant électrique et l'abrasivité de la pierre. En outre, les durées d'acheminement des pièces de rechange et la rareté du personnel qualifié rendent les réparations plus longues et plus onéreuses que dans la plupart des autres pays.

iii. Risques sociaux

L'activité de la carrière est très dépendante de son personnel ouvrier et d'encadrement. Le groupe veille à maintenir un climat social serein et un dialogue avec les partenaires sociaux, néanmoins des risques de grève ou d'arrêt de travail ne peuvent être écartés.

iv. Risque réglementaire

Le permis d'exploitation de la carrière doit être renouvelé à intervalles réguliers. Il y a un risque que les conditions mises par les autorités pour accorder ce renouvellement soient différentes à l'avenir de ce qu'elles sont actuellement.

II. Risques de dépendance

a. Personnes clef

Le groupe a des effectifs de cadres supérieurs réduits et est donc exposé à un risque d'indisponibilité de l'un ou l'autre. Ce risque est accru par le fait que le vivier de recrutement de personnel qualifié, tant expatrié que local, est très limité en République Démocratique du Congo.

b. Contractants

Le groupe est dépendant de contractants pour différents services cruciaux à son activité : construction, études et dessins de bâtiments, maintenance des équipements, services informatiques … En cas de défaillance de l'un d'entr'eux, les possibilités de remplacement sont considérablement plus limitées en République Démocratique du Congo que dans les pays européens.

c. Clients

Le groupe vend ou loue des produits standards tant en immobilier qu'en carrière, si bien qu'il est relativement facile de remplacer un client. Néanmoins, l'activité immobilière a un grand client qui loue des entrepôts non rénovés qui devraient faire l'objet de transformation si ce client venait à partir ; ce lient a d'ailleurs quitté une partie importante de ses locaux début 2015. Par ailleurs, la carrière réalise 30 à 40 % de son chiffre d'affaires avec des constructeurs de routes ; ceux-ci sont peu nombreux et leurs commandes dépendent en général de financements ou de dons internationaux.

• III. Risques politiques, juridiques et règlementaires
• a. Risques liés aux changements de politique économique

La République Démocratique du Congo a actuellement des institutions issues d'un processus électoral et bénéficie d'un soutien important des organismes internationaux. Elle a une politique économique basée sur l'économie de marché et la propriété privée. Néanmoins, on ne peut exclure ni des changements de politique abrupts, ni même des troubles politiques graves, qui auraient un impact négatif important sur les activités ou même les actifs du groupe.

b. Risques fonciers

Les deux activités du groupe, immobilier et carrière, sont étroitement liées à la maîtrise des terrains. En République Démocratique du Congo, toutes les terres appartiennent à l'Etat et sont mises à disposition suivant un régime de concession de 25 ans renouvelables. Jusqu'à présent, ce renouvellement s'est toujours fait de manière facile et entraîne peu de frais. Par contre, les risques d'occupation illégale des terrains et de spoliation par des intérêts particuliers sont très importants et le groupe est confronté à ces situations. Même si le groupe est dans tous les cas dans une position juridique totalement claire, on ne peut exclure qu'il se trouve dépossédé temporairement voire définitivement de certains terrains.

c. Risques juridiques

Le groupe est partie à de nombreuses actions en justice, presque toutes liées aux tentatives de spoliation décrites au point b. ci –dessus. Les risques que supporte le groupe à cet égard sont accrus par des tentatives de collusion des parties adverses avec certains fonctionnaires ou magistrats.

d. Risques fiscaux et règlementaires

Le cadre fiscal congolais est très complexe avec plus de 400 taxes recensées. Par ailleurs, le cadre règlementaire évolue rapidement, d'ailleurs en général dans le sens d'une modernisation. En conséquence, les administrations concernées n'appliquent pas toujours la législation d'une manière transparente et cohérente dans le temps ou d'une entreprise à l'autre. En outre, il arrive que les mesures fiscales ou règlementaires ne soient pas adoptées ou publiées de manière totalement conforme à la Constitution ou à la loi, ce qui crée une zone d'arbitraire dans leur application. Le groupe peut donc se retrouver dans des situations de désaccord avec l'administration publique, dont la résolution est incertaine.

• IV. Risques financiers
• a. Risques de change

Le groupe exprime ses prix de vente ou de location en Euros. Ses charges locales sont, pour une large part, en francs congolais. Il est donc exposé à un risque de hausse du franc congolais contre l'Euro. Le groupe a, à son bilan, un montant très important d'impôts différés en franc congolais. Ces impôts différés ont essentiellement trait aux réévaluations sur ses immeubles dans le bilan consolidé; il n'est pas prévu qu'ils deviennent effectivement dus dans un avenir proche. Néanmoins, si le franc congolais devait se déprécier contre l'Euro, le groupe devrait prendre une charge non-cash liée à l'augmentation de la plus-value latente en Euros.

Les coûts des investissements sont pour près de 50% exprimés en Dollars des Etats-Unis. Le groupe est donc exposé à une augmentation de ses coûts d'investissement si le Dollar devait augmenter contre l'Euro.

b. Risques d'intérêt

Les emprunts bancaires sont en Euro et à taux fixe.

Par contre, la trésorerie est détenue en Euro et placée à taux variable.

c. Risques de liquidité

Le groupe a comme politique de maintenir à tout moment un montant relativement important de liquidités en Euro dans des banques européennes.

Par ailleurs, les remboursements de ses emprunts bancaires sont alignés sur les cash-flows dégagés par les projets qu'ils financent. Il y a cependant un risque de liquidité si soit ces projets prennent du retard, soit si le vide locatif est plus important que prévu.

Le groupe compte sur la disponibilité de crédits, bancaires ou autres, pour ses nouveaux investissements. Si ceux-ci devaient ne pas s'avérer disponibles, le montant des investissements et le taux de croissance du bénéfice s'en trouveraient diminués

d. Risque de transfert

Les cash-flows du groupe sont tous générés en République Démocratique du Congo. La capacité du groupe de les transférer à la maison-mère est dépendante à la fois de la législation des changes et de la disponibilité des devises à la Banque Centrale du Congo.

e. Aspects règlementaires

Les autorités congolaises ont entamé un processus de « dédollarisation » de l'économie. Ce processus pourrait augmenter les risques de change et/ou les risques de transfert.

5. Informations concernant l'émetteur

5.1.1. Raison sociale

Texaf, société anonyme

5.1.2. Enregistrement

RPM Bruxelles : BE 0403.218.607

5.1.3. Date de constitution

L'émetteur a été constitué le 14 août 1925. Il a une durée indéterminée.

5.1.4. Forme juridique et siège social

Société anonyme de droit belge, sise Avenue Louise 130a/6 à 1050 Bruxelles, Belgique

Téléphone : +32-2-639.20.00

5.1.5. Historique

1925 : Création de la société

1927 : Première pierre de l'usine textile à Léopoldville, Congo

1960 : Indépendance du Congo

2002 : Management buy-out par Monsieur Philippe Croonenberghs

2005 : Transfert de l'activité textile à une joint-venture avec le groupe Cha Textiles de Hong-Kong et début des activités de promotion immobilière

• 2007 : Fermeture de l'usine textile
• 2009 : Achat des 50% de CARRIGRES que le groupe ne détenait pas encore

2014 : Entrée du groupe Cha dans le capital de TEXAF à hauteur de 10% et scission d'IMBAKIN, qui détient une créance sur la RDC

5.2. Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés

2011 : EUR 7,8 millions, principalement un immeuble de 18 appartements dit « Phase IV » et 4.000 m2 de transformation d'anciens entrepôts en bureaux modernes

2012 : EUR 5,2 millions, principalement 24 appartements sur le terrain dit « Champ de Coton » et la suite d'un immeuble de 18 appartements dit « Phase IV »

2013 : EUR 6,4 millions, principalement la suite des 24 appartements sur le terrain dit « Champ de Coton » et 2.000 m2 de transformation d'anciens entrepôts en bureaux modernes

2014 : EUR 7,3 millions, principalement pour la construction de 28 appartements supplémentaires sur le terrain dit « Champ de Coton » et 1.000 m2 de construction d'une nouvelle ambassade.

5.2.2 Principaux investissements en cours

Les principaux investissements en cours sont des promotions immobilières à Kinshasa dont 33 appartements dans le complexe dit « Phase IV » et la finalisation des investissements de 2014, ils devraient totaliser EUR 12,5 millions, à financer à hauteur de 60% par des crédits.

5.2.3 Principaux investissements à venir

Plusieurs projets de développement immobilier à Kinshasa sont à l'étude. Aucune décision à leur égard n'a encore été prise par le Conseil d'Administration.

6. Aperçu des activités

6.1. Principales activités

Le groupe a actuellement deux activités :

• la promotion et la location immobilière à Kinshasa tant en résidentiel (appartements, villas) qu'en professionnel (bureaux, entrepôts, commerces),

• les concassés de grès de différents calibres

6.2. Principaux marchés

L'activité immobilière s'adresse pour +/- 50% au marché résidentiel haut de gamme à Kinshasa et pour +/- 50% au marché professionnel à Kinshasa avec une clientèle assez diversifiée : organismes internationaux, administrations publiques, ONG's, grandes et petites entreprises …

L'activité de concassés s'adresse pour 30 à 40% au marché de construction de routes et, pour le solde, à celui du béton, tous deux à Kinshasa

6.3. Evénements exceptionnels

Les activités du groupe n'ont pas été affectées par des évènements exceptionnels au cours des trois dernières années.

6.4. Dépendances

Les activités du groupe ne sont pas dépendantes de brevets, de licences ou de contrats particuliers.

6.5. Position concurrentielle

Les éléments sur lesquels sont basées les déclarations de position concurrentielle sont la connaissance du management local.

7. Organigramme

Texaf est la société-mère d'un groupe d'entreprises dont l'organigramme figure en page 13.

8. Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1. Immobilisations corporelles

Le groupe a des contrats de concession ordinaire de 25 ans sur des terrains en RDC :

• une concession de 53 ha au centre de Kinshasa destinée à la promotion immobilière et à la location décrite plus en détail en page 17

• un terrain de 104 ha à Kinshasa au lieu-dit Kinsuka destiné à un projet d'urbanisation

• un gisement de grès de +/- 25 millions tonnes à Kinshasa au lieu-dit Kinsuka

• un ensemble de terrains actuellement non exploités au Kasaï Oriental, au Maniema, au Sud-Kivu et au nord du Katanga.

8.2 Questions environnementales

L'exploitation de la carrière est soumise à la réalisation d'un Plan de Gestion Environnemental du Projet approuvé par les autorités.

9. Examen de la situation financière et du résultat Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 41 à 68.

10. Trésorerie et capitaux

10.1 Capitaux de l'émetteur

Les informations relatives à cette section figurent en page 61

10.2 Flux de trésorerie

Les informations relatives à cette section figurent en pages 45 et 67.

10.3 Conditions d'emprunt

Les informations relatives à cette section figurent dans en page 61.

10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux

L'émetteur n'a pas connu de restriction à l'utilisation de ses capitaux.

10.5 Sources de financement attendues

L'émetteur cherche à financer +/- 60% de ses investissements par des crédits bancaires ou obligataires.

11. Recherche et développement, brevets et licences

L'émetteur n'a pas d'activité de recherche et développement.

12. Information sur les tendances

12.1 Tendances depuis la fin du dernier exercice

Les prix, les coûts de production et la demande sont stables tant en immobilier que dans la carrière.

12.2 Tendances pour l'exercice en cours

Sur base de ce que le management peut observer actuellement, les prix, les coûts de production et la demande devraient rester stables pendant l'exercice en cours dans l'immobilier. La carrière fait face à une diminution de la demande en construction de routes, suite à la fin d'un contrat important et il n'y a pas de visibilité sur la durée de cette situation.

13. Prévision ou estimation du bénéfice

L'émetteur ne publie pas d'estimation ou de prévision du bénéfice mais a déclaré s'attendre à une hausse du bénéfice opérationnel de l'exercice en cours par rapport à 2014.

14. Organes d'administration, de direction et de surveillance

Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 34 à 36

15. Rémunérations et avantages

Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 37 à 40.

16. Fonctionnement des organes d'administration et de gestion

Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 34 à36.

17. Salariés

17.1 Nombre de salariés en fin de période

	2011	2012	2013	2014
Immobilier (y compris la holding)	110	136	118	133
Carrière	77	77	80	68
17.2 et 17.3 Stock-options

L'émetteur n'a pas de plan de stock-options.

18. Principaux actionnaires

Il ressort de déclarations de transparence reçues le 13 mai 2014

que Société Financière Africaine (SFA) détient 2.206.760 titres soit 62,27% du capital et que Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs,

et que Middle Way Ltd détient 354.370 titres, représentant 10,00% du capital. Middle Way Ltd est détenue à 100% par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille Cha.

19. Opérations avec des apparentés

Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 36 sous le titre « Règles de conduite ».

20. Informations financières

Les informations relatives à cette section figurent dans les pages 41 à 68.

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social

Le capital social est fixé à 21.508.160,84 EUR, représenté par 3.543.700 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale. Il est entièrement libéré.

En vertu de l'article 6 des Statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 7.856.732,41 EUR. Cette autorisation est valable jusqu'au 1er mars 2017. Cette autorisation est renouvelable et porte aussi sur des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions.

Historique du capital

Date	Opération	Capital social	Nombre d'actions
27 avril 2004	Conversion en euros	4.743.685,53 EUR	318.933
9 février 2012	Incorporation des primes d'émission
	Division du titre par dix	7.856.732,41 EUR	3.189.330
13 mai 2014	Scission partielle	7.761.426,84 EUR	3.189.330
13 mai 2014	Apport de 49,9% d'Immotex	21.508.160,84 EUR	3.543.700

21.2. Acte constitutif

21.2.1. Objet social

Tel que décrit à l'article 3 des Statuts, « la société a pour objet de s'intéresser, par une prise de participations, à toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ceci comprenant des concours techniques, administratifs et financiers, ainsi que de gérer un portefeuille ainsi constitué.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales et civiles.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. »

21.2.2. Organes d'administration, de direction et de surveillance

Selon l'article 15 des Statuts, « La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins cinq (5) membres, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles. »

Selon l'article 21 des Statuts, « Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège. Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers. Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation. »

21.2.3. Droits, privilèges et restrictions des actions

Selon l'article 12 des Statuts, « Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés. Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés. »

Selon l'article 37 des Statuts, « Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions de l'article 545 du Code des sociétés. »

L'émetteur n'a émis qu'une seule catégorie d'actions. Chacune de celles-ci a le même droit au dividende, si l'assemblée générale décide d'en distribuer.

21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés, dans le respect du Code des Sociétés, que par une modification des Statuts.

21.2.5. Convocation des assemblées générales

Selon l'article 31 des Statuts, « Les convocations à une assemblée générale, contenant l'ordre du jour, doivent être faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée:

a) dans le Moniteur belge;

b) sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires, au vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4 du Code des sociétés, dans un organe de presse de diffusion nationale;

c) dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai visé à l'alinéa 1er est porté à dix-sept jours au moins avant l'assemblée. »

Selon l'article 32 des Statuts, « Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède

l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. »

21.2.6. Changement de contrôle

Aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

21.2.7. Divulgation de participation

Aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne fixe le seuil au-dessus duquel une participation devrait être divulguée.

21.2.8. Modifications du capital

Aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne régit les modifications du capital de manière plus stricte que la loi.

22. Contrats importants

L'émetteur n'a pas de contrat autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

23. Informations provenant de tiers

En page 16, une déclaration de Knight Frank, courtier immobilier,55 Baker Street, London W1U 8AN, United Kingdom , a été reprise de manière fidèle et sans en omettre aucun fait qui la rendrait inexacte ou trompeuse. Elle est extraite d'un rapport intitulé Africa Report 2015, disponible publiquement sur son site web.

24. Documents accessibles au public

Les statuts de l'émetteur, tous les rapports visés dans le présent document et les informations financières historiques peuvent être consultés au siège social et sont disponibles sur son site web : www.texaf.be .

25. Informations sur les participations

L'émetteur ne détient pas de participation non consolidée susceptible d'avoir une influence sensible sur son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats.

2014

Cet organigramme présente la situation du Groupe si la proposition à l'Assemblée Générale du 12 mai 2015 d'absorber Promotex est adoptée.

Mission de la société

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles. TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, immobilière et agricole en République Démocratique du Congo.

La vocation historique de TEXAF est industrielle et est destinée à être maintenue et intensifiée. TEXAF a en outre le souhait de jouer un rôle important dans la relance du Congo en devenant l'opérateur de nouveaux projets d'investissements.

Bénéficiant d'une bonne connaissance du terrain, de la population et de ses dirigeants et ayant d'autre part démontré sa capacité de faire face aux événements successifs qui ont secoué le Congo, TEXAF a la volonté d'intéresser des investisseurs étrangers à des prises de participations financières majoritaires ou minoritaires dans les secteurs productifs (infrastructures, agro-industriel, énergie, finance …) et qui génèrent des rendements élevés sur investissements.

TEXAF peut à cet effet utiliser sa capacité d'appel au marché des capitaux soit directement soit indirectement par la création de fonds spécifiques opérés par TEXAF.

Disposant d'un important patrimoine foncier et immobilier, TEXAF a décidé de viabiliser et de transformer ce patrimoine disponible grâce à un développement équilibré et diversifié tant en bureaux qu'en résidentiel et en commercial adapté à plusieurs catégories de revenus, toujours dans le souci de durabilité.

• TEXAF a la volonté d'assumer les trois vocations décrites ci-dessus de la manière suivante:
• en s'inscrivant résolument dans le secteur formel de l'économie
• en pratiquant une politique de bonne gouvernance vis-à-vis de tous les acteurs de la vie économique et sociale • en favorisant les partenariats avec des opérateurs locaux et en associant des hauts cadres locaux et expatriés
• à la bonne marche des affaires
• en privilégiant tout projet créateur de valeur
• en maintenant la cotation des actions TEXAF sur Euronext et en favorisant des mesures qui permettent d'améliorer la liquidité des titres afin de donner au plus grand nombre d'épargnants la possibilité de participer à la croissance escomptée de la RDC.

Rapport de gestion du groupe TEXAF

Faits marquants 2014

• En dépit d'une stabilité macro-économique, la majorité des secteurs de l'économie congolaise souffre d'un net ralentissement. Les incertitudes politiques et la baisse des cours des matières premières se conjuguent pour diminuer les investissements, notamment en infrastructures.
• En conséquence de ce ralentissement, CARRIGRES a eu une activité en retrait de 15% par rapport à l'exercice précédent et dégage un chiffre d'affaires de 5,3 m EUR.
• En IMMOBILIER, les revenus locatifs atteignent 13,4 m EUR, en progression de 10%. 8 nouveaux appartements ont été mis sur le marché, tandis que 20 le seront début 2015 ainsi que 1.000 m² de bureaux.
• Au total le groupe dégage, en consolidé, un résultat opérationnel récurrent de 6.938 k EUR en hausse de 7%. Y compris les éléments non récurrents, le résultat opérationnel s'établit à 6.667 k EUR (+ 4%).
• Le résultat net part du groupe atteint 4.685 k EUR, contre 6.479 k EUR en 2013. A noter que l'année dernière ce résultat comprenait, à hauteur de 1,8 m EUR en part du groupe, une plus-value nette sur la vente d'un terrain.
• Lors de l'exercice 2014, la structure de TEXAF a évolué de manière significative :

Pour la première fois depuis 1983, de nouvelles actions ont été émises. Un nouvel actionnaire. Middle Way Ltd., est entré au capital à hauteur de 10%. Cette société est contrôlée par un trust de la famille Cha de Hong-Kong. Créé en 1919, le groupe Cha a été le plus gros producteur textile (www.chatextiles.com) en Chine jusqu'à leur émigration à Hong Kong en 1948. Ils sont actifs en Afrique depuis 1964. Le groupe est bien connu grâce, entre autres, à ses développements immobiliers, HKRI coté en bourse (www.hkri.com ), et qui a développé sur l'ile de Lantau (Hong Kong) le projet de Discovery Bay, un site de 650 hectares.

Cette augmentation de capital s'est faite par apport en nature de la participation de 50% moins une action que le groupe Cha détenait dans la filiale conjointe IMMOTEX. Cette opération a donc simplifié la structure du Groupe et permettra de financer des développements futurs sur les terrains d'IMMOTEX.

Préalablement à cette augmentation de capital, TEXAF s'était partiellement scindée en donnant naissance à une nouvelle société, IMBAKIN HOLDING, Cette opération a permis d'isoler, dans un véhicule spécifique, une créance totalement réduite de valeur de € 51 millions détenue sur l'Etat congolais et ainsi d'avoir plus de flexibilité pour la céder ou en obtenir le remboursement. Un différend avec COBEPA, détenteur d'une créance en premier rang sur l'Etat congolais, avait retardé la mise en œuvre formelle de cette opération mais ce différend a été réglé début 2015.

Contexte général

L'économie congolaise en 2014

D'après les prévisions émises par le Fonds Monétaire International, le P.N.B. congolais aurait crû de 9% en termes réels en 2014 avec une inflation de 2%. Toutefois, ce chiffre est déterminé par le secteur minier du Katanga, et dans une moindre mesure, de l'Est. En effet, les exportations de cuivre et de cobalt, à elles seules, représentent 44% du P.N.B. Au contraire, dans la région de Kinshasa, où le groupe est actif, le secteur privé connaît un net ralentissement, voire une régression, de son activité, et ce dans tous les secteurs.

Le déficit extérieur du pays se serait réduit de 11 à 9% du P.N.B., contribuant à la stabilité du franc congolais contre le dollar U.S., et donc à son appréciation de 12% contre l'euro sur l'année 2014. Ceci est significatif pour le groupe qui a ses revenus en euros et une partie importante de ses dépenses en francs congolais.

Le budget de l'Etat s'est clôturé avec un léger déficit de 1,3% (contre un surplus de 0,3% en 2013) mais au prix de n'avoir dépensé que 3,5 milliards USD, soit 49,5% de son budget, tant les recettes fiscales que les financements extérieurs n'ayant pas répondu aux attentes.

Perspectives 2015

Un nouveau gouvernement, longtemps attendu après les Concertations Nationales de 2013, a finalement pris ses fonctions fin 2014. Il devra faire face à de nombreuses difficultés, au premier rang desquelles figure la baisse du cours des matières premières et singulièrement du cuivre et du pétrole.

Carrigrès (consolidée intégralement)

CARRIGRES exploite une carrière de grès et une installation de concassage à Kinsuka, à 10 km du centre-ville de Kinshasa. Elle est le principal fournisseur de la région tant pour les constructions de route que pour la production de béton. Ses réserves sont estimées à 50 ans de production actuelle.

CARRIGRES (000 EUR)	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Produit des activités ordinaires	5.537	7.628	4.916	6.601	4.845	6.844	6.260	5.327
Résultat opérationnel	1.219	2.741	1.089	961	942	1.563	1.769	863
Résultat net	359	1.388	1.349	496	855	1.946	1.754	935
Résultat net (part de groupe)	175	678	1.349	496	855	1.946	1.754	935

CARRIGRES a souffert du ralentissement de la conjoncture économique et de l'absence de nouveau chantier routier dans la région de Kinshasa. La fourniture d'un grand chantier routier, la route des Poids Lourds, réalisé par l'entreprise japonaise Kitano, s'est en effet terminée en début d'année 2014.

La société a profité de l'activité plus réduite pour remplacer un crible, remettre en état les concasseurs et remplacer l'installation électrique. En outre, elle a procédé à une restructuration de ses opérations pour s'ajuster à la situation économique. Un nouveau directeur général a pris ses fonctions début 2015.

Le chiffre d'affaires diminue de 15% par rapport à 2013 à 5.327 k EUR. Le résultat opérationnel diminue de 51% à 865 k EUR et le résultat net diminue de 47% à 935 k EUR. Les résultats sont affectés par une réduction de valeur de 226 k EUR sur un stock de grès qui a été inondé et rendu inutilisable.

En 2015, même si la société n'a pas de visibilité sur de nouveaux chantiers routier, son résultat opérationnel devrait bénéficier des efforts de restructuration et de réhabilitation de l'outil et être plus élevé que celui de 2014.

Sociétés agricoles (entreprises consolidées intégralement)

Le groupe TEXAF est actionnaire de deux sociétés agricoles en RDC.

Elle détient en effet 94% de LA COTONNIERE, aux côtés de l'Etat congolais, et 100% d'ESTAGRICO. Cette dernière société a retrouvé en 2012 la pleine jouissance de tous les terrains qui avaient été apportés à des filiales à 50 %, Cotonnière du Lac et Compagnie Cotonnière Congolaise, lesquelles ont été dissoutes. En janvier 2014, TEXAF a augmenté le capital de LA COTONNIERE de l'équivalent de 2,1 millions EUR pour restaurer ses fonds propres et a vu sa participation ainsi augmenter de 60% à 94%. En conséquence, cette entreprise est depuis le 1er janvier 2014 consolidée intégralement dans les comptes du Groupe.

Depuis la guerre survenue en 1997, les activités de ces sociétés ont été interrompues et la majorité de leurs sites d'exploitation, d'égrainage et de stockage a été pillée et détruite.

Ces sociétés ne produisent plus de coton depuis cette période mais plusieurs régions conservent un important savoir-faire agricole.

• LA COTONNIERE est déployée dans le Sankuru, le Sud du Kasaï Oriental et le Maniema.

• ESTAGRICO a ses sites répartis au Sud Kivu et au Nord Katanga.

Toutes deux disposent encore d'actifs fonciers dispersés sur ces régions.

ESTAGRICO avait démarré, en partenariat avec les populations locales, un test de production, de récolte et d'évacuation de caoutchouc dans la région très enclavée du Sankuru. Il apparaît aujourd'hui que cette production ne pourra pas atteindre une échelle suffisante pour être poursuivie dans le périmètre du Groupe. Elle continuera donc dans le cadre des activités de responsabilité sociale et citoyenne.

CONGOTEX (entreprise mise en équivalence)

La société textile dans laquelle le groupe détient moins de 44 % est en liquidation depuis août 2007. Cette liquidation n'est pas clôturée.

Activités immobilières (entreprises consolidées intégralement)

Situation générale du marché immobilier

Le rapport 2015 du bureau KNIGHT FRANK, expert immobilier spécialiste en Afrique, est particulièrement optimiste sur la croissance de l'Afrique en général et sur l'évolution du marché immobilier en particulier.

Ci-après un comparatif du marché locatif des surfaces de bureaux (source: Knight Frank Research)

Pour ce qui concerne la RDC et Kinshasa en particulier, Knight Frank relève que:

• le parc existant de bureaux est généralement de mauvaise qualité et que peu de nouvelles constructions vont apparaître d'ici 2016

• en résidentiel, il y a un manque important d'habitations abordables pour la population locale.

Kinshasa prime rents and yields (source: Knight Frank)Prime rentsPrime yields Bureaux \$ 30 par m²/mois 12,5% Commerce \$ 30 par m²/mois 12,5% Industriel \$ 8 par m²/mois 16% Résidentiel \$ 8.000 par mois (maison 4 chambres) 12%

Ci-après un comparatif du marché locatif des surfaces de bureaux (source: Knight Frank Research)

Le patrimoine immobilier du groupe Texaf

A Kinshasa, tout le monde connait la concession UTEXAFRICA / TEXAF. Elle est la référence en matière de location résidentielle haut de gamme et l'endroit le plus prisé par les cadres et fonctionnaires internationaux. Elle est idéalement située à l'extrémité du principal axe de ville de Kinshasa, le Boulevard du 30 juin, à proximité du centre des affaires et d'infrastructures telles qu'écoles, hôpitaux, centres culturels et ambassades. Elle est incluse dans le périmètre dit "de sécurité" de la ville. L'importance de cette localisation centrale ne fait que grandir car Kinshasa est une ville de plus de 10 millions d'habitants en croissance rapide et dans laquelle les difficultés de déplacement sont de plus en plus aigües.

Peut-être plus encore que la localisation, l'environnement de la concession attire les clients. Comme beaucoup de capitales de pays africains, Kinshasa est poussiéreuse, bruyante et manque d'espaces verts. Or la concession est tout le contraire ; tranquille, méticuleusement propre, couverte de jardins et tournée vers le plus beau paysage de la ville : le majestueux fleuve Congo avec ses premiers rapides et le mont Ngaliema. Cet environnement est géré en vue de le rendre particulièrement attrayant pour les familles avec des enfants, y compris en bas âge : promenades, bancs, casse-vitesse …et les enfants jouent et courent dans ce grand espace sécurisé.

Le groupe développe en permanence cet actif exceptionnel. Il investit année après année dans la construction de nouveaux logements ou la rénovation profonde des anciens. A fin 2014, il y avait 204 habitations (34 villas et 170 appartements), en 2015, 20 nouveaux appartements seront livrés et 8 anciens totalement rénovés, auxquels viendront s'ajouter en 2016, 33 nouveaux appartements et 8 rénovations. Les constructions sont faites suivant des standards de qualité: doubles murs, cuisines équipées allemandes, salles de bain italiennes …Le perfectionnisme a conduit le groupe à produire lui-même les châssis, fenêtres et portes pour assurer un niveau de qualité qui n'est pas disponible sur le marché local.

Mais il investit aussi dans les infrastructures collectives et les services aux locataires. Dans la sécurité : la concession est totalement murée, gardée 24 heures sur 24, équipée de caméras de surveillance …Dans l'environnement et le confort : nettoyage, jardinage, enlèvement des immondices, service interne d'intervention rapide pour les réparations et entretiens, générateurs électriques de secours …Mais aussi dans les infrastructures de loisirs : piscine de 25 mètres, restaurant privé avec une des meilleures tables de la ville, terrains de tennis, plaine de jeux …

Tout ceci engendre une forte demande de logements et de bureaux de la part de particuliers, de sociétés, d'ONG's, d'ambassades et d'organismes internationaux, si bien que le taux d'occupation de ces surfaces résidentielles est proche de 100 %.

En bordure de la zone résidentielle, le groupe a un espace commercial, apportant un confort supplémentaire par la proximité de magasins et sociétés de services (supermarché, boulangerie, pharmacie, agence bancaire …).

Cette concession couvre 50 ha, dont 14 ha pour l'ancienne usine textile. Cette surface est suffisamment importante pour abriter à la fois des bureaux dans d'anciens bâtiments industriels totalement réaménagés suivant les normes actuelles (conditionnement d'air, éclairage, sécurité électrique, câblage Ethernet …) et pour permettre de nouveaux développements pendant de très nombreuses années. Les bureaux bénéficient évidemment des mêmes avantages de localisation, de sécurité et d'environnement que le résidentiel. Le concept de « bureau-loft » que le groupe a développé et qui combine fonctionnalité contemporaine et style industriel a beaucoup de succès tant auprès des sociétés privées que des ONG's et des organismes internationaux. D'ailleurs début 2015, une importante ambassade s'installera dans de nouveaux bureaux dessinés pour eux.

Concernant les bureaux, le groupe possède également, exactement en face de la concession UTEXAFRICA / TEXAF, le complexe COTEX (+/- 3,2 ha), qui est dédié aux bureaux : une partie comprend des bâtiments industriels totalement réaménagés, tandis que l'autre partie qui était louée jusque fin 2014 à une organisation internationale est divisée en deux. Une partie est destinée à être vendue pour financer un développement de surfaces de bureaux qui feront l'entrée du Boulevard du 30 Juin.

Le site « Petit Pont » (3.500 m²), dont l'acquisition a été finalisée en février 2008, est situé au bout de Boulevard du 30 Juin, en face du complexe COTEX. Après plusieurs années de procédures, TEXAF a obtenu en justice le recouvrement de la jouissance de cette parcelle. Néanmoins, une tentative de spoliation se poursuit; TEXAF a gagné tous les procès mais les escrocs persistent à en entamer de nouveaux. Ce site pourrait abriter un immeuble de prestige.

A une dizaine de km du centre-ville est situé le site CPA (104 ha) qui abritait une usine de fabrication de wax. La construction d'une nouvelle route d'accès par une entreprise chinoise améliore les possibilités de valorisation de cet actif. Le groupe étudie un projet d'urbanisation ambitieux sur ce terrain avec construction de maisons individuelles destinées à la classe moyenne kinoise. Ce terrain fait également l'objet d'une tentative de spoliation et, outre de multiples actions en justice, le groupe a dû considérablement renforcer la sécurité.

	Rapport
TEXAF	annuel
	2014

	Surfaces louées [m²]	Loyers (m EUR)
Résidentiel	41.376	7,2
Bureaux	19.131	2,9
Commercial	4.848	0,7
Entrepôts	33.494	2,4
Autres	338	0,2
TOTAL	99.187	13,4

Evolution en 2014 et perspectives 2015

La politique du groupe est d'investir systématiquement son cash-flow libre dans la construction ou la rénovation et, donc, en 2014 à nouveau, les revenus locatifs ont crû de 10% à 13.404 k EUR. Cette croissance provient des nouveaux projets qui ont été mis sur le marché :

• En août 2014, deux bâtiments supplémentaires, totalisant 8 appartements de trois chambres, du développement dit « Champ de Coton »,

• L'effet en année pleine des appartements et bureaux achevés au courant de 2013.

Des recrutements sont en cours dans l'activité immobilière afin de donner au Groupe les moyens humains d'exécuter des projets plus ambitieux.

Au total, les revenus de l'activité immobilière progressent de 10% à 13.600 k EUR, le résultat opérationnel de 25% à 5.804 k EUR. Le résultat net en part de groupe quant à lui s'établit à 3.750 k EUR contre 4.725 k EUR l'année précédente qui avait bénéficié, à hauteur de 1,8 m EUR, d'une plus-value après impôts sur la vente d'un terrain.

IMMO (000 EUR)	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Produit des activités ordinaires	5.565	6.525	6.896	7.752	8.818	10.404	12.360	13.600
Résultat opérationnel	3.000	1.967	2.141	2.319	2.829	3.138	4.638	5.804
Résultat net	2.635	1.177	830	2.842	1.321	4.505	5.195	3.857
Résultat net (part de groupe)	2.714	1.182	741	2.773	1.270	3.457	4.725	3.750

L'activité immobilière supporte les frais de structure de la holding. Elle inclut également, à hauteur de 194 k EUR en chiffre d'affaires et de -195 k EUR en résultat.

Pour rappel, en 2008, les revenus comprenaient des managements fees sur CARRIGRES à hauteur de 0,75 million EUR, tandis que l'exercice 2009 avait été affecté par une perte de change, sans impact monétaire, de 0,9 million EUR sur l'actif d'impôt. En 2010, cette activité avait bénéficié d'une plus-value de cession de 1,7 million EUR, et en 2013 de 1,8 million EUR.

En 2015, ces investissements vont se poursuivre avec la construction de :

• 5 immeubles totalisant 20 appartements de deux à quatre chambres sur le Champ de Coton, disponibles au premier trimestre 2015,

• 1.000 m2 de bureaux destinés à une grande ambassade, à livrer le 1er avril.

• 4 immeubles totalisant 33 appartements de deux à trois chambres en extension de la Phase IV, disponibles au cours du 1er semestre 2016.

i-Finance

i-FINANCE, l'institution de micro-finance à laquelle TEXAF participe à hauteur de 10%, a démarré ses activités en septembre 2014 avec une première agence au marché de Gambella. Une deuxième agence a été ouverte en mars 2015 au Grand Marché. Les premiers mois sont conformes aux attentes et le portefeuille de crédits s'élevait à 2,75 m USD à fin 2014.

Imbakin

Lors de l'Assemblée Générale du 13 mai 2014, les actionnaires de TEXAF ont décidé de scinder la société et de loger IMBAKIN qui détient une créance de 51 m EUR hors intérêts (intégralement réduite de valeur dans les comptes) sur l'État congolais dans une nouvelle société IMBAKIN HOLDING.

Cobepa, qui détient également une créance de 12 m EUR en premier rang sur l'Etat congolais, avait obtenu en référé la suspension des effets de la scission. Le différend avec Cobepa a été réglé en janvier 2015, si bien que la scission est effective à la date du 13 mai 2014 et qu'IMBAKIN n'est plus consolidée dans les comptes de TEXAF depuis cette date.

Cette opération a été comptabilisée comme un ajustement du bilan d'ouverture de TEXAF au 1er janvier 2014.

	31.12.2010
000 EUR	(ajustés)			31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014
ACTIFS NON COURANTS	81.915	87.157	89.541	92.749	97.344
Immobilisations corporelles	14.829	15.070	14.377	14.216	14.878
Immeubles de placement	67.069	72.056	75.081	77.158	81.644
Immobilisations incorporelles	-	-	53	42	32
Participations	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	17	31	30	1333	790
ACTIFS COURANTS	14.114	10.511	11.822	15.213	13.129
Actifs destinés à la vente	1.781	1.554	-	-	1.180
Stocks	2.388	2.954	3.745	4.516	5.026
Créances	4.413	1.771	2.087	2.171	1.226
Actifs d'impôts	-	-	302	634	731
Trésorerie	4.792	3.573	4.465	7.216	3.984
Autres actifs courants	740	659	1223	676	982
TOTAL ACTIF	96.029	97.668	101.363	107.962	110.473
CAPITAUX PROPRES	53.040	53.885	60.681	66.728	70.964
Capital	4.744	4.744	7.857	7.857	21.508
Réserves de groupe	40.148	41.345	43.854	49.429	49.136
Intérêts minoritaires	8.148	7.796	8.970	9.442	320
PASSIFS NON COURANTS	34.392	35.119	31.619	30.883	31.211
Passifs d'impôts différés	26.623	26.649	23.308	22.874	22.215
Autres passifs non courants	7.769	8.470	8.311	8.009	8.996
PASSIFS COURANTS	8.597	8.664	9.063	10.351	8.298
Passifs destinés à la vente	1.399	1.732	-	-	337
Autres passifs courants	7.198	6.932	9.063	10.351	7.961
TOTAL PASSIF	96.029	97.668	101.363	107.962	110.473

Résultat consolidé

2010 ajusté	2011	2012	2013	2014
		17.248	18.619	18.927
		860	960	1167
		-13.259	-13.122	-13.156
		4.849	6.457	6.938
12%	7%	40%	33%	7%
		-148	-50	-271
		4.701	6.407	6.667
11%	15%	25%	36%	4%
		-171	-194	-593
		0	0	0
		28	2799	6
		4.558	9.012	6.080
13%	10%	31%	98%	-33%
		1.893	-2.063	-1.288
		1.113	0	0
		7.564	6.949	4.792
0%	-47%	376%	-8%	-31%
		6.516	6.479	4.685
0%	-41%	256%	-1%	-28%
1,03	1,18	1,47	2,01	1,88
0,97	0,57	2,04	2,03	1,32
3.189.330	3.189.330	3.189.330	3.189.330	3.543.700
	y-1 y-1 Quote-part dans le résultat des participations mises en y-1 y-1 y-1	14.353 723 -11.816 3.260 19 3.279 -120 0 16 3.175 -1.609 1.444 3.010 3.104	13.663 677 -10.868 3.472 299 3.771 -344 0 62 3.489 -1.313 -586 1.590 1.831

* Résultat opérationnel récurrent : résultat opérationnel sous déduction des réductions et reprises de réduction de valeurs * Autres éléments opérationnels non récurrents : réductions et reprises de réduction de valeurs

* Le compte de résultat de 2010 a été ajusté pour être comparable à celui de 2011 qui isole les résultats de MECELCO comme celui d'activités abandonnées.

Etat du résultat global consolidé

000 EUR	2010	2011	2012	2013	2014
Résultat de l'exercice	3.010	1.590	7.564	6.949	4.792
Mouvements des écarts en devises étrangères	78	-9	-	-
Mouvements (nets d'impôts) des réserves pour actifs financiers disponibles à la vente	-39	-	-	-
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation liées au changement de périmètre	-	-	-	-
RESULTAT GLOBAL	3.049	1.581	7.564	6.949	4.792
Revenant :
Aux actionnaires de TEXAF	3.105	1.826	6.516	6.479	4.685
Par titre :	0,97	0,57	2,04	2,03	1,32
Aux intérêts minoritaires	-56	-245	1048	470	107

Les comptes intègrent globalement les comptes de CARRIGRES depuis janvier 2009 alors que ceux-ci étaient consolidés par mise en équivalence auparavant. De 2010 (ajusté) à 2012, les résultats de MECELCO, en ce compris la plus-value de cession, sont présentés sur la ligne "Résultat des activités apportées ou destinées à la vente".

Les comptes sont établis selon les normes IFRS.

• Produits des activités ordinaires : + 2%
• o le chiffre d'affaires de CARRIGRES : 5,3 m EUR (-15%)
  • o les loyers : 13,4 m EUR (+10%)
• Les autres produits opérationnels récurrents concernent des refacturations de charges, le chiffre d'affaires du restaurant de la concession et des ventes diverses.
• Les charges opérationnelles récurrentes : +0,2%
• o Amortissements : 3,1 m EUR (+3%)
  • o Matières (et variations de stocks) : 1,7 m EUR (-26%)
  • o Frais de personnel : 3,2 m EUR (+20%)
  • o Autres charges : 5,3 m EUR (+1%)
• Le résultat opérationnel récurrent augmente de 7% à 6,9 m EUR.
• Les éléments opérationnels non récurrents portent sur des réductions de valeur sur créances et sur le stock inondé de CARRIGRES.
• Les charges financières comprennent à hauteur de 0,4 m EUR des pertes de change, qui portent pour l'essentiel sur les provisions fiscales en francs congolais.
• Les autres produits non opérationnels de 2013 consistaient en la plus-value sur la cession d'un terrain mentionnée plus haut.
• Le résultat net consolidé (part de groupe) et le résultat global revenant aux actionnaires s'établissent à 4,7 m EUR soit 1,32 EUR par action. Ce résultat est en recul par rapport à 2013 qui avait bénéficié d'une plus-value sur la cession d'un terrain. En outre, le résultat par action est calculé depuis le 13 mai 2014 sur un nombre d'actions augmenté de 11% sans que les revenus n'augmentent en parallèle puisqu'ils étaient déjà consolidés.

000 EUR	2010 (ajusté)	2011	2012	2013	2014
Trésorerie à l'ouverture	4,702	4,863	3,574	4,465	7.216
Cash-flow opérationnel après impôt	5,006	5,657	6,287	5.970	6.097
Variation du besoin de fonds de roulement	768	1,348	-331	1,129	146
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	5,774	7,005	5,956	7,099	6.243
Investissements	-7,778	-7,814	-5,221	-6,372	-7.346
Désinvestissements	672	-36	1,037	3,097	10
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-7,106	-7.850	-4,184	-3,275	-7.326
Dividendes	-612	-736	-893	-1,063	-1.275
Variation des dettes	2.290	363	12	-18	-374
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	1,678	-373	-881	-1,081	-1.649
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	346	-1,218	891	2,743	-2.732
Ajustement à la juste valeur de la trésorerie et écarts de conversion et entrées/sorties du périmètre	-185	-71	0	8	-500
Trésorerie en fin d'exercice	4,863	3,574	4,465	7,216	3.984

Etat résumé des flux de trésorerie consolidés

* des activités poursuivies pour les chiffres 2010 et 2011.

** Le tableau des flux de trésorerie de 2010 a été ajusté pour être comparable à celui de 2011 qui isole les flux de MECELCO comme celui d'activités abandonnées.

Les opérations d'investissement ne prennent pas en compte pour 12,5 m EUR (hors trésorerie) l'acquisition de 50% d'IMMOTEX.

Parallèlement, les opérations de financement ne prennent pas en compte à hauteur de 13,7 m EUR l'augmentation de capital par apport d'IMMOTEX. Ces opérations se sont en effet faites sans mouvement de trésorerie.

Comme il ressort du tableau ci-dessous, sur les cinq dernières années le groupe a généré 48 m EUR de cash-flow opérationnel (avant impôts et taxes) et a investi 54 m EUR en RDC

Sources de fonds	2010-2014			Utilisations de fonds
Cash-flow opérationnel *	48,089 54,094			Investissements **
Désinvestissements	4,820		9,133	Impôts et taxes
Augmentation de dette	2,596		5,315	Dividendes
Augmentation de capital **	13,746		709	Augmentation de trésorerie
TOTAL	69,251		69,251	TOTAL
* : hors impôts et taxes
** : Y compris l'apport en nature de 50% d'Immotex

Evénements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun évènement notable n'était intervenu.

Déclaration de risque

Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en R.D.C. et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire. TEXAF dont la devise de référence est l'Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font majoritairement en devises étrangères (US\$ & Francs Congolais), et dont l'activité est exposée aux risques de change. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture car les termes sont aléatoires. Ce risque est cependant limité eu égard à la proportion restreinte de ces transactions en devises étrangères.

Critères de performance

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C'est ainsi que des projets d'investissement immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l'évolution de cet environnement.

Cours de bourse

Depuis le 12 décembre 2012, l'action TEXAF est cotée au marché continu. Elle est reprise depuis le 18 mars 2013 dans l'indice BEL Small, ce qui a conduit à une forte amélioration de la liquidité de l'action par rapport à la moyenne en 2012: + 84% en nombre de titres et + 176% en capitaux traités. Depuis lors, ces volumes sont stabilisés.

Returns (cours + dividendes) des holdings sur 20 ans (29-12-1994 au 31-12-2014) (source KBC Securities)

Return sur 10 ans

TEXAF a le meilleur return des actions cotées en Bourse de Bruxelles sur 10 ans.

Cette performance a été récompensée d'abord par le gestionnaire de fonds Value Square qui a calculé une croissance de valeur actionnariale de 1.633 % de 2003 à 2013 (33% par an) et ensuite par Euronext qui a calculé un return de 1.541 % de 2004 à 2014

Returns sur 5 ans

(31-12-2009 au 31-12-2014) (source KBC Securities)

Dividendes

	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
Dividende brut par titre	0.10	0.11	0.13	0.16	0.19	0.23	0.28	0.33	0.40	0.48
Dividende net par titre	0.08	0.08	0.10	0.12	0.14	0.17	0.21	0.25	0.30	0.36
Dividende brut total	318,933	350,826	420,992	506,040	612,351	735,672	893,012	1,063,110	1,275,732	1,700,976
Variation		10%	20%	20%	21%	20%	21%	19%	20%	20%

2014

Site internet

Le site Internet de TEXAF est opérationnel depuis 2004: www.texaf.be. Ce site contient toutes les informations utiles aux actionnaires.

Responsabilité sociale et citoyenne du groupe

Le groupe TEXAF souhaite soutenir à son échelle des projets de développement en R.D.C. qui n'ont pas nécessairement un lien direct avec l'objet social du groupe mais qui contribuent à l'image que souhaite donner TEXAF.

Dans un esprit de parfaite transparence le Conseil d'Administration de TEXAF a innové en 2012 en proposant dorénavant de soumettre à l'Assemblée Générale le budget affecté à un ensemble de projets.

Il fait annuellement rapport de l'impact des interventions du groupe, qui ne sont pas nécessairement d'ordre financier.

En 2014, le Groupe a soutenu cinq projets, comme l'année précédente :

• Le premier concerne l'amélioration de la qualité de vie de la population de Lodja et ses alentours. Durement touchée par les pillages et les guerres successives, cette population doit faire face à un important taux de chômage et aux fléaux qui l'accompagnent (malnutrition, violence entre autres). Il est porté par le couple Pierre- Albert Nguliéle et Béatrice Yseboodt qui axent leur travail principalement sur la formation et l'éducation.
• Le deuxième touche à l'amélioration des soins de santé en R.D.C. et plus particulièrement de la prise en charge des enfants atteints de pathologies graves mais curables par une intervention médico-chirurgicale spécifique. Ce projet est porté par la Chaîne de l'Espoir Belgique, la Chaîne de l'espoir RD Congo et Espoir de vie regroupés au sein de l'asbl "CHIRPA".
• Le troisième est le projet COMEQUI dont l'objectif est de donner aux agriculteurs du Kivu les moyens de développer par eux-mêmes des actions concrètes de développement durable pour augmenter leurs revenus et subvenir aux besoins de leur famille (scolarisation des enfants, soins de santé, …).
• Le quatrième est L'asbl AFRICA KIDS, à travers laquelle le Groupe apporte son soutien aux œuvres du P. Godding s.j. dans le.quartier Ngaba de Kinshasa.
• Finalement le Groupe est le principal sponsor de ce qui devient le principal centre culturel de Kinshasa : l'Espace Texaf Bilembo, qui veut, d'une part, mettre en valeur les artistes congolais contemporains au travers d'expositions temporaires et, d'autre part, accueillir les écoliers de 12 à 18 ans pour les sensibiliser, aux travers d'ateliers thématiques, à leurs racines (Bilembo signifie Trace en lingala), aux ressources agricoles du pays et aux défis d'un développement durable.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration

Philippe Croonenberghs Administrateur délégué

Une fenêtre sur la culture congolaise contemporaine : l'Espace Texaf Bilembo

Porté sur les fonts baptismaux en 2013, l'Espace Texaf Bilembo constitue le fruit d'une audacieuse initiative due à Alain Huart, Chantal Tombu et le groupe TEXAF Installé dans d'anciens bâtiments industriels d'UTEXAFRICA, la situation de l'Espace interpelle d'emblée. Son originalité réside très certainement en cette particularité : un site historique de l'industrie textile accueillant une initiative de création, exposition et transmission culturelles. En s'engageant dans l'Espace, on n'y découvre un subtil dialogue entre deux univers que l'on aurait pu croire diamétralement opposés mais qui, par on ne sait quelle magie, s'accordent merveilleusement. Incidemment, cette association propose aussi une profonde réflexion sur le bouleversement des modes de vie qu'ont connu les populations de la RDC et qu'illustre, à ce titre, parfaitement cette bâtisse. Celle-ci distille une singulière atmosphère « post-industrielle ». Que la culture s'y établisse est un témoignage fort de la vitalité artistique de ce pays – et, concomitamment, du déclin de son industrie.

L'Espace Texaf Bilembo est un lieu d'exception où peuvent rayonner de riches aspirations culturelles. Les activités qui s'y déroulent se déclinent principalement en deux catégories.

• Il a vocation à promouvoir les artistes congolais contemporains à la faveur d'expositions temporaires. De facture classique, elles se déroulent au gré du rythme qu'insufflent leurs animateurs. Ainsi, cette année, aurat-on par exemple pu découvrir l'exposition de peintures de JEAN-PIERRE MIKA ; la mise à l'honneur de la création vestimentaire kinoise à travers la Congo fashion week de Kinshasa – qui aura été un élégant clin d'œil à l'histoire du groupe TEXAF ; les photographies mêlées de peinture d'ODEWA ; les aquarelles de MUTAN ; les peintures de DOSSOU ; les œuvres picturales de l'artiste mexicaine EUGENIA VELIS ; la première Biennale de Kinshasa ; la foire du Livre ; ou encore le slameur MICROMEGA.

• Bilembo signifie trace en Lingala. Aussi, l'Espace a-t-il aussi vocation à transmettre aux jeunes générations. Il se propose de le faire au moyen de journées d'apprentissage auxquelles des élèves venus de toute la ville de Kinshasa prennent part. Ces élèves découvrent les valeurs traditionnelles de l'initiation des Anciens, en passant par les récits de grandes femmes de l'histoire du Congo pour aboutir aux défis actuels du pays. L'objectif est d'accueillir 8.000 élèves par an.

Une librairie a également établi ces quartiers au rez-de-chaussée.

Le Groupe Texaf est heureux d'accueillir et de favoriser ce qui ne manquera pas de gagner en notoriété et en qualité..

Yema-Yema et le Sankuru

Le district du Sankuru, situé au cœur du Congo dans la Province du Kasaï oriental, est l'une des régions les plus enclavées du pays. Tout y fait défaut ou presque dans cet espace de près de 100.000 km² : l'électricité, l'eau courante ; les voies de communications y sont difficilement praticables.

Pierre-Albert et Béatrice Nguelielé y ont initié nombre de projets pour aider à son développement. Il concerne par exemple l'éducation, la santé ou l'agriculture vivrière. Certaines de ces activités se déroulent dans des bâtiments appartenant au Groupe TEXAF qui les soutient depuis plusieurs années. En outre, Pierre-Albert jouit d'une grande autorité dans la région en tant que pasteur et président de la société civile. Cela permet à leurs initiatives d'avoir un écho certain.

La région abrite par ailleurs des plantations d'hévéas qui n'ont pas été exploitées depuis des décennies. Le projet de relancer cette exploitation a été mis en place au courant de l'année 2012. Il s'est matérialisé par l'intermédiaire d'associations de saigneurs, avec le soutien logistique du Groupe TEXAF et un encadrement agronomique pour ces saigneurs. La production en 2013 a été de 400 tonnes ; celle de 2014 s'est élevée à environ 750 tonnes. L'objectif est d'augmenter progressivement les résultats.

L'impact de cette production est déjà perceptible dans les villages de la région. En effet, des toits en tôle font leur apparition ; des vendeurs ambulants recommencent à sillonner la région. Ce sont autant de preuves que les revenus issus de l'exploitation d'hévéas sont bénéfiques et favorisent la vie économique du district.

Ce projet de caoutchouc a également une dimension écologique. En effet, les populations locales chassent et vont très loin pour le faire. Il a été établi que des gibiers chassés dans l'aire protégée du Parc de la Salonga sont vendus

à Lodja – à quelque 300 km de distance. D'une part, favoriser la reprise de l'exploitation d'hévéas et d'autre part réimplanter des élevages dans la région du Sankuru permettrait d'atténuer la pression anthropique sur le Parc de la Salonga..

Ndako ya Biso : les enfants-sorciers

A travers Africa Kids, le groupe TEXAF soutient le projet Ndako ya Biso dans la Commune de Makala, à Kinshasa. Initié en 2004 par la Communauté du Chemin Neuf à la demande du Cardinal Archevêque de Kinshasa Mgr Etsou, ce projet a récemment fêté ses dix années d'existence avec 1.500 enfants réunifiés avec leur famille. Dirigé par le Frère Jean-Pierre Godding (religieux de la Communauté du Chemin Neuf), le projet Ndako ya Biso a pris ses quartiers dans la paroisse Sainte-Christine, non loin du Rond Point Ngaba. Il existe depuis 2010 un centre pour garçons (5-15 ans) qui en accueille chaque jour une quarantaine ; un centre de filles (6-13 ans), la maison Béthanie, qui s'occupe quotidiennement d'une quinzaine d'enfants ; un bâtiment pour les Grands de la rue et un centre de formation professionnelle pour les métiers du bâtiment avec une centaine de jeunes en formation.

L'objectif principal est de réunir ces enfants à leur famille. En effet, ils ont été abandonnés parce qu'on les y a désignés comme enfants sorciers ou shégés et, en conséquence, comme sources de tous les maux (manque de nourriture dans le foyer familiale, séparation des parents, survenance d'un malheur, etc.).

Un intense dialogue est noué avec leur famille respective afin de les convaincre que leur enfant n'est pas un sorcier. Cette stratégie de réunification s'accompagne d'alphabétisation, de socialisation, d'apprentissage de divers métiers afin de rendre l'enfant autonome et le stabiliser dans sa famille. Des microcrédits peuvent également être octroyés aux mères des enfants. La prière structure également la vie de Ndako ya Biso. L'accueil d'un enfant ne dure pas plus de trois mois. A peu près 200 enfants sont réunifiés chaque année pour 251 en 2014

Témoignage de Brigitte B., une des premières éducatrices :

« Je travaille à Ndako ya Biso depuis plusieurs années auprès des Enfants de la Rue. Cette mission difficile au départ me faisait peur mais elle m'a beaucoup apporté personnellement. Si au début, j'avais beaucoup de crainte et me sentais timide, j'ai appris à connaître, à considérer, respecter et partager avec les pauvres. Je peux dire que j'ai changé mon regard et je me sens très heureuse dans mon travail et auprès de ces jeunes enfants.

J'ai été touchée par

• leur façon de se réconcilier après des bagarres violentes, se pardonner mutuellement, de manger tous ensemble en partageant la nourriture qui leur est préparée et servie par maman Flore.

• l'accueil de leurs copains de la rue et leur façon de les amener au centre Ndako ya Biso. Ils peuvent laver un ami malade (un jeune shégé handicapé et en chaise roulante est pris en charge avec beaucoup d'attention et de délicatesse), nettoyer ceux qui ont des chiques, des plaies, de la gale. ils se soutiennent et s'assistent avec attachement fraternel. Ils m'ont appris à être patiente, attentive et miséricordieuse.

• j'ai appris à analyser une situation, à tirer des conclusions, émettre un avis pour orienter l'enfant.

Kaleb est arrivé au centre à l'âge de 12 ans. Au décès de son père, un ami de celui-ci l'a accueilli chez lui. Mais bien vite, Kaleb a été considéré comme sorcier, responsable de la mort de son père. Alors, son protecteur l'a abandonné à l'église du réveil pour le faire exorciser. L'enfant s'est enfui et s'est retrouvé dans la rue. C'est alors que Kaleb a été recueilli par le centre Ndako ya Biso qui l'a réunifié auprès de sa maman remariée et de son grand-père, et nous l'avons scolarisé. Kaleb a très bien travaillé, a passé son diplôme d'Etat et à ce jour, il est enseignant à l'école primaire. Aujourd'hui Kaleb habite chez sa maman et sa petite sœur. Avoir sauvé Kaleb est ma grande joie, il m'a beaucoup apporté. »

COMEQUI

Tout au long de l'année 2014, comme elle le fait depuis sa création, l'ASBL COMEQUI a apporté son soutien aux populations rurales de la région de Minova, au Sud Kivu, pour qu'elles puissent mener des actions de développement agricole durable et ainsi augmenter ses revenus et pourvoir à ses besoins.

En effet, dans cette contrée, l'agriculture est sans aucun doute l'activité qui permet le plus vite et au plus grand nombre d'obtenir des revenus pour vivre dignement et ainsi de participer à la création d'un climat propice à la paix. Grâce au travail des bénévoles belges et du staff congolais, il faut souligner les très bons résultats obtenus, entre autres :

• Le renouvellement de cinq pépinières décentralisées qui ont permis la distribution de 500.000 plantules caféières et donc le rajeunissement et l'amélioration de la qualité des vergers des membres de la coopérative AMKA soutenue par COMEQUI

• La formation continuée des agriculteurs et l'encadrement sur le terrain

• L'engagement de cinq moniteurs agricoles supplémentaires pour la mise en place auprès des caféiculteurs des normes « fair trade », de la sensibilisation et du contrôle du respect de celles-ci.

• L'organisation du concours de la plus « belle plantation » afin de stimuler les paysans à entretenir aux mieux leurs plantations pour obtenir un café de qualité et obtenir ainsi un meilleur prix de leur production.

• La formation accrue de l'équipe administrative de la coopérative AMKA qui dispose maintenant d'outils informatiques simples mais efficaces,

• La station de lavage de café (SLC) dont la construction s'est terminée fin 2013 mais complétée en 2014 par l'installation de tables de séchage supplémentaires, qui est maintenant totalement opérationnelle et qui a traité plus de 120.000 kilos de cerises-café.

• La vente par la coopérative AMKA d'un container de café à un torréfacteur international à un très bon prix.

A ces projets de soutien aux caféiculteurs, il faut ajouter les interventions de COMEQUI dans l'organisation de champs communautaires pour passer d'une agriculture de subsistance à une agriculture commerciale, dans la mise en place et le suivi de quatre jardins potagers scolaires tant pour la création de revenus que comme outil pédagogique, dans la formation des enseignants et dans l'aide à une ASBL locale regroupant plus de 500 femmes « vulnérables »

Chirurgie pédiatrique en Afrique, CHIRPA

Créé en 2008 en RDC, CHIRPA a pour principale vocation de redévelopper en République démocratique du Congo une capacité à prendre en charge des enfants dont la pathologie nécessite des soins médicaux et/ou chirurgicaux qui n'existent actuellement plus pour des raisons humaines, techniques ou financières dans le pays. Le Groupe Texaf et d'autres partenaires accordent un soutien important à cette initiative.

L'année 2014 aura vu un nombre considérable d'avancées concrètes à des degrés divers pour la réimplantation d'un centre de compétences médico-chirurgicales aux normes. Au niveau de l'équipement par exemple, les travaux du pavillon de chirurgie à la Clinique Ngaliema initié en 2011 sont quasiment achevés. Il est envisageable que la première opération à cœur ouvert puisse avoir lieu au courant de l'année 2015 – une première depuis plus de 40 ans au Congo.

La formation de techniciens, infirmiers, médecins et spécialistes a commencé. Un premier groupe est parti en Afrique du Sud.

Un programme d'échange est envisagé avec l'Université de Cape Town ainsi qu'avec deux hôpitaux spécialisés en chirurgie cardiaque en Afrique du Sud.

Cette année, le programme d'échange avec l'Université Mohammed V de Rabat et son hôpital de chirurgie cardiaque au Maroc redémarre.

Le Dr ITOKWA est actuellement en Belgique à l'Université catholique de Louvain pour y suivre une formation en soins intensifs.

Deux anesthésistes et un chirurgien ont été sélectionnés pour une formation en 2015 -2016 également à l'UCL. Une formation d'une année pour améliorer les pratiques d'hygiène au sein de la Clinique Ngaliema a commencé au mois de décembre 2014.

Une unité mobile de cardiologie est allée à Kananga, Goma, Kisangani et dans dix hôpitaux de Kinshasa pour renforcer les compétences des staffs pédiatriques afin qu'ils puissent identifier, traiter, orienter et suivre les enfants à opérer ou opérés dans le pavillon. Un fonds de solidarité est mis en place pour permettre aux plus démunis d'avoir accès à ces soins.

Enfin, parallèlement à tout cela, CHIRPA met en place une série d'outils de capitalisation/partage des acquis pour que l'expérience Chaîne de l'Espoir soit exploitable par d'autres hôpitaux. Une plate-forme d'échange a été créée à cet effet il y a deux ans.

Rapport de gestion de TEXAF S.A.

Les comptes 2014 ont été établis sur base des dispositions légales et réglementaires en Belgique. Les comptes annuels présentent un bénéfice de 1.812 milliers EUR au 31 décembre 2014. L'évolution des activités de la société et de ses filiales a été décrite dans le rapport sur les comptes consolidés ci-avant.

Les actifs de TEXAF sont pour l'essentiel situés en République Démocratique du Congo considérée comme zone à déficience de gouvernance, et sont donc soumis à un risque politique et environnemental particulier.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération repris dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Comptes annuels abrégés

Les comptes annuels de TEXAF S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de TEXAF S.A., ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande au siège de la société. Le Commissaire a exprimé en date du 9 avril 2015 une opinion non modifiée sur les comptes annuels de TEXAF S.A avec paragraphe d'observation concernant les risques inhérents à la présence des principaux actifs du groupe en RDC et à l'environnement économique et réglementaire de ce pays.

ACTIF	31.12.11	31.12.12	31.12.13	31.12.14
Actifs immobilisés	37.937	39.471	40.119	53.875
Actifs circulants	3.011	3.762	8.471	7.176
	40.948	43.233	48.590	61.051
PASSIF
Capitaux propres	36.688	38.767	41.219	54.577
Dettes	4.260	4.466	7.371	6.474
	40.948	43.233	48.590	61.051
COMPTE D'EXPLOITATION
Ventes et prestations	2.050	1.636	1.762	1.757
Coût des ventes et prestations	- 1.626 -	1.566 -	1.781	- 1.856
Bénéfice d'exploitation	424	70 -	19	- 99
Résultat financier	1.155	1.437	1.334	1.201
Bénéfice courant avant impôt	1.579	1.507	1.315	1.102
Résultat exceptionnel	13.572	1.802	3.767	921
Bénéfice de l'exercice avant impôt	15.151	3.309	5.082	2.023
Impôt sur le résultat	- 685 -	167 -	1.355	- 211
Bénéfice de l'exercice à affecter	14.466	3.142	3.727	1.812

Commentaires sur le résultat

Les ventes et prestations comprennent des locations immobilières récurrentes à hauteur de 1,54 million EUR, stables par rapport à 2013 (1,55 million EUR). La société a débuté en 2013 une activité de négoce de caoutchouc dont le chiffre d'affaires s'est élevé en 2014 à 194 milliers EUR (contre 173 milliers EUR en 2013).

Les coûts d'exploitation sont en augmentation de 4 % constitués principalement de frais d'avocats liés à la suspension des effets de la scission partielle de TEXAF décidée par l'AGE du 13 mai 2014. Le différend est à présent résolu.

Les produits des immobilisations financières concernent principalement les intérêts sur les créances UTEXAFRICA (1,1 million EUR) et ANAGEST (0,1 million EUR).

En 2012, TEXAF a cédé sa participation en MECELCO dégageant une plus-value de 1,1 million EUR.

En 2013, TEXAF a cédé une villa située sur un terrain excentré, dégageant une plus-value de 3 millions EUR.

En 2014 TEXAF a opéré une reprise de réduction de valeur sur une créance de La Cotonnière à hauteur de 178 milliers EUR.

Par ailleurs, le Conseil a décidé d'opérer une reprise de réduction de valeur sur la créance UTEXAFRICA à hauteur de 0,74 million EUR (contre 0,73 million EUR en 2013) selon une réactualisation de cette créance dont le total s'élève à 29,3 millions EUR.

Evénements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun évènement notable n'était intervenu.

Perspectives 2015 de TEXAF SA

Les perspectives pour 2015 sont tributaires de l'évolution de la situation économique et politique de la RDC. Les loyers devraient rester stables en 2015.

Intérêts opposés

Aucune décision n'a été prise qui tombe dans le champ d'application de l'article 523 du Code des Sociétés.

Autres informations requises par l'article 96 du Code des sociétés:

• Aucune activité n'a été exercée en matière de recherche et développement.
• Le conseil d'administration mentionne que ni la société, ni une filiale directe, ni une quelconque autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une filiale directe n'a acquis de parts ou de certificats de la société.
• Aucune augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription n'ont été décidés au cours de l'exercice par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
• La société ne détient pas de succursale.
• Le conseil d'administration confirme que la société n'est pas exposée au risque de crédit, de liquidité ou de trésorerie pour l'évaluation de ses actifs financiers.
• Le Comité d'audit est composé d'au moins un administrateur qui répond aux critères d'indépendance et de compétence de l'article 526 ter du Code des Sociétés.
• Les règles d'évaluation sont continues par rapport à l'exercice précédent.

Affectation du résultat

Confiant dans l'évolution positive des activités du groupe TEXAF en RDC le Conseil propose d'augmenter de 20% le dividende par action et de distribuer 1.700.976 EUR soit 0,36 EUR net par action payable à partir du 22 mai 2015 contre remise du coupon n°4 aux sièges et succursales de la banque Belfius.

Proposition d'affectation du bénéfice:

Bénéfice de l'exercice	1.811.949 EUR
Bénéfice reporté	24.757.572 EUR
Bénéfice à affecter	26.569.521 EUR
Dotation à la réserve légale	-1.374.673 EUR
Rémunération du capital	-1.700.976 EUR
Report à nouveau	23.493.872 EUR

Nominations des administrateurs

Les mandats d'administrateur de Messieurs Herman De Croo, Bernard de Gerlache de Gomery, Jean-Pierre Kiwakana Kimalaya, Jean-Philippe Waterschoot et Albert Yuma Mulimbi viennent à échéance.

Messieurs Jean-Philippe Waterschoot et Albert Yuma Mulimbi se représentent pour un mandat de quatre ans ; monsieur Herman De Croo se représente pour un mandat de deux ans. Chanic s.a., représentée par monsieur Vincent Bribosia, se présente aux suffrages pour un mandat de quatre ans comme administrateur indépendant.

Agenda financier

Mardi 12 mai 2015 à 11 h : Assemblée Générale Annuelle Vendredi 15 mai 2015 : Communique trimestriel Vendredi 22 mai 2015 : Paiement du dividende Vendredi 4 septembre 2015 : Publication des résultats semestriels Vendredi 13 novembre 2015 : Communiqué trimestriel Mi-février 2016 : Publication des résultats annuels 2015

Le Conseil d'Administration

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Adhésion au Code de Corporate Governance

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 31 mars 2015.

Cette charte confirme l'adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2009), à ses principes ainsi qu'à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. Les quelques dérogations sont justifiées par la taille de TEXAF, à savoir les administrateurs non-exécutifs ne se sont pas réunis sans la présence des administrateurs exécutifs (article 4.1), le comité d'audit ne comporte que deux membres (article 5.5) et il n'existe pas de règlement d'ordre intérieur du management exécutif (article 6.1).

Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d'Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site de TEXAF: www.texaf.be.

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2014 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Composition du conseil d'administration

Dominique Moorkens (1948) 2016 Président, indépendant

Expiration du mandat

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe familial Alcopa comme responsable d'une concession automobile. A partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il a assuré la direction ainsi que la Présidence du Conseil durant de très nombreuses années est actif dans la distribution de véhicules à 4 et à 2 roues ainsi que dans la distribution de mobilier de bureau. Son chiffre d'affaires est supérieur à 1,3 milliard EUR et est réalisé sur 11 pays européens ainsi que sur la Cote d'Ivoire et le Cameroun. Le groupe emploie plus de 2.000 collaborateurs. Ses fonds propres dépassent 340 millions EUR.

Dominique Moorkens est également administrateur de Carmeuse et président du Conseil de Connect Group. Il est engagé dans de nombreuses associations axées sur la gouvernance et l'entrepreneuship ; président du Conseil de FBNet et Pulse Foundation, administrateur de Guberna. Il est consul honoraire de la République de Corée.

Herman De Croo (1937) 2017 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 12 mai 2015) Vice-président, non-exécutif

Herman de Croo est le doyen du Conseil car il est administrateur depuis 1981. Ses mandats successifs ont été interrompus à chaque fois qu'il devint ministre: Éducation Nationale, Communications, P.T.T., Pensions, Commerce Extérieur. Il est bourgmestre honoraire de Brakel, Flandres Orientales, il y siégeât effectivement durant des décennies. Herman De Croo a été élu sans interruption depuis 1968 au niveau national. Il fut très actif dans la Commission d'avis chargée des questions européennes et à la Commission des Affaires Etrangères. Il présida la Commission spéciale sur la crise bancaire. Il est notamment Président de CRE-AC, Centre de Recherche d'Expertise d'Afrique Central, Président de l'European Transport Safety Council, Fondateur et Président du Veteran Car's Museum Autoworld, Président de la Fondation Cardiologique Princesse Liliane. Il est depuis le 25 mai 2014 élu Député au Parlement flamand.

Herman De Croo est Docteur en Droit ULB. Il a professé à University of Chicago (Law School), à l'ULB (droit public) et à la VUB (Common Law et Civil Law). Il est l'auteur de très nombreuses publications. Herman De Croo connaît bien le Congo qu'il a visité à de nombreuses reprises.

Bernard de Gerlache de Gomery (1948) 2015

Vice-Président, non-exécutif

Bernard de Gerlache est Docteur en Droit UCL et Master of Business Administration de la Boston University. Après avoir été Directeur à la Banque du Benelux, Associé-Gérant du Comptoir d'Escompte de Belgique et Administrateur Délégué de Sipef, il est Administrateur Délégué de Belficor (Banque d'affaires). Il est administrateur de sociétés dont notamment la Floridienne et Quest for Growth ; il est Président des Editions Dupuis et est Past-Président de la Chambre de Commerce Belgo-Africaine CBL-ACP et Administrateur de celle-ci.

Vincent Bribosia (1960), représentant Chanic s.a., 2019 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 12 mai 2015)

Indépendant Licencié en droit (ULg), complété notamment par un Master en Management au CEPAC(ULB) et un programme à la London School of Economics ainsi qu'à Harvard Business School, Vincent Bribosia est issu du groupe Suez-Société Générale de Belgique où il exerça de nombreuses fonctions, dont celle de Directeur de Cabinet de Monsieur Gérard

Mestrallet, Administrateur Délégué. Il a été Secrétaire et membre du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique et y a exercé plusieurs mandats d'administrateur, notamment chez Finoutremer sa et Chanic sa ainsi que dans plusieurs sociétés non cotées. Il a également été membre du Cabinet du Ministre de l'emploi (1983-86). En 2000, Vincent Bribosia racheta au groupe Suez/Société Générale de Belgique sa participation dans Chanic sa dont il en est aujourd'hui Président. Il est également administrateur du Groupe Deficom sa.

Philippe Croonenberghs(1950) 2017 CEO

Exécutif

Licencié en sciences économiques appliquées U.F.S.I.A., Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d'investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d'administrateur au sein d'entreprises telles qu'Ibel, Zénitel, Uco, URS, Fortales. En 2002 il organise un MBO sur TEXAF dont il est l'Administrateur Délégué.

Christophe Evers (1960) 2017 CFO

Exécutif

Ingénieur commercial de l'École de la Solvay Brussels School, Christophe Evers débuta sa carrière chez Umicore. En 1989 il rejoint Cobepa où il devient directeur financier et membre du Comité de Direction. En 2001 il est membre du Comité de Direction de bPost, en charge du business development, de l'immobilier et de toutes les activités hors Mail et Retail. De 2004 à 2010, il a été associé dans la banque d'affaires LD&A Jupiter, spécialisée dans la technologie. Christophe Evers est professeur à la Solvay Brussels School et auteur de nombreuses publications financières.

Michel Gallez (1958) depuis le 13 mai 2014 2017

Non-exécutif

Diplômé a vec distin ction en 1981 d e l'E co le Pratique d e s H au tes E tud es Comm ercial es à Brux elle s. Il disp o se d'une longue exp érien c e en A frique d an s l e te xtile . Dan s un p remier temp s eng ag é p ar le Group e Anglais To otal T extil es et d ét aché à Kin sh as a en tan t que Directeu r Finan cier à la CPA Zaïre (84 / 91 ), il re jo in t en 1991 le Gr oup e Anglais C oat s Vi ye lla où i l exerc e les f on ction s d e Directeu r Finan cier d e A . Brunn schweiler UK (91 /94 ) à M an chester. Depuis 1994 il a p articip é activ emen t à l a mis e en place d'un imp ortan t rése au d e distribu tion d e p roduit s textil es à tra vers l' A frique d e l ' Oue st et c en trale , a occup é div er ses f on ction s d e Dire ction F inan cière et Génér ale p ou r le Group e Cha et sièg e aux con sei ls d' Administration d e plu sieu rs s oci étés en Angleterre, Hong-Kong , N ig eria , Ghana , Sénég a l, RDC et c…. Il est l e d ernier Administrateu r Dire cteu r Gen eral d e Cong ote x, et occup e actuell emen t la f on ction d'Administrateu r Exécu tif d e United Nig éri an T extile s qui est l a plu s g rand g roup e d'u sines te xtile du Nig eria . Diplômé de l'Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales à Bruxelles, il dispose d'une longue expérience en Afrique dans le textile, d'abord détaché à Kinshasa par le groupe anglais Tootal Textiles en tant que directeur financier de CPA Zaïre et depuis 1994 dans le groupe Cha pour lequel il a mis en place un réseau de distribution de produits textiles à travers l' Afrique, a occupé diverses fonctions de direction financière et générale et siégé aux conseils d'administration de plusieurs sociétés de ce groupe. Il a été le dernier Administrateur Directeur Général de Congotex, et occupe actuellement la fonction d'Administrateur Exécutif de United Nigerian Textiles qui est le plus grand groupe d'usines textile du Nigeria.

Non-exécutif

Nicole Hardenne (1941) jusqu'au 13 mai 2014

Docteur en Droit ULB, Nicole Hardenne débuta sa carrière au ministère des affaires économiques, notamment au service des assurances, au commissariat à l'énergie atomique, au service juridique et aux services généraux. Entrée en 1974 chez Cobepa en tant que Secrétaire Général, elle en devient Administrateur Délégué de 1988 à 2001. Nicole Hardenne occupa divers mandats d'administrateur notamment dans les secteurs des assurances, de la grande distribution, et de la banque. Actuellement elle est Présidente des Carrières du Hainaut, administrateur du Groupe Josi et de divers groupes privés.

Jean-Pierre Kiwakana Kimayala (1943) 2015

Indépendant

Economiste de formation (Université d'Anvers), Jean-Pierre Kiwakana a exercé de nombreuses fonctions en RDC. Il fut ainsi Conseiller économique au Bureau de la Présidence en 1968, Adjoint au Commissaire Général de la FIKIN. Depuis 1977, il dirige le groupe SESOMO (Secrétariat social) dont il est l'actionnaire principal. Actuellement, il est Premier Vice-président National de la Fédération des Entreprises du Congo (FEC) et Président d'Ecobank en RDC.

Pascale Tytgat (1960) depuis le 13 mai 2014 2017 Indépendant

Ingénieur commercial de l'École de la Solvay Brussels School (1983) et titulaire d'un certificat IFRS de l'Université Catholique de Louvain (2005), Pascale Tytgat est réviseur d'entreprises (1990) et membre de la Commission de Contrôle de Qualité (1995) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Belgique. Elle est associée-gérante fondatrice de BST Réviseurs d'Entreprises (1991). Elle accomplit en outre de nombreuses missions d'expertise financière.

Jean-Philippe Waterschoot (1963) 2019 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 12 mai 2015) Exécutif

Ingénieur civil – Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot débute sa carrière à Lubumbashi au sein du groupe TEXAF en 1989. Ayant respectivement occupé divers postes opérationnels à l'usine textile UTEXAFRICA, il en était l'Administrateur Directeur Général jusqu'au moment de l'apport de la branche textile à CONGOTEX. Il est chargé de superviser les diverses participations du groupe en RDC ainsi que de l'analyse de nouveaux projets.

Il est Administrateur et Président de la Commission Energies à la Fédération Nationale des Entreprises du Congo, Administrateur de l'asbl CHIRPA (Chirurgie Pédiatrique en Afrique), administrateur du Fonds fiduciaire "OKAPI" pour le financement des aires protégées en RDC, administrateur du Cercle Économique Européen et Conseiller en Diplomatie Economique auprès de l'Ambassade de Belgique à Kinshasa. Il est Officier de l'Ordre de Léopold.

Albert Yuma Mulimbi (1955) 2019 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 12 mai 2015) Exécutif

Maître en sciences économiques appliquées UCL, Albert Yuma a, depuis 1983, gravi tous les échelons hiérarchiques d'UTEXAFRICA jusqu'au poste d'Administrateur Directeur Général qu'il partage avec Jean-Philippe Waterschoot. Homme influent en RDC, Albert Yuma est Président de la Fédération Patronale du Congo (FEC), administrateur de

la Banque Centrale du Congo et président du comité d'audit, Président de Gécamines. Il siège au Conseil du Bureau International du Travail à Genève. Il est vice-président de l'Organisation Internationale des Employeurs (OIE). Il Préside la Conférence Permanente des Chambres Consulaires Africaines et Francophones "CPCCAF". Il est administrateur de la Chambre de Commerce Belgo-Congolaise. Il est Commandeur de l'Ordre de la Couronne.

Le Conseil d'Administration était ainsi composé en 2014 de 10 administrateurs; 3 d'entre eux étaient indépendants, 4 exécutifs (dont 2 résidents en RDC) et 6 non-exécutifs (y-compris les indépendants).

A partir de l'Assemblée de 2015, es administrateurs sont désormais nommés pour une période de 4 ans renouvelable.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

En 2014, le Conseil d'Administration s'est réuni à 6 reprises.

La liste des présences individuelles des administrateurs se présente comme suit:

• Philippe Croonenberghs	6	100 %
• Herman De Croo	6	100 %
• Christophe Evers	6	100 %
• Michel Gallez	3	75 %
• Bernard de Gerlache	6	100 %
• Nicole Hardenne	1	50 %
• Jean-Pierre Kiwakana	5	83 %
• Dominique Moorkens	6	100 %
• Pascale Tytgat	4	100 %
• Jean-Philippe Waterschoot	6	100 %
• Albert Yuma Mulimbi	3	50 %

Les administrateurs excusés l'ont été pour raison de force majeure. Leur avis sur les points essentiels de l'Ordre du jour a été recueilli avant la réunion.

Au cours de ces réunions le Conseil a traité:

• des sujets relevant de ses obligations légales tels que l'établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires
• de l'analyse et de l'application à la société des règles IAS/IFRS
• de divers projets d'investissements envisagés
• de la gestion du patrimoine immobilier
• du suivi de CARRIGRES et d'I-FINANCE
• de la scission partielle de TEXAF et du différend avec Cobepa
• de l'amélioration des différents aspects de gouvernance
• de la sécurisation juridique et physique des actifs du groupe en RDC
• des ressources humaines et des recrutements
• du budget et du plan stratégique à moyen terme

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

Comités du Conseil d'Administration

Comité d'audit

Le Comité d'Audit est formé de Madame Nicole Hardenne (jusqu'au 13 mai 2014), de Madame Tytgat (depuis le 13 mai 2014) qui le préside et de Monsieur Moorkens. En 2014, le comité d'audit s'est réuni à 5 reprises.

Les travaux du Comité d'audit ont porté sur:

• les travaux de clôture de l'exercice 2013
• l'établissement d'une situation au 30 juin 2014
• le suivi de l'application des règles d'évaluation, en particulier au regard des normes IAS/IFRS
• le suivi de la communication financière
• le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques
• la modernisation des outils et procédures comptables

Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de Nomination et de Rémunération est formé de Madame Nicole Hardenne (jusqu'au 13 mai 2014), de Messieurs Bernard de Gerlache, Jean-Pierre Kiwakana et Dominique Moorkens qui le préside. En 2014, le Comité s'est réuni à 1 reprise. Le CEO a assisté à la réunion sauf pour les points le concernant.

Les travaux ont porté sur l'établissement de recommandations relatives à:

• la fixation des primes de fin d'année
• l'opportunité de modifier la composition du Conseil d'Administration.

Et en particulier, le Comité a émis les propositions afin:

• d'appliquer la partie variable des rémunérations de 2013 du management exécutif suivant la règle définie (cf. infra)
• de fixer la rémunération 2014 des membres du management exécutif ainsi que la rémunération des administrateurs.

Processus d'évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil procède régulièrement à une évaluation de son fonctionnement propre, de celui de ses comités et des administrateurs individuels. Il utilise pour ce faire le "toolkit" de Guberna-Institut des Administrateurs.

Commissaire

PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SCCRL., représenté par Monsieur Alexis Van Bavel.

Direction

• Philippe Croonenberghs, CEO
• Christophe Evers, CFO
• Etienne Janne d'Othée, Directeur Financier TEXAF et Compliance Officer
• Jean-Philippe Waterschoot, Administrateur Directeur Général d'UTEXAFRICA chargé de la supervision des activités et projets en RDC
• Albert Yuma Mulimbi, Administrateur Directeur Général d'UTEXAFRICA chargé de la supervision des activités et projets en RDC
• Patrice Dudognon, Directeur Général CARRIGRES (depuis le 1er janvier 2015)

Système de gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquats, adaptés au fonctionnement du groupe et à l'environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d'Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu'il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reportings financier et non financier soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés.

Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et rapporte ses observations au conseil d'administration.

Gestion des risques

L'identification et l'analyse des risques est effectuée par la direction et discutée en conseil d'administration, et leur gestion est évaluée par le comité d'audit. Le conseil d'administration est composé entre autres de deux membres exécutifs ainsi qu'un administrateur indépendant basés en RDC. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil.

Contrôle interne

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l'information.

Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l'exercice sous revue. Elles établissent également des comptes trimestriels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l'année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d'administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère.

Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en RDC et font l'objet d'un reporting systématique au Conseil d'Administration.

Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe.

Les mesures de contrôle interne sont continuellement revues et améliorées, notamment par la définition de procédures et par l'automatisation de certaines tâches.

Règles de conduite

Le Conseil d'administration n'a eu à se prononcer en 2014 sur des points ayant trait à un conflit d'intérêt.

Il n'y a pas eu de transactions sur des titres TEXAF par des personnes initiées en 2014.

Transactions avec la société: au cours de l'exercice 2014, il ne s'est pas présenté de cas de transactions avec la société.

Eléments pouvant avoir un impact sur une offre publique d'achat

Il n'y a qu'une classe d'actions et il n'existe aucune restriction ni aux transferts d'actions ni à l'exercice du droit de vote.

Aucun droit de la société ne disparaitrait, ni aucune obligation n'apparaitrait en cas de changement de contrôle.

La société a un capital autorisé de 7.856.732,41 EUR que le Conseil d'administration peut décider d'émettre en une ou plusieurs fois, sous forme d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à des actions, jusqu'au 1er mars 2017.

Le 13 mai 2014, la société a établi la déclaration suivante à la FSMA en vertu de l'art 74 de la loi OPA :

• Société Financière Africaine (SFA) 2.206.760 titres soit 62,27 %
• Middle Way Ltd. 354.370 titres soit 10,00 %

Société Financière Africaine (SFA) est contrôlée par Chagawirald, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100% par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille Cha.

Rapport de rémunération

Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le Comité de nomination et de rémunération avant d'être soumises au Conseil d'administration.

Administrateurs non exécutifs

En 2014, les règles et les montants de rémunération des administrateurs non exécutifs sont restés inchangés par rapport à 2013, à savoir :

• une partie fixe de 6.000 EUR brut par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé
• une double rémunération au Président, Vice-présidents ainsi qu'à l'ensemble des membres des Comités d'audit et de rémunérations
• un jeton de présence de 800 EUR par réunion du Conseil, élargi aux réunions des différents comités
• les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

Rémunération des administrateurs non exécutifs en 2014:

(en EUR)	Rémunération fixe	Jetons de présence	Rémunération totale
	(brute)	(brut)	(brute)
Herman De Croo	12.000	4.800	16.800
Michel Gallez	3.750	2.400	6.150
Bernard de Gerlache de Gomery	12.000	4.800	16.800
Nicole Hardenne	3.000	1.600	4.600
Jean-Pierre Kiwakana	12.000	4.000	16.000
Dominique Moorkens	12.000	8.800	20.800
Pascale Tytgat	7.500	5.600	13.100
TOTAL	62.250	32.000	94.250

A partir de 2015, les rémunérations des administrateurs non-exécutifs sont modifiées comme suit :

• une partie fixe de 12.000 EUR brut par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé
• un complément de 6.000 EUR au Président, de 5.000 EUR au Président du Comité d'Audit et de 3.000 EUR au Président du Comité de rémunérations
• un jeton de présence de 1.000 EUR par réunion du Conseil ou de Comité
• les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive. Rémunération s et au tres av an tag es acc ord és aux au tres administrateu rs ex écu tifs.

Administrateurs exécutifs

La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe qui est restée inchangée depuis de nombreuses années. C'est donc volontairement que, certaines années, TEXAF propose d'attribuer une rémunération variable qui dépasse le quart de la rémunération annuelle. Compte tenu de la grande stabilité des administrateurs exécutifs et de la croissance régulière des résultats, actuellement les critères de ces rémunérations variables ne sont pas calculés partiellement sur des périodes de deux ou trois ans. En conséquence, conformément à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi "corporate governance"), ces rémunérations variables, les années où elles dépassent le quart de la rémunération fixe, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Pour 2014 comme les années précédentes, la partie variable de leur rémunération a été fixée en fonction de l'amélioration de trois composantes du résultat consolidé:

• résultat opérationnel récurrent
• résultat avant impôts
• résultat global (variation des Fonds Propres).

Le Conseil peut décider, sur proposition du Comité de nomination et rémunération, d'éliminer de ces composantes des éléments non récurrents sur lesquels les managers n'ont aucun impact.

Le montant total de la rémunération variable se calcule sur la moyenne des résultats des trois composantes.

CEO

La rémunération annuelle fixe, au titre d'indépendant, du CEO est demeurée inchangée depuis 2006 et elle s'élève à 155.000 EUR à laquelle s'ajoutent une assurance groupe et soins de santé de 67.211 EUR. Le CEO bénéficie d'un véhicule de société.

La rémunération variable du CEO est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants:

• la moyenne des trois composantes donne droit à une prime de base fixée à 13.500 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,

• en outre chaque % d'amélioration de la moyenne des composantes donne droit à une prime de 2.700 EUR. Suivant ce calcul, elle s'élève pour l'exercice 2014 à 11.219 EUR.

Si jamais à l'avenir, une ou plusieurs de ses composantes devaient s'avérer erronées, la rémunération variable serait recalculée et la différence imputée sur les rémunérations variables futures.

La rémunération fixe demeure inchangée en 2014.

Le CEO ne bénéficie pas d'indemnité de départ.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options au CEO.

Autres administrateurs exécutifs exécutifs

La rémunération fixe pour les trois autres administrateurs exécutifs que le CEO, à savoir Messieurs Christophe Evers, Jean-Philippe Waterschoot et Albert Yuma Mulimbi, s'est élevée en 2014 à 385.160 EUR.

Messieurs Jean-Philippe Waterschoot et Albert Yuma Mulimbi résident en RDC. Ils ont un contrat d'employé en RDC et, outre leur salaire fixe, ils bénéficient des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés et évalués globalement à 157.587 EUR en 2014. Ce montant comprend un plan de retraite. Les indemnités de départ se calculent suivant la règlementation en vigueur en RDC.

Monsieur Christophe Evers a une assurance groupe et soins de santé de 29.996 EUR. Il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de départ.

Pour 2014, comme pour les années précédentes, la partie variable de la rémunération de ces trois administrateurs exécutifs a été fixée suivant le mode de calcul décrit ci-dessus.

La prime de base applicable à Messieurs Albert Yuma et Jean-Philippe Waterschoot a été fixée à 10.000 EUR et à 2.000 EUR par % d'amélioration, soit pour 2014 un montant de 8.311 EUR pour chacun des 2 administrateurs exécutifs.

La prime de base applicable à Monsieur Christophe Evers est identique à celle du CEO: 13.500 EUR et 2.700 EUR par % d'amélioration, soit pour 2014 un montant de 11.219 EUR.

Si jamais à l'avenir, une ou plusieurs des composantes de la rémunération variable devaient s'avérer erronées, la rémunération variable serait recalculée et la différence imputée sur les rémunérations variables futures.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options aux administrateurs exécutifs.

Synthèse 2014

(en EUR)	Rémunérations fixes	Rémunérations variables	Plan de retraite & avantages divers	Total
CEO	155.000	11.219	67.211	233.430
C.Evers, J-Ph. Waterschoot, A. Yuma	385.160	27.841	187.583	600.384

Groupe TEXAF

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2013

Bilans consolidés	p. 42
Comptes de résultats consolidés	p. 43
Etat de résultat global consolidé	p. 43
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	p. 44
Tableau consolidé des flux de trésorerie	p. 45
Rapport du Commissaire	p. 46
Notes annexes aux états financiers consolidés	p. 47
1.Informations générales	p. 47
2.Périmètre de consolidation	p. 50
3.Gestion des risques	p. 51
4.Estimations et jugements comptables déterminants	p. 51
5.Information sectorielle	p. 52
6.Immobilisations corporelles	p. 55
7.Immeubles de placement	p. 56
8.Immobilisations incorporelles	p. 57
9.Participations dans des entreprises associées	p. 57
10.Activités abandonnées	p. 57
11.Autres actifs financiers non courants	p. 59
12.Actifs courants	p. 60
13.Capital social	p. 61
14.Emprunts et autres dettes financières	p. 61
15.Provisions pour autres passifs	p. 62
16.Engagements de retraite et avantages assimilés	p. 63
17.Impôts différés	p. 63
18.Fournisseurs et autres créditeurs courants	p. 64
19.Produits des activités ordinaires	p. 64
20.Autres produits opérationnels	p. 65
21.Charges liées aux avantages du personnel	p. 65
22.Charges financières	p. 65
23.Charge d'impôt sur le résultat	p. 65
24.Résultats par action	p. 66
25.Dividende par action	p. 66
26.Trésorerie provenant des opérations	p. 67
27.Actifs éventuels	p. 67
28.Litiges et passifs éventuels	p. 67
29.Engagements	p. 68
30.Transactions avec les parties liées	p. 68
31.Rémunérations des principaux dirigeants	p. 68
32.Rémunération du commissaire	p. 68
33.Structure de l'actionnariat	p. 68
34.Événements survenus après la clôture des comptes	p. 68
Résumé des principales méthodes comptables	p. 69

Bilans consolidés

(en milliers d'euros)

	Note	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	14,878	14,216	14,377
Immeubles de placement	7	81,644	77,158	75,081
Immobilisations incorporelles	8	33	42	53
Autres actifs financiers non-courants	11	790	1,333	30
		97,345	92,749	89,541
Actif courant
Actifs détenus en vue de la vente	12	1,179	-	-
Stocks	12	5,026	4,516	3,745
Clients et autres débiteurs	12	1,226	2,171	2,087
Actifs d'impôts sur le résultat	12	731	634	302
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	3,984	7,216	4,465
Autres actifs courants	12	982	676	1,223
		13,128	15,213	11,822
Total de l'actif		110,473	107,962	101,363
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social Autres réserves	13	21,508 49,136	7,857 49,429	7,857 43,854
		70,644	57,286	51,711
Intérêts minoritaires		320	9,442	8,970
Total des capitaux propres		70,964	66,728	60,681
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	14	3,587	1,753	1,481
Provisions non-courantes	15	2,611	3,566	4,404
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	16	89	82	71
Impôts différés	17	22,215	22,874	23,308
Autres passifs non-courants		2,709	2,608	2,355
		31,211	30,883	31,619
Passifs courants
Passifs détenus en vue de la vente	12	337	-	-
Passifs bancaires courants portant intérêt	14	598	2,808	3,097
Fournisseurs et autres créditeurs courants	18	3,849	3,965	2,666
Autres passifs courants	14	3,514	3,578	3,300
		8,298	10,351	9,063
Total du passif		39,509	41,234	40,682
Total du passif et des capitaux propres		110,473	107,962	101,363

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés

Comptes de résultats consolidés

(en milliers d'euros)			Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	Note		31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Produits des activités ordinaires	19		18.927	18.619	17.248
Charges opérationnelles			(14.079)	(13.172)	(13.628)
Matières premières et consommables		(2.346)		(2.952)	(2.012)
Variations de stocks		689		706	(502)
Frais de personnel		21 (3.196)		(2.664)	(2.614)
Dotations aux amortissements		(3.080)		(2.983)	(2.733)
Pertes de valeur		(298)		(45)	(208)
Autres charges opérationnelles		(5.848)		(5.234)	(5.559)
Autres produits opérationnels	20		1.819	960	1.081
Résultat opérationnel			6.667	6.407	4.701
Résultat sur cession d'actifs non-courants			(13)	2.764	(10)
Charges financières	22		(593)	(194)	(171)
Intérêts sur prêt Quote-part dans le résultat des entreprises associées			19-	34-	33-
Autres résultats non opérationnels			0	1	5
Résultat avant impôt provenant des activités poursuivies			6.080	9.012	4.558
Charge d'impôt sur le résultat	23		(1.288)	(2.063)	1.893
Résultat après impôt provenant des activités poursuivies			4.792	6.949	6.451
Résultat après impôt des activités abandonnées	14		-	-	1.113
Résultat de l'exercice			4.792	6.949	7.564
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère			4.685	6.479	6.516
Aux intérêts minoritaires			107	470	1.048
			4.792	6.949	7.564
Résultats par action : résultats revenant aux actionnaires
de la société-mère (en € par action sur base du nombre
moyen pondéré )	24
– de base			1,37	2,03	2,04
– dilué			1,37	2,03	2,04

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Etat de résultat global consolidé

(en milliers d'euros)		Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le
	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Résultat de l'exercice	4,792	6,949	7,564
Mouvements des écarts de conversion en devises étrangères	-	-	-
Résultat global	4,792	6,949	7,564
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	4,685	6,479	6,516
Aux intérêts minoritaires	107	470	1,048
	4,792	6,949	7,564

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Revenant aux actionnaires de la Société
				Réserves de			Total des
	Capital	Primes	Réserves	réévaluatio	Ecarts de	Intérêts	capitaux
	social	d'émission	consolidées	n	conversion	minoritaires	propres
Solde au 31 décembre 2011	4.744	3.113	34.452	3.621	158	7.797	53.885
Résultat de l'exercice 2012	-	-	6.516	-	-	1.048	7.564
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-
Variations du périmètre		-	101	-	(101)	125	125
Transferts	3.113	(3.113)	-	-	-	-	-
Dividendes distribués			(893)	-	-	-	(893)
Solde au 31 décembre 2012	7.857	-	40.176	3.621	57	8.970	60.681
Résultat de l'exercice 2013	-	-	6.479	-	-	470	6.949
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-
Variations du périmètre	-	-	159	-	-	2	161
Transferts	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes distribués	-	-	(1.063)	-	-	-	(1.063)
Solde au 31 décembre 2013	7.857	-	45.751	3.621	57	9.442	66.728
Résultat de l'exercice 2014	-	-	4.685	-	-	107	4.792
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-
Variations du périmètre	-	-	(4.148)	849	-	(9.229)	(12.528)
Scission Imbakin	(95)	-	(404)	-	-	-	(499)
Augmentation de capital	13.746	-	-	-	-	-	13.746
Dividendes distribués	-	-	(1.275)	-	-	-	(1.275)
Solde au 31 décembre 2014	21.508	-	44.609	4.470	57	320	70.964

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Le résultat de l'exercice 2014 s'élève à 4.792 milliers EUR, dont un bénéfice de 4.685 milliers EUR revenant aux actionnaires de la société-mère TEXAF SA et 107 milliers EUR revenant aux intérêts minoritaires.

Le dividende distribué de 1.275 milliers EUR porte sur le résultat de l'exercice 2013.

Le capital Texaf a été augmenté lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014 par apport de 49,9% des titres Immotex.

Texaf SA a été partiellement scindée lors de cette même assemblée générale et les actifs relatifs à Imbakin ont été transférés à une société de droit belge (Imbakin Holding SA) créée lors de la scission pour héberger ces actifs.

Le dividende brut de EUR 0,48 par action, proposé sur le résultat de l'exercice 2014 (1.701 milliers EUR), fait partie intégrante des réserves au 31 décembre 2014 présentées ci-dessus.

Les réserves au 31 décembre 2014 comprennent une plus-value immunisée d'impôt s'élevant à 7.394 milliers EUR. Ce montant n'a pas varié par rapport à l'exercice 2014. Tant qu'elle gardera son statut de réserve immunisée, cette réserve restera non taxée (voir note 17).

Les réserves de réévaluation au 31 décembre 2014 reprennent 3.621 milliers EUR relatifs aux changements de périmètres d'entreprises associées devenues filiales, dont 3.335 milliers EUR relatifs à Carrigrès (voir note 6) comptabilisées suivant la version IFRS 3 en vigueur en 2009.

Les variations de périmètre de 2013 concernent la première intégration d'Estagrico et de l'Agence Immobilière du Fleuve. Les variations de périmètre de 2014 concernent la première intégration de La Cotonnière.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)		Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	Note	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		7.216	4.465	3.574
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Trésorerie provenant des opérations	26	8.703	9.679	7.166
Intérêts payés		(212)	(207)	(152)
Intérêts reçus		19	34	33
Impôts sur le résultat payés		(2.267)	(2.407)	(1.091)
		6.243	7.099	5.956
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'une entreprise associée (nette de la trésorerie acquise)		1.220	-	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(4)	-	(53)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(7.877)	(5.065)	(5.184)
Produits de cession d'immobilisations corporelles		9	3.097	-
Produits de cession d'immobilisations financières		1	-	1.037
Augmentation des prêts consentis à des parties liées		-	-	-
Diminution des prêts consentis à des parties liées		-	-	14
Augmentation des autres immobilisations financières		(675)	(1.307)	2
		(7.326)	(3.275)	(4.184)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère		(1.275)	(1.063)	(893)
Augmentation des emprunts		2.900	1.716	1.252
Remboursement des emprunts		(467)	(1.734)	(1.246)
Variation nette des emprunts bancaires à CT		(2.807)	-	6
		(1.649)	(1.081)	(881)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de trésorerie et
découverts bancaires		(2.732)	2.743	891
Entrée dans le périmètre		0	8
Scission Imbakin		(500)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		3.984	7.216	4.465
Dont TEXAF SA		1.703	4.859	3.100

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2014, le compte de résultats consolidés, l'état du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux propres consolidés et un tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Rapport sur les comptes consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Texaf SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total du bilan consolidé s'élève à EUR ('000) 110.473 et l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de EUR ('000) 4.685.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le conseil d'administration estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'annexe 3 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l'essentiel localisés en République Démocratique du Congo. L'environnement économique et règlementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles socio-politiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l'optique d'une stabilisation de l'environnement économique et règlementaire local.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

• Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Sint-Stevens-Woluwe, le 9 avril 2015

Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL

Représenté par Alexis Van Bavel*, Réviseur d'Entreprises

* Alexis Van Bavel SC SPRL, Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent,Alexis Van Bavel

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles.

TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 13 février 2015 par le Conseil d'Administration et les comptes IFRS (y compris les annexes) ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 31 mars 2015. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l'utilisation d'estimations ou d'hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo (RDC), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne en vigueur pour l'établissement des comptes consolidés en 2014.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2013.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2014, mais les changements ne sont pas significatifs ou pertinents pour le groupe Texaf:

IAS 27 Révisée 'Etats financiers individuels', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2014. La norme révisée couvre les définitions et concepts relatifs aux états financiers individuels après transfert des définitions et notions de contrôle vers la nouvelle norme IFRS 10.

IAS 28 Révisée 'Participations dans des entreprises associées et coentreprises', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2014. Suite à la publication de la norme IFRS 11, IAS 28 révisée exige que les entreprises associées et les coentreprises soient comptabilisées en utilisant la méthode de la mise en équivalence.

IFRS 10 'Etats financiers consolidés', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2014. La nouvelle norme se base sur les principes existants tout en considérant la notion du contrôle comme élément déterminant pour inclure une entité dans les états financiers consolidés.

IFRS 11 'Accords conjoints', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2014. La nouvelle norme souligne l'importance des droits et obligations plutôt que de la forme juridique. L'utilisation de la méthode d'intégration proportionnelle n'est plus autorisée.

IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2014. Cette nouvelle norme comprend des dispositions concernant les informations à fournir pour toutes les formes de participations dans d'autres entités.

Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 11 'Accords conjoints' et IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités'. Ces amendements apportent des clarifications aux dispositions transitoires de la norme IFRS 10 et fournissent des allègements sur les informations comparatives à présenter en limitant les retraitements à la période précédente. En outre, concernant les informations à fournir pour les entités structurées non consolidées, les amendements suppriment l'obligation de présenter une information comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, en cohérence avec les dates d'application des normes IFRS 10, 11 et 12.

Amendements à la norme IAS 32 'Compensation d'actifs et passifs financiers', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2014. Les amendements expliquent les conditions de compensation d'actifs et passifs financiers dans l'état de situation financière. Amendements à la norme IAS 36 'Pertes de valeur sur actifs', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2014. Les amendements suppriment un effet involontaire sur les dispositions d'IAS 36 concernant les informations à fournir lors de l'émission d'IFRS 13 et proposent des informations à fournir additionnelles sur les évaluations à la juste valeur en cas d'une perte de valeur ou d'une reprise d'une perte de valeur.

Amendements à la norme IAS 39 'Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2014. Ces amendements apportent une exemption à l'abandon de la comptabilité de couverture lors de la novation d'un dérivé, désigné comme instrument de couverture, qui répond à certains critères. Une exemption similaire sera reprise dans la norme IFRS 9 'Instruments financiers'.

Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités' et IAS 27 'Etats financiers individuels' pour les entités d'investissement. La date d'application de ces amendements est fixée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014. Les amendements donnent une exemption aux entités qui répondent à la définition d'une entité d'investissement et qui présentent les caractéristiques typiques pour comptabiliser des intérêts détenus dans une filiale à la juste valeur.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2014. Le groupe Texaf ne prévoit pas de les adopter de manière anticipée, mais leur impact futur sur les états financiers consolidés du groupe est en cours d'évaluation :

IFRIC 21 'Droits ou taxes', applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014. IFRIC 21 porte sur la comptabilisation d'une dette au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dans le cas où cette dette entre dans le champ d'application d'IAS 37. Elle traite aussi de la comptabilisation de cette dette au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dont l'échéance et le montant sont certains.

'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012)', apportant des modifications mineures à huit normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er février 2015. Les modifications incluent les IFRS 2 'Définition de condition d'acquisition de droits', IFRS 3 'Comptabilisation d'une contrepartie éventuelle lors d'un regroupement d'entreprises', IFRS 8 'Regroupement de secteurs opérationnels', IFRS 8 'Rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter et les actifs de l'entité', IFRS 13 'Créances et dettes à court terme', IAS 7 'Intérêts versés inscrits à l'actif', IAS 16/IAS 38 'Méthode de réévaluation — retraitement au prorata du cumul des amortissements', et IAS 24 'Principaux dirigeants'.

'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2011-2013)', en réponse à quatre questions soulevées dans le cadre du cycle d'améliorations annuelles 2011-2013, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2015. Les modifications comprennent les IFRS 1 'Signification d'IFRS en vigueur', IFRS 3 'Exclusion du champ d'application pour les coentreprises', IFRS 13 'Champ d'application du paragraphe 52 (exception relative aux portefeuilles)' et IAS 40 'Préciser l'interrelation entre IFRS 3 Regroupements d'entreprises et IAS 40 aux fins du classement de biens comme immeubles de placement ou comme biens immobiliers occupés par leur propriétaire.'

Amendements à la norme IAS 19 'Régimes à prestations définies', date d'entrée en vigueur : 1er février 2015. Les modifications visent la clarification de la comptabilisation des cotisations des membres du personnel à des régimes à prestations définies.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2014 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

IFRS 14 'Comptes de report réglementaires', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2016. Cette norme intermédiaire concerne les entités ayant des activités à tarifs réglementés, et s'applique uniquement aux premiers adoptants des normes IFRS. La norme provisoire permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation, l'évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. La norme provisoire donne également des indications sur la sélection et le changement de méthodes comptables (lors de la première application ou par la suite), ainsi que sur la présentation et les informations à fournir.

'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014)', apportant des modifications mineures à quatre normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Les normes concernées par ces amendements sont IFRS 5 'Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées', IAS 19 'Avantages du personnel', IFRS 7 'Instruments financiers : Informations à fournir' et IAS 34 'Information financière intermédiaire'.

Amendements aux normes IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 38 'Immobilisations incorporelles', relatifs à la clarification des modes d'amortissement acceptables, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Dans cet amendement, l'IASB précise que l'utilisation d'une méthode d'amortissement fondée sur les produits n'est pas appropriée, car les produits générés par une activité qui inclut l'utilisation d'un actif reflètent des facteurs autres que la consommation des avantages économiques liés à cet actif. L'IASB précise également que les produits sont, en général, présumés être une base inappropriée pour mesurer la consommation des avantages économiques liés à une immobilisation incorporelle.

Amendements aux normes IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 41 'Agriculture : actifs biologiques producteurs', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements modifient l'information

financière pour les plantes productrices, telles que la vigne, les hévéas et les palmiers à huile. L'IASB a décidé que les actifs biologiques producteurs devraient être comptabilisés de la même façon que les immobilisations corporelles, car leur exploitation est similaire à celle de l'industrie.

Amendements à la norme IFRS 11 'Accords conjoints', concernant l'acquisition d'intérêts dans une entreprise commune, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Les amendements publiés précisent la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise ("business"). Amendements à la norme IAS 27 'Etats financiers individuels', concernant la méthode de la mise en équivalence, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements vont permettre aux entités d'utiliser la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser dans leurs états financiers individuels leurs participations dans des filiales, coentreprises et entreprises associées.

Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés' et IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. L'objectif de ces amendements est de réduire les discordances entre les dispositions d'IFRS 10 et d'IAS 28 relatives à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. La principale conséquence de ces amendements est qu'un résultat de cession (profit ou perte) soit reconnu intégralement, lorsque la transaction concerne une entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non). Un résultat partiel est comptabilisé lorsque la transaction porte sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise au sens d'IFRS 3, y compris lorsqu'il s'agit d'une filiale.

IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients'. La norme est l'aboutissement d'un projet de convergence par l'IASB et le FASB, portant sur la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients. La norme permettra l'amélioration de l'information financière des produits ainsi que l'amélioration de la comparabilité des ventes rapportées dans les états financiers à l'échelle mondiale. Les entreprises utilisant les normes IFRS seront obligées d'appliquer cette nouvelle norme pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, sous réserve de l'adoption de la norme par l'UE.

IFRS 9 'Instruments financiers', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.

Amendements à la norme IFRS 9 'Instruments financiers', concernant la 'comptabilité de couverture', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018. Les amendements introduisent un nouveau modèle de comptabilité de couverture, qui permettra aux entités de mieux refléter les activités de gestion du risque dans leurs états financiers. Ces modifications ont également un impact sur IAS 39, et contiennent de nouvelles obligations concernant les obligations en matière d'informations à fournir, affectant également IFRS 7. Les informations à fournir additionnelles sont obligatoires pour les entités qui font usage des normes IAS 39 et IFRS 9 pour l'application de la comptabilité de couverture. Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités' et IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements limités visent à clarifier les principes de comptabilisation applicables aux entités d'investissement.

Amendements à la norme IAS 1 'Présentation des états financiers', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, dans le cadre de l'initiative de l'IASB pour améliorer la présentation et les informations à fournir dans les rapports financiers, et encourager l'application du jugement professionnel dans la détermination de l'information à présenter dans les états financiers. Ces amendements sont destinés à clarifier l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension. De plus, les amendements recommandent l'application du jugement professionnel lorsqu'une entité détermine l'ordre dans lequel elle présente l'information dans les notes.

Le groupe Texaf ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2015.

Le Groupe évalue de manière permanente l'impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus.

2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2014, le groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 13 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, onze sociétés sont consolidées par intégration globale, compte tenu du fait que La Cotonnière est intégrée dans les comptes consolidés pour la première fois en 2014.

La société Congotex (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

1. Sociétés consolidées globalement

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2014	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2013	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2012
Agence Immobilière du Fleuve en liquidation	Kinshasa	Services	EUR	100,00%	99,80%	-
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de concassés de grès	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90%	98,90%	98,90%
Estagrico	Kinshasa	Agriculture	EUR	100,00%	99,78%	non consolidé
Imbakin	Kinshasa	Droit sur l'état congolais	EUR	-	99,99%	99,99%
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76%	49,95%	49,95%
La Cotonnière	Kongolo	Immobilière	EUR	94,10%	non consolidé	non consolidé
Promotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,99%	99,99%	99,99%
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,60%	99,60%	99,60%

2. Sociétés consolidées par mise en équivalence.

			Devise	% d'intérêt financier net au 31 décembre	% d'intérêt financier net au 31 décembre	% d'intérêt financier net au 31 décembre
Société	Ville	Activité	fonctionnelle	2014	2013	2012
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile : filature, tissage impression confection	USD	43,61%	43,61%	43,61%

3. Sociétés non consolidées en raison de son intérêt négligable

Société	Ville	Activité		% d'intérêt financier net au 31 décembre 2014	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2013	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2012
La Cotonnière	Kinshasa	Immobilière	EUR	Intégration globale	59,40%	59,40%
Estagrico	Kinshasa	Agriculture	EUR	intégration globale	intégration globale	99,78%
Agence Immobilière du Fleuve en liquidation	Kinshasa	Services	EUR	intégration globale	intégration globale	99,80%

3. Gestion des risques

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

De par ses activités, le groupe est également exposé à différentes natures de risques financiers, à savoir dans une certaine mesure au risque de change et au risque de crédit. Le groupe n'est que très faiblement exposé à d'autres risques financiers ou au risque de liquidité, vu son faible endettement et l'absence d'engagements financiers importants.

(i) Risque de change

L'impact d'une hausse de 1% du franc congolais (CDF) et du dollar des Etats-Unis (USD) serait de :

• o 5.000 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts
• o + 127.000 EUR en instantané en résultat sur les impôts différés
• o 112.000 EUR sur les investissements
• o 117.000 EUR sur les cash-flows

(ii) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition de crédit aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues, tandis que les autres créances lorsqu'elles sont significatives sont couvertes par des dettes envers le même débiteur. Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier par le Conseil d'Administration.

(ii) Risque de taux d'intérêt

L'impact d'une hausse de 1 point des taux d'intérêts en EUR serait de : + 45.000 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows.

Les calculs ci-dessus ne valent que pour des variations à court terme. Ils supposent notamment que :

• o La parité USD/CDF reste stable ou que les prix en CDF s'ajustent sur une variation de cette parité.
• o Les structures de prix soient inélastiques.
• o Les sources d'approvisionnement et de financement restent inchangées.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements utilisés par le groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Impôts sur le résultat

Le groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans différents territoires. La détermination de la provision, à l'échelle internationale, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d'impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Par ailleurs, il en est de même pour certaines taxes opérationnelles, comptabilisées en charges opérationnelles.

(b) Dépréciation d'actifs

Le groupe n'a pas de goodwill au 31 décembre 2014. Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l'évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigres, l'évaluation se base sur l'actualisation des cash flows futurs. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

5. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier (incluant l'activité holding), et les carrières. Les constructions mécaniques concernaient Mecelco, société cédée en 2012.

Depuis 2013 le groupe a commencé à opérer dans le secteur agricole et ses opérations (encore embryonnaires) sont intégrées dans le secteur immobilier.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le "Principal Décideur Opérationnel" au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

Résultats 2014	Immobilier	Constructions	Carrières	Eliminations	Consolidé
		Mécaniques		Inter- secteurs
Produits des activités ordinaires	13.601		5.326		18.927
Autres produits opérationnels	1.797		22		1.819
Charges opérationnelles	(9.594)		(4.485)		(14.079)
dont frais de personnel	(1.885)		(1.311)		(3.196)
dont amortissements	(2.343)		(737)		(3.080)
dont pertes de valeur	(56)		(242)		(298)
dont provisions					0
Résultat opérationnel	5.804		863		6.667
Résultat financier	(630)		56		(574)
Autres résultats non opérationnels	(15)		2		(13)
Résultat avant impôt sur le résultat	5.159		921		6.080
Charge d'impôt sur le résultat	(1.302)		14		(1.288)
dont éléments non monétaires	247		75		322
Résultat des activités abandonnées					0
Résultat de l'exercice	3.857		935		4.792

Les produits opérationnels proviennent de nombreux clients, mais l'un d'entre-eux (segment opérationnel immobilier) a généré des revenus de 2.051 milliers EUR en 2014.

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour les exercices 2013 et 2012 sont présentés ci-après

Résultats 2013	Immobilier	Constructions	Carrières	Eliminations Inter-	Consolidé
		Mécaniques		secteurs
Produits des activités ordinaires	12.359		6.260		18.619
Autres produits opérationnels	754		206		960
Charges opérationnelles	(8.475)		(4.697)		(13.172)
dont frais de personnel	(1.711)		(953)		(2.664)
dont amortissements	(2.100)		(883)		(2.983)
dont pertes de valeur	(58)		13		(45)
dont provisions					0

	Rapport
TEXAF	annuel
	2014

Résultat opérationnel	4.638	1.769	6.407
Résultat financier	(296)	136	(160)
Autres résultats non opérationnels	2.762	3	2.765
Résultat avant impôt sur le résultat	7.104	1.908	9.012
Charge d'impôt sur le résultat	(1.909)	(154)	(2.063)
dont éléments non monétaires	332	101	433
Résultat des activités abandonnées			0
Résultat de l'exercice	5.195	1.754	6.949

Résultats 2012	Immobilier	Constructions	Carrières	Eliminations Inter-	Consolidé
		Mécaniques		secteurs
Produits des activités ordinaires	10.404		6.844		17.248
Autres produits opérationnels	951		130		1.081
Charges opérationnelles	(8.217)		(5.411)		(13.628)
dont frais de personnel	(1.520)		(1.094)		(2.614)
dont amortissements	(1.828)		(905)		(2.733)
dont pertes de valeur	(118)		(90)		(208)
dont provisions					0
Résultat opérationnel	3.138		1.563		4.701
Résultat financier	(282)		144		(138)
Autres résultats non opérationnels	5		(10)		(5)
Résultat avant impôt sur le résultat	2.861		1.697		4.558
Charge d'impôt sur le résultat	1.644		249		1.893
dont éléments non monétaires	2.708		634		3.342
Résultat des activités abandonnées		1.113			1.113
Résultat de l'exercice	4.505	1.113	1.946		7.564

Actifs et passifs sectoriels

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre			Constructions		Eliminations
	2014	Immobilier	mécaniques	Carrières	inter-secteurs	Consolidé
	Immobilisations corporelles	2.998		11.880		14.878
	Immobilisations incorporelles	33				33
	Immeubles de placement	81.587		57		81.644
	Participations dans des entreprises associées					0
	Autres actifs sectoriels	9.043		11.705	(6.830)	13.918
	Total actifs	93.661		23.642	(6.830)	110.473
	Emprunts bancaires	3.587				3.587
	Provisions non-courantes	1.982		629		2.611
	Impôts différés	18.766		3.449		22.215
	Provisions courantes					0
	Autres passifs sectoriels	16.934		992	(6.830)	11.096
	Total passifs (hors capitaux propres)	41.269		5.070	(6.830)	39.509
	Acquisitions d'actifs	7.359		522		7.881

• Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.

• Les passifs sectoriels comprennent les fournisseurs et autres passifs opérationnels.

• Les acquisitions d'actifs comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles (Note 6) et des immeubles de placement (note 7).

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2013 et 2012 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

		Constructions		Eliminations
Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2013	Immobilier	mécaniques	Carrières	inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	2.121		12.095		14.216
Immobilisations incorporelles	42				42
Immeubles de placement	77.101		57		77.158
Participations dans des entreprises associées					0
Autres actifs sectoriels	11.428		11.924	(6.806)	16.546
Total actifs	90.692		24.076	(6.806)	107.962
Emprunts bancaires	1.753				1.753
Provisions non-courantes	2.386		1.180		3.566
Impôts différés	19.349		3.525		22.874
Provisions courantes					0
Autres passifs sectoriels	18.112		1.735	(6.806)	13.041
Total passifs (hors capitaux propres)	41.600		6.440	(6.806)	41.234
Acquisitions d'actifs	4.687		378		5.065

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2012	Immobilier	Constructions mécaniques	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	1.776		12.601		14.377
Immobilisations incorporelles	53				53
Immeubles de placement	75.025		56		75.081
Autres actifs sectoriels	7.775		10.364	(6.287)	11.852
Total actifs	84.629		23.021	(6.287)	101.363
Emprunts bancaires	4.578				4.578
Provisions non-courantes	2.374		2.030		4.404
Impôts différés	19.683		3.625		23.308
Autres passifs sectoriels	13.195		1.484	(6.287)	8.392
Total passifs (hors capitaux propres)	39.830		7.139	(6.287)	40.682
Acquisitions d'actifs	4.780		457		5.237

6. Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Immob. corporelles en cours	Installations, matériel & outillage	Véhicules	Agencements et accessoires	Améliorations apportées à propriétés louées	Autres immob. corporelles	Total
Au 31 décembre 2011
Coût Amortissements cumulés	13,774 (972)	234	4,949 (3,844)	365 (187)	1,687 (944)	10 (10)	49 (41)	21,068 (5,998)
Valeur nette comptable	12,802	234	1,105	178	743	-	8	15,070
Mouvements de l'exercice 2012
Acquisitions	182	125	443	-	67	-	-	817
Cessions	-	-	-	-	(11)	-	-	(11)
Transferts entre rubriques	929	(234)	109	-	-	-	-	804
Différences de conversion	-	-	-	-	-	-	-
Dotation aux amortissements	(1,358)	-	(611)	(57)	(271)	-	(6)	(2,303)
Mouvements de la période	(247)	(109)	(59)	(57)	(215)	-	(6)	(693)
Au 31 décembre 2012
Coût	13,857	125	5,501	323	1,727	10	49	21,592
Amortissements cumulés	(1,302)		(4,455)	(202)	(1,199)	(10)	(47)	(7,215)
Valeur nette comptable	12,555	125	1,046	121	528	-	2	14,377
Mouvements de l'exercice 2013
Acquisitions		772	57	74	127	-	-	1,030
Entrée dans le périmètre de consolidation
(net) Cessions	156 (16)	- -	- -	- -	- -	- -	- -	156 (16)
Transferts entre rubriques	1,073	-	11	-	30	-	(36)	1,078
Dotation aux amortissements	(1,509)	-	(586)	(66)	(282)	-	34	(2,409)
Mouvements de la période	(296)	772	(518)	8	(125)	-	(2)	(161)
Au 31 décembre 2013
Coût	13,873	897	5,568	397	1,836	10	-	22,581
Amortissements cumulés	(1,614)		(5,040)	(268)	(1,433)	(10)	-	(8,365)
Valeur nette comptable	12,259	897	528	129	403	-		14,216
Mouvements de l'exercice 2014
Acquisitions	122		485	38	95			740
Entrée dans le périmètre de consolidation
(net)	902						3	905
Cessions				(2)	(3)			(5)
Transferts entre rubriques	(86)	(897)	390			693		100
Dotation aux amortissements	(331)		(448)	(47)	(183)	(69)		(1,078)
Mouvements de la période	607	(897)	427	(11)	(91)	624	3	662
Au 31 décembre 2014
Coût	16,498		6,423	382	1,872	693	3	25,871
Amortissements cumulés	(3,632)		(5,468)	(264)	(1,560)	(69)		(10,993)
Valeur nette comptable	12,866	-	955	118	312	624	3	14,878

Les terrains et constructions incluent 9.805 milliers EUR (net de 1.730 milliers EUR d'amortissements) relatifs au gisement de Carrigrès, qui a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise").

Les réserves du gisement de Carrigrès ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de Carrigrès à 100%. Elles ont été réestimées à 25 millions de tonnes en 2013. En 2012,2013 et 2014 la carrière a produit respectivement 0,38 million, 0,41 million et 0,42 million de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d'ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l'évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n'est pas absolue. Le groupe exploite son gisement existant mais ne fait pas d'exploration pour de nouveaux gisements. Tel qu'expliqué en note 28, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme.

La méthode d'amortissement linéaire reflète le rythme d'utilisation dans le cas d'espèce, car le volume de production de Carrigres est assez stable d'année en année, à environ 0,4 million tonnes. La carrière est utilisée à pleine capacité de production.Au vu de la charge d'amortissement annuelle (288 milliers EUR), les impacts de variation annuelle de production sur l'amortissement sont non significatifs.

Aucune perte de valeur n'a été enregistrée en 2014.

7. Immeubles de placement

			Autres
		Immobilisations	immeubles de
	Terrains	en cours	placement	Total
Au 31 décembre 2011 Coût	47.374	4.500	25.576	77.450
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(5.394)	(5.394)
Valeur nette comptable	47.374	4.500	20.182	72.056
Mouvements de l'exercice 2012
Acquisitions		3.628	740	4.368
Cessions				0
Transfert de rubriques	(71)	(5.108)	4.375	(804)
Dotation aux amortissements			(430)	(430)
Autres mouvements		(109)		(109)
Mouvements de la période	(71)	(1.589)	4.685	3.025
Au 31 décembre 2012
Coût	47.303	2.911	31.718	81.932
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(6.851)	(6.851)
Valeur nette comptable	47.303	2.911	24.867	75.081
Mouvements de l'exercice 2013
Acquisitions		475	3.560	4.035
Cessions	(291)		(26)	(317)
Transfert de rubriques	587	(1.708)	43	(1.078)
Dotation aux amortissements			(563)	(563)
Mouvements de la période	296	(1.233)	3.014	2.077
Au 31 décembre 2013
Coût	47.599	1.678	36.475	85.752
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(8.594)	(8.594)
Valeur nette comptable	47.599	1.678	27.881	77.158
Mouvements de l'exercice 2014
Acquisitions		3.313	3.824	7.137
Transfert de rubriques		(186)	86	(100)
Transfert vers actifs détenus en vue de la vente	(1.179)			(1.179)
Dotation aux amortissements			(1.988)	(1.988)
Correction amortissements cumulés			616	616
Mouvements de la période	(1.179)	3.127	2.538	4.486
Au 31 décembre 2014
Coût	46.418	4.805	40.386	91.609
Amortissements et dépréciations cumulés			(9.967)	(9.967)
Valeur nette comptable	46.420	4.805	30.419	81.644

Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l'Etat pour des périodes de 25 ans, renouvelables. Le renouvellement de ces concessions s'effectue à faible coût.

Au 31 décembre 2014, la juste valeur des terrains et des autres immeubles de placement s'élève à 148 millions EUR.

La juste valeur au 31 décembre 2013 de ces mêmes éléments s'élevait à 148 millions EUR et 141 millions EUR au 31 décembre 2012.

La juste valeur des immeubles de placement mentionnée ci-dessus a été estimée sur base de la valeur de rendement en tenant compte des loyers contractuels ou estimés, ou sur base de la valeur de marché des terrains si celle-ci est supérieure à la valeur de rendement. Le taux de rendement appliqué oscille de 14 à 22 % selon l'état de vétusté du bien et la volatilité du locataire. Cette méthode a été utilisée en l'absence de possibilité d'une évaluation indépendante par un bureau ayant une qualification professionnelle reconnue, vu le manque d'opérations récentes quant à la situation géographique et aux catégories d'immeubles faisant l'objet de cette évaluation.

En 2014, le groupe a désactivé des frais liés à des projets qui n'ont pas abouti à hauteur de 577 milliers EUR et relatifs aux exercices antérieurs (cfr note 20).

En 2014, le groupe a également corrigé des amortissements sur les années antérieures à hauteur de 652 milliers EUR (cfr note 20). L'impact net de 75 milliers EUR était jugé faible pour ne pas ajuster les chiffres comparatifs des exercices antérieurs, et pour reprendre cette correction en résultat de l'exercice sans altérer l'image fidèle des comptes.

Au 31 décembre 2014, des terrains et immeubles ont été mis en gage à hauteur de 1.706 milliers EUR (voir note 29).

8. Immobilisations incorporelles

Le groupe a acquis en 2012 un logiciel comptable (53 milliers EUR) qui est opérationnel depuis 2013 et est donc amorti depuis cette année.

9. Participations dans les entreprises associées

La quote-part du groupe dans les pertes de Congotex n'est plus comptabilisée depuis 2006, vu que cette société est en liquidation et vu l'absence d'engagements du groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du groupe dans les pertes de Congotex non comptabilisé au 31 décembre 2014 s'élève à 3.255 milliers EUR dont 1,2 millier EUR relatif à l'exercice 2013. Aucune perte n'a été enregistrée en 2014. Congotex est en liquidation depuis août 2007 et est dès lors classée en "activités abandonnées" pour une valeur de mise en équivalence nulle au 31 décembre 2014.

TEXAF Rapport annuel 2014

10. Activités abandonnées

Les activités abandonnées sont relatives à la filiale MECELCO cédée en 2012. Le groupe avait réalisé une plus-value de 1.113 milliers EUR. Le résultat de base et dilué s'élève à 0,35 EUR par action.

RESULTATS MECELCO

	31/12/2012
Produits des activités ordinaires	422
Autres produits opérationnels	13
Charges opérationnelles	(624)
dont frais de personnel	(281)
dont amortissements	(88)
dont pertes de valeur
Résultat opérationnel	(189)
Résultat financier	(6)
Autres résultats non opérationnels	93
Résultat avant impôt sur le résultat	(102)
Charge d'impôt sur le résultat	(15)
dont éléments non monétaires	18
Résultat de l'exercice	(117)

BILANS MECELCO

	31/12/2012
Immobilisations corporelles	662
Autres actifs sectoriels	471
Total actifs	1.133
Capitaux propres	(352)
Provisions non-courantes	529
Impôts différés	177

Autres passifs 779 Total passifs 1.133

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE MECELCO

Trésorerie à l'ouverture	21
Flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles des activités abandonnées	(1)
Flux de trésorerie liée aux activités d'investissement des activités
abandonnées	(3)
Flux de trésorerie liée aux activités de financement des activités abandonnées	-
Ecarts de conversion	1
Trésorerie nette à la cloture	18

11. Autres actifs financiers non-courants

	Actions	Prêts	Total
Au 31 décembre 2011
Valeur brute	4	1.778	1.782
Pertes de valeur cumulées	(4)	(1.747)	(1.751)
Valeur nette comptable	–	31	31
Mouvements 2012
Divers		(1)	(1)
Au 31 décembre 2012
Valeur brute		1.777	1.777
Pertes de valeur cumulées		(1.747)	(1.747)
Valeur nette comptable	–	30	30
Mouvements 2013
Divers	72	1.231	1.303
Au 31 décembre 2013
Valeur brute	72	2.795	2.867
Pertes de valeur cumulées		(1.534)	(1.534)
Valeur nette comptable	72	1.261	1.333
Mouvements 2014
Intégration de la créance sur La Cotonnière		(1.218)	(1.218)
Investissement i-Finance	664		664
Divers		11	11
Au 31 décembre 2014
Valeur brute	736	781	1.517
Pertes de valeur cumulées		(727)	(727)
Valeur nette comptable	736	54	790

• Les prêts antérieurs à 2013 concernent principalement des avances historiques à La Cotonnières non consolidée. Ces créances ont été entièrement réduites de valeur en considération de l'absence de capacité de remboursement de La Cotonnière.

• Les prêts de 2013 concernent le versement d'une augmentation de capital de La Cotonnière qui n'a été réalisée qu'en 2014. Ceux-ci ne sont pas dépréciés en considération de la réalisation de l'augmentation de capital et de la valeur des actifs de La Cotonnière.

• La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2014, au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

TEXAF Rapport annuel 2014

12. Actifs courants

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Actifs détenus en vue de la vente
Immeubles destinés à la vente (valeur brute)	1,179
Valeur nette	1,179
Stocks
Matières premières -Valeur brute	3,997	3,294	2,822
Matières premières -Perte de valeur	(154)	(189)	(190)
Travaux en cours - Valeur brute		-	-
Travaux en cours - Perte de valeur		-	-
Produits finis - Valeur brute	1,357	732	649
Produits finis - Perte de valeur	(226)	-	-
Autres stocks - Valeur brute	89	716	501
Autres stocks - Perte de valeur	(37)	(37)	(37)
Valeur nette	5,026	4,516	3,745
Clients
Clients -Valeur brute	1,359	2,309	427
Clients -Perte de valeur	(559)	(423)	(84)
Valeur nette	800	1,886	343
Actifs d'impôts exigibles sur le résultat	731	634	302
Autres débiteurs
Autres débiteurs - Valeur brute	520	2,195	8,367
Autres débiteurs - Perte de valeur	(94)	(1,910)	(6,623)
Valeur nette	426	285	1,744
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Argent en caisse	56	31	55
Soldes bancaires	1,976	1,415	950
Comptes à court terme	1,952	5,770	3,460
Valeur nette	3,984	7,216	4,465
Autres actifs courants
Charges à reporter	423	219	555
Paiements d'avance	21	40	377
Produits acquis	538	417	291
Valeur nette	982	676	1,223

• Les actifs détenus en vue de la vente concernent 13.000 m2 de terrains situés à Kinshasa. Au passif, figure l'impôt différé correspondant.

• La valeur nette des clients et débiteurs divers contient 553 milliers d'EUR de créances supérieures à 120 jours.

• Les autres débiteurs comprennent des créances historiques sur les sociétés cotonnières à hauteur de 6.174 milliers d'EUR en 2012, entièrement réduites de valeur.

• La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

• Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne "perte de valeur" en compte de résultats.

• Au 31 décembre 2013, les clients locataires ont été reclassés des "débiteurs divers" vers la rubrique "clients".

13. Capital social

	Actions ordinaires en circulation
Nombre d'actions au 31 décembre 2011	318.933
Mouvements de l'exercice 2012	2.870.397	Division du titre par 10
Nombre d'actions au 31 décembre 2012	3.189.330
Mouvements de l'exercice 2013	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2013	3.189.330
Augmentation de capital (AGE 13 mai 2014)	354.370
Nombre d'actions au 31 décembre 2014	3.543.700

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2012 a décidé de diviser le titre par 10. Le nombre de titres en circulation est porté à 3.189.330.

La société a un capital autorisé de 7.856.732,41 EUR que le Conseil d'administration peut décider d'émettre en une ou plusieurs fois, sous forme d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à des actions, jusqu'au 1er mars 2017.

L'Assemblée du 13 mai 2014 a décidé d'une part de scinder la société pour en séparer la société Imbakin SPRL en liquidation et d'autres part d'augmenter le capital par apport en nature de 49,9% d'Immotex SPRL par la création de 354.370 tites nouveaux SDVN.

Depuis cette date, le capital s'élève donc à 21.508.160,84 EUR et est représenté par 3.543.700 actions ordinaires. L'effet de la scission sur le capital s'élève à 95 milliers EUR.

31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
2.709	2.608	2.354
3.587	1.753	1.481
6.296	4.361	3.835
598	2.808	3.097
-	-	-
598	2.808	3.097
		6.932
598	2.808	3.097
6.296	4.361	3.835
6.894	7.169	6.932
6.894	7.169	6.932
-	-	-
6.894	7.169	6.932
	6.894	7.169

14. Emprunts et autres dettes financières

• En 2012, Promotex a contracté un crédit d'investissement auprès d'une banque européenne à 4,3% à hauteur de 1,87 million EUR. Au 31 décembre 2014, le solde à rembourser s'élève à 1.285 milliers EUR. Ce prêt est garanti par la maison-mère Texaf.
• En 2013, Utexafrica a contracté un emprunt de 1.400.000 EUR auprès d'une banque congolaise à 8,25% remboursable en 57 mensualités à partir de juin 2015.
• En décembre 2013, Texaf a contracté un crédit-pont auprès d'une banque congolaise pour la bonne fin de la 1ère souscription à l'augmentation de capital de La Cotonnière. Ce crédit de 1.218 milliers EUR a été remboursé en janvier 2014.
• En 2014, Utexafrica a conclu un emprunt de 1.500.000 EUR auprès d'une banque congolaise à 9,5% remboursable intégralement en mars 2016.
• Fin 2014, Utexafrica a conclu un emprunt de 2.500.000 auprès d'une banque congolaise à 8,6% dont aucun prélèvement n'a été effectué en 2014.

• La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

15. Provisions pour autres passifs

Au 31 décembre 2011	4.179
Augmentation des provisions	1.846
Reprise de montants inutilisés	(1.621)
Au 31 décembre 2012	4.404
Augmentation des provisions	770
Reprise de montants inutilisés	(1.608)
Au 31 décembre 2013	3.566
Augmentation des provisions	9
Reprise de montants inutilisés	(965)
Au 31 décembre 2014	2.610
Analyse du total des provisions :	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Non courantes	700	2.110	3.180
Courantes	1.910	1.456	1.224
	2.610	3.566	4.404

Ces provisions sont relatives aux risques liés à la RDC.

Comme indiqué dans l'introduction à ces comptes en annexe 3, la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérents à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe. Dans ce cadre, des provisions ont été constituées pour se prémunir contre un environnement réglementaire propre à la RDC, où règne un déficit de gouvernance. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour cet environnement. Compte tenu des incertitudes inhérentes au développement de cet environnement règlementaire en RDC, il est difficile d'estimer l'horizon auquel les provisions constituées au 31 décembre 2014 seront utilisées ou reprises.

16. Engagements de retraite et avantages similaires

En République Démocratique du Congo, les employés et ouvriers bénéficient d'un régime de retraite et de prestations médicales après la retraite calculés sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération.

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Engagements inscrits au bilan au titre :
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	89	82	71
Mouvements de l'exercice:
Débit (crédité) au compte de résultat	7	11	1
Différences de conversion	-	-	-
	7	11	1
Valeur actualisée des obligations non financées	89	82	71
Pertes actuarielles non reconnues	-	-	-
Coût des services passés non reconnu	-	-	-
Passif inscrit au bilan	89	82	71
	2014	2013	2012
Coût des services rendus	7	11	1
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	-	-	-
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	7	11	1
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Taux d'actualisation	5,5%	5,5%	5,5%
Taux d'augmentation future des salaires	1,5%	1,5%	1,5%
Taux d'inflation	2,0%	2,0%	2,0%

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque territoire. En Afrique sub-saharienne, la probabilité pour un individu de dépasser 65 ans est de 31%.

17. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant:

	31/12/201 4	31/12/201 3	31/12/201 2
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	22.215	22.874	23.308
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	-	-	-
	22.215	22.874	23.308
La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :
Au 31 décembre 2011	26.649
Changement du taux d'imposition (imputé au compte de résultats)	(3.005)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(336)
Au 31 décembre 2012	23.308
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(434)
Au 31 décembre 2013	22.874
Impôts différés transférés dans les passifs destinés à la vente	(337)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(322)
Au 31 décembre 2014	22.215

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

	Réévaluation (nette)
Passifs d'impôts différés :	des terrains et immeubles	Réserves non distribuées et autres réserves non taxées	Autres	Total
Au 31 décembre 2011	24,031	2,612	34	26,677
Débité du compte de résultat 2012	(3,174)	(189)	18	(3,345)
Au 31 décembre 2012	20,857	2,423	52	23,332
Débité du compte de résultat 2013	(281)	(193)	45	(429)
Au 31 décembre 2013	20,576	2,230	97	22,903
Impôts différés transférés dans les passifs destinés à la vente	(337)			(337)
Débité du compte de résultat 2014	(150)	(227)	58	(319)
Au 31 décembre 2014	20,089	2,003	155	22,247
Actifs d'impôts différés :	Pertes fiscales	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres	Total
Au 31 décembre 2011	0	(28)	0	(28)
Crédité au compte de résultat 2012		3		3
Au 31 décembre 2012	0	(25)	0	(25)
Crédité au compte de résultat 2013		(4)		(4)
Au 31 décembre 2013	0	(29)	0	(29)
Crédité au compte de résultat 2014		(3)		(3)
Au 31 décembre 2014	0	(32)	0	(32)

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre de pertes fiscales reportables (dans une limite de 5 ans en RDC) dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles.

Le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (1.239 milliers EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2014). De même le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (2.483 milliers EUR au 31 décembre 2014).

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 1.253 milliers d'EUR. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

18. Fournisseurs et autres créanciers

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Fournisseurs	969	1.555	1.626
Acomptes reçus	-	-	-
TVA et autres impôts à payer	2.020	1.962	405
Salaires, charges sociales et assimilées	139	76	61
Autres créanciers	721	372	574
	3.849	3.965	2.666

19. Produits des activités ordinaires

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Ventes de biens	5.520	6.441	6.844
Prestations de services	16	19	6
Produits locatifs	13.391	12.159	10.398
	18.927	18.619	17.248

• Les ventes de biens concernent le chiffre d'affaires de CARRIGRES.
• Les produits locatifs proviennent de la location d'immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa.
• Les contrats locatifs sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois. Etant donné un taux d'occupation de près de 100%, le résultat représente la valeur locative annuelle des biens loués.
• En 2015, les produits locatifs sont estimés à 14.030 milliers EUR.

20. Autres éléments opérationnels

• Les autres produits opérationnels comprennent par définition les produits qui sont liés à l'activité opérationnelle du groupe, mais qui peuvent présenter un caractère relativement unique quant à leur survenance, et donc être non récurrents.
• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, les éléments non récurrents (différence négative de 148 milliers EUR) sont relatifs à une réduction de valeur sur stock (90 milliers EUR), autres ajustements sur stock (10 milliers EUR) et des réductions de valeurs nettes sur créances (48 milliers EUR).
• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, les éléments non récurrents concernaient uniquement des réductions nettes de valeur sur créances (49 milliers EUR).
• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les éléments concernent outre les réductions de valeur nettes sur créances (119 milliers EUR) et sur stocks (226 milliers EUR), une correction positive sur les amortissements antérieurs pour se conformer aux règles d'évaluation (652 milliers EUR) et une prise en charge de frais activés dans le passé pour des projets qui n'ont pas abouti (577 milliers EUR). (cfr note 7).

21. Frais de personnel

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Traitements, salaires et avantages sociaux	3.460	2.864	2.755
Frais portés à l'actif	(271)	(211)	(143)
Charges de retraites (régime à prestations définies)	7	11	1
	3.196	2.664	2.613

22. Charges financières

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Charges d'intérêt	212	207	152
Différences de change	369	-20	17
Autres frais financiers	12	7	2
	593	194	171

23. Charge d'impôts sur le résultat

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Impôt courant	(1.610)	(2.496)	(1.449)
Impôts différés (Note 17 )	322	433	3.342
	(1.288)	(2.063)	1.893

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif se présente comme suit:

	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2012
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	2.067	3.063	1.549
Résultat avant impôt	6.080	9.012	4.558
Taux d'impôt applicable	33,99%	33,99%	33,99%
Eléments de réconciliation	(350)	(387)	(2.626)
Impact des taux dans d'autres juridictions	50	80	29

Changement de taux d'impôt			(3.005)
Impact des intérêts notionnels déductibles	(237)	(241)	(246)
Impact des revenus non taxables	(535)	(622)	(399)
Impact des frais non déductibles	367	226	234
Impact des pertes fiscales utilisées	(11)
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l'exercice	(116)	180	743
Impact de l'utilisation de latences fiscales actives non reconnues à l'ouverture			-
Impact de latences fiscales reconnues lors de l'exercice	108	(62)	(21)
Impact de l'annulation de pertes fiscales disponibles			-
Impact des sociétés mises en équivalence			-
Autres	24	52	39
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	1.717	2.676	(1.077)
Résultat avant impôt	6.080	9.012	4.558
Taux d'impôt effectif	28,23%	29,69%	-23,63%
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	(429)	(613)	(816)
Total des impôts	1.288	2.063	(1.893)

Le taux d'impôt effectif négatif en 2012 est lié au changement de taux d'impôt en RDC qui a généré un produit d'impôt différé de 3.004 milliers d'Eur. Si on exclut cet effet, on obtient un taux d'impôt effectif de 42,28%.

24. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société

L'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014 a décidé l'augmentation de capital par la création de 354.370 actions nouvelles. Depuis cette date le nombre d'actions en circulation est passé de à 3.189.330 à 3.543.700 (cfr note13.)

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
€) Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers	4.685	6.479	6.516
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.417.651	3.189.330	3.189.330
Résultat de base par action (€ par action )	1,37	2,03	2,04

25. Dividendes par action

Le dividende net de 0,36 EUR (brut 0,48 EUR) par action divisée proposé à l'assemblée générale du 12 mai 2015 à charge de l'exercice clos le 31 décembre 2014, représentant une distribution totale de 1.701 milliers EUR, n'est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2014.

Le dividende proposé sur l'exercice 2013 (soit un total de 1.275 milliers EUR) a été approuvé par l'Assemblée Générale du 13 mai 2014 et payé en 2014. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2014.

26. Trésorerie provenant des opérations

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Résultat de la période	4,792	6,949	7,564
Ajustements :
– Impôts	1,288	2,063	(1,893)
– Amortissement des immobilisations incorporelles	14	11
– Amortissement des immobilisations corporelles	1,078	2,409	2,303
– Amortissement des immeubles de placement	1,988	563	430
– Correction d'amortissement des immeubles de placement	(616)
– Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants	13	(2,765)	10
– Pertes (profits) sur les activités abandonnées	0	0	(1,113)
– Variations nettes des provisions pour autres passifs	(625)	(750)	(71)
– Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	7	11	2
– Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	299	45	208
– Charge d'intérêts	212	207	152
– Produits d'intérêts	(19)	(34)	(33)
– Pertes / (profits) de change non réalisés	258	(159)	(62)
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion):
– Stocks	(701)	(771)	(881)
– Clients et autres débiteurs	2,522	85	(1,292)
– Garanties locatives reçues	392	331	118
– Fournisseurs et autres créanciers	(2,199)	1,484	1,724
Trésorerie provenant des opérations	8,703	9,679	7,166

27. Actifs éventuels

• Les actifs liés à Imbakin en liquidation ont été scindés et apportés à la société Imbakin Holding SA dans le cadre de la scission de Texaf lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014. Cependant, suite au litige avec Cobepa, mais aplani depuis décembre 2014, les résolutions de cette scission n'ont pas encore été publiées et Texaf se porte dès lors garante des avoirs et engagements ci-dessous jusqu'à la publication de ces résolutions.
• Pour rappel, IMBAKIN Sarl en liquidation (filiale de TEXAF) et ensuite Imbakin Holding SA depuis le 13 mai 2014 a obtenu en 1996 un jugement en sa faveur pour l'indemnisation par le gouvernement congolais de l'équivalent en nouveaux zaïres (devenus francs congolais) de BEF 2.541.379.418 (soit 62.699.150 EUR), suite à l'expropriation de terrains en 1965.
• En 2001, IMBAKIN sarl a cédé sa créance sur l'Etat congolais à TEXAF. Cette cession a été consentie pour un prix en deux parties, un prix provisoire de BEF 1 franc et un prix égal au montant récupéré diminué d'une rémunération aléatoire et forfaitaire de 20%.
• TEXAF a à son tour recédé sa créance à concurrence de 12 millions d'EUR à Cobepa en 2001.
• En conséquence de l'incertitude liée au recouvrement de cette créance, la créance et la dette sont considérées comme actifs éventuels au 31 décembre 2014.
• En 2013, Texaf a recédé sa créance à Imbakin en liquidation.
• L'accord du 29 janvier 2015 entre Texaf, Cobepa et Imbakin Holding organise la collaboration et l'information mutuelle des parties dans le recouvrement ou la cession des créances de Cobepa et d'Imbakin sarl en liquidation.

28. Litiges et passifs éventuels

• Les litiges dans lesquels le groupe est impliqué ont fait l'objet d'une provision adéquate dans les comptes.
• Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux.
• IMMOTEX est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (105 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.

TEXAF Rapport annuel 2014

A 29. Engagements

• CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. Immotex a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Le groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• Dans le cadre de la cession de Mécelco, le groupe a garanti d'indemniser l'acquéreur jusqu'à 50% d'un dommage éventuel d'un litige à concurrence de maximum 200.000 USD. Aucune provision pour garantie de passif n'a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014.
• Certains biens immobiliers de Texaf (valeur nette comptable 1.706 milliers EUR) sont hypothéqués en faveur de banques congolaises en garantie de 3 emprunts totalisant 5.400 milliers EUR (cfr note 14 ci-dessus).

30. Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu de transaction significative avec les parties liées.

31. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s'élèvent à 834 milliers EUR en 2014 (1.290 milliers EUR en 2013). Les détails sont donnés dans le rapport de gouvernance.

32. Rémunération du commissaire

• Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe en 2014 : 46.000 EUR
• Emoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2014) : 43.077 EUR
• Autres missions: 6.000 EUR

33. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 3.543.700 - depuis le 13 mai 2014)

• Le 13 mai 2014 la société a établi une déclaration de participation : - Société Financière Africaine (SFA) 2.206.760 titres soit 62,27% - Middle Way Ltd 354.370 titres soit 10%

SFA est détenue par Chagawirald SC elle-même détenue par M. Croonenberghs; Middle Way Ltd est détenue par Member Investment Ltd elle-même détenue par CCM Trust (Caymar)

• Il n'y a pas eu d'opérations sur les titres Texaf détenus par des personnes initiées au cours de l'exercice 2014.

34. Evénements survenus après la clôture des comptes

A la date de rédaction de ce rapport, il n'y a pas d'évènements notables.

2014

Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1. Méthodes comptables du Groupe

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1 Participations dans des filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe TEXAF. Il est question de "contrôle" quand TEXAF détient le pouvoir (>50 % droit de vote) de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d'être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe.

Lors de l'acquisition, les actifs et passifs d'une filiale sont évalués à leur juste valeur à cette date. Tout excédent (déficit) du coût d'acquisition par rapport à la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé suivant les principes énoncés au point 3 ci-après.

Les filiales sont consolidées intégralement. Cela signifie que les états financiers individuels de la filiale sont combinés ligne par ligne à ceux de la mère du Groupe, en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de charges et de produits. Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière du Groupe comme celle d'une entreprise unique, on procèdera aux étapes suivantes:

• la valeur comptable de la participation de la mère dans sa filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale sont éliminées, dégageant de ce fait une contribution nette de la filiale dans les réserves consolidées du groupe;
• les intérêts minoritaires (à savoir les intérêts qui ne sont pas détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales) dans le résultat net de la filiale sont identifiés et soustraits du résultat du groupe;
• les intérêts minoritaires dans l'actif net de la filiale sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et capitaux propres de la mère.

Les soldes et les transactions intra-groupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur bases des règles comptables uniformes.

2.2 Participations dans des coentreprises

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c'est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3 Participations dans des entreprises associées

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n'exerce ni contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c'est généralement le cas si la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. Regroupement d'entreprises

3.1 Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise, à la date d'acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l'acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d'actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Un goodwill est également comptabilisé pour les entreprises associées et co-entreprises.

Après sa comptabilisation initiale à l'actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d'impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu'il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2 Goodwill négatif

Le goodwill négatif représente l'excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise par rapport au coût du regroupement d'entreprises, à la date d'acquisition. Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n'est pas repris ultérieurement.

4. Conversion de devises

4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l'environnement économique dans lequel opère l'entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, le choix de la monnaie fonctionnelle s'effectue sur base de l'importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l'entité. Si ce choix ne s'impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents.

Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2 Comptabilisation de transactions libellées en monnaies étrangères

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l'entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction.

Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu'un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l'exercice. Ainsi, il y a lieu d'utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3 Principes de conversion

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n'utilise une devise fonctionnelle qui est celle d'une économie hyperinflationiste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l'exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l'utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres.

Le compte de résultats est converti au cours moyen mensuel (c'est-à-dire la moyenne sur l'année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l'utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres.

5. Immobilisations corporelles

5.1 Immeubles de placement

Les terrains et constructions répondant à la définition d'un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur des immeubles de placement à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement exigée pour ces immeubles.

Concernant l'amortissement des immeubles de placement, les terrains ne sont pas amortis. Quant à la quote-part représentant la valeur de la construction, elle est amortie sur base de sa durée d'utilité pour l'entreprise, à savoir de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction. Il faut cependant tenir compte pour chaque immeuble d'une valeur résiduelle au-delà de laquelle l'amortissement s'arrête. Il s'agit de la valeur présumée de cession de l'actif, à l'issue de sa durée d'utilité. Cette valeur résiduelle est forfaitairement estimée à un pourcentage du coût historique, soit 20 %.

5.2 Immobilisations corporelles

5.2.1 Autres terrains et immeubles

Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d'un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur de ces immeubles à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement qui serait exigée pour ces immeubles s'ils étaient mis en location.

Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction.

Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties.

5.2.2 Gisement (carrières)

Les terrains miniers (gisements) sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis sur la durée estimée de leur exploitation (40 ans à partir du 1 janvier 2009 pour Carrigrès).

Le gisement de Carrigrès a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1 janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise"). Il avait été maintenu à son coût historique lors du passage aux IFRS en 2005.

Le groupe n'exploite qu'un gisement, n'a pas d'activité d'exploration de gisements supplémentaires, et n'applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploitation.

5.2.3 Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d'utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d'une valeur résiduelle éventuelle.

L'amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu'ils sont prêts pour leur utilisation attendue.

Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d'un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l'actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats.

Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans.

Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans.

Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans.

Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d'actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile.

6. Contrats de location

Les locations sont classées en location-financement chaque fois que le contrat de location transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés comme actifs du Groupe à leur juste valeur à la date d'acquisition. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est enregistrée dans le bilan parmi les dettes de location financement. Les charges financières sont directement imputées en compte de résultats sauf si elles peuvent être directement attribuées à des actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus). Dans ce cas, elles sont capitalisées conformément à la politique générale du Groupe concernant les coûts d'emprunts (voir ci-dessous).

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu'au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs.

Tous les autres coûts d'emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l'exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes:

• Actifs financiers à la juste valeur via résultat;
• Prêts et créances;
• Placements détenus jusqu'à l'échéance;
• Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

8.1 Actifs financiers à la juste valeur via résultat

Il s'agit soit des actifs financiers qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignés comme étant évalués à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des actifs financiers détenus à des fins de transactions (à savoir des instruments financiers acquis ou détenus dans le but de générer du profit des fluctuations à court terme du prix de référence).

Dans cette catégorie, les actifs financiers sont évalués et comptabilisés pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenant du marché à la date d'évaluation.

8.2 Prêts et créances

Il s'agit des actifs financiers non dérivés créés ou acquis par l'entité, avec un paiement fixe ou déterminable, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, non détenus à des fins de transactions et non désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les prêts et créances sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée (dans le compte perte de valeur en résultats) lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans des conditions initialement prévues lors de la transaction.

8.3 Placements détenus jusqu'à l'échéance

Il s'agit des actifs financiers non dérivés, avec un paiement fixe ou déterminable et une échéance fixe, que l'entité a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à leur échéance, qui ne répondent pas à la définition de prêts et créances et qui, lors de leur comptabilisation initiale, n'ont pas été considérés comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à échéance sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les placements détenus jusqu'à échéance sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

8.4 Actifs financiers disponibles à la vente

Il s'agit des actifs financiers non dérivés qui, soit ont été considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit n'ont pas été placés dans une des trois catégories décrites précédemment.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont directement comptabilisées dans les capitaux propres, à l'exception de la partie de la variation imputable aux gains ou pertes de change qui sera prise directement en résultat.

Le profit ou la perte ainsi cumulé(e) en capitaux propres est comptabilisé(e) en résultat lorsque l'actif financier disponible à la vente est cédé.

9. Dépréciation d'actifs

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sont immédiatement comptabilisées en charges parmi

les éléments non récurrents. Lorsque, en raison d'un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d'utilité, la perte n'est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents. Les réductions de valeur, les reprises de réduction de valeur constituent des éléments non récurrents.

10. Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main d'œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l'application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d'exister, le montant de la dépréciation fait l'objet d'une reprise.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes.

12. Actifs et passifs destinés à la vente

En application d'IFRS 5, les actifs ou groupes d'actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l'objet d'une présentation sur une ligne distincte du bilan à l'actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en « Actif destiné à être vendu » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. Capital social et bénéfice reporté

Les bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre. Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

14. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites:

• à la date de clôture, l'entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d'un événement passé
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l'expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l'avis d'experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte.

15. Avantages du personnel

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d'avantages:

• les avantages à court terme: salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture
• les avantages postérieurs à l'emploi: indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l'emploi
• les autres avantages à long terme: avantages en nature liés à l'ancienneté
• les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1 Avantages à court terme

• Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l'exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
• Étant donné qu'il s'agit d'avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2 Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi doivent être répertoriés et classés dans l'une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée:

• régimes à cotisations définies: régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel
• plans 'but à atteindre': régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies.

Dans le cas d'un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l'exercice au cours duquel l'employé rend les services lui donnant droit à ces contributions.

Seul le montant payé au cours de l'exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l'actif (charge à reporter) dans la mesure où une telle avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. A l'inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé.

Dans le cas d'un plan 'but à atteindre', l'engagement à comptabiliser pour l'exercice doit être calculé sur base de la méthode d'évaluation actuarielle 'Projected Unit Credit'. Suivant cette méthode, l'engagement est équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés.

L'application de la méthode suppose donc, d'une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d'octroi, et d'autre part l'utilisation des données actuarielles suivantes:

• probabilité d'atteindre l'âge de la retraite

• taux de rotation du personnel
• taux d'actualisation
• taux d'inflation
• taux d'accroissement des salaires.

Les hypothèses retenues pour ces données actuarielles sont établies sur base des attentes du marché à la date de clôture.

Dans le cas où des actifs seraient détenus par une entité juridique distincte dont le but serait uniquement de financer ou de payer les obligations prévues par le plan, c'est l'écart entre les obligations au titre des services passés et la juste valeur des actifs constitués qui doit être comptabilisé au bilan.

Dans le cas où des tels actifs ne seraient pas constitués, c'est la totalité des obligations au titre des services passés qui doit être comptabilisée au bilan.

Texaf applique la norme IAS 19 révisée à compter du 1er janvier 2013. Les principales dispositions de cette norme sont les suivantes :

• Les pertes et gains actuariels (changements d'hypothèses ou expérience) doivent être comptabilisés en "autres éléments du résultat global";
• Les nouvelles modifications de régimes devront être reconnues en intégralité par le compte de résultat (plus de possibilité d'étalement sur la durée d'acquisition des droits);
• Le rendement attendu du fonds est calculé sur la base d'un taux notionnel égal au taux d'actualisation.

Les impacts liés à ce changement de méthode comptable sur le bilan du 31 décembre 2012 sont non significatifs pour le groupe Texaf.

Les gains et pertes actuariels résultent des effets de changements d'hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée.

Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime; l'impact de la désactualisation sur la dette actuarielle et les produits d'intérêts sur les actifs de régime sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Les différents régimes d'avantages postérieurs à l'emploi mis en œuvre par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF répondent à la définition de régimes à prestations définies. Ils comportent principalement la prise en charge des frais médicaux et l'octroi d'une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière.

15.3 Autres avantages à long terme

Sont visés ici les avantages en nature liés à l'ancienneté qui sont octroyés par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel.

Les mêmes règles que celles décrites pour les avantages postérieurs à l'emploi s'appliquent ici, à l'exception des pertes/profits actuariels et du coût du changement des termes du régime qui sont à comptabiliser immédiatement au compte de résultats.

15.4 Indemnités de fin de contrat de travail

Il s'agit d'avantages payables suite à:

• la fin du contrat de travail avant l'âge normal de la mise à la retraite

• une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l'entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d'octroi d'indemnités dans le cadre d'une offre faite pour encourager les départs volontaires.

16. Dettes financières

Les dettes financières sont classées dans l'une des deux catégories suivantes:

• dettes financières à la juste valeur via résultat
• autres dettes financières.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1 Dettes financières à la juste valeur via résultat

Il s'agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif.

Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant pour lequel une dette pourrait être réglée entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

16.2 Autres dettes financières

Il s'agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

17. Impôts différés

De manière générale, des actifs et des passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d'impôts dont on s'attend à ce qu'ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s'inversera.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale et que le groupe a l'intention de régler ses actifs et passifs d'impôts courant sur une base nette.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d'impôt différé est généré:

• du fait de la comptabilisation initiale d'un goodwill

• du fait de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2 Actif d'impôt différé

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Par ailleurs, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

18. Constatation des produits

• Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.
• Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.
• Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.
• Le produit des intérêts est reconnu dans l'exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d'intérêt applicable.
• Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.