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Synthèse

Chiffres-clés

	2007	2008	2009	2010 ajusté*	2011	Croissance moyenne

Résultats (000 EUR)
Revenus	6.615	8.359	13.548	14.353	13.663
Croissance	18%	26%	62%	6%	-5%	19%
Résultat opérationnel récurrent	2.043	1.957	2.697	3.260	3.472
Croissance	43%	-4%	38%	21%	7%	19%
EBITDA	3.317	1.849	5.116	5.751	6.467
Croissance	46%	-44%	177%	12%	12%	23%
Résultat net part de groupe	2.485	3.571	1.915	3.104	1.831
Croissance	39%	44%	-46%	62%	-41%	0%
Cash-flows (000 EUR)
Cash-flows opérationnels	2.978	6.554	4.019	5.774	7.005	23%
Cash-flows d'investissement	-3.138	-4.231	-5.059	-7.106	-7.850	75%
Cash-flows de financement	614	-1.121	361	1.678	-373
Trésorerie au 31 décembre	4.104	5.382	4.702	4.863	3.574
Par action (EUR)
Cours au 31 décembre	12,1	7,7	12,7	21,1	16,8
Cours maximum	15,8	13,5	12,8	23,6	22,6
Cours minimum	12,0	7,4	8,0	12,6	15,5
Dividende brut	0,13	0,16	0,19	0,23	0,28
Croissance	20%	20%	21%	20%	21%	21%

* Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie de 2010 ont été ajustés pour être comparable à ceux de 2011 qui isole les résultats et les flux de MECELCO comme ceux d'activités abandonnées.

Cotation TEXAF

Capitalisation boursière (cours moyen) / Fonds propres

Cours moyen de TEXAF + max & min Pay-out par action

Organigramme du groupe

Mission de la société

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé 26 Boulevard Général Jacques à 1050 Bruxelles. TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

La vocation historique de TEXAF est industrielle et est destinée à être maintenue et intensifiée. TEXAF a en outre le souhait de jouer un rôle important dans la relance du Congo en devenant l'opérateur de nouveaux projets d'investissements.

Bénéficiant d'une bonne connaissance du terrain, de la population et de ses dirigeants et ayant d'autre part démontré sa capacité de faire face aux événements successifs qui ont secoué le Congo, TEXAF a la volonté d'intéresser des investisseurs étrangers à des prises de participations financières majoritaires ou minoritaires dans les secteurs productifs (infrastructures, minier, agroindustriel, énergie, tourisme) et qui génèrent des rendements élevés sur investissements. TEXAF peut à cet effet utiliser sa capacité d'appel au marché des capitaux soit directement soit indirectement par la création de fonds spécifiques opérés par TEXAF.

Disposant d'un important patrimoine foncier et immobilier, TEXAF a décidé de viabiliser et de transformer une partie de ce patrimoine disponible grâce à un développement équilibré et diversifié tant en bureaux qu'en résidentiel et en industriel adapté à plusieurs catégories de revenus.

TEXAF a la volonté d'assumer les trois vocations décrites ci-dessus de la manière suivante:

en s'inscrivant résolument dans le secteur formel de l'économie
en pratiquant une politique de bonne gouvernance vis-à-vis de tous les acteurs de la vie économique et sociale
en favorisant les partenariats avec des opérateurs locaux et en associant des hauts cadres locaux et expatriés à la bonne marche des affaires
en privilégiant tout projet créateur de valeur
en maintenant la cotation des actions TEXAF sur Euronext et en favorisant des mesures qui permettent d'améliorer la liquidité des titres afin de donner au plus grand nombre d'épargnants la possibilité de participer à la croissance escomptée de la RDC.

Rapport de gestion du groupe TEXAF

Faits marquants 2011

L'économie de la R.D. Congo continue à croître à un rythme estimé à 7 % par an. Le franc congolais est resté stable, soutenu à la fois par la bonne tenue des cours de matières premières et une politique gouvernementale de thésaurisation des recettes. Cette politique conduit d'ailleurs à des difficultés pour tous les fournisseurs des entités publiques, qui ont de grandes difficultés à se faire payer. Cependant l'inflation des prix à la consommation s'est accélérée et se situe à 15 % par an.
CARRIGRES a connu un exercice difficile marqué par des pannes importantes et des coupures de courant continuelles mais a pu préserver sa rentabilité.
Le groupe a décidé de chercher à adosser MECELCO à un opérateur industriel plus important.
En IMMOBILIER, le groupe bénéficie des investissements des dernières années et a vu à partir de la fin de l'année ses revenus locatifs dépasser les 10 millions EUR sur base annualisée. Après de longues batailles juridiques, il a pu récupérer la jouissance de son site dit "FOMETRO".
Au total le groupe dégage, en consolidé, un résultat opérationnel de 3.771 k EUR (+15 %) dont 3.472 K EUR récurrent (+ 6,5 %). Le résultat net (part de groupe) est de 1.831 k EUR (- 42 %) mais en 2010 le groupe avait réalisé une plus-value sur cession d'actifs de 1.737 k EUR.

Contexte général

L'économie congolaise en 2011

La situation macroéconomique de la R.D.C. est restée stable en dépit de circonstances difficiles, crise financière mondiale et tenue des élections le 28 novembre. Ces élections auraient pu avoir des conséquences néfastes sur l'économie, d'une part parce que les opérateurs économiques et les consommateurs se sont montrés extrêmement prudents durant les semaines qui les ont précédées et suivies et d'autre part parce que la quasi-totalité de leur coût (\$ 280 m) a été supportée par le budget national.

Cependant, selon le Ministre des Finances, la croissance du P.I.B. aurait été de 7 % en termes réels. Et le déficit public, sur base de caisse, se serait limité à 0,9 % du P.I.B. Cependant, il semble que ce bon résultat ait été obtenu grâce à une politique de rétention des paiements (sauf les salaires) et donc au détriment des fournisseurs et, peut-être, du budget 2012.

En dépit de la hausse du pétrole et grâce à la baisse des prix des matières premières alimentaires, l'inflation mesurée à Kinshasa s'est établie à 15,4 %, soit mieux que l'objectif gouvernemental. Et des indicateurs ponctuels sembleraient indiquer qu'elle est inférieure dans l'intérieur du pays.

A travers d'assez fortes fluctuations, le franc congolais a terminé l'année au même niveau que fin 2010 contre le dollar et en hausse contre l'euro. Il y a en effet eu une hausse subite du franc en fin d'année suite aux rentrées de dollars pour financer les campagnes électorales qui ont été concomitantes à une demande de francs par les gros contribuables congolais pour payer leurs impôts.

Perspectives 2012

L'année 2012 risque de présenter de nombreux défis aux gestionnaires de l'économie congolaise. La mise en œuvre chaotique de la T.V.A. en début d'année a provoqué une hausse de prix dont il est trop tôt pour dire si elle sera temporaire.

Comme indiqué plus haut, il semblerait que le gouvernement ait retardé des décaissements de 2011 à 2012. Mais la principale difficulté pour l'équilibre budgétaire est le retard dans la conclusion d'une quatrième revue de la Facilité Elargie de Crédit dont la R.D.C. dispose auprès du F.M.I. Cette institution bloque en effet les nouveaux décaissements dans l'attente d'une plus grande transparence sur certaines transactions minières.

Le ministre des Finances a assuré qu'il maintiendra l'équilibre macroéconomique "quel qu'en soit le prix" mais le gouvernement actuel est en affaires courantes et il est impossible de savoir combien de temps prendra la formation d'un nouveau gouvernement.

Activités industrielles

CARRIGRES (entreprise consolidée intégralement)

(000 EUR)	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Produit des activités ordinaires	4,817	5,537	7,628	4,916	6,601	4,845
Résultat opérationnel	1,127	1,219	2,741	1,089	961	942
Résultat net	420	359	1,388	1,349	496	855
Résultat net (part de groupe)	205	175	678	1,349	496	855

CARRIGRES, la carrière de concassés située à 10 km du centre-ville de Kinshasa, est intégralement consolidée depuis le contrôle à 100 % par TEXAF en 2009.

CARRIGRES a connu une année difficile: elle a été affectée en début d'année par une rupture de son principal équipement, le concasseur primaire, par des pannes successives de divers engins, par des coupures d'électricité journalières et, en décembre, par l'interdiction d'utiliser des explosifs en période pré-électorale. Malgré une demande soutenue, les ventes n'ont dès lors atteint que 337.000 Tm, soit un niveau d'un quart inférieur à la normale.

Des mesures ont été prises pour redresser la situation notamment le remplacement d'engins, des négociations avec la Société Nationale d'Electricité pour la réfection de la ligne d'alimentation et la conclusion d'un contrat de consultance technique avec un leader mondial de l'extraction.

Le chiffre d'affaires recule de 27 % par rapport à 2010 à 4.845 k EUR. Le résultat opérationnel ne diminue que légèrement à 942 k EUR (-2 %) parce qu'il n'est pas affecté par le même effet de déstockage que l'année dernière. Le résultat net augmente même à 855 k EUR (+ 72 %) suite à des variations de provisions.

Compte tenu des mesures évoquées ci-dessus, la production et les résultats devraient être meilleurs en 2012.

(000 EUR)	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Produit des activités ordinaires	645	1,050	1.834	1.736	2.036	1.750
Résultat opérationnel	-305	- 115	2.783	-401	-328	-431
Résultat net	-312	-195	2.602	-349	-328	-586
Résultat net (part de groupe)	-286	-195	1.171	-176	-165	-294

MECELCO (entretien de wagons, chaudronnerie à Lubumbashi) présente des résultats décevants. Ceux-ci sont dus d'une part à un faible niveau de commande de wagons par la Gécamines et

d'autre part à une perte de 137 k EUR sur un important contrat de chaudronnerie exécuté en 2009- 2010.

Suite à l'absence chronique de rentabilité de cette activité, le groupe cherche à l'adosser à un opérateur industriel plus important. En conséquence, conformément aux normes IFRS, les résultats de MECELCO sont désormais présentés isolément dans les comptes consolidés sur une ligne "Activités abandonnées".

COnGOTEX (entreprise mise en équivalence)

La société textile dans laquelle le groupe détient moins de 44 % est en liquidation depuis août 2007. Cette liquidation n'est pas clôturée.

SOCIéTéS COTOnnIèRES (entreprises non consolidées)

Le groupe TEXAF est actionnaire de trois sociétés agricoles en RDC.

Elle détient en effet 60 % de "La Cotonnière du Kasaï et du Maniema", aux côtés de l'Etat congolais, et 50 % des sociétés "La Cotonnière du Lac" et "La Compagnie Cotonnière Congolaise" aux côtés de la société française GEOCOTON (ex DAGRIS).

Depuis la guerre survenue en 1997, les activités de ces sociétés ont été interrompues et la majorité de leurs sites d'exploitation, d'égrainage et de stockage a été pillée et détruite.

Ces sociétés ne produisent plus de coton depuis cette période mais plusieurs régions conservent un important savoir-faire agricole.

La Cotonnière du Kasaï et du Maniema est déployée dans le Sankuru, le Sud du Kasaï Oriental et le Maniema.

Les deux autres sociétés cotonnières avaient leurs sites répartis au Sud Kivu et au Nord Katanga. Toutes disposent encore d'actifs fonciers et immobiliers dispersés sur ces régions.

Le groupe examine la possibilité d'aider sur une petite échelle les populations agricoles de ses anciennes zones cotonnières du Sankuru, notamment en fournissant un encadrement avec des ingénieurs agronomes ou en assurant le transport de certains produits.

Activités immobilières (entreprise consolidée intégralement)

La situation géographique des biens immobiliers du groupe

La plupart des actifs immobiliers du groupe se situent à la périphérie immédiate du centre ville (commune de Ngaliéma), à proximité du centre des affaires et d'infrastructures telles qu'écoles, hôpitaux, centres culturels et ambassades. Elles sont également installées dans le périmètre dit "de sécurité" de la ville. Cette localisation avantageuse engendre une forte demande de logements et de bureaux de la part de particuliers, de sociétés, d'ONG et d'organismes internationaux.

Le parc immobilier résidentiel UTEXAFRICA / TEXAF se situe en bord de fleuve et se compose de 36 villas et de 137 appartements. Des infrastructures de loisirs sont mises à disposition des locataires telles que piscine, restaurant, terrains de tennis et un terrain multisports. Ce site est alimenté par des générateurs électriques de secours. Le taux d'occupation de ces surfaces résidentielles est proche de 100 %.

Les surfaces commerciales louées totalisent 5.500 m². Parmi celles-ci, un espace commercial, sur lequel le groupe dispose de plus de 2.600 m² de locaux, est situé à côté des zones résidentielles, apportant un confort supplémentaire par la proximité de magasins et sociétés de services (épicerie, boulangerie, cabinet médical, agence bancaire, école…).

Les zones résidentielles et commerciales sont réparties autour d'une friche industrielle de 14 ha (ancienne usine textile), comprenant 90.000 m² de bureaux et entrepôts. En 2011, 9.540 m² de bureaux et 12.128 m² d'entrepôts ont été loués sur ce site qui appartient à IMMOTEX (51 % groupe TEXAF). Des transformations se font à la demande de candidats locataires.

Des plans de réaménagements complets de ce site existent afin de pouvoir proposer conjointement de nouvelles surfaces résidentielles, commerciales et de bureaux, avantage précieux dans une ville de plus de 7 millions d'habitants dans laquelle les difficultés de déplacement sont de plus en plus aigües.

En face des concessions UTEXAFRICA / TEXAF se trouve le complexe COTEX (+/- 3,2 ha), également une ancienne usine textile dont 4.500 m² ont été aménagés en surfaces de bureau tandis que 11.297 m² de bâtiments industriels restants sont loués à la MONUSCO (Nations Unies) et 777 m² sont des surfaces commerciales.

Le site FOMETRO (3.500 m²), dont l'acquisition a été finalisée en février 2008, est situé au bout de Boulevard du 30 juin, l'artère principale de Kinshasa, en face du complexe COTEX. Après plusieurs années de procédures, TEXAF a obtenu que la justice fasse évacuer les occupants illégaux et a pu recouvrer la jouissance de cette parcelle. Une étude est en cours pour la réalisation éventuelle d'un immeuble de bureaux à cet endroit.

A une dizaine de km du centre-ville est situé le site CPA (104 ha) qui abritait une usine de fabrication de wax. Cet endroit unique a fait l'objet de nombreuses convoitises et d'occupations illicites. Le groupe a récupéré la jouissance de ce terrain mais de nouvelles tentatives de spoliation sont à craindre. La construction d'une nouvelle route d'accès par une entreprise chinoise améliore les possibilités de valorisation de cet actif.

Le portefeuille immobilier de TEXAF a fortement évolué au cours de ces dernières années: la quote-part des revenus provenant de locations résidentielles diminue au profit de revenus provenant de locations de bureaux et de bâtiments industriels

Evolutions en 2011 et perspectives 2012

L'activité immobilière a bénéficié de la mise sur le marché de deux nouveaux projets. Comme à l'accoutumée, ceux-ci ont trouvé preneurs dès leur disponibilité. Il s'agit, d'une part, de deux blocs totalisant 15 appartements loués depuis respectivement juin et août et, d'autre part, de 2.500 m² de bureaux d'IMMOTEX, filiale à 50,01 %, loués depuis novembre. Au total, les revenus locatifs du groupe totalisent à partir de fin 2011 plus de 10 millions EUR sur base annualisée.

En outre, le groupe vient de terminer l'aménagement de 500 m² de bureaux supplémentaires et poursuit la construction d'un bloc de 18 appartements, qui seront disponibles fin 2012.

Les revenus de cette activité progressent de 14 % à 8.817 k EUR et le résultat opérationnel de 22 % à 2.829 k EUR. Cette progression a toutefois été ralentie par d'une part des frais importants d'entretien des bâtiments existants et, à nouveau, par de lourdes charges en matière de sécurité et de défense juridique. Le résultat net, à 1.320 k EUR, est en retrait par rapport à celui de l'année dernière qui bénéficiait de plus-values de cession importantes.

En 2012, l'activité immobilière devrait poursuivre sa croissance avec des revenus locatifs supérieurs à 10 millions EUR.

Résultat sectoriel des sociétés immobilières

IMMO (000 EUR)	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Produit des activités ordinaires	4.979	5.565	6.525	6.896	7.752	8.817
Résultat opérationnel	1.996	3.000	1.967	2.141	2.319	2.829
Résultat net	2.089	2.635	1.177	830	2.842	1.320
Résultat net (part de groupe)	2.089	2.714	1.182	741	2.773	1.270

L'activité immobilière regroupe les résultats de TEXAF SA et de ses filiales congolaises COTEX, UTEXAFRICA et IMMOTEX. Elle supporte donc également les frais de structure de la holding.

Pour rappel, en 2008, les revenus comprenaient des managements fees sur CARRIGRES à hauteur de 0,75 million EUR, tandis que l'exercice 2009 avait été affecté par une perte de change, sans impact monétaire, de 0,9 million EUR sur l'actif d'impôt. En 2010, cette activité avait bénéficié d'une plus-value de cession de 1,7 million EUR.

Imbakin

En 2011 aucun avancement n'a pu se faire sur le principe d'un règlement de la créance de 64 millions EUR que détient le groupe sur l'Etat congolais suite à sa condamnation en 1997.

Bilan consolidé

000 EUR	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
ACTIFS nOn COURAnTS	80.248	82.798	87.157
Immobilisations corporelles	16.477	15.704	15.070
Immeubles de placement	63.750	67.069	72.056
Autres immobilisations financières	21	25	31
ACTIFS COURAnTS	11.831	13.231	10.511
Actifs destinés à la vente	1.546	-	1.554
Stocks	3.178	2.577	2.954
Créances	1.845	4.959	1.771
Trésorerie	4.702	4.863	3.573
Autres actifs courants	560	832	659
TOTAL ACTIF	92.079	96.029	97.668
CAPITAUX PROPRES	50.863	53.040	53.885
Capital	4.744	4.744	4.744
Réserves de groupe	37.648	40.148	41.345
Intérêts minoritaires	8.471	8.148	7.796
PASSIFS nOn COURAnTS	32.605	35.108	35.119
Passifs d'impôts différés	26.765	26.857	26.649
Autres passifs non courants	5.840	8.251	8.470
PASSIFS COURAnTS	8.611	7.881	8.664
Passifs destinés à la vente	-	-	1.732
Autres passifs courants	8.611	7.881	6.932
TOTAL PASSIF	92.079	96.029	97.668

Résultat consolidé

000 EUR		2009	2010 ajusté *	2011
Produit des activités ordinaires		13.548	14.353	13.663
Autres produits opérationnels récurrent		468	723	677
Charges opérationnelles récurrentes		-11.319	-11.816	-10.868
Résultat opérationnel récurrent		2.697	3.260	3.472
	y-1	38 %	21 %	7 %
Autres éléments opérationnels non récurrents		132	19	299
Résultat opérationnel		2.829	3.279	3.771
	y-1	-40 %	16 %	15 %
Charges financières		-352	-120	- 344
Autres produits non opérationnel		665	16	62
Résultat avant impôt (des activités poursuivies)		3.142	3.175	3.489
	y-1	-43 %	1 %	10 %
Impôts		-1.312	-1.609	-1.313
Résultat des activités abandonnées		0	1.444	- 586
Résultat net après impôt		1.830	3.010	1.590
	y-1	-59 %	64 %	-47%
Résultat net consolidé part de groupe		1.915	3.104	1.831
	y-1	-46 %	62 %	-41 %
Par titre
Résultat opérationnel en EUR		0,89	1,03	1,18
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR		0,60	0,97	0,57
Nombre de titres en circulation		3.189.330	3.189.330	3.189.330

* Le compte de résultat de 2010 a été ajusté pour être comparable à celui de 2011 qui isole les résultats de MECELCO comme celui d'activités abandonnées.

Etat du résultat global consolidé

000 EUR	2009	2010	2011
Résultat de l'exercice	1.830	3.010	1.590
Mouvements des écarts en devises étrangères	-60	78	-9
Mouvements (nets d'impôts) des réserves
pour actifs financiers disponibles à la vente	-	-39	-
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation liées
au changement de périmètre	3.335	-	-
RESULTAT GLOBAL	5.105	3.049	1.581
Revenant:
Aux actionnaires de TEXAF	5.219	3.105	1.826
Par titre	1,64	0,97	0,57
Aux intérêts minoritaires	-114	-56	-245

Les comptes intègrent globalement les comptes de CARRIGRES depuis janvier 2009 alors que ceux-ci étaient consolidés par mise en équivalence auparavant. Comme expliqué plus haut, les résultats de MECELCO sont désormais présentés sur la ligne "Résultat des activités apportées ou destinées à la vente". Afin de permettre une comparaison, les résultats de 2010 ont également été ajustés à cette nouvelle présentation.

Les comptes sont établis selon les normes IFRS.

Produits des activités ordinaires: 7 %
le chiffre d'affaires de CARRIGRES: 4,8 millions EUR (-27 %)
les loyers: 8,8 millions EUR (+14 %)
Les autres produits opérationnels récurrents concernent des refacturations de charges, le chiffre d'affaires du restaurant de la concession et des ventes diverses.
Les charges opérationnelles récurrentes: -10 %
Amortissements de 2,6 millions EUR (+ 8 %)
- Matières premières: 2,1 millions EUR (stable)
Frais de personnel: 2,3 millions EUR (+ 2 %)
Le résultat opérationnel récurrent augmente de 6,5 %.
Les charges financières augmentent principalement suite à des pertes de change dues au renforcement du franc congolais contre l'euro.
Le résultat des activités destinées à la vente, négatif de 0,586 million EUR représente les contributions de MECELCO au résultat consolidé. En 2010, cette ligne intégrait également une plus-value sur la cession de 70 % d'Alta Invest.
Le résultat net consolidé (part de groupe) s'établit à 1,8 million EUR soit 0,57 EUR par action divisée.
Le résultat global revenant aux actionnaires s'élève à 1,8 million EUR, soit 0,57 EUR par action divisée.

Etat résumé des flux de trésorerie consolidés

000 EUR	2009	2010 ajusté **	2011
Trésorerie à l'ouverture	5.382	4.702	4.863
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation *	4.019	5.774	7.005
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement *	-5.059	-7.106	7.850
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement *	361	1.678	-373
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie *	-679	346	-1.218
Ajustement à la juste valeur de la trésorerie et écarts de conversion	-1	-20	-3
Flux de trésorerie des activités abandonnées	-	-165	-33
Reclassement en activités abandonnées de la trésorerie à la clôture	-	-	-35
Trésorerie en fin d'exercice	4.702	4.863	3.574

* des activités poursuivies pour les chiffres 2010 et 2011.

** Le tableau des flux de trésorerie de 2010 a été ajusté pour être comparable à celui de 2011 qui isole les flux de MECELCO comme celui d'activités abandonnées.

Les flux de trésorerie d'investissement ne comprennent pas de cessions d'actifs significatives (vs 1,7 million EUR en 2010). Les flux de trésorerie de financement comprennent notamment le remboursement net d'emprunts auprès de banques congolaises pour le financement des constructions.

Déclaration de risque

Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en R.D.C. et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

TEXAF dont la devise de référence est l'Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font majoritairement en devises étrangères (US\$ & Francs Congolais), et dont l'activité est exposée aux risques de change. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture car les termes sont aléatoires. Ce risque est cependant limité eu égard à la proportion restreinte de ces transactions en devises étrangères.

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C'est ainsi que des projets d'investissement immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l'évolution de cet environnement.

Cours de bourse

Returns (cours + dividendes) des holdings sur 20 ans

(source KBC Securities)

Returns sur 5 ans

Comparatif sur 5 ans

	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Dividende brut par action	0,10	0,11	0,13	0,16	0,19	0,23	0,28
Dividende net par action	0,08	0,08	0,10	0,12	0,14	0,17	0,21
Dividende brut total	318.933	350.826	420.992	506.040	612.351	735.672	893.012
Variation	N.A.	10,0 %	20,0 %	20,2 %	21,0 %	20,1 %	21,4 %

Site internet

Le site Internet de TEXAF est opérationnel depuis 2004: www.texaf.be. Ce site contient toutes les informations utiles aux actionnaires. Courant 2012 ce site sera revu.

Responsabilité sociale et citoyenne du groupe

Le groupe TEXAF souhaite soutenir à son échelle des projets de développement en R.D.C. qui n'ont pas nécessairement un lien direct avec l'objet social du groupe mais qui contribuent à l'image que souhaite donner TEXAF.

Dans un esprit de parfaite transparence le Conseil d'Administration de TEXAF innovera en proposant dorénavant de soumettre à l'Assemblée Générale le budget affecté à un ensemble de projets.

Il sera fait annuellement rapport de l'impact des interventions du groupe, qui ne sont pas nécessairement d'ordre financier.

En 2011, deux projets ont fait l'objet d'un suivi particulier du groupe:

Le premier concerne l'amélioration de la qualité de vie de la population de Lodja et ses alentours. Durement touchée par les pillages et les guerres successives, cette population doit faire face à un important taux de chômage et aux fléaux qui l'accompagnent (malnutrition, violence entre autres). Il est porté par le couple Pierre-Albert Nguliéle et Béatrice Yseboodt qui axent leur travail principalement sur la formation et l'éducation.
Le second touche à l'amélioration des soins de santé en R.D.C. et plus particulièrement de la prise en charge des enfants atteints de pathologies graves mais curables par une intervention médico-chirurgicale spécifique. Ce projet est porté par la Chaîne de l'Espoir Belgique, la Chaîne de l'espoir RD Congo et Espoir de vie regroupés au sein de l'asbl "CHIRPA"

A partir de 2012 les interventions du groupe TEXAF seront étendues à deux nouvelles initiatives:

TEXAF est impressionné par l'engouement suscité par le projet COMEQUI dont l'objectif est de donner aux agriculteurs du Kivu les moyens de développer par eux-mêmes des actions concrètes de développement durable pour augmenter leurs revenus et subvenir aux besoins de leur famille (scolarisation des enfants, soins de santé, …)
L'asbl AFRICA KIDS est née il y a 9 ans afin de réunir des fonds pour l'enfance orpheline en Afrique. En 2010 a été construit à Kinshasa un bâtiment équipé pour recevoir et encadrer une centaines de jeunes filles.

Rapport de gouvernance

Le rapport de gouvernance (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration

Philippe Croonenberghs Administrateur délégué

Rapport de gestion de TEXAF S.A.

Les comptes 2011 ont été établis sur base des dispositions légales et réglementaires en Belgique. Les comptes annuels présentent un bénéfice de 14.466 milliers EUR au 31 décembre 2011. L'évolution des activités de la société et de ses filiales a été décrite dans le rapport sur les comptes consolidés ci-avant. Les actifs de TEXAF sont pour l'essentiel situés en République Démocratique du Congo considérée comme zone à déficience de gouvernance, et sont donc soumis à un risque politique et environnemental particulier.

Rapport de gouvernance

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2011 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération repris dans ce rapport annuel 2011 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Comptes annuels abrégés

Les comptes annuels de TEXAF S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de TEXAF S.A., ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande au siège de la société. Le Commissaire a exprimé une opinion sans réserve en date du 5 avril 2012 sur les comptes annuels de TEXAF S.A.

ACTIF	31.12.09	31.12.10	31.12.11
Actifs immobilisés	21.062	25.299	37.937
Actifs circulants	5.775	2.974	3.011
	26.837	28.273	40.948
PASSIF
Capitaux propres	22.197	23.115	36.688
Dettes	4.640	5.158	4.260
	26.837	28.273	40.948
COMPTE D'EXPLOITATIOn Ventes et prestations	1.425	1.346	2.050

Coût des ventes et prestations	-1.249	-1.293	-1.626
Bénéfice d'exploitation	176	53	424
Résultat financier	1.641	970	1.155
Bénéfice courant avant impôt	1.817	1.023	1.579
Résultat exceptionnel	690	1.240	13.572
Bénéfice de l'exercice avant impôt	2.507	2.263	15.151
Impôt sur le résultat	-434	-609	-685
Bénéfice de l'exercice à affecter	2.073	1.654	14.466

Commentaires sur le résultat

Les ventes et prestations comprennent des locations immobilières récurrentes à hauteur de 1,48 million EUR, ainsi qu'une reprise de provision à hauteur de 0,5 million EUR.

Les coûts d'exploitation sont en augmentation de 26 %. Cette augmentation tient compte de l'engagement du CFO en 2011.

Les produits des immobilisations financières concernent principalement les intérêts sur les créances UTEXAFRICA (1,2 million EUR contre 0,98 million EUR en 2010). En 2009, un dividende de MECELCO avait été encaissé à hauteur de 0,5 million EUR.

En 2011, TEXAF a cédé à ANAGEST 99% de COTEX au prix de 13 millions EUR, dégageant une plus-value de 12, 7 millions EUR.

Par ailleurs, le Conseil a décidé d'opérer une reprise de réduction de valeur sur la créance UTEXAFRICA à hauteur de 0,69 million EUR (contre 0,68 million EUR en 2010) selon une réactualisation de cette créance dont le total s'élève à 27,11 millions EUR.

Evénements survenus après la clôture des comptes

Le 9 février 2012, l'assemblée extraordinaire de TEXAF SA a décidé de la division du titre par 10. La société compte désormais 3.189.330 titres émis sans désignation de valeur.

Cette assemblée a également décidé:

D'augmenter le capital par incorporation des primes d'émission
De conférer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital à hauteur de 7,8 millions EUR
De modifier le nom de la société en TEXAF
De modifier la date de l'assemblée au deuxième mardi du mois de mai (11 heures)
De mettre les statuts en conformité avec la loi du 25 novembre 2010, concernant l'exercice de certains droits des actionnaires
De convertir les actions au porteur en actions nominatives avec faculté de conversion en actions dématérialisées.

Perspectives 2012 de TEXAF SA

Les perspectives pour 2012 sont tributaires de l'évolution de la situation économique et politique de la RDC.

Les loyers devraient être en légère augmentation en 2012.

Intérêts opposés

Le conseil d'administration signale qu'aucune décision n'a été prise et aucune opération n'a été décidée, qui tomberait dans le champ d'application de l'article 523 du Code des Sociétés.

Autres informations requises par l'article 96 du Code des sociétés:

Aucune activité n'a été exercée en matière de recherche et développement
Le conseil d'administration mentionne que ni la société, ni une filiale directe, ni quelconque autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une filiale directe n'a acquis de parts ou de certificats de la société
Aucune augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription n'ont été décidés au cours de l'exercice par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé
La société ne détient pas de succursale
Le conseil d'administration confirme que la société n'est pas exposée au risque de crédit, de liquidité ou de trésorerie pour l'évaluation de ses actifs financiers
Le Comité d'audit est composé d'au moins un administrateur qui répond aux critères d'indépendance et de compétence de l'article 526 ter du Code des Sociétés
Les règles d'évaluation sont continues par rapport à l'exercice précédent.

Affectation du résultat

Confiant dans l'évolution positive des activités du groupe TEXAF en RDC le Conseil propose d'augmenter de 21 % le dividende et de distribuer 893.013 EUR soit 0,21 EUR net par action payable à partir du 22 mai 2012 contre remise du coupon n° 15 aux sièges et succursales de la banque Belfius.

Proposition d'affectation du bénéfice:

Bénéfice de l'exercice	14.465.740 EUR
Bénéfice reporté	7.076.946 EUR
Bénéfice à affecter	21.542.686 EUR
Rémunération du capital	-893.013 EUR
Report à nouveau	20.649.673 EUR

nominations des administrateurs

Le Conseil d'administration propose de reconduire les mandats les mandats d'administrateurs non exécutifs de Madame Nicole Hardenne et de Messieurs Herman De Croo et Bernard de Gerlache de Gomery, d'administrateur indépendant de Monsieur Jean-Pierre Kiwakana Kimayala, et d'administrateurs exécutifs de Messieurs Jean-Philippe Waterschoot et Albert Yuma Mulimbi pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2015.

Agenda financier

Mardi 8 mai 2012: Assemblée Générale Annuelle
Jeudi 30 août 2012: Publication des résultats semestriels 2012
Fin février 2013: Publication des résultats annuels 2012
Mardi 14 mai 2013: Assemblée Générale Annuelle

Les dates de publication des déclarations intermédiaires ne sont pas encore fixées.

Le Conseil d'Administration

Rapport de gouvernance

Adhésion au Code de Corporate Governance

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 15 décembre 2010.

Cette charte confirme l'adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2009), à ses principes ainsi qu'à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. Les quelques dérogations sont justifiées par la taille de TEXAF, à savoir, un administrateur ayant siégé pendant plus de trois mandats est toujours considéré indépendant (article 2.4), les administrateurs non-exécutifs ne se sont pas réunis sans la présence des administrateurs exécutifs (article 4.1), le comité d'audit ne comporte que deux membres (article 5.5) et il n'existe pas de règlement d'ordre intérieur du management exécutif (article 6.1).

Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d'Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site de TEXAF: www.texaf.be.

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2011 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Composition du conseil d'administration

Dominique Moorkens (1948) 2013

Président, indépendant

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe Alcopa comme responsable d'une concession automobile. A partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il assure aujourd'hui la Présidence du Conseil est actif dans la distribution de véhicules à 4 et à 2 roues ainsi que dans la distribution de mobilier de bureau.

Son chiffre d'affaires est supérieur à 1,3 milliard EUR et est réalisé sur 11 pays européens ainsi que sur l'Afrique du Sud. Le groupe emploie 2.000 collaborateurs. Ses fonds propres dépassent 340 millions EUR.

Dominique Moorkens est également administrateur de Guberna, FBN et de Connect Group. Il est consul honoraire de la République de Corée. Il préside la fondation d'utilité publique récemment créée « Pulse Foundation » mise en place pour stimuler l'entrepreneurship en Belgique.

Herman De Croo (1937) 2015

Vice-président, non-exécutif

Herman de Croo est le doyen du Conseil car il est administrateur depuis 1981. Ses mandats successifs ont été interrompus à chaque fois qu'il devint ministre: Éducation Nationale, Communications, P.T.T., Pensions, Commerce Extérieur. Il est bourgmestre de Brakel (Flandre Orientale). Il est Ministre d'Etat et ancien Président de la Chambre des Représentants (1999-2007). Il préside toujours le Comité d'avis chargé des questions européennes. Herman De Croo est Docteur en Droit ULB. Il a professé à University of Chicago (Law School), à l'ULB (droit public) et à la VUB (Common Law et Civil Law). Il est l'auteur de très nombreuses publications.

Herman De Croo connaît bien le Congo qu'il a visité à de nombreuses reprises.

Bernard de Gerlache de Gomery (1948) 2015

Vice-Président, non-exécutif

Bernard de Gerlache est Docteur en Droit UCL et Master of Business Administration de la Boston University. Après avoir été Directeur à la Banque du Benelux, Associé-Gérant du Comptoir d'Escompte de Belgique et Administrateur Délégué de Sipef, il est Administrateur Délégué de Belficor (Banque d'affaires) et a participé au MBO sur TEXAF. Il est administrateur de sociétés dont notamment BIO, Sipef, la Floridienne et Quest for Growth et il est Past-Président de la Chambre de Commerce Belgo-Africaine CBL-ACP.

Expiration du mandat

de gouvernance

Rapport

Philippe Croonenberghs(1950) 2014

CEO Exécutif

Licencié en sciences économiques appliquées U.F.S.I.A., Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d'investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d'administrateur au sein d'entreprises telles qu'Ibel, Zénitel, Uco, URS, Fortales. En 2002 il organise un MBO sur TEXAF dont il est l'Administrateur Délégué.

Christophe Evers (1960) 2014

Exécutif (depuis février 2011)

Ingénieur commercial de l'École de la Solvay Brussels School, Christophe Evers débuta sa carrière chez Umicore. En 1989 il rejoint Cobepa où il devient directeur financier et membre du Comité de Direction. En 2001 il est "Chief Business Development and Planning Officer" et membre du Comité de Direction de la Poste belge. De 2004 à 2010, il a été associé dans la banque d'affaires Lorentz, Deschamps & Associés. Christophe Evers est professeur à la Solvay Brussels School. Auteur de nombreuses publications financières il est également membre de l'Association Belge des Analystes Financiers. Il est Président des Amis du Musée Royal de l'Afrique Centrale.

nicole Hardenne (1941) 2015

Non-exécutif

Docteur en Droit ULB, Nicole Hardenne débuta sa carrière au ministère des affaires économiques, notamment au service des assurances, au commissariat à l'énergie atomique, au service juridique et aux services généraux. Entrée en 1974 chez Cobepa en tant que Secrétaire Général, elle en devient Administrateur Délégué de 1988 à 2001. Nicole Hardenne occupa divers mandats d'administrateur notamment dans les secteurs des assurances, de la grande distribution, et de la banque. Actuellement elle est Présidente des Carrières du Hainaut, administrateur du Groupe Josi et de divers groupes privés.

Jean-Pierre Kiwakana Kimayala (1943) 2015

Indépendant

Economiste de formation (Université d'Anvers), Jean-Pierre Kiwakana a exercé de nombreuses fonctions en RDC. Il fut ainsi Conseiller économique au Bureau de la Présidence en 1968, Adjoint au Commissaire Général de la FIKIN. Depuis 1977, il dirige le groupe SESOMO (Secrétariat social) dont il est l'actionnaire principal. Actuellement, il est Premier Vice-président National de la Fédération des Entreprises du Congo (FEC) et Président d'Ecobank en RDC.

Jean-Philippe Waterschoot (1963) 2015

Exécutif

Ingénieur civil – Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot débute sa carrière à Lubumbashi au sein du groupe TEXAF en 1989. Ayant respectivement occupé divers postes opérationnels à l'usine textile UTEXAFRICA, il en était l'Administrateur Directeur Général jusqu'au moment de l'apport de la branche textile à CONGOTEX. Il est chargé de superviser les diverses participations du groupe en RDC ainsi que de l'analyse de nouveaux projets.

Il est Président de l'École Belge de Kinshasa, administrateur du Cercle Économique Européen.

Albert Yuma Mulimbi (1955) 2015

Exécutif

Maître en sciences économiques appliquées UCL, Albert Yuma a, depuis 1983, gravi tous les échelons hiérarchiques d'UTEXAFRICA jusqu'au poste d'Administrateur Directeur Général qu'il partage avec Jean-Philippe Waterschoot. Homme influent en RDC, Albert Yuma est Président de la Fédération Patronale du Congo (FEC), administrateur de la Banque Centrale du Congo et président du comité d'audit, Président de Gécamines. Il siège au Conseil du Bureau International du Travail à Genève. Il Préside la Conférence Permanente des Chambres Consulaires Africaines et Francophones "CPCCAF". Il est administrateur de la Chambre de Commerce Belgo-Congolaise.

Président Honoraire:

Henri Vander Eycken (depuis le 29 avril 2008)

Le Conseil d'Administration est ainsi composé de 9 administrateurs; 2 d'entre eux sont indépendants, 4 sont exécutifs (dont 2 résidents en RDC), 5 sont non-exécutifs (y-compris les indépendants).

Les administrateurs sont nommés pour une période de 3 ans renouvelable.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

En 2011 le Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises.

La liste des présences individuelles des administrateurs se présente comme suit:

• Nicole Hardenne	5	100 %
• Bernard de Gerlache	5	100 %
• Philippe Croonenberghs	5	100 %
• Christophe Evers	4	80 %
• Herman De Croo	5	100 %
• Jean-Pierre Kiwakana	2	40 %
• Dominique Moorkens	5	100 %
• Albert Yuma Mulimbi	3	60 %
• Jean-Philippe Waterschoot	5	100 %

Les administrateurs excusés l'ont été pour raison de force majeure (à savoir leur présence à ce moment en RDC). Un avis sur les points essentiels de l'Ordre du jour a été recueilli avant la réunion.

Au cours de ces réunions le Conseil a traité:

des sujets relevant de ses obligations légales tels que l'établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires
de l'analyse et de l'application à la société des règles IAS/IFRS
de divers projets d'investissements envisagés
de la gestion du patrimoine immobilier
du suivi des filiales industrielles
du suivi du dossier IMBAKIn (récupération d'une créance sur l'État)
de l'amélioration des différents aspects de gouvernance.
de l'engagement, en février 2011 de Monsieur Christophe Evers.
de la recherche d'un partenaire stratégique pour Mécelco.
des conséquences possibles de la mise en place au 1 janvier 2012 du régime de la T.V.A. en RDC ainsi que de la convention de double imposition entre la RDC et la Belgique.

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

Comités du Conseil d'Administration

Comité d'audit

Le Comité d'Audit est formé de Madame Hardenne qui le préside et de Monsieur Moorkens qui a succédé à Monsieur Evers suite à son engagement, en février 2011 en tant que CFO du groupe. En 2011 le comité d'audit s'est réuni à 3 reprises.

Les travaux du Comité d'audit ont porté sur:

les travaux de clôture de l'exercice 2010
l'établissement d'une situation au 30 juin 2011
le suivi de l'application des règles d'évaluation, en particulier au regard des normes IAS/IFRS
le suivi de la communication financière
le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques
la modernisation des outils et procédures comptables.

Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de Nomination et de Rémunération est formé de Madame Nicole Hardenne, de Messieurs Bernard de Gerlache et Dominique Moorkens qui le préside.

Afin de répondre aux dispositions légales, le Comité de Nomination et de Rémunération sera renforcé à partir de 2012 par Monsieur Jean-Pierre Kiwakana, administrateur indépendant.

En 2011, le Comité s'est réuni à 1 reprise. Le CEO a assisté à la réunion sauf pour les points le concernant.

Les travaux ont porté sur l'établissement de recommandations relatives à:

la révision de la rémunération des administrateurs et du management exécutif
la restructuration de la rémunération du management exécutif en une partie fixe et une partie variable. Depuis 2006 cette dernière est liée aux performances du groupe
la fixation des primes de fin d'année
l'engagement en 2011 de Monsieur Christophe Evers en tant que CFO du groupe
l'opportunité de modifier la composition du Conseil d'Administration.

Et en particulier, le Comité a émis les propositions afin de:

appliquer la partie variable des rémunérations de 2011 du management exécutif suivant la règle définie (cf. infra)
fixer la rémunération 2012 des membres du management exécutif ainsi que la rémunération des administrateurs.

Commissaire

PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SCCRL., représenté par Monsieur Alexis Van Bavel.

Direction

Philippe Croonenberghs, CEO
Christophe Evers, CFO groupe TEXAF
Etienne Janne d'Othée, Directeur Financier TEXAF et Compliance Officer
Jean-Philippe Waterschoot, Administrateur Directeur Général d'UTEXAFRICA chargé de la supervision des activités et projets en RDC
Albert Yuma Mulimbi, Administrateur Directeur Général d'UTEXAFRICA chargé de la supervision des activités et projets en RDC
Jean-Pierre Rochelli, Directeur Général CARRIGRES
Aimé Bomboko, Directeur Général ad intérim de MECELCO.

Depuis février 2011, Christophe Evers occupe le poste de CFO du groupe. Il est également en charge de la coordination et des développements des participations du groupe.

Système de gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquat, adaptés au fonctionnement du groupe et à l'environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d'Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu'il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reportings financier et non financier soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés.

Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et rapporte ses observations au conseil d'administration.

Gestion des risques

L'identification et l'analyse des risques est effectuée par la direction et discutée en conseil d'administration, et leur gestion est évaluée par le comité d'audit. Le conseil d'administration est composé entre autres de deux membres exécutifs ainsi qu'un administrateur indépendant basés en RDC. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil.

Contrôle interne

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l'information.

Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l'exercice sous revue. Elles établissent également des comptes trimestriels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l'année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d'administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère.

Le contrôle de gestion des filiales congolaises est assuré par un cadre basé en RDC.

Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en RDC et font l'objet d'un reporting systématique au Conseil d'Administration.

Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe.

Des mesures visant à renforcer les contrôles internes et à mieux encadrer la gestion des dossiers juridiques et fiscaux en 2012 ont été décidées.

Règles de conduite

Conflit d'intérêt: le Conseil d'administration n'a pas eu à se prononcer en 2011 sur des points ayant trait à un conflit d'intérêt.

Une transaction sur titres au cours de l'exercice 2011 par une personne initié, a été déclarée à la FSMA:

• Le 31 mars, Monsieur Albert Yuma a cédé 5.000 actions (nombre d'actions AVAnT division par 10 décidée lors de l'AGE du 9 février 2012).

Transactions avec la société: au cours de l'exercice 2011, il ne s'est pas présenté de cas de transactions avec la société.

Eléments pouvant avoir un impact sur une offre publique d'achat

Il n'y a qu'une classe d'actions et il n'existe aucune restriction ni aux transferts d'actions ni à l'exercice du droit de vote.

Aucun droit de la société ne disparaitrait, ni aucune obligation n'apparaitrait en cas de changement de contrôle.

Le 29 août 2011, la société a établi une déclaration à la FSMA en vertu de l'art 74 de la loi OPA (nombre d'actions AVAnT division par 10 décidée lors de l'AGE du 9 février 2012):

Société Financière Africaine (SFA) 220.676 titres soit 69,19 %
Belficor: 12.233 titres, soit 3,84 %
Monsieur Jean-Philippe Waterschoot: 11.163 titres, soit 3,50 %
Monsieur Albert Yuma: 4.443 titres, soit 1,39 %.

Messieurs J. Ph. Waterschoot, A. Yuma et Belficor agissent de concert avec SFA.

Société Financière Africaine (SFA) est détenue par Chagawirald, elle-même détenue par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Belficor est contrôlée par Monsieur Bernard de Gerlache de Gomery.

Le 9 février 2012, l'assemblée extraordinaire de TEXAF SA a décidé de la division du titre par 10. La société compte désormais 3.189.330 titres émis sans désignation de valeur.

Rapport de rémunération

Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le Comité de nomination et de rémunération avant d'être soumises au Conseil d'administration.

La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe qui est restée inchangée depuis de nombreuses années.

Le Comité regrette dès lors l'ingérence du législateur qui limite la proportion de la partie variable des rémunérations, d'autant plus que les rémunérations variables sont le résultat de calculs clairs et mesurables.

Rémunérations et autres avantages accordés aux administrateurs non exécutifs.

Pour l'année 2011 le Conseil avait validé la proposition du Comité de nomination et de rémunération de ne pas réviser les règles en application depuis 2008:

Une partie fixe de 6.000 EUR brut par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé
Un jeton de présence de 400 EUR par réunion
Une double rémunération au Président, Vice-présidents ainsi qu'à l'ensemble des membres des Comités d'audit et de rémunérations. Il n'y a pas de cumul
Les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

(En EUR)	Rémunérations fixes	Jetons de présence	Rémunérations totales
Herman De Croo	12.000	2.000	14.000
Nicole Hardenne	12.000	2.000	14.000
Bernard de Gerlache	12.000	2.000	14.000
Christophe Evers	1.000	-	1.000
Dominique Moorkens	12.000	2.000	14.000
Jean-Pierre Kiwakana	6.000	800	6.800

Rémunération des administrateurs non exécutifs en 2011:

Pour l'exercice 2012 le Conseil, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, a décidé de maintenir la rémunération fixe inchangée mais de doubler les jetons de présence qui sont désormais fixés à 800 EUR par réunion.

Par ailleurs l'attribution des jetons de présence est élargie aux réunions du Comité d'audit et du Comité de nomination et de rémunération.

Rémunérations et autres avantages accordés au CEO

La rémunération annuelle fixe au titre d'indépendant du CEO est demeurée inchangée depuis 2006 et elle s'élève à 155.000 EUR à laquelle s'ajoutent une assurance groupe de 64.904 EUR et une assurance hospitalisation.
Le CEO bénéficie d'un véhicule de société.
Pour 2011 la partie variable de sa rémunération avait été fixée en fonction de l'amélioration de 3 composantes du résultat consolidé:
Résultat opérationnel récurrent
Résultat avant impôts
Résultat global (variation des Fonds Propres).

Chacune des 3 composantes donne droit à une prime de base fixée à 13.500 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure.

En outre chaque % d'amélioration d'une composante donne droit à une prime de 2.700 EUR. Le montant total de la rémunération variable se calcule sur la moyenne des résultats des 3 composantes.

La prime suivant calcul s'élève en 2011 à 9.995 EUR. Le Comité a souhaité tenir compte des divers incidents techniques qui ont grevé les résultats de Carrigrès ainsi que de l'impact sur la marche des affaires durant la période électorale en fin d'année 2011: une prime unique de 10.000 EUR lui est allouée.

En outre, confiant dans l'évolution du groupe il lui est alloué une avance de 16.389 EUR sur la rémunération variable escomptée en 2012 de sorte que le montant payé en 2012 s'élève à 36.384 EUR, soit le même montant variable qui lui avait été alloué et payé en 2011.

La rémunération fixe demeure inchangée en 2012.

Le CEO ne bénéficie pas d'indemnité de départ.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options au CEO.

Rémunérations et autres avantages accordés aux autres administrateurs exécutifs.

La rémunération fixe pour les 3 administrateurs exécutifs s'est élevée en 2011 à 354.554 EUR.

Deux administrateurs exécutifs résident en RDC. Ils ont un contrat d'employé en RDC et, outre leur salaire fixe, ils bénéficient des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés et évalués globalement à 147.012 EUR en 2011. Ce montant comprend un plan de retraite.

Les indemnités de départ se calculent suivant la règlementation en vigueur en RDC.

Le statut de Monsieur Christophe Evers est passé d'administrateur non exécutif à exécutif en février 2011. Il a un statut d'indépendant et il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de départ. Le montant alloué à son plan de retraite s'est élevé à 25.074 en 2011.

Pour 2011 la partie variable de la rémunération des 3 administrateurs exécutifs avait été fixée suivant le même mode de calcul que celui applicable pour le CEO.

La prime de base applicable à Messieurs Albert Yuma et Jean-Philippe Waterschoot avait été fixée à 10.000 EUR et à 2.000 EUR par % d'amélioration.

Tenant compte de l'attribution d'une prime unique de 10.000 EUR l'indemnité variable en 2011 s'est élevé à 17.404 EUR pour chacun des 2 administrateurs exécutifs.

La prime de base applicable à Monsieur Christophe Evers est identique à celle du CEO: 13.500 EUR et 2.700 EUR par % d'amélioration.

Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération il lui a également été alloué une prime unique de 10.000 EUR .

En outre, confiant dans l'évolution du groupe il est alloué à Messieurs Albert Yuma et Jean-Philippe Waterschoot une avance de 7.346 EUR sur la rémunération variable escomptée en 2012 de sorte que le montant payé en 2012 s'élève à 24.750 EUR, soit le même montant que la prime qui leur avait été allouée et payée en 2011.

A Monsieur Christophe Evers il est accordé une avance sur rémunération variable escomptée en 2012 qui s'élève à 16.389 EUR.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options aux administrateurs exécutifs.

Synthèse 2011

(en EUR)	Rémunérations fixes	variables	Rémunérations Plan de retraite & avantages divers	Total
CEO	155.000	19.995	66.833	241.828
Autres administrateurs exécutifs	354.554	54.803	176.355	585.712

Groupe TEXAF

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2011

	Bilans consolidés	p. 28
	Comptes de résultats consolidés	p. 29
	Etat de résultat global consolidé	p. 29
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	p. 30
	Tableau consolidé des flux de trésorerie	p. 31
	Rapport du Commissaire	p. 32
	Notes annexes aux états financiers consolidés	p. 33
1.	Informations générales	p. 33
2.	Périmètre de consolidation	p. 34
3.	Gestion des risques	p. 35
4.	Estimations et jugements comptables déterminants	p. 35
5.	Information sectorielle	p. 36
6.	Immobilisations corporelles	p. 37
7.	Immeubles de placement	p. 38
8.	Participations dans des entreprises associées	p. 39
9.	Activités abandonnées	p. 39
	10. Autres actifs financiers non courants	p. 39
	11. Actifs courants	p. 40
	12. Capital social	p. 40
	13. Emprunts et autres dettes financières	p. 41
	14. Provisions pour autres passifs	p. 41
	15. Engagements de retraite et avantages assimilés	p. 42
	16. Impôts différés	p. 42
	17. Fournisseurs et autres créditeurs courants	p. 43
	18. Produits des activités ordinaires	p. 43
	19. Autres produits opérationnels	p. 43
	20. Charges liées aux avantages du personnel	p. 43
	21. Charges financières	p. 44
	22. Charge d'impôt sur le résultat	p. 44
	23. Résultats par action	p. 44
	24. Dividende par action	p. 44
	25. Trésorerie provenant des opérations	p. 45
	26. Actifs éventuels	p. 45
	27. Litiges et passifs éventuels	p. 45
	28. Engagements	p. 45
	29. Transactions avec les parties liées	p. 45
	30. Rémunérations des principaux dirigeants	p. 46
	31. Rémunération du commissaire	p. 46
	32. Structure de l'actionnariat	p. 46
	33. Événements survenus après la clôture des comptes	p. 46
	Résumé des principales méthodes comptables	p. 47

Bilans consolidés

(en milliers d'euros)	note	31/12/2011	31/12/2010
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	15.070	15.704
Immeubles de placement	7	72.056	67.069
Autres actifs financiers non-courants	10	31	25
		87.157	82.798
Actif courant
Actifs détenus en vue de la vente	9	1.554	-
Stocks	11	2.954	2.577
Clients et autres débiteurs	11	1.771	4.959
Actifs d'impôts sur le résultat	11	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	3.573	4.863
Autres actifs courants	11	659	832
		10.511	13.231
Total de l'actif		97.668	96.029

CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	12	4.744	4.744
Primes d'émission		3.113	3.113
Autres réserves		38.231	37.035
		46.088	44.892
Intérêts minoritaires		7.797	8.148
Total des capitaux propres		53.885	53.040
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	13	1.953	2.328
Provisions non-courantes	14	4.179	3.867
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	15	70	104
Impôts différés	16	26.649	26.857
Autres passifs non-courants		2.268	1.952
		35.119	35.108
Passifs courants
Passifs détenus en vue de la vente		1.732	-
Passifs bancaires courants portant intérêt		2.607	1.881
Fournisseurs et autres créditeurs courants	17	3.380	4.907
Autres passifs courants		945	1.093
		8.664	7.881
Total du passif		43.783	42.989

Total du passif et des capitaux propres		97.668	96.029

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Comptes de résultats consolidés

(en milliers d'euros)	note	Exercice clos le 31/12/2011			Exercice clos le 31/12/2010 ajusté
Produits des activités ordinaires	18		13.663		14.353
Charges opérationnelles			(10.569)		(11.796)
Matières premières et consommables		(1.837)		(2.068)
Variations de stocks		85		(652)
Frais de personnel	20	(2.332)		(2.287)
Dotations aux amortissements		(2.603)		(2.409)
Pertes de valeur		(93)		(62)
Autres charges opérationnelles		(3.789)		(4.318)
Autres produits opérationnels	19		677		723
Résultat opérationnel			3.771		3.280
Résultat sur cession d'actifs non-courants			3		(4)
Charges financières	21		(344)		(119)
Intérêts sur prêt			51		22
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			-		-
Autres résultats non opérationnels			8		(2)
Résultat avant impôt provenant des activités poursuivies			3.489		3.177
Charge d'impôt sur le résultat	22		(1.313)		(1.608)
Résultat après impôt provenant des activités poursuivies			2.176		1.569
Résultat après impôt des activités abandonnées/apportées	9		(586)		1.441
Résultat de l'exercice			1.590		3.010
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère			1.831		3.104
Aux intérêts minoritaires			(241)		(94)
			1.590		3.010
Résultats par action:
résultats revenant aux actionnaires de la société-mère
(en € par action divisée)
– de base			0,57		0,97
– dilué			0,57		0,97

Etat de résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31/12/2011	Exercice clos le 31/12/2010
Résultat de l'exercice	1.590	3.010
Mouvements des écarts de conversion en devises étrangères	(9)	78
Mouvements (nets d'impôts) des réserves pour actifs financiers
disponibles à la vente	-	(39)
Résultat global	1.581	3.049
Revenant:
Aux actionnaires de la société mère	1.826	3.105
Aux intérêts minoritaires	(245)	(56)
	1.581	3.049

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)		Revenant aux actionnaires de la Société		Intérêts	Total des
	Capital social	Primes		Réserves Réserves de d'émission consolidées réévaluation	conversion	Ecarts de minoritaires	capitaux propres
Solde au 31 décembre 2009	4.744	3.113	30.752	3.660	123	8.471	50.863

Résultat de l'exercice 2010	-	-	3.104	-	-	(94)	3.010
Autres éléments du résultat global	-	-	-	(39)	40	38	39
Variations du périmètre	-	-	7	-	-	(267)	(260)
Dividendes distribués	-	-	(612)	-	-	-	(612)
Solde au 31 décembre 2010	4.744	3.113	33.251	3.621	163	8.148	53.040

Résultat de l'exercice 2011	-	-	1.831	-	-	(241)	1.590
Autres éléments du résultat global	-	-		-	(5)	(4)	(9)
Variations du périmètre	-	-	106	-	-	(106)	-
Dividendes distribués	-	-	(736)	-	-	-	(736)
Solde au 31 décembre 2011	4.744	3.113	34.452	3.621	158	7.797	53.885

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Le résultat de l'exercice 2011 s'élève à 1.590 milliers EUR, dont un bénéfice de 1.831 milliers EUR revenant aux actionnaires de la société-mère TEXAF SA et une perte de 241 milliers EUR revenant aux intérêts minoritaires. Le dividende distribué de 736 milliers EUR porte sur le résultat de l'exercice 2010.

Le dividende brut de EUR 0.28 par action divisée, proposé sur le résultat de l'exercice 2011 (893 milliers EUR), fait partie intégrante des réserves au 31 décembre 2011 présentées ci-dessus.

Les réserves au 31 décembre 2011 comprennent une plus-value immunisée d'impôt s'élevant à 7.394 milliers EUR. Ce montant n'a pas varié par rapport à l'exercice 2010. Tant qu'elle gardera son statut de réserve immunisée, cette réserve restera non taxée (voir note 16).

Les réserves de réévaluation au 31 décembre 2011 reprennent 3.621 milliers EUR relatifs aux changements de périmètres d'entreprises associées devenues filiales, dont 3.335 milliers EUR relatifs à Carrigrès.

Les primes d'émission au 31 décembre 2011 (3.113 milliers EUR) ont été intégrées au capital social depuis l'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2012.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	note	Exercice clos le	Exercice clos le 31/12/2011 31/12/2010 (ajusté)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		4.863	4.702
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies
Trésorerie provenant des opérations des activités poursuivies	25	7.781	6.699
Intérêts payés		(189)	(76)
Intérêts reçus		51	22
Impôts sur le résultat payés		(638)	(871)
		7.005	5.774
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement des activités poursuivies
Acquisition d'une entreprise associée (nette de la trésorerie acquise)		(300)	(2.700)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(7.514)	(5.016)
Produits de cession d'immobilisations corporelles		2	672
Produits de cession d'immobilisations financières		-	-
Augmentation des prêts consentis à des parties liées		(38)	-
Diminution des prêts consentis à des parties liées		-	(56)
Augmentation des autres immobilisations financières		-	(6)
		(7.850)	(7.106)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités poursuivies
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère		(736)	(612)
Dividendes versés aux tiers		-	-
Augmentation des emprunts		1.250	3.528
Remboursement des emprunts		(939)	(1.790)
Variation nette des emprunts bancaires à CT		52	552
		(373)	1.678
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de trésorerie
et découverts bancaires		(1.218)	346

Ajustement à la juste valeur des sur trésorerie ou équivalents de trésorerie			(39)
Ecarts de conversion sur trésorerie ou équivalents de trésorerie		(3)	19
Transfert des activités abandonnées		(33)	(165)
Reclassement en activités abandonnées de la trésorerie,
équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		(35)	-
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		3.574	4.863
Dont TEXAF SA		2.541	2.161

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Rapport du Commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de la société TEXAF SA sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des comptes consolidés, avec paragraphe explicatif

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Texaf SA et de ses filiales (le « Groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé, l'état de résultat global consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à EUR (000) 97.668 et le compte consolidé de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de EUR (000) 1.831.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2011, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales applicables en Belgique.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'annexe 3 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l'essentiel localisés en République Démocratique du Congo. L'environnement économique et règlementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles sociopolitiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l'optique d'une stabilisation de l'environnement économique et règlementaire local.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés:

• Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Sint-Stevens-Woluwe, le 5 avril 2012

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl représentée par

Alexis Van Bavel Réviseur d'Entreprises

notes annexes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé au 26 boulevard Général Jacques à 1050 Bruxelles.

TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 15 février 2012 par le Conseil d'Administration. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l'utilisation d'estimations ou d'hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo (RDC), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne en vigueur pour l'établissement des comptes consolidés en 2011.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilises pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2010.

Cependant, depuis le 30 septembre 2011, le groupe envisage de céder sa participation en MECELCO. Au 31 décembre 2011, le groupe a décidé, comme le prescrit IFRS 5 "Activités abandonnés", de classer toutes les composantes du bilan et du compte de résultat de MECELCO sur des lignes uniques mais séparées à l'actif et au passif du bilan ainsi qu'au compte de résultat, sous l'intitulé "activités abandonnées". Le même exercice a été réalisé pour le compte de résultats clos au 31 décembre 2010 à des fins de comparaison (d'où le terme "ajusté" repris dans les colonnes comparatives du compte de résultats). En conformité avec IFRS 5, les amortissements n'ont plus été calculés depuis le 1er octobre 2011.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2011, mais ne sont actuellement pas relevants ou significatifs pour le groupe Texaf:

L'amendement à la norme IAS 32 portant sur le "classement des émissions de droit" exige une comptabilisation des émissions de droit en tant que capitaux propres. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er février 2010 ou après.
Les amendements à la norme IFRS 1 prévoient une exemption limitée de l'obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les entités adoptant le référentiel IFRS pour la première fois, date d'entrée en vigueur: 1er juillet 2010.
IAS 24 Révisée "information relative aux parties liées", date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2011. La norme révisée change de définition d'une partie liée et modifie certaines conditions de publication de l'information pour les entités liées à l'état.
"Améliorations annuelles aux normes IFRS" (2010) résultant en des amendements aux normes et interprétations suivants: IAS 1, IAS 27, IAS 34, IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7 et IFRIC 13. Les améliorations entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2011 ou après.
IFRIC 19 "Extinction de passifs financiers ou moyen d'instruments de capitaux propres", date d'entrée en vigueur: 1er juillet 2010. IFRIC 19 fournit des indications quant à la comptabilisation des transactions où un débiteur et un créancier renégocient les termes d'un passif financier de telle sorte que le débiteur éteint le passif en tout ou en partie par l'émission d'instruments de capitaux propres au profit du créancier.
Amendements à l'interprétation IFRIC 14 "Paiements d'avance d'une exigence de financement minimal", date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2011. Les amendements suppriment les conséquences non désirées d'IFRIC 14 concernant la comptabilisation d'avances dans certaines situations lorsqu'il existe une exigence de financement minimal.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour l'exercice 2011. Le groupe Texaf ne prévoit pas de les adopter de manière anticipée, mais leur impact futur sur les états financiers consolidés du groupe est en cours d'évaluation:

Les amendements à la norme IFRS 7 "Instruments financiers: informations à fournir" exigent une amélioration des informations à fournir quant aux actifs financiers transférés. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes commençant le 1er juillet 2011 ou après.
Amendements à la norme IFRS 1 "Première application des normes internationales d'information financière" concernant l'hyperinflation grave et la suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants. Les amendements entrent en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er juillet 2011 ou après.
Amendements à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat" ("Impôts différés, recouvrement des actifs sous-jacents"), date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2012. Les amendements donnent une approche pratique pour l'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés pour les immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur.
IFRS 9 "Instruments financiers", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2015. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.
IFRS 10 "Etats financiers consolidés", date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2013. La nouvelle norme se base sur les principes existants tout en considérant la notion du contrôle comme élément déterminant pour inclure une entité dans les états financiers consolidés.
IFRS 11 "Accords conjoints", date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2013. La nouvelle norme souligne l'importance de droits et obligations plutôt que de la forme juridique. L'utilisation de la méthode d'intégration proportionnelle n'est plus autorisée.
IFRS 12 "Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités", date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2013. Cette nouvelle norme comprend des dispositions concernant les informations à fournir pour toutes les formes de participations dans d'autres entités.
IFRS 13 "Evaluation à la juste valeur", date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2013. La nouvelle norme explique comment mesurer la juste valeur dans l'information financière.
IAS 19 "Avantages du personnel" Révisée date d'entrée en vigueur 1 er janvier 2013. Les amendements résultent dans des changements significatifs de la comptabilisation et de l'évaluation du coût des régimes à prestations définies et indemnités de fin de contrat de travail et d'informations à fournir pour tous les avantages du personnel.
IAS 27 Révisée "Etats financiers individuels", date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2013. La norme révisée couvre les définitions et concepts relatifs aux états financiers individuels après transfert des définitions et notions de contrôle vers la nouvelle norme IFRS 10.
IAS 28 Révisée "Participations dans des entreprises associées et coentreprises", date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2013. Suite à la publication de la norme IFRS 11, IAS 28 révisée exige que les entreprises associées et les coentreprises soient comptabilisées en utilisant la méthode de la mise en équivalence.
Amendements à la norme IAS 1 "Présentation des états financiers", date d'entrée en vigueur 1 er juillet 2012. L'amendement change les informations à fournir concernant les éléments présentés dans les autres éléments du résultat global dans l'état du résultat global.
Amendements à la norme IAS 32 "Compensation d'actifs et passifs financiers", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2014. Les amendements expliquent les conditions pour la compensation d'actifs et passifs financiers dans l'état de situation financière.
Amendements à la norme IFRS 7 "Informations à fournir Compensation d'actifs et passifs financiers", date d'entrée en vigueur 1er janvier 2013. L'amendement est le résultat d'une collaboration avec le FASB et résulte dans une amélioration d'informations à fournir sur la compensation. Les nouvelles informations à fournir facilitent la comparabilité entre les états financiers IFRS et les états financiers US GAAP.
IFRIC 20 "Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert", date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2013. IFRIC 20 traite la comptabilisation des frais d'enlèvement des morts-terrains (frais de découverture) au cours de la phase d'exploitation de la mine. L'interprétation peut demander à une entité minière de faire passer en pertes l'actif comptabilisé dans le solde d'ouverture des résultats non distribués si on ne peut pas identifier une partie du corps minéralisé à laquelle il se rattache.

Le groupe Texaf ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2012.

Le Groupe évalue de manière permanente l'impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus.

2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2011, le groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 13 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, huit sociétés sont consolidées par intégration globale, une par mise en équivalence, et quatre ne sont pas consolidées en raison de localisations dans des zones inaccessibles et de restrictions sévères à long terme empêchant tout transfert de fonds au Groupe.

1.Sociétés consolidées globalement.

Société	Ville	Activité	Devise	% d'intérêt fonctionnelle financier net au 31/12/2011	% d'intérêt financier net au 31/12/2010
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90 %	99,90 %
Imbakin	Kinshasa	Droit sur l'état congolais	EUR	99,99 %	99,99 %
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,60 %	99,59 %
Mécelco		Lubumbashi Constructions mécaniques et métalliques, matériel ferroviaire	USD	50,30 %	50,26 %
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90 %	98,90 %
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	49,95 %	49,90 %
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99 %	99,99 %
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de concassé de grès	EUR	99,99 %	99,99 %

financiers consolidés IFRS

2.Sociétés consolidées par mise en équivalence.

Société	Ville	Activité	Devise	% d'intérêt fonctionnelle financier net au 31/12/2011	% d'intérêt financier net au 31/12/2010
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile: filature, tissage	USD	43,61 %	43,61 %
		impression confection

3.Sociétés non consolidées en raison de localisations dans des zones inaccessibles et de restrictions sévères à long terme.

Société	Ville	Activité	% d'intérêt financier net au 31/12/2011	% d'intérêt financier net au 31/12/2010
La cotonnière du Kasaï Maniema	Kasaï	Ramassage et traitement du coton	59,40 %	59,40 %
La cotonnière du lac	Uvira	Ramassage et traitement du coton	50 %	50 %
Cie cotonnière congolaise	Kongolo	Ramassage et traitement du coton	50 %	50 %
Estagrico	Kinshasa	Holding (cotonnières)	99,80 %	99,80 %

3. Gestion des risques

3.1. Risque pays

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. Gestion des risques financiers

De par ses activités, le groupe est également exposé à différentes natures de risques financiers, à savoir dans une certaine mesure au risque de change et au risque de crédit. Le groupe n'est que très faiblement exposé à d'autres risques financiers ou au risque de liquidité, vu son faible endettement et l'absence d'engagements financiers importants.

(i) Risque de change

Le groupe détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font majoritairement en devises étrangères (US \$ & Francs congolais), et dont l'activité est par conséquent exposée aux risques de change.

Ce risque est cependant limité eu égard à la contribution restreinte de ces transactions en devises étrangères, de sorte que des variations de taux de change US \$/EUR ou Francs congolais/EUR n'ont qu'un impact peu significatif sur les comptes du groupe, sauf sur les actifs et passifs d'impôts exprimés en francs congolais.

(ii) Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition de crédit aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues, tandis que les autres créances lorsqu'elles sont significatives sont couvertes par des dettes envers le même débiteur. Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier par le Conseil d'Administration.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements utilisés par le groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Impôts sur le résultat

Le groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans différents territoires. La détermination de la provision, à l'échelle internationale, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d'impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Par ailleurs, il en est de même pour certaines taxes opérationnelles, comptabilisées en charges opérationnelles.

(b) Dépréciation d'actifs

Le groupe n'a pas de goodwill au 31 décembre 2011. Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l'évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigres, l'évaluation se base sur l'actualisation des cash flows futurs. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

5. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier (incluant l'activité holding), les constructions mécaniques et les carrières.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le "Principal Décideur Opérationnel" au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

Résultats 2011		Immobilier Constructions Mécaniques	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	8.818		4.845		13.663
Autres produits opérationnels	524		153		677
Charges opérationnelles	(6.513)		(4.056)		(10.569)
dont frais de personnel	(1.488)		(844)		(2.332)
dont amortissements	(1.514)		(1.089)		(2.603)
dont pertes de valeur	(11)		(82)		(93)
dont provisions	-		-		-
Résultat opérationnel	2.829	-	942	-	3.771
Résultat financier	(396)		103		(293)
Autres résultats non opérationnels	11				11
Résultat avant impôt sur le résultat	2.444	-	1.045	-	3.489
Charge d'impôt sur le résultat	(1.123)		(190)		(1.313)
dont éléments non monétaires	(143)		118		(25)
Résultat des activités abandonnées	-	(586)			(586)
Résultat de l'exercice	1.321	(586)	855	-	1.590

Comme expliqué en note 1, le résultat de Mecelco est logé dans le résultat des activités abandonnées. En conformité avec IFRS 5, les amortissements ne sont plus appliqués depuis le 1er octobre 2011.

Les produits opérationnels proviennent de nombreux clients, mais l'un d'entre-eux (segment opérationnel immobilier) a généré des revenus de 1.490 milliers EUR en 2011.

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont présentés ciaprès.

Résultats 2010 (ajustés)		Immobilier Constructions Mécaniques	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	7.752		6.601		14.353
Autres produits opérationnels	613		111		724
Charges opérationnelles	(6.047)		(5.750)		(11.797)
dont frais de personnel	(1.375)		(913)		(2.288)
dont amortissements	(1.312)		(1.098)		(2.410)
dont pertes de valeur	(143)		81		(62)
dont provisions					-
Résultat opérationnel	2.318	-	962	-	3.280

Résultat financier	(65)		(33)		(98)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées					-
Autres résultats non opérationnels	(17)		12		(5)
Résultat avant impôt sur le résultat	2.236	-	941	-	3.177

Charge d'impôt sur le résultat	(1.164)		(444)		(1.608)
dont éléments non monétaires	(287)		116		(171)
Résultat des activités abandonnées	1.769	(328)			1.441
Résultat de l'exercice	2.841	(328)	497	-	3.010

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2011		Immobilier Constructions mécaniques	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	2.011	-	13.059		15.070
Immeubles de placement	72.000	-	56		72.056
Autres actifs sectoriels	5.203	1.554	7.953	(4.168)	10.542
Total actifs	79.214	1.554	21.068	(4.168)	97.668
Emprunts bancaires	4.560	-			4.560
Provisions non-courantes	1.992	-	2.187		4.179
Impôts différés	22.390	-	4.259		26.649
Autres passifs sectoriels	10.145	1.732	686	(4.168)	8.395
Total passifs (hors capitaux propres)	39.087	1.732	7.132	(4.168)	43.783
Acquisitions d'actifs	6.669		845		7.514

Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel les actifs destinés à la vente, des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.
Les passifs sectoriels comprennent les fournisseurs et autres passifs opérationnels.
Les acquisitions d'actifs comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles (Note 6) et des immeubles de placement (note7).

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2010 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2010		Immobilier Constructions mécaniques	Carrières	Eliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	1.526	875	13.303		15.704
Immeubles de placement	67.013		56		67.069
Autres actifs sectoriels	7.649	914	7.201	(2.508)	13.256
Total actifs	76.188	1.789	20.560	(2.508)	96.029
Emprunts bancaires	2.328				2.328
Provisions non-courantes	1.604	483	1.884		3.971
Impôts différés	22.247	233	4.377		26.857
Provisions courantes					-
Autres passifs sectoriels	10.444	679	1.218	(2.508)	9.833
Total passifs (hors capitaux propres)	36.623	1.395	7.479	(2.508)	42.989
Acquisitions d'actifs	4.679	41	337		5.057

6. Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	corporelles en cours	Immob. Installations, matériel et outillage		accessoires	Véhicules Agencements Améliorations et apportées à louées	Autres immob. propriétés corporelles	Total
Au 31 décembre 2009
Coût	14.351	-	5.025	581	1.424	10	33	21.424
Amortissements cumulés	(812)	-	(3.204)	(393)	(499)	(10)	(29)	(4.947)
Valeur nette comptable	13.539	-	1.821	188	925	-	4	16.477
Mouvements de l'exercice 2010
Acquisitions	-	156	190	93	127	-	16	582
Cessions	-	-	-	-	(2)	-	(1)	(3)
Transferts entre rubriques	489	-	-	-	-	-	-	489
Différences de conversion	61	-	7	8	1	-		77
Dotation aux amortissements	(782)	-	(821)	(65)	(245)	-	(5)	(1.918)
Mouvements de la période	(232)	156	(624)	36	(119)	-	10	(773)
Au 31 décembre 2010
Coût	14.561	156	5.285	702	1.557	10	49	22.320
Amortissements cumulés	(1.254)	-	(4.088)	(478)	(751)	(10)	(35)	(6.616)
Valeur nette comptable	13.307	156	1.197	224	806	-	14	15.704
Mouvements de l'exercice 2011
Acquisitions	437	109	736	85	240	-	-	1.607
Cessions	-	-	-	-	-	-	-
Transferts entre rubriques	638	(31)	29	-	-	-	-	636
Dotation aux amortissements	(882)	-	(767)	(54)	(293)	-	(6)	(2.002)
Mouvements de la période	193	78	(2)	31	(53)	-	(6)	241
Au 31 décembre 2011
Coût	13.774	234	4.949	365	1.687	10	49	21.068
Amortissements cumulés	(972)	-	(3.844)	(187)	(944)	(10)	(41)	(5.998)
Valeur nette comptable	12.802	234	1.105	178	743	-	8	15.070

Les terrains et constructions incluent 11.788 milliers EUR (net de 865 milliers EUR d'amortissements) relatifs au gisement de Carrigrès, qui a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise").

Les réserves du gisement de Carrigrès ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de Carrigrès à 100% . En 2010 et 2011, la carrière a produit respectivement 0,46 million et 0,39 million de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d'ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l'évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n'est pas absolue. Tel qu'expliqué en note 28, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme.

Aucune perte de valeur n'a été enregistrée en 2011.

7. Immeubles de placement

		Terrains Immobilisations en cours	Autres immeubles de placement	Total
Au 31 décembre 2009
Coût	48.011	1.217	17.731	66.959
Amortissements et dépréciations cumulés	-		(3.209)	(3.209)
Valeur nette comptable	48.011	1.217	14.522	63.750
Mouvements de l'exercice 2010
Acquisitions	-	4.475	-	4.475
Cessions	-	-	-	-
Transfert de rubriques	(604)	(467)	579	(492)
Dotation aux amortissements	-	-	(664)	(664)
Regroupement d'entreprises	-	-	-	-
Mouvements de la période	(604)	4.008	(85)	3.319
Au 31 décembre 2010
Coût	47.407	5.225	18.650	71.282
Amortissements et dépréciations cumulés			(4.213)	(4.213)
Valeur nette comptable	47.407	5.225	14.437	67.069
Mouvements de l'exercice 2011
Acquisitions	-	5.907	-	5.907
Cessions	-	-	-	-
Transfert de rubriques	(33)	(6.632)	6.346	(319)
Dotation aux amortissements	-	-	(601)	(601)
Regroupement d'entreprises	-	-		-
Mouvements de la période	(33)	(725)	5.745	4.987
Au 31 décembre 2011
Coût	47.374	4.500	25.576	77.450
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(5.394)	(5.394)
Valeur nette comptable	47.374	4.500	20.182	72.056

Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l'Etat pour des périodes de 25 ans, renouvelables. Le renouvellement de ces concessions s'effectue à faible coût.

Au 31 décembre 2011, la juste valeur des terrains et des autres immeubles de placement s'élève à 133.643 milliers EUR. La juste valeur au 31 décembre 2010 de ces mêmes éléments s'élevait à 92.316 milliers EUR.

La juste valeur des immeubles de placement mentionnée ci-dessus a été estimée sur base de la valeur de rendement en tenant compte des loyers contractuels ou estimés, ou sur base de la valeur de marché des terrains si celle-ci est supérieure à la valeur de rendement. Le taux de rendement appliqué oscille de 14 à 22 % selon l'état de vétusté du bien et la volatilité du locataire. Cette méthode a été utilisée en l'absence de possibilité d'une évaluation indépendante par un bureau ayant une qualification professionnelle reconnue, vu le manque d'opérations récentes quant à la situation géographique et aux catégories d'immeubles faisant l'objet de cette évaluation.

Aucune perte de valeur n'a été enregistrée en 2011.

Au 31 décembre 2011, des terrains et immeubles ont été mis en gage à hauteur de 14.728 milliers EUR (voir note 28).

8. Participations dans les entreprises associées

La quote-part du groupe dans les pertes de Congotex n'est plus comptabilisée depuis 2006, vu que la valeur comptable de la participation a été ramenée à zéro et vu l'absence d'engagements du groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du groupe dans les pertes de Congotex non comptabilisé au 31 décembre 2011 s'élève à 3.188 milliers EUR dont 26 milliers EUR relatifs à l'exercice 2011. Congotex est en liquidation depuis août 2007 et est dès lors classée en "activités abandonnées" pour une valeur de mise en équivalence nulle au 31 décembre 2011.

9. Activités abandonnées

Depuis le 30 septembre 2011 le groupe envisage de céder sa participation en Mecelco et est toujours actuellement en négociation pour cette opération. Les amortissements n'ont plus été calculés depuis cette date conformément à IFRS 5. Les actifs et passifs sont classés séparément sous le libellé "actifs et passifs destinés à la vente". Le résultat est également logé sous la ligne "résultat des activités abandonnées". Ci-dessous nous reproduisons les bilans et résultats abrégés de Mecelco, sur base de 12 mois, y compris les amortissements.

Resultats Mecelco (base 12 mois)	31/12/2011	31/12/2010
Produits des activités ordinaires	1.750	2.036
Autres produits opérationnels	14	117
Charges opérationnelles	(2.379)	(2.481)
dont frais de personnel	(680)	(677)
dont amortissements	(167)	(172)
dont pertes de valeur	(60)	3
Résultat opérationnel	(615)	(328)

Résultat financier	(45)	(29)
Autres résultats non opérationnels	-	-
Résultat avant impôt sur le résultat	(660)	(357)

Charge d'impôt sur le résultat	42	29
dont éléments non monétaires	44	40
Résultat de l'exercice	(618)	(328)

Le résultat des activités abandonnées présenté au compte de résultats pour kEUR -586 en 2011 et kEUR +1.441 en 2010 correspond dès lors au résultat de Mecelco hors amortissements depuis le 30 septembre 2011 et à la plus-value de cession d'Alta Invest en 2010.

731	875
778	914
1.509	1.789
(236)	394
651	483
193	233
901	679
1.509	1.789

71	217
(25)	(124)
(8)	(41)
0	0
(3)	19
35	71

Le 31 décembre 2010, Anagest et Texaf ont cédé leurs parts (respectivement 69% et 1%) dans Alta Invest. Cette cession a engendré une plus-value non taxable de 1.769 milliers EUR. Pour rappel, Alta Invest était propriétaire de 3 immeubles à appartements dans la plus grande artère de Kinshasa. Ces immeubles ne généraient aucun revenu au groupe, Alta Invest n'étant pas en mesure de reprendre la gestion de ces immeubles qu'elle souhaitait rénover.

10. Autres actifs financiers non-courants

Actions disponibles à la vente		Prêts	Total
Au 31 décembre 2010
Valeur brute	4	307	311
Pertes de valeur cumulées	(4)	(282)	(286)
Valeur nette comptable	-	25	25
Mouvements 2011
Garanties déposées	-	6	6
Au 31 décembre 2011
Valeur brute	4	313	317
Pertes de valeur cumulées	(4)	(282)	(286)
Valeur nette comptable	-	31	31

• Les actions disponibles à la vente concernent les actions de "Maintenance du Matériel Roulant" (MMR) établies à Lubumbashi.

• La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 avoisine leur valeur nette comptable ^à ces dates. 39

^• Les prêts concernent principalement des avances historiques à des sociétés cotonnières non consolidées. Ces créances ont été entièrement réduites de valeur.

Etats financiers consolidés IFRS

	31/12/2011	31/12/2010
Stocks
Matières premières - Valeur brute	1.998	1.916
Matières premières - Perte de valeur	(100)	(80)
Travaux en cours - Valeur brute	-	31
Travaux en cours - Perte de valeur	-	-
Produits finis - Valeur brute	767	368
Produits finis - Perte de valeur	-	-
Autres stocks - Valeur brute	326	379
Autres stocks - Perte de valeur	(37)	(37)
Valeur nette	2.954	2.577
Clients
Clients - Valeur brute	298	919
Clients - Perte de valeur	(84)	(163)
Valeur nette	214	756
Actifs d'impôts exigibles sur le résultat Autres débiteurs	-	-
Autres débiteurs - Valeur brute	8.025	10.808
Autres débiteurs - Perte de valeur	(6.468)	(6.605)
Valeur nette	1.557	4.203
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Argent en caisse	76	42
Soldes bancaires	785	1.355
Comptes à court terme	2.712	3.466
	3.573	4.863
Autres actifs courants
Charges à reporter	86	107
Paiements d'avance	285	567
Produits acquis	288	158
Valeur nette	659	832

• La valeur nette des clients contient 18 milliers d'EUR de créances supérieures à 120 jours.

• Les autres débiteurs comprennent des créances historiques sur les sociétés cotonnières à hauteur de 6.058 milliers d'EUR, entièrement réduites de valeur.

• La valeur nette des autres débiteurs contient 336 milliers EUR de créances supérieures à 120 jours.

• La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

• Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne "perte de valeur" en compte de résultats.

12. Capital social

	Actions ordinaires en circulation
Nombre d'actions au 31 décembre 2010	318.933
Mouvements de l'exercice 2011	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2011	318.933

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2012 a décidé de diviser le titre par 10. Depuis cette date, le nombre de titres en circulation est de 3.189.330.

13. Emprunts et autres dettes financières

	31/12/2011	31/12/2010
non courants
Garanties reçues et autres crédieturs non-courants	1.882	1.577
Emprunts bancaires	1.953	2.328
	3.835	3.905
Courants
Emprunts bancaires	2.607	1.881
Découverts bancaires
	2.607	1.881
Total des emprunts et autres dettes financières	6.442	5.786
Suivant échéancier:
A moins d'un an	2.607	1.881
Entre 1 et 5 ans	3.835	3.905
Suivant devise:
Euro	6.442	5.786
Dollar des Etats-Unis
	6.442	5.786

• En 2009, Utexafrica a contracté un emprunt de 2 millions EUR, remboursable sur 36 mois à partir de mars 2009, à 9,5%. Au 31 décembre 2011, le solde à rembourser s'élève à 271 milliers EUR.

• En 2010, Utexafrica a contracté un 2ème emprunt de 2 millions EUR auprès de la même banque, remboursable en 36 mois à partir de mars 2010 à 9,5%. Au 31 décembre 2011, le solde à rembourser s'élève à 974 milliers EUR. Ces deux emprunts sont garantis par une hypothèque sur les biens immobiliers d'Immotex (site CPA).

En 2011, Utexafrica a contracté un 3ème emprunt de 2 millions EUR à 9,5% auprès de la même banque, remboursable en 36 mois à partir de janvier 2012. Au 31 décembre 2011, le solde à rembourser s'élève à 1.000 milliers EUR.
En 2010, Cotex a contracté un emprunt de 1,5 million EUR remboursable en 36 mois à partir de juin 2010 à 8,63%. Cet emprunt est garanti par une hypothèque sur une villa. Au 31 décembre 2011 le solde à rembourser s'élève à 1.035 milliers EUR.
En 2011, Immotex a contracté un emprunt de 1.250 milliers EUR à 9,5% remboursable en 36 mois à partir de juin 2011. Au 31 décembre 2011, le solde à rembourser s'élève à 1.213 milliers EUR.
La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

14. Provisions pour autres passifs

Au 31 décembre 2009		2.892
Augmentation des provisions		965
Correction de change		79
Reprise de montants inutilisés		(69)
Au 31 décembre 2010		3.867
Transfert vers passifs détenus en vue de la vente		(427)
Au 31 décembre 2010 (ajusté)		3.440
Augmentation des provisions		1.345
Reprise de montants inutilisés		(606)
Au 31 décembre 2011		4.179

Analyse du total des provisions :	31/12/2011	31/12/2010
Non courantes	2.870	2.957
Courantes	1.309	910
	4.179	3.867

Ces provisions sont relatives aux risques liés à la RDC.

Comme indiqué dans l'introduction à ces comptes en annexe 3, la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérents à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe. Dans ce cadre, des provisions ont été constituées pour se prémunir contre un environnement réglementaire propre à la RDC, où règne un déficit de gouvernance. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour cet environnement.

Etats financiers consolidés IFRS

En République Démocratique du Congo, les employés et ouvriers bénéficient d'un régime de retraite et de prestations médicales après la retraite calculés sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération.

	31/12/2011	31/12/2010
Engagements inscrits au bilan au titre:
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	70	104
Mouvements de l'exercice:
Activités abandonnées	-	-
Débit (crédité) au compte de résultat	22	1
Différences de conversion	-	4
	22	5

Valeur actualisée des obligations non financées	70	104
Pertes actuarielles non reconnues	-	-
Coût des services passés non reconnu	-	-
Passif inscrit au bilan	70	104
	2011	2010
Coût des services rendus	22	1
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	-	-
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	22	1

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes:	31/12/2011	31/12/2010
Taux d'actualisation	5,5%	5,5%
Taux d'augmentation future des salaires	1,5%	1,5%
Taux d'inflation	2,0%	2,0%

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque territoire. En Afrique sub-saharienne, la probabilité pour un individu de dépasser 65 ans est de 31%.

16. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant:

	31/12/2011	31/12/2010
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	26.649	26.982
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	-	(125)
	26.649	26.857

La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :
Au 31 décembre 2009	26.765
Différences de conversion	(39)
Impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	131
Au 31 décembre 2010	26.857
Reclassement vers passifs détenus en vue de la vente	(233)
Au 31 décembre 2010 (ajusté)	26.624
Différences de conversion	-
Impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	25
Au 31 décembre 2011	26.649

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après:

Passifs d'impôts différés	(nette) des terrains et immeubles	Réévaluation Réserves non distribuées et autres réserves non taxées	Autres	Total
Au 31 décembre 2009	24.396	3.972	127	28.495
Débité du compte de résultat 2010	(218)	(1.175)	(82)	(1.475)
Différences de conversion	22	–	–	22
Au 31 décembre 2010	24.200	2.797	45	27.042
Reclassement vers passifs détenus en vue de la vente	(253)		(2)	(255)
Au 31 décembre 2010 (ajusté)	23.947	2.797	43	26.787
Débité du compte de résultat 2011	84	(185)	(9)	(110)
Différences de conversion	-	-	-	0
Au 31 décembre 2011	24.031	2.612	34	26.677

Actifs d'impôts différés	Pertes fiscales	Avantages postérieurs	Autres	Total
		à l'emploi
Au 31 décembre 2009	(1.690)	(40)	-	(1.730)
Crédité au compte de résultat 2010	1.626	(1)	(20)	1.605
Différences de conversion	(60)	–	-	(60)
Au 31 décembre 2010	(124)	(41)	(20)	(185)
Reclassement vers passifs détenus en vue de la vente		22		22
Au 31 décembre 2010 (ajusté)	(124)	(19)	(20)	(163)
Crédité au compte de résultat 2011	124	(9)	20	135
Différences de conversion	-	-	-	0
Au 31 décembre 2011	-	(28)	-	(28)

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre de pertes fiscales reportables (dans une limite de 5 ans en RDC) dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles. Un montant de 124 milliers EUR a été utilisé en 2011.

Le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (1.749 milliers EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2011). De même le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (2.514 milliers EUR au 31 décembre 2011).

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 2.602 milliers d'EUR. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

17. Fournisseurs et autres créanciers

	31/12/2011	31/12/2010
Fournisseurs	2.369	2.172
Acomptes reçus	-	59
TVA et autres taxes à payer	228	1.510
Salaires, charges sociales et assimilées	50	94
Autres créanciers	733	1.072
	3.380	4.907

18. Produits des activités ordinaires

	31/12/2011	31/12/2010 (ajusté)
Ventes de biens	4.846	6.601
Prestations de services	6	6
Produits locatifs	8.811	7.746
	13.663	14.353

• Les ventes de biens concernent le chiffre d'affaires de CARRIGRES.

Les produits locatifs proviennent de la location d'immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa.
Les contrats locatifs sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois. Etant donné un taux d'occupation de près de 100%, le résultat représente la valeur locative annuelle des biens loués.
En 2012, les produits locatifs sont estimés à 8.848 milliers EUR.

19. Autres éléments opérationnels

Les autres produits opérationnels comprennent par définition les produits qui sont liés à l'activité opérationnelle du groupe, mais qui peuvent présenter un caractère relativement unique quant à leur survenance, et donc être non récurrents.
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, la différence positive (produits moins charges) des éléments non récurrents s'élève globalement à 300 milliers d'EUR provenant principalement de reprises de provision diverses à hauteur de 333 milliers EUR, de réductions de valeur diverses (-190 milliers EUR) et remboursements de créance sur l'Etat congolais (157 milliers EUR).
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, les éléments non récurrents (18 milliers EUR) sont relatifs à une reprise de réduction de valeur sur stock (78 milliers EUR), une reprise d'arriérés de taxes (40 milliers EUR) et des règlements d'anciens litiges du personnel (-77 milliers EUR).

20. Frais de personnel

	31/12/2011	31/12/2010 (ajusté)
Traitements, salaires et avantages sociaux	2.496	2.414
Frais portés à l'actif	(185)	(128)
Charges de retraites (régime à prestations définies)	21	1
	2.332	2.287

21. Charges financières

	31/12/2011	31/12/2010 (ajusté)
Charges d'intérêt	190	76
Différences de change	150	39
Autres frais financiers	4	4
	344	119

22. Charge d'impôts sur le résultat

	31/12/2011	31/12/2010 (ajustés)
Impôt courant	(1.288)	(1.437)
Impôts différés (Note 16)	(25)	(171)
	(1.313)	(1.608)

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif se présente comme suit:

	31/12/2011	31/12/2010
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	1.186	1.080
Résultat avant impôt	3.489	3.177
Taux d'impôt applicable	33,99 %	33,99 %

Eléments de réconciliation	383	392
Impact des taux dans d'autres juridictions	104	129
Changement de taux d'impôt	271	-
Impact des intérêts notionnels déductibles	(145)	(165)
Impact des revenus non taxables	(67)	(33)
Impact des frais non déductibles	151	266
Impact des pertes fiscales utilisées	(235)	-
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l'exercice	8	2
Impact de l'utilisation de latences fiscales actives non reconnues à l'ouverture	-	-
Impact de latences fiscales reconnues lors de l'exercice	172	196
Impact de l'annulation de pertes fiscales disponibles	124	-
Impact des sociétés mises en équivalence	-	-
Autres	-	(3)

Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	1.569	1.472
Résultat avant impôt	3.489	3.177
Taux d'impôt effectif	44,97 %	46,33 %
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	(256)	136
Total des impôts	1.313	1.608

23. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société (Note 12).

	31/12/2011	31/12/2010
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers €)	1.831	3.104
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (depuis le 9/02/2012)	3.189.330	3.189.330
Résultat de base par action (€ par action divisée)	0,57	0,97

24. Dividendes par action

Le dividende net de 0,21 EUR (brut 0,28 EUR) par action divisée proposé à l'Assemblée Générale du 8 mai 2012 à charge de l'exercice clos le 31 décembre 2011, représentant une distribution totale de 893.012 EUR, n'est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2011.

Le dividende proposé sur l'exercice 2010 (soit un total de 735.642 EUR) a été approuvé par l'Assemblée Générale du 26 avril 2011 et payé en 2011. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2011.

25. Trésorerie provenant des opérations

	31/12/2011	31/12/2010
Résultat de la période	1.590	3.010
Ajustements
Impôts	1.313	1.608
Amortissement des immobilisations corporelles	2.002	1.746
Amortissement des immeubles de placement	601	664
Pertes sur actifs et passifs apportés	-	-
Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants	(2)	4
Pertes (profits) sur les activités abandonnées	586	(1.442)
Variations nettes des provisions pour autres passifs	(26)	196
Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	21	(1)
Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	94	62
Charge d'intérêts	189	76
Produits d'intérêts	(51)	(22)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	-	-
Pertes / (profits) de change non réalisés	116	30
Prise en résultat ( goodwill négatif) suite à des regroupements d'entreprises	-	-

Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion)

Stocks	(950)	647
Clients et autres débiteurs	2.911	(833)
Garanties locatives reçues	102	111
Fournisseurs et autres créanciers	(715)	843
Trésorerie provenant des opérations des activités poursuivies	7.781	6.699

26. Actifs éventuels

IMBAKIN SA en liquidation (filiale de TEXAF) a obtenu en 1996 un jugement en sa faveur pour l'indemnisation par le gouvernement congolais de l'équivalent en nouveaux zaïres (devenus francs congolais) de BEF 2.541.379.418 (soit 62.699.150 EUR), suite à l'expropriation de terrains en 1965.
En 2001, IMBAKIN a cédé sa créance sur l'Etat congolais à TEXAF. Cette cession a été consentie pour un prix en deux parties, un prix provisoire de BEF 1 franc et un prix égal au montant récupéré diminué d'une rémunération aléatoire et forfaitaire de 20%.
TEXAF a à son tour recédé sa créance à concurrence de 12 millions d'EUR à Cobepa en 2001.
En conséquence de l'incertitude liée au recouvrement de cette créance, la créance et la dette sont considérées comme actifs éventuels au 31 décembre 2011.

27. Litiges et passifs éventuels

Les litiges dans lesquels le groupe est impliqué ont fait l'objet d'une provision adéquate dans les comptes.
Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux.
IMMOTEX est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (105 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.

28. Engagements

CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. Immotex a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Le groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
Les biens immobiliers de Cotex (valeur nette comptable de 7.204 milliers EUR au 31 décembre 2011) sont hypothéqués en faveur d'une banque congolaise en garantie de deux emprunts de 2 millions d'EUR chacun, le premier remboursable en 36 mois à partir du 1er mars 2010, le second également remboursable en 36 mois à partir du 1er juin 2012. Au 31 décembre 2011, la dette bancaire s'élève à 1.974 milliers EUR.
Un autre bien immobilier (villa d'une valeur nette comptable de 343 milliers EUR) est hypothéqué en faveur d'une banque congolaise en garantie d'un emprunt de 1,5 million EUR remboursable en 36 mois à partir de juin 2010. La dette bancaire au 31 décembre 2011 s'élève à 1.035 milliers EUR.
La parcelle d'Immotex située à Kinshasa (valeur nette comptable de 7.181 milliers EUR) est hypothéquée en faveur d'une banque congolaise en garantie de deux emprunts de respectivement 1,25 million EUR et 2 millions EUR remboursables en 36 mois à partir de mars 2009 et mai 2011. Au 31 décembre 2011 la dette bancaire s'élève à 1.484 milliers EUR.

29. Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu de transaction significative avec les parties liées.

30. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s'élèvent à 827 milliers EUR en 2011 (680 milliers EUR en 2010). Les détails sont donnés dans le rapport de gouvernance.

31. Rémunération du commissaire

Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe en 2011: 37.600 EUR
Emoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2011): 40.232 EUR

32. Structure de l'actionnariat (total des titres émis: 318.933 - avant le ⁹ février 2012)

Le 29 août 2011, la société a déclaré à la FSMA (art.74 loi OPA):
Société Financière Africaine (SFA) 220.676 titres soit 69,19%
- Belficor: 12.233 titres, soit 3,84%
- Monsieur Jean-Philippe Waterschoot: 11.163 titres, soit 3,50%
Monsieur Albert Yuma: 4. 443 titres, soit 1,39%

Messieurs J. Ph. Waterschoot, A. Yuma et Belficor agissent de concert avec SFA.

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Belficor est controlée par Monsieur Bernard de Gerlache de Gomery.
Les opérations sur les titres Texaf détenues par des personnes initiées au cours de l'exercice 2011 sont les suivantes:
31/03/2011 Vente par M. Yuma de 5.000 titres.

Le 9 février 2012, l'assemblée générale extraordinaire de TEXAF, S.A. a décidé la division du titre par 10. La société compte désormais 3.189.330 titres émis sans désignation de valeur nominale.

33. Evénements survenus après la clôture des comptes

Le Conseil n'a pas connaissance d'éléments significatifs postérieurs à la clôture.

Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1. Méthodes comptables du Groupe

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1 Participations dans des filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe TEXAF. Il est question de "contrôle" quand TEXAF détient le pouvoir (>50 % droit de vote) de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d'être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe.

Lors de l'acquisition, les actifs et passifs d'une filiale sont évalués à leur juste valeur à cette date. Tout excédent (déficit) du coût d'acquisition par rapport à la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé suivant les principes énoncés au point 3 ciaprès.

Les filiales sont consolidées intégralement. Cela signifie que les états financiers individuels de la filiale sont combinés ligne par ligne à ceux de la mère du Groupe, en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de charges et de produits. Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière du Groupe comme celle d'une entreprise unique, on procèdera aux étapes suivantes:

• la valeur comptable de la participation de la mère dans sa filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale sont éliminées, dégageant de ce fait une contribution nette de la filiale dans les réserves consolidées du groupe;

les intérêts minoritaires (à savoir les intérêts qui ne sont pas détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales) dans le résultat net de la filiale sont identifiés et soustraits du résultat du groupe;
les intérêts minoritaires dans l'actif net de la filiale sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et capitaux propres de la mère.

Lorsque les pertes revenant aux minoritaires dans une filiale consolidée sont supérieures aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres de la filiale, cet excédent et toutes les pertes futures relatives aux minoritaires sont imputés aux intérêts majoritaires, sauf si les minoritaires ont une obligation irrévocable de compenser les pertes et sont capables de le faire. Si la filiale dégage par la suite des bénéfices, les intérêts majoritaires se voient allouer la totalité de ces bénéfices jusqu'à ce que la part des pertes relatives aux minoritaires antérieurement imputée aux majoritaires ait été recouvrée.

Les soldes et les transactions intragroupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur bases des règles comptables uniformes.

2.2 Participations dans des coentreprises

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c'est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3 Participations dans des entreprises associées

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n'exerce ni contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c'est généralement le cas si la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quotepart dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. Regroupement d'entreprises

3.1 Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise, à la date d'acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l'acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d'actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément.

Après sa comptabilisation initiale à l'actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d'impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu'il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2 Goodwill négatif

Le goodwill négatif représente l'ex-

cédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise par rapport au coût du regroupement d'entreprises, à la date d'acquisition. Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n'est pas repris ultérieurement.

4. Conversion de devises

4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l'environnement économique dans lequel opère l'entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, le choix de la monnaie fonctionnelle s'effectue sur base de l'importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l'entité. Si ce choix ne s'impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents. Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2 Comptabilisation de transactions libellées en monnaies étrangères

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l'entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction. Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu'un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l'exercice. Ainsi, il y a lieu d'utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3 Principes de conversion

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n'utilise une devise fonctionnelle qui est celle d'une économie hyperinflationiste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l'exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l'utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres. Le compte de résultats est converti au cours moyen mensuel (c'est-àdire la moyenne sur l'année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l'utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres.

5. Immobilisations corporelles

5.1 Immeubles de placement

Les terrains et constructions répondant à la définition d'un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur des immeubles de placement à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement exigée pour ces immeubles.

Concernant l'amortissement des immeubles de placement, les terrains ne sont pas amortis. Quant à la quote-part représentant la valeur de la construction, elle est amortie sur base de sa durée d'utilité pour l'entreprise, à savoir de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction.Il faut cependant tenir compte pour chaque immeuble d'une valeur résiduelle au-delà de laquelle l'amortissement s'arrête. Il s'agit de la valeur présumée de cession de l'actif, à l'issue de sa durée d'utilité. Cette valeur résiduelle est forfaitairement estimée à un pourcentage du coût historique, soit 20 %.

5.2 Immobilisations corporelles

5.2.1 Autres terrains et immeubles Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d'un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur de ces immeubles à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement qui serait exigée pour ces immeubles s'ils étaient mis en location.

Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction.

Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties.

5.2.2 Gisement (carrières)

Les terrains miniers (gisements) sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis sur la durée estimée de leur exploitation (40 ans à partir du 1 janvier 2009 pour Carrigrès).

Le gisement de Carrigrès a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1 janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise"). Il avait été maintenu à son coût historique lors du passage aux IFRS en 2005. Le groupe n'a pas d'activité d'exploration de gisements, et n'applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploitation.

5.2.3 Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d'utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d'une valeur résiduelle éventuelle.

L'amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu'ils sont prêts pour leur utilisation attendue.

Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d'un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l'actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats.

Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans.

Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans.

Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans.

Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d'actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile.

6. Contrats de location

Les locations sont classées en location-financement chaque fois que le contrat de location transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés comme actifs du Groupe à leur juste valeur à la date d'acquisition. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est enregistrée dans le bilan parmi les dettes de location financement. Les charges financières sont directement imputées en compte de résultats sauf si elles peuvent être directement attribuées à des actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus). Dans ce cas, elles sont capitalisées conformément à la politique générale du Groupe concernant les coûts d'emprunts (voir cidessous).

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu'au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs.

Tous les autres coûts d'emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l'exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes:

Actifs financiers à la juste valeur via résultat;
Prêts et créances;
Placements détenus jusqu'à l'échéance;
Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

8.1 Actifs financiers à la juste valeur via résultat

Il s'agit soit des actifs financiers qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignés comme étant évalués à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des actifs financiers détenus à des fins de transactions (à savoir des instruments financiers acquis ou détenus dans le but de générer du profit des fluctuations à court terme du prix de référence).

Dans cette catégorie, les actifs financiers sont évalués et comptabilisés pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Le prix coté sur un marché actif est la meilleure évaluation de la juste valeur. Lorsque ce prix existe, celui-ci est utilisé pour évaluer l'instrument financier. Si le marché pour ledit instrument financier n'est pas actif, la juste valeur est déterminée au moyen de techniques d'évaluation faisant appel aux données de marché existantes telles que des transactions similaires récentes ou la juste valeur actuelle d'un instrument financier presque identique.

8.2 Prêts et créances

Il s'agit des actifs financiers non dérivés créés ou acquis par l'entité, avec un paiement fixe ou déterminable, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, non détenus à des fins de transactions et non désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les prêts et créances sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée (dans le compte perte de valeur en résultats) lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans des conditions initialement prévues lors de la transaction.

8.3 Placements détenus jusqu'à l'échéance

Il s'agit des actifs financiers non dérivés, avec un paiement fixe ou déterminable et une échéance fixe, que l'entité a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à leur échéance, qui ne répondent pas à la définition de prêts et créances et qui, lors de leur comptabilisation initiale, n'ont pas été considérés comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à échéance sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les placements détenus jusqu'à échéance sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

8.4 Actifs financiers disponibles à la vente

Il s'agit des actifs financiers non dérivés qui, soit ont été considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit n'ont pas été placés dans une des trois catégories décrites précédemment.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont directement comptabilisées dans les capitaux propres, à l'exception de la partie de la variation imputable aux gains ou pertes de change qui sera prise directement en résultat.

Le profit ou la perte ainsi cumulé(e) en capitaux propres est comptabilisé(e) en résultat lorsque l'actif financier disponible à la vente est cédé.

9. Dépréciation d'actifs

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour les actifs financiers, la valeur recouvrable correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sont immédiatement comptabilisées en charges parmi les éléments non récurrents. Lorsque, en raison d'un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d'utilité, la perte n'est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents.

10.Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main d'œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour ren-

14. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites:

à la date de clôture, l'entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d'un événement passé
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l'expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l'avis d'experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte.

15. Avantages du personnel

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d'avantages:

les avantages à court terme: salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture
les avantages postérieurs à l'emploi: indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l'emploi
es autres avantages à long terme: avantages en nature liés à l'ancienneté
les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1 Avantages à court terme

Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l'exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
Étant donné qu'il s'agit d'avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2 Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi doivent être répertoriés et classés dans l'une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée:

• régimes à cotisations définies: régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel

• plans "but à atteindre": régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies.

Dans le cas d'un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l'exercice au cours duquel l'employé rend les services lui donnant droit à ces contributions.

Seul le montant payé au cours de l'exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l'actif (charge à reporter) dans la mesure où une telle avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. A l'inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé.

Dans le cas d'un plan "but à atteindre", l'engagement à comptabiliser pour l'exercice doit être calculé sur base de la méthode d'évaluation actuarielle "Projected Unit Credit". Suivant cette méthode, l'engagement est équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés.

L'application de la méthode suppose donc, d'une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d'octroi, et d'autre part l'utilisation des données actuarielles suivantes:

probabilité d'atteindre l'âge de la retraite
taux de rotation du personnel
taux d'actualisation
taux d'inflation
taux d'accroissement des salaires.

Les hypothèses retenues pour ces données actuarielles sont établies sur base des attentes du marché à la date de clôture.

Dans le cas où des actifs seraient détenus par une entité juridique distincte dont le but serait uniquement de financer ou de payer les obligations prévues par le plan, c'est l'écart entre les obligations au titre des services passés et la juste valeur des actifs constitués qui doit être comptabilisé au bilan.

Dans le cas où des tels actifs ne seraient pas constitués (ce qui est le cas du Groupe TEXAF pour les exercices 2005 et 2006), c'est la totalité des obligations au titre des services passés qui doit être comptabilisée au bilan.

dre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l'application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d'exister, le montant de la dépréciation fait l'objet d'une reprise.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes.

12. Actifs et passifs destinés à la vente

En application d'IFRS 5, les actifs ou groupes d'actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l'objet d'une présentation sur une ligne distincte du bilan à l'actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en "Actif destiné à être vendu" seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction. Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. Capital social et bénéfice reporté

Les bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre.

Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

Des pertes ou profits actuariels peuvent survenir soit en cas de changement des hypothèses actuarielles, soit en cas d'écarts entre les hypothèses définies a priori et la réalité observée. Dans ce cadre, un "corridor" égal à 10 % du maximum des obligations et des actifs du plan (à la juste valeur) est calculé. Seuls les profits et pertes actuariels tombant audelà dudit "corridor" seront comptabilisés et amortis sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue du personnel participant au régime. Sur base de ce qui précède, le coût à

reprendre au niveau du compte de résultats est défini comme suit: Le coût des services rendus au cours

de l'exercice

+le coût financier

le rendement attendu des actifs du plan (si applicable)
le rendement attendu sur le droit de remboursement (si applicable) +/- les pertes et profits actuariels comptabilisés

+/- le coût comptabilisé des éventuelles modifications du plan

+/- l'effet d'une éventuelle réduction des avantages relatifs aux années de services futures ou d'une liquidation du plan.

Les différents régimes d'avantages postérieurs à l'emploi mis en œuvre par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF répondent à la définition de régimes à prestations définies. Ils comportent principalement la prise en charge des frais médicaux et l'octroi d'une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière.

15.3 Autres avantages à long terme

Sont visés ici les avantages en nature liés à l'ancienneté qui sont octroyés par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel.

Les mêmes règles que celles décrites pour les avantages postérieurs à l'emploi s'appliquent ici, à l'exception des pertes/profits actuariels et du coût du changement des termes du régime qui sont à comptabiliser immédiatement au compte de résultats.

15.4 Indemnités de fin de contrat de travail

Il s'agit d'avantages payables suite à:

la fin du contrat de travail avant l'âge normal de la mise à la retraite
une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l'entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d'octroi d'indemnités dans le cadre d'une offre faite pour encourager les départs volontaires.

16. Dettes financières

Les dettes financières sont classées dans l'une des deux catégories suivantes:

dettes financières à la juste valeur via résultat
autres dettes financières.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1 Dettes financières à la juste valeur via résultat

Il s'agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comp tabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif.

Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant compta bilisées en résultat.

La juste valeur est le montant pour lequel une dette pourrait être réglée entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

16.2 Autres dettes financières

Il s'agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

17. Impôts différés

De manière générale, des actifs et des passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d'impôts dont on s'attend à ce qu'ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s'inversera. Les actifs et passifs d'impôts différés

sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale et que le groupe a l'intention de régler ses actifs et passifs d'impôts courant sur une base nette.

17.1 Passif d'impôt différé

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d'impôt différé est généré:

du fait de la comptabilisation initiale d'un goodwill
du fait de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2 Actif d'impôt différé

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Par ailleurs, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

18. Constatation des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.
Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.
Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.
Le produit des intérêts est reconnu dans l'exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d'intérêt applicable.
Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

AI assistant

Texaf S.A. — Annual Report 2011

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Synthèse

Chiffres-clés

Cours moyen de TEXAF + max & min Pay-out par action

Organigramme du groupe

Mission de la société

Rapport de gestion du groupe TEXAF

Faits marquants 2011

Contexte général

L'économie congolaise en 2011

Perspectives 2012

Activités industrielles

CARRIGRES (entreprise consolidée intégralement)

SOCIéTéS COTOnnIèRES (entreprises non consolidées)

Activités immobilières (entreprise consolidée intégralement)

La situation géographique des biens immobiliers du groupe

Evolutions en 2011 et perspectives 2012

Résultat sectoriel des sociétés immobilières

Imbakin

Bilan consolidé

Résultat consolidé

Etat du résultat global consolidé

Etat résumé des flux de trésorerie consolidés

Déclaration de risque

Cours de bourse

Returns (cours + dividendes) des holdings sur 20 ans

Returns sur 5 ans

Site internet

Responsabilité sociale et citoyenne du groupe

Rapport de gouvernance

Déclaration de responsabilité

Rapport de gestion de TEXAF S.A.

Rapport de gouvernance

Rapport de rémunération

Comptes annuels abrégés

Commentaires sur le résultat

Evénements survenus après la clôture des comptes

Perspectives 2012 de TEXAF SA

Intérêts opposés

Affectation du résultat

nominations des administrateurs

Agenda financier

Rapport de gouvernance

Adhésion au Code de Corporate Governance

Composition du conseil d'administration

Dominique Moorkens (1948) 2013

Herman De Croo (1937) 2015

Bernard de Gerlache de Gomery (1948) 2015

Philippe Croonenberghs(1950) 2014

CEO Exécutif

Christophe Evers (1960) 2014

nicole Hardenne (1941) 2015

Non-exécutif

Jean-Pierre Kiwakana Kimayala (1943) 2015

Indépendant

Jean-Philippe Waterschoot (1963) 2015

Albert Yuma Mulimbi (1955) 2015

Exécutif

Président Honoraire:

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Comités du Conseil d'Administration

Comité d'audit

Comité de nomination et de rémunération

Commissaire

Direction

Système de gestion des risques et contrôle interne

Gestion des risques

Contrôle interne

Règles de conduite

Eléments pouvant avoir un impact sur une offre publique d'achat

Rapport de rémunération

Rémunérations et autres avantages accordés aux administrateurs non exécutifs.

Rémunérations et autres avantages accordés au CEO

Rémunérations et autres avantages accordés aux autres administrateurs exécutifs.

Synthèse 2011

Groupe TEXAF

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2011

Bilans consolidés

Texaf S.A. Annual Report 2011

32. Structure de l'actionnariat (total des titres émis: 318.933 - avant le ⁹ février 2012)