Texaf S.A. — AGM Information 2025

Apr 11, 2025

De Raad van Bestuur van TEXAF N.V. (de «Vennootschap ») nodigt de aandeelhouders uit om de Jaarlijkse Algemene Vergadering bij te wonen op dinsdag 13 mei 2025 om 11 uur teneinde te beraadslagen en te stemmen over de volgende agendapunten.

De vergadering zal uitsluitend fysiek plaatsvinden bij TreeTop Asset Management, Frankenstraat 79 te 1040 Etterbeek.

DAGORDE

I. Buitengewone algemene vergadering

• 1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de toekenning van een toegestaan kapitaal, voorwerp van punt 2 infra, te verantwoorden.
• 1. Voorstel om de Raad van Bestuur toe te laten (a) het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen tot een maximaal bedrag van vijfentwintig miljoen euro's (25.000.000 EUR), zelfs door inbreng van reserves en (b) in dezelfde limiet converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten (warrants) uit te geven, en artikel 6 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") daaraan aan te passen.
• 1. Voorstel om aan notaris Vincent Vroninks of een van zijn medewerkers volmacht te geven om de tekst van de gecoördineerde statuten van de vennootschap in het Frans en in het Nederlands op te maken, te ondertekenen en neer te leggen, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

II. Gewone algemene vergadering

• 1. Beheersverslag van de raad van bestuur over de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Verslagen van de commissaris over de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2024 afgesloten jaarrekening en van de bestemming van het resultaat. Voorstel om 6.442.663 EUR uit te keren, zijnde een dividend per aandeel van 1,75714 EUR (1,23 EUR netto), betaalbaar vanaf 31 mei 2025 aan de loketten van Belfius Bank voor de coupon nr. 14.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de variabele beloningen van de uitvoerend bestuurders.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van het jaar 2024.
• 1. Voorstel om kwijting te verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders voor hun beheer over het boekjaar 2024.
• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor haar controleopdracht over het boekjaar 2024.
• 1. Voorstel om het mandaat van onafhankelijke bestuurder van Chanic n.v., vertegenwoordigd door de heer Vincent Bribosia, te verlengen voor een periode van één jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2026.
• 1. Voorstel om het mandaat van bestuurder van Mevrouw Charlotte Croonenberghs te verlengen voor een periode van vier jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2029.
• 1. Voorstel om het mandaat van bestuurder van de heer Christophe Evers, te verlengen voor een periode van drie jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2028.
• 1. Voorstel om het mandaat van onafhankelijke bestuurder van JFA Management bv., vertegenwoordigd door de heer Joseph Fattouch, te verlengen voor een periode van twee jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2027.
• 1. Voorstel om het mandaat van onafhankelijke bestuurder van Mevrouw Pascale Tytgat te verlengen voor een periode van drie jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2028.
• 1. Voorstel om het mandaat van bestuurder van de heer Jean-Philippe Waterschoot, te verlengen voor een periode van drie jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2028.
• 1. Voorstel om BDB management bv, vertegenwoordigd door de heer Benoît De Blieck, te benoemen als bestuurder voor een periode van 3 jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2028:

Als burgerlijk ingenieur (ULB - 1980) en Cepac-postgraduaat van de Solvay Business School (1986) begon hij een internationale carrière bij CFE, eerst als werfleider in Saoedi-Arabië (1980-1985), daarna als design manager in China, Zaïre en Egypte. In 1988 keert hij terug naar België en gaat hij aan de slag als projectontwikkelaar bij Codic, vervolgens bij Galliford en ten slotte bij Bernheim-Comofi (toen een beursgenoteerde dochteronderneming van GBL), waar hij lid is van het Directiecomité en verantwoordelijk is voor de internationale ontwikkeling (Boedapest, Praag, Berlijn). Momenteel beheert hij verschillende familiale vastgoedprojecten en investeringen in België en het Groothertogdom Luxemburg. Van 1999 tot 2021 ontwikkelde hij, gesteund door zijn team, als CEO de Gereguleerde VastgoedVennootschap Befimmo en positioneerde ze, met bijna 3 miljard euro aan activa, als een toonaangevende Belgische speler gespecialiseerd in kantoren. Befimmo was destijds genoteerd op Euronext Brussel en was van 2009 tot 2016 opgenomen in de BEL 20-index.

• 1. Voorstel om het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mevrouw Corine Magnin, als commissaris te verlengen voor een periode van drie jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2028 en zijn vergoeding op 71.000 EUR per jaar vast te stellen.
• 1. Voorstel tot aanwending aan sociale en culturele ontwikkelingsprojecten in de DRC een bedrag van 150.000 €, ten laste van het boekjaar 2025.

De Raad van Bestuur

heeft het genoegen de aandeelhouders uit te nodigen op een receptie na de Vergadering.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Overeenkomstig de statutaire voorzieningen van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in persoon of via een volmacht drager onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• (a) de registratie van de eigendom van de aandelen op naam van de aandeelhouder op 25 april 2025, om 24 uur (de "Registratiedatum"), op de volgende wijze:
  • voor aandelen op naam, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;

of

• voor gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• (b) voor gedematerialiseerde aandelen, de zending van een origineel attest afkomstig van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de Registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering overeenkomstig punt (c) hieronder. Deze zending moet toekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op één van de Belfiuskantoren uiterlijk op 5 mei 2025: en
• (c) de zending door de aandeelhouder van een e-mail naar het adres info@texaf.be waarbij hij zijn intentie aanduidt om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij aan de Vergadering wenst deel te nemen. De Vennootschap moet deze zending uiterlijk op 5 mei 2025 ontvangen.

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn, zullen het recht hebben om aan de Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

AANWIJZING VAN VOLMACHTDRAGERS

Elke aandeelhouder mag zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtsdrager. Een aandeelhouder mag slechts één persoon aanduiden als volmachtsdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtsdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 5 mei 2025 ontvangen. Dit formulier kan ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving. Het formulier om een volmachtsdrager aan te wijzen kan worden bekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.texaf.be). De aanwijzing van een volmachtsdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De natuurlijke personen die elektronisch willen deelnemen aan de Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, volmacht drager of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere volmachtsdrager aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor het opsturen van de elektronische toegangscodes.

VRAGEN BETREFFENDE ONDERWERPEN OP DE AGENDA

Tijdens de vergadering is een vraagsessie voorzien. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen. Vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 5 mei 2025 per e-mail naar het adres info@texaf.be . De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraagsessie. Vragen van een aandeelhouder zullen enkel in overweging worden genomen indien hij alle formaliteiten heeft vervuld om tot de Vergadering te worden toegelaten.

WIJZIGING VAN DE AGENDA

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Dergelijk verzoek zal enkel maar geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, het is vergezeld van een document dat het bezit aantoont van de hierboven vermelde participatie. Voor aandelen op naam moet dit document een certificaat zijn van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 18 april 2025. Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving. Uiterlijk op 25 april 2025 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij geldig binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmacht formulieren en formulieren voor stemming per brief ter beschikking stellen die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten. De Vergadering zal enkel maar de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergadering te mogen deelnemen.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.texaf.be), met inbegrip van het formulier om te stemmen per brief en het formulier voor de aanwijzing van een volmacht drager. Rekening houdend met de preventieve besmettingsmaatregelen, zullen de aandeelhouders uitzonderlijk géén kennis kunnen nemen van deze documenten op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, formulieren om te stemmen per brief en om volmacht houders aan te wijzen, alle attesten en andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan TEXAF N.V., Louizalaan 130A, 1050 Brussel, België, (tel: +32(0)2 639.20.00/ email: info@texaf.be) overeenkomstig de in deze oproeping uiteengezette modaliteiten.

De Raad van Bestuur.

V O L M A C H T

Ondergetekende(1)
Straat / nr.: ………………………………………………………………………
Postcode/Gemeente: ……………………… Land:
eigenaar van aandelen van de Naamloze Vennootschap TEXAF, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 130A,
verklaart hierbij als bijzondere gevolmachtigde aan te stellen:
de heer/mevrouw …………………………………………………………………………………………………
om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene jaarvergadering van genoemde naamloze vennootschap die zal plaatshebben op dinsdag 13 mei 2025 om 11 uur, bij TreeTop
Asset Management, Frankenstraat 79 te 1040 Etterbeek.
Gegeven te ………………., op 2025.

Handtekening(2)

n.b.: Document uiterlijk tegen 5 mei 2025 terug te zenden naar adres info@texaf.be

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres.

⁽²⁾ Handtekening voorafgegaan door de woorden "Goed voor volmacht".

B E R I C H T V A N A A N W E Z I G H E I D

Ondergetekende(1) Straat/nr.: Postcode/Gemeente: …………………………………………………… Land:

verklaart eigenaar te zijn van .........……………………… aandelen op naam van de Naamloze Vennootschap TEXAF.

Hij/zij zal (2), zelf/via een gevolmachtigde, de algemene jaarvergadering bijwonen die is bijeengeroepen op dinsdag 13 mei 2025 om 11 u., bij TreeTop Asset Management, Frankenstraat 79 te 1040 Etterbeek, en zal deelnemen aan de beraadslaging en aan de stemmingen door de rechten uit te oefenen die verbonden zijn aan ……………………………………. aandelen.

Aldus gedaan te ……………………………., op ………………………………… 2025.

Handtekening.

n.b. : Document uiterlijk tegen 5 mei 2025 terug te zenden naar het adres info@texaf.be

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres.

⁽²⁾ Het overbodige schrappen. Indien de aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet hij ook bijgaande volmacht invullen, ondertekenen en bijvoegen.