Texaf S.A. — AGM Information 2024

May 14, 2024

TEXAF

Procès-verbal de l'Assemblée des actionnaires tenue le mardi 14 mai 2023 Chez TreeTop Asset Management, Rue des Francs, 79 à 1040 Etterbeek

La séance est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Moorkens.

BUREAU

Monsieur le Président désigne en qualité de Secrétaire :

· Monsieur Hubert de Ville de Goyet

Monsieur le Président désigne en qualité de Scrutateurs :

• · Monsieur Kristoff Van Houte
• · Monsieur Cédric du Monceau

L'Assemblée constate la présence des administrateurs suivants :

• · Monsieur Dominique Moorkens
• · Monsieur Gérald Croonenberghs
• · Monsieur William Croonenberghs
• Monsieur Christophe Evers .
• · Monsieur Joseph Fattouch
• Monsieur Michel Gallez .
• . Madame Eline Pardaens
• Madame Pascale Tytgat .
• Madame Nathalie Ulrich .
• · Monsieur Jean-Philippe Waterschoot

Ceux-ci complètent, de droit, le bureau.

Deloitte Réviseurs d'entreprises SCRL, Commissaire, représenté par Madame Corine Magnin, est également présent.

VALIDITE ET COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à la loi, dans les journaux suivants :

Le Moniteur belge	du 08 avril 2024
De Tijd	du 06 avril 2024
L'Echo	du 06 avril 2024

La convocation a été également publiée sur le site Internet le 06 avril 2024.

Des lettres ont été envoyées aux actionnaires en nom, et des messages électroniques aux administrateurs et au commissaire le 08 avril 2024. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Pour assister à l'Assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 32 des statuts prescrivant :

• · L'enregistrement des actions dématérialisées auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 3 mai 2024 à 24 heures et qui aura émis une attestation constatant cet enregistrement au plus tard le 7 mai 2024.
• L'enregistrement des actions nominatives dans le registre des actionnaires le 3 mai 2024 à 24 heures et qui aura fait connaître par écrit son intention d'y assister avant le 7 mai 2024.

Sont présents ou représentés les 16 actionnaires indiqués à la liste de présence annexée au présent procèsverbal avec les originaux des procurations y mentionnées.

Selon cette liste des présences 2.793.996 actions sont présentées sur les 3.666.556 actions représentatives du capital social ayant pouvoir de vote.

Chaque action donne droit à une voix. Il est pris part au vote pour un total de 2.793.996 voix.

La liste de présence est arrêtée par les membres du bureau.

Tous les faits exposés par le Président et le Secrétaire sont vérifiés par le Bureau et reconnus exacts par l'Assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.

L'ordre du jour comporte :

• 1. Présentation des comptes statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 et du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2023.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 6.023.628 EUR soit 1,64286 EUR (1,15 EUR net) par action payable à partir du 30 mai 2024 auprès des guichets de la banque Belfius pour le coupon nº 13.
• 1. Proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2023.
• 1. Proposition de donner décharge, par vote séparé, aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice 2023.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire pour sa mission de contrôle au cours de l'exercice 2023.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Dominique Moorkens pour une durée de 1 an se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia, pour une durée de 1 an se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2024 un montant de 150.000 € à des projets de développement social et culturel en RDC.

DELIBERATIONS

Monsieur le Président remercie les actionnaires présents pour leur confiance dans la société.

1. Rapports du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Président de la lecture des Rapports du Conseil d'Administration.

2. Rapport du Commissaire.

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Commissaire de la lecture de son Rapport.

3. Comptes clôturés au 31 décembre 2023.

Les comptes statutaires sont soumis à l'examen de l'assemblée.

Après un exposé introductif du Président, la discussion des rapports et des comptes est abordée ; Messieurs J-Ph. Waterschoot et C. Evers font un exposé sur les activités 2023 du groupe, sur les résultats sectoriels et consolidés, sur le bilan et sur les annexes aux comptes, formant les comptes annuels statutaires.

Il est répondu aux questions posées par l'Assemblée, les informations complémentaires demandées sont fournies.

Le bilan, le compte de résultats et des annexes sont approuvés à l'unanimité des voix exprimées.

Affectation des résultats

L'Assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées l'affectation des résultats ressortant des comptes annuels sociaux qui viennent d'être approuvés.

Bénéfice de l'exercice	3.301.926 EUR
Bénéfice reporté	12.286.277 EUR
Bénéfice à affecter	15.588.203 EUR
Rémunération du capital	-6.023.628 EUR
Affectation à la réserve légale	o EUR
Report à nouveau	9.564.575 EUR

L'Assemblée approuve donc le paiement d'un dividende par action de 1,64286 EUR (1,15 EUR net) par action par action payable à partir du 30 mai 2024 auprès de la banque Belfius contre remise du coupon n°13.

4. Rémunérations variables des administrateurs exécutifs

L'assemblée approuve à l'unanimité les rémunérations variables des administrateurs exécutifs à charge de l'exercice 2023.

5. Rapport de rémunération

L'assemblée approuve à l'unanimité le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2023.

6. Décharge aux Administrateurs

• · Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Philippe Croonenberghs pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Dominique Moorkens pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• · Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia, pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Madame Charlotte Croonenberghs pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• · Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Gérald Croonenberghs pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur William Croonenberghs pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Christophe Evers pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• Par votes spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Michel Gallez pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• · Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Madame Pascale Tytgat pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• · Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Jean-Philippe Waterschoot pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• · Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à JFA Management représenté par Monsieur Joseph Fattouch pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Madame Eline Pardaens pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à People Partners représenté par Madame Nathalie Ulrich pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

7. Décharge au Commissaire

Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge au Commissaire, pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

8.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la reconduction du mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Philippe Croonenberghs pour une durée de 1 an se terminant à l'assemblée de 2025.

9.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la reconduction du mandat d'administrateur indépendant de Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia, pour une durée de 1 an se terminant à l'assemblée de 2025.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la nomination comme administrateur indépendant de Madame Eline Pardaens pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.

En conséquence de ces votes, le Conseil d'Administration est composé comme suit :

• · Monsieur Dominique Moorkens
• · Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia
• · Madame Charlotte Croonenberghs
• Monsieur Gérald Croonenberghs
• · Monsieur William Croonenberghs
• Monsieur Christophe Evers
• JFA Management SRL, représentée par Monsieur Joseph Fattouch
• Monsieur Michel Gallez
• · Madame Eline Pardaens
• · Madame Pascale Tytgat
• · People Partners SRL, représentée par Madame Nathalie Ulrich
• · Monsieur Jean-Philippe Waterschoot

L'Assemblée constate que le mandat de Mr Philippe Croonenberghs s'est terminé à son décès le 19 mai 2023.

10. Projets de développement social

A l'unanimité des voix exprimées, l'assemblée approuve l'affectation à charge de l'exercice 2024 d'un montant de 150.000 euros à des projets de développement social et culturel en RDC.

La séance est clôturée à 12.30 heures

Le Secrétaire

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 14 MAI 2024

LISTE DE PRESENCES

		Nom	Nombre de Titres	Procuration	Signature
	1	BELFICOR, S.A.	111.260	Bernard de Gerlache
	2	Le Baron de GERLACHE de GOMERY Bernard
			2.500
	3	Le Baron de GERLACHE de GOMERY Gauthier	2.625	Bernard de Gerlache
	র্ব	De Heer DELEN Jean-Pierre	1.530	William Croonenberghs
	ട	De Heer DERUDDER Fabien	3.000	André Derudder
	6	Monsieur JANNE d'OTHEE, Etienne et Colette DANDOY	10
	7	Monsieur LIMELETTE Michel	10
	8	MIDDLE WAY Limited	366.656	Michel Gallez
	ರಿ	Monsieur NUOTATORE Piètro	1
10		SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE	2.305.442	Gerald Croonenberghs
11		Monsieur SPINOIT Bernard	500
12		De Heer VAN HOUTE Kristoff	10
13		Monsieur WATERSCHOOT Jean-Philippe	630
14		De Heer NERINCKX Marc
15		De Heer Van der ELST Roland	1.500
16		De Heer ROSIERS Luc	71
17		Monsieur KIMENGA Defi . .	180
18		PUNDAMILIA	1.340	Mathieu Schils
19		De Heer SCHILS Mathieu	406
20		Monsieur WAUCQUEZ Paul	1.005
21		De Heer VANNESTE Matthias
22		De Heer DE SCHUTTER Philippe

TOTAL 2.799.056 2 · 7 53 · 99 6
Le Secrétaire Le Président
Le Président Be Micre VINA es Scrutateurs

6