Texaf S.A. — AGM Information 2023

May 9, 2023

EXAF

Procès-verbal de l'Assemblée Annuelle des actionnaires tenue le mardi 09 mai 2023 Chez TreeTop Asset Management, Rue des Francs, 79 à 1040 Etterbeek

La séance est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Moorkens.

En préambule, Monsieur Moorkens lit une déclaration du Monsieur Philippe Croonenberghs

BUREAU

Monsieur le Président désigne en qualité de Secrétaire :

· Monsieur Hubert de Ville de Goyet

Monsieur le Président désigne en qualité de Scrutateurs :

• Monsieur Kristoff Van Houte
• · Monsieur Gauthier de Gerlache

L'Assemblée constate la présence des administrateurs suivants :

• Monsieur Philippe Croonenberghs
• · Monsieur Dominique Moorkens
• · Monsieur Gérald Croonenberghs
• Monsieur William Croonenberghs
• Monsieur Christophe Evers
• . Monsieur Michel Gallez
• • Madame Pascale Tytgat
• Monsieur Joseph Fattouch
• Monsieur Jean-Philippe Waterschoot

Ceux-ci complètent, de droit, le bureau.

Deloitte Réviseurs d'entreprises SCRL, Commissaire, représenté par Madame Corine Magnin, est également présent.

VALIDITE ET COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à la loi, dans les journaux suivants :

Le Moniteur belge	du 07 avril 2023
De Tijd	du 08 avril 2023

Texaf, S.A.

La convocation a été également publiée sur le site Internet le 07 avril 2023.

Des lettres ont été envoyées aux actionnaires en nom, et des messages électroniques aux administrateurs et au commissaire le 12 avril 2023. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Pour assister à l'Assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 32 des statuts prescrivant :

• L'enregistrement des actions dématérialisées auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 26 avril 2023 à 24 heures et qui aura émis une attestation constatant cet enregistrement au plus tard le 4 mai 2023.
• L'enregistrement des actions nominatives dans le registre des actionnaires le 26 avril 2023 à 24 heures $\bullet$ et qui aura fait connaître par écrit son intention d'y assister avant le 4 mai 2023.

Sont présents ou représentés les 19 actionnaires indiqués à la liste de présence annexée au présent procèsverbal avec les originaux des procurations y mentionnées.

Selon cette liste des présences 2.745.341 actions sont présentes ou représentées sur les 3.666.556 actions représentatives du capital social ayant pouvoir de vote.

Chaque action donne droit à une voix. Il est pris part au vote pour un total de 2.745.341 voix.

La liste de présence est arrêtée par les membres du bureau.

Tous les faits exposés par le Président et le Secrétaire sont vérifiés par le Bureau et reconnus exacts par l'Assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.

L'ordre du jour comporte :

• 1. Présentation des comptes statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2022.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 5.761.736 EUR soit 1,57143 EUR (1,10 EUR net) par action par action payable à partir du 26 mai 2023 auprès des guichets de la banque Belfius pour le coupon n° 12.
• 1. Proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2022.
• 1. Proposition de donner décharge, par vote séparé, aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice 2022.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire pour sa mission de contrôle au cours de l'exercice 2022.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Croonenberghs pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia, pour une durée de 1 an se terminant à l'assemblée de 2024.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Madame Charlotte Croonenberghs pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Evers pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Gallez pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Madame Pascale Tytgat pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant JFA Management SRL, représentée par Monsieur Joseph Fattouch, pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur Monsieur Gérald Croonenberghs pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur Monsieur William Croonenberghs pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant People Partners SRL, représentée par Madame Nathalie Ulrich, pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant Madame Eline Pardaens pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.
• 1. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2023 un montant de 150.000 € à des projets de développement social et culturel en RDC.

DELIBERATIONS

Monsieur le Président remercie les actionnaires présents pour leur confiance dans la société.

1. Rapports du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Président de la lecture des Rapports du Conseil d'Administration.

$2.$ Rapport du Commissaire.

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Commissaire de la lecture de son Rapport.

3. Comptes clôturés au 31 décembre 2022.

Les comptes statutaires sont soumis à l'examen de l'assemblée.

Après un exposé introductif du Président, la discussion des rapports et des comptes est abordée ; Messieurs J-Ph. Waterschoot et C. Evers font un exposé sur les activités 2022 du groupe, sur les résultats sectoriels et consolidés, sur le bilan et sur les annexes aux comptes, formant les comptes annuels statutaires.

Il est répondu aux questions posées par l'Assemblée, les informations complémentaires demandées sont fournies.

Le bilan, le compte de résultats et des annexes sont approuvés à l'unanimité des voix exprimées.

Affectation des résultats

L'Assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées l'affectation des résultats ressortant des comptes annuels sociaux qui viennent d'être approuvés.

Bénéfice de l'exercice	2.679.469 EUR
Bénéfice reporté	15.368.544 EUR
Bénéfice à affecter	18.048.013 EUR
Rémunération du capital	-5.761.736 EUR
Affectation à la réserve légale		0 EUR
Report à nouveau	12.286.277 EUR

L'Assemblée approuve donc le paiement d'un dividende par action de 1,57143 EUR (1,10 EUR net) par action par action payable à partir du 26 mai 2023 auprès de la banque Belfius contre remise du coupon $n^{\circ}12$ .

4. Rémunérations variables des administrateurs exécutifs

L'assemblée approuve à l'unanimité les rémunérations variables des administrateurs exécutifs à charge de l'exercice 2022.

5. Rapport de rémunération

L'assemblée approuve à l'unanimité le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2022.

6. Décharge aux Administrateurs

• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Philippe Croonenberghs pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Dominique Moorkens pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia, pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Madame Charlotte Croonenberghs pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Christophe Evers pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par votes spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Michel Gallez pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Madame Pascale Tytgat pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Jean-Philippe Waterschoot pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Joseph Fattouch pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Madame Isabelle Esselen pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Monsieur Albert Yuma Mulimbi pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à Madame Danielle Knott pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

7. Décharge au Commissaire

Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge au Commissaire, pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

8. Reconduction du mandat de Monsieur Philippe Croonenberghs

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Croonenberghs pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.

9. Reconduction du mandat de Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la reconduction du mandat d'administrateur indépendant de Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia, pour une durée de 1 an se terminant à l'assemblée de 2024.

10. Reconduction du mandat de Madame Charlotte Croonenberghs

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la reconduction du mandat d'administrateur de Madame Charlotte Croonenberghs pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.

11. Reconduction du mandat de Monsieur Christophe Evers

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Evers pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.

$12.$ Reconduction du mandat de Monsieur Michel Gallez

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Gallez pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.

13. Reconduction du mandat de Madame Pascale Tytgat

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la reconduction du mandat d'administrateur indépendant de Madame Pascale Tytgat pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.

14. Reconduction du mandat de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.

15. Nomination de JFA Management SRL, représentée par Monsieur Joseph Fattouch

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la nomination comme administrateur indépendant de JFA Management SRL, représentée par Monsieur Joseph Fattouch, pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.

16. Nomination de Monsieur Gérald Croonenberghs

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la nomination comme administrateur de Monsieur Gérald Croonenberghs pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.

Texaf, S.A.

$17.$ Nomination de Monsieur William Croonenberghs

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la nomination comme administrateur de Monsieur William Croonenberghs pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.

18. Nomination de People Partners SRL, représentée par Madame Nathalie Ulrich

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la nomination comme administrateur indépendant de People Partners SRL, représentée par Madame Nathalie Ulrich, pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.

19. Nomination de Madame Eline Pardaens

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la nomination comme administrateur indépendant de Madame Eline Pardaens pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.

En conséquence de ces votes, le Conseil d'Administration est, à partir de ce jour, composé comme suit :

• Monsieur Philippe Croonenberghs
• · Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia
• · Madame Charlotte Croonenberghs
• · Monsieur Christophe Evers
• · Monsieur Michel Gallez
• · Madame Pascale Tytgat
• · Monsieur Jean-Philippe Waterschoot
• JFA Management SRL, représentée par Monsieur Joseph Fattouch
• · Monsieur Gérald Croonenberghs
• Monsieur William Croonenberghs
• · People Partners SRL, représentée par Madame Nathalie Ulrich
• · Madame Eline Pardaens

L'Assemblée constate que les mandats de MM Herman De Croo et Jean-Pierre Kiwakana, ainsi que celui de Mme Isabelle Esselen n'ont pas été renouvelés.

20. Projets de développement social

A l'unanimité des voix exprimées, l'assemblée approuve l'affectation à charge de l'exercice 2023 d'un montant de 150.000 euros à des projets de développement social et culturel en RDC.

La séance est clôturée à 12.30 heures Le Secrétaire de Ville Le Bureau Président $lw$