Texaf S.A. — AGM Information 2021

Apr 10, 2021

Siège social : avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles Registre des personnes morales numéro 0403.218.607 (Bruxelles)

Le Conseil d'Administration de TEXAF, SA (la «Société ») invite les actionnaires à se réunir en assemblée générale le mardi 11 mai 2021, à 11 heures, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant.

Eu égard aux mesures préventives de contamination, et conformément à l'article 34 des statuts, l'assemblée se tiendra uniquement par communication électronique. Le site internet www.texaf.be donne les informations nécessaires pour y participer.

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2020.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2020.
• 1. Rapport spécial du Conseil d'Administration, établi en application de l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, concernant l'apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 4.633.118 EUR soit 1,28571 EUR (0,90 EUR net) par action par action payable à partir du 28 mai 2021 auprès des guichets de la banque Belfius pour le coupon n° 10. Ce montant net pourra être réinvesti par chaque actionnaire en augmentation de capital (« dividende optionnel »).
• 1. Proposition d'approuver la politique de rémunération
• 1. Proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion et au commissaire pour sa mission de contrôle.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de mesdames Charlotte Croonenberghs, Danielle Knott, Pascale Tytgat, messieurs Philippe Croonenberghs, Christophe Evers et Michel Gallez pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023. Mesdames Danielle Knott et Pascale Tytgat se représentent comme administrateurs indépendants.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant monsieur Joseph Fattouch (1990), Avenue Pierre et Marie Curie 82, 1050 Ixelles, pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023. La rémunération de monsieur Fattouch est décrite dans le rapport de rémunération.

Maître en ingénierie commerciale (Summa Cum Laude) de Solvay Brussels School (ULB). En tant que consultant chez McKinsey et chez Roland Berger, il a apporté ses services à plusieurs entreprises industrielles sur des sujets stratégiques, opérationnels et technologiques majeurs. Il est ensuite devenu conseiller de deux ministres belges (dont l'actuel Premier ministre), a dirigé la politique belge de numérisation, d'intelligence artificielle et de compétences numériques, a fondé AI4Belgium et a dirigé le groupe de travail Data Against Corona. Il travaille actuellement chez Waterland, une société indépendante de capital-investissement, qui se concentre sur les PME's belges en croissance. Il a également accompagné Texaf dans la mise en place de son campus digital à Kinshasa et dans le développement de sa stratégie d'investissement technologique. Il soutient la Fondation Samilia (lutte contre la traite des êtres humains), a contribué à l'élaboration du programme quadriennal le plus important de l'UNICEF au Liban (500 millions de dollars) et a été sélectionné parmi les «40 under 40 » de Belgique.

1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant madame Isabelle Esselen (1985), Niderhofenrain 34, 8702 Zollikon (Suisse), pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023. La rémunération de madame Esselen est décrite dans le rapport de rémunération.

Isabelle Esselen a grandi en RDC. Elle est issue d'une grande famille d'entrepreneurs actifs dans le domaine de la logistique à l'Est de la RDC. Elle a obtenu un diplôme de Master in Business Engineering à l'ICHEC avec mention Magna Cum Laude. Elle a débuté sa carrière professionnelle en tant que responsable des approvisionnements auprès des Nations Unies à Goma (RDC). De retour en Belgique, elle a travaillé durant 4 années à l'amélioration de la logistique et à l'implémentation du système de gestion SAP chez DISTRIPLUS.

Elle a ensuite été chargée par la société RIAKTR (anciennement Real Impact Analytics) du déploiement, dans plusieurs pays africains, de solutions informatiques & analytiques permettant aux opérateurs télécom et bancaires de mieux comprendre et appréhender les données de leurs utilisateurs afin de prendre des décisions stratégiques éclairées. Depuis fin 2017, elle est relocalisée en Suisse (Zürich) et travaille pour JOHNSON & JOHNSON en tant que gestionnaire de projets stratégiques en supply chain.

1. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2021 un montant de 90.000 € à des projets de développement social et culturel en RDC.

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément aux dispositions statutaires de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• (a) l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le 27 avril 2021, à 24 heures (la « Date d'enregistrement»), de la manière suivante :
  • pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ;

ou

• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ;
• (b) pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'Assemblée conformément au point (c) ci-après. Cet envoi doit parvenir au siège social ou auprès d'une agence Belfius au plus tard le 5 mai 2021 ;
• et
• (c) l'envoi par l'actionnaire d'un courrier électronique à l'adresse info@texaf.be indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Cet envoi doit parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2021 et doit obligatoirement comporter l'adresse électronique et le numéro de téléphone portable de l'actionnaire, afin de permettre à la Société de lui transmettre les codes d'accès électroniques à l'Assemblée.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

DÉSIGNATION DE MANDATAIRES

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire papier établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2021. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de désignation d'un mandataire peut être obtenu au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société (www.texaf.be).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRÉSENTATION

Pour avoir accès électronique à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications avant l'envoi des codes d'accès électroniques.

QUESTIONS CONCERNANT DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR

Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour. Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 5 mai 2021 par courrier électronique à l'adresse info@texaf.be . Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actons dématérialisées correspondantes.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 19 avril 2021. Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 27 avril 2021 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision. L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.texaf.be), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire. Compte tenu des mesures préventives de contamination, les actionnaires ne pourront exceptionnellement pas prendre connaissance de ces documents au siège social de la Société.

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à TEXAF, S.A., avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles, Belgique (n° tel : +32(0)2 639.20.00/ email : info@texaf.be) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d'Administration.

P R O C U R A T I O N

Le/La soussignée (1) ………………………………………………………………………………………………
Rue / n° : ………………………………………………………………………
Code Postal/Ville : ……………………… Pays :
propriétaire de actions de la société anonyme TEXAF, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 130A,
déclare par la présente, constituer pour mandataire spécial : M …………………………………………………………………………………………………
à l'effet de le/la représenter à l'assemblée générale annuelle de ladite société anonyme qui se tiendra électroniquement le mardi 11 mai 2021 à 11 heures, uniquement par le moyen de communication électronique décrit sur le site www.texaf.be .
Donné à ……………………………. , le ………………………. 2021.

Signature (2)

n.b. : Document à nous faire parvenir avant le 5 mai 2021 à l'adresse info@texaf.be

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Signature, précédée des mots "Bon pour pouvoir".

A V I S D E P R E S E N C E

Le/La soussignée (1) ………………………………………………………………………………………………
Rue / n° : ………………………………………………………………………
Code Postal/Ville : ……………………… Pays :
déclare être propriétaire de …. actions nominatives de la société anonyme TEXAF.
Il/elle assistera (2), en personne/par mandataire, à l'assemblée générale annuelle convoquée le mardi 11 mai 2021 à 11 heures, qui se tiendra uniquement par le moyen de communication électronique décrit sur le site www.texaf.be, et participera aux délibérations et aux votes en exerçant les droits attachés à ……………………actions.
Il/elle demande que les codes électroniques d'accès lui soient envoyés aux adresses suivantes :
Adresse e-mail :……………………………………………………………………
Numéro de téléphone portable : …………………………………………

Fait à……………………………., le ………………………………… 2021.

Signature.

n.b. Document à nous faire parvenir avant le 5 mai 2021 à l'adresse info@texaf.be

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Biffer la mention inutile. Si l'actionnaire désire se faire représenter, il convient de compléter, signer et joindre également la procuration ci-annexée.