Texaf S.A. — AGM Information 2021

Apr 10, 2021

Maatschappelijke zetel : Louizalaan 130A, 1050 Brussel Rechtspersonenregister: nummer 0403.218.607 (Brussel)

De Raad van Bestuur van TEXAF, NV (de «Vennootschap ») nodigt de aandeelhouders uit om de Jaarlijkse Algemene Vergadering bij te wonen op dinsdag 11 mei 2021 om 11 uur teneinde te beraadslagen en te stemmen over de volgende agendapunten.

Met betrekking tot preventieve besmettingsmaatregelen en overeenkomstig artikel 34 van de statuten, zal de vergadering uitsluitend plaatsvinden via elektronische communicatie. De website www.texaf.be geeft de nodige informatie om deel te nemen.

DAGORDE

• 1. Beheersverslag van de raad van bestuur over de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Verslagen van de commissaris over de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt in overeenstemming met artikel 7: 197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, betreffende de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2020 afgesloten jaarrekening en van de bestemming van het resultaat. Voorstel om 4.633.118 EUR uit te keren, zijnde een dividend per aandeel van 1,28571 EUR (0,90 EUR netto) betaalbaar vanaf 28 mei 2021 aan de loketten van Belfius Bank voor de coupon nr. 10. Dit nettobedrag kan door elke aandeelhouder worden herbelegd in een kapitaalverhoging ("keuzedividend").
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de variabele beloningen van de uitvoerend bestuurders.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van het jaar 2020.
• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun beheer en aan de commissaris voor zijn controleopdracht.
• 1. Voorstel om de mandaten van bestuurders van Mevrouwen Charlotte Croonenberghs, Danielle Knott, Pascale Tytgat, de Heren Philippe Croonenberghs, Christophe Evers en Michel Gallez te verlengen voor een periode van twee jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2023. Mevrouwen Danielle Knott en Pascale Tytgat stellen zich als onafhankelijke bestuurders voor.
• 1. Voorstel om de Heer Joseph Fattouch (1990), Pierre et Marie Curiestraat 82, 1050 Elsene, als onafhankelijke bestuurder te benoemen voor een periode van twee jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2023. De vergoeding van de Heer Fattouch wordt beschreven in het remuneratieverslag.

Master in Handelsingenieur (Summa Cum Laude) van Solvay Brussels School (ULB). Als consultant bij McKinsey en Roland Berger, heeft hij zijn diensten verleend aan verschillende industriële bedrijven over belangrijke strategische, operationele en technologische onderwerpen. Vervolgens werd hij adviseur van twee Belgische ministers (waaronder de huidige Premier), leidde hij het Belgische beleid inzake digitalisering, artificial intelligence en digitale vaardigheden, richtte hij AI4Belgium op en leidde hij de werkgroep Data Against Corona. Momenteel werkt hij bij Waterland, een onafhankelijke private-equityfirma die zich op groeiende Belgische KMO's richt. Hij ondersteunde Texaf ook bij het opzetten van zijn digitale campus in Kinshasa en bij het ontwikkelen van zijn technologische investeringsstrategie. Hijsteunt de Samilia Foundation (strijd tegen mensenhandel), en droeg bij tot de ontwikkeling van het belangrijkste vierjaarlijkse programma van UNICEF in Libanon (500 miljoen dollar) en werd geselecteerd als één van de "40 under 40" in België.

1. Voorstel om de Mevrouw Isabelle Esselen (1985), Niederhofenrain 34, 8702 Zollikon (Zwitserland), als onafhankelijke bestuurster te benoemen voor een periode van twee jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2023. De vergoeding van Mevrouw Esselen wordt beschreven in het remuneratieverslag.

Isabelle Esselen groeide op in de DRC. Ze komt uit een grote familie van ondernemers die actief zijn op het gebied van logistiek in het oosten van de DRC. Ze behaalde een Masters degree in Business Engineering aan ICHEC (Magna Cum Laude). Ze begon haar professionele loopbaan als verantwoordelijke voor bevoorrading bij de Verenigde Naties in Goma (DRC). Terug in België, werkte zij 4 jaar aan het verbeteren van de logistiek en het implementeren van het SAP-beheersysteem bij DISTRIPLUS.

Vervolgens kreeg ze van het bedrijf RIAKTR (voorheen Real Impact Analytics) de opdracht om in verschillende Afrikaanse landen IT- en analytische oplossingen te implementeren die telecom- en bankoperatoren in staat stellen om de gegevens van hun gebruikers beter te begrijpen om zo verlichte strategische beslissingen te nemen. Sinds eind 2017, is zij verhuisd naar Zwitserland (Zürich) en werkt zij voor JOHNSON & JOHNSON als manager van strategische supply chain-projecten.

1. Voorstel tot aanwending aan sociale en culturele ontwikkelingsprojecten in de DRC een bedrag van 90.000 €, ten laste van het boekjaar 2021.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Overeenkomstig de statutaire voorzieningen van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in persoon of via een volmacht drager onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• (a) de registratie van de eigendom van de aandelen op naam van de aandeelhouder op 27 april 2021, om 24 uur (de "Registratiedatum"), op de volgende wijze:
  • voor aandelen op naam, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;

of

• voor gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• (b) voor gedematerialiseerde aandelen, de zending van een origineel attest afkomstig van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de Registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering overeenkomstig punt (c) hieronder. Deze zending moet toekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op één van de Belfiuskantoren uiterlijk op 5 mei 2021: en
• (c) de zending door de aandeelhouder van een e-mail naar het adres info@texaf.be waarbij hij zijn intentie aanduidt om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij aan de Vergadering wenst deel te nemen. De Vennootschap moet deze zending uiterlijk op 5 mei 2021 ontvangen. Ze moet noodzakelijkerwijs het e-mailadres en het mobiele telefoonnummer van de aandeelhouder bevatten, zodat de Vennootschap hem de elektronische toegangscodes voor de Vergadering kan sturen.

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn, zullen het recht hebben om aan de Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

AANWIJZING VAN VOLMACHTDRAGERS

Elke aandeelhouder mag zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een aandeelhouder mag slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 5 mei 2021 ontvangen. Dit formulier kan ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving. Het formulier om een volmachtdrager aan te wijzen kan worden bekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.texaf.be). De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De natuurlijke personen die elektronisch willen deelnemen aan de Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, volmacht drager of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere volmachtdrager aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor het opsturen van de elektronische toegangscodes.

VRAGEN BETREFFENDE ONDERWERPEN OP DE AGENDA

Tijdens de vergadering is een vraagsessie voorzien. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen. Vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 5 mei 2021 per e-mail naar het adres info@texaf.be . De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraagsessie. Vragen van een aandeelhouder zullen enkel in overweging worden genomen indien hij alle formaliteiten heeft vervuld om tot de Vergadering te worden toegelaten.

WIJZIGING VAN DE AGENDA

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Dergelijk verzoek zal enkel maar geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, het is vergezeld van een document dat het bezit aantoont van de hierboven vermelde participatie. Voor aandelen op naam moet dit document een certificaat zijn van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 19 april 2021. Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving. Uiterlijk op 27 april 2021 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij geldig binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmacht formulieren en formulieren voor stemming per brief ter beschikking stellen die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten. De Vergadering zal enkel maar de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergadering te mogen deelnemen.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.texaf.be), met inbegrip van het formulier om te stemmen per brief en het formulier voor de aanwijzing van een volmacht drager. Rekening houdend met de preventieve besmettingsmaatregelen, zullen de aandeelhouders uitzonderlijk géén kennis kunnen nemen van deze documenten op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, formulieren om te stemmen per brief en om volmacht houders aan te wijzen, alle attesten en andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan TEXAF N.V., Louizalaan 130A, 1050 Brussel, België, (tel: +32(0)2 639.20.00/ email: info@texaf.be) overeenkomstig de in deze oproeping uiteengezette modaliteiten.

De Raad van Bestuur.

V O L M A C H T

Ondergetekende(1)

Straat / nr.:	………………………………………………………………………
---------------	-----------------------------

Postcode/Gemeente: ……………………….. Land:........................

eigenaar van .................................aandelen van de Naamloze Vennootschap TEXAF, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 130A,

verklaart hierbij als bijzondere gevolmachtigde aan te stellen:

de heer/mevrouw ………………………………………………………………………………………………….......................................

om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene jaarvergadering van genoemde naamloze vennootschap die zal plaatshebben op dinsdag 11 mei 2021 om 11 uur, enkel via de elektronische communicatiemiddelen beschreven op de site www.texaf.be .

Gegeven te ………………., op .................................. 2021.

Handtekening(2)

n.b.: Document uiterlijk tegen 5 mei 2021 terug te zenden naar adres info@texaf.be

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres.

⁽²⁾ Handtekening voorafgegaan door de woorden "Goed voor volmacht".

B E R I C H T V A N A A N W E Z I G H E I D

Ondergetekende(1)

Straat/nr.:

Postcode/Gemeente: …………………………………………………… Land:

verklaart eigenaar te zijn van .........……………………… aandelen op naam van de Naamloze Vennootschap TEXAF.

Hij/zij zal (2), zelf/via een gevolmachtigde, de algemene jaarvergadering bijwonen die is bijeengeroepen op dinsdag 11 mei 2021 om 11 u., enkel via de elektronische communicatiemiddelen beschreven op de site www.texaf.be, en zal deelnemen aan de beraadslaging en aan de stemmingen door de rechten uit te oefenen die verbonden zijn aan ……………………………………. aandelen.

Hij/zij vraagt om hem/haar de elektronische toegangscodes op de volgende adressen op te sturen:

e-mail adres: …………………………

Mobiele telefoonnummer: ………………………..

Aldus gedaan te ……………………………., op ………………………………… 2021.

Handtekening.

n.b. : Document uiterlijk tegen 5 mei 2021 terug te zenden naar het adres info@texaf.be

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres.

⁽²⁾ Het overbodige schrappen. Indien de aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet hij ook bijgaande volmacht invullen, ondertekenen en bijvoegen.