Texaf S.A. — AGM Information 2021

May 11, 2021

TEXAF

Procès-verbal de l'Assemblée des actionnaires tenue le mardi 11 mai 2021 par un moyen de communication électronique

La séance est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Croonenberghs.

BUREAU

Monsieur le Président désigne en qualité de Secrétaire :

• Monsieur Hubert de Ville de Goyet

Comme l'Assemblée se tient de manière électronique, il n'est pas possible de désigner des scrutateurs mais la société Lumi Global qui gère le logiciel de vote atteste la présence sur leur logiciel des actionnaires repris dans la liste de présence.

L'Assemblée constate la présence physique des administrateurs suivants :

• Monsieur Philippe Croonenberghs
• Monsieur Dominique Moorkens
• Monsieur Christophe Evers

Ceux-ci complètent, de droit, le bureau.

Monsieur Jean-Philippe Waterschoot et Madame Charlotte Croonenberghs sont présents de manière électronique.

Deloitte Réviseurs d'entreprises SCRL, Commissaire, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, est également présent.

VALIDITE ET COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à la loi, dans les journaux suivants :

Le Moniteur belge	du 9 avril 2021 (avec un complément le 12 avril 2021)
La Libre	du 10 avril 2021
De Tiid	du 10 avril 2021

La convocation a été également publiée sur le site Internet le 10 avril 2021.

Des lettres ont été envoyées aux actionnaires en nom, et des messages électroniques aux administrateurs et au commissaire le 10 avril 2021. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

l

Texaf, S.A.

Pour assister à l'Assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 32 des statuts prescrivant :

• · L'enregistrement des actions dématérialisées auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 27 avril 2021 à 24 heures et qui aura émis une attestation constatant cet enregistrement au plus tard le 5 mai 2021.
• L'enregistrement des actions nominatives dans le registre des actionnaires le 27 avril 2021 à 24 heures et qui aura fait connaître par écrit son intention d'y assister avant le 5 mai 2021.

Sont présents ou représentés les 11 actionnaires indiqués à la liste de présence annexée au présent procèsverbal avec les originaux des procurations y mentionnées.

Selon cette liste des présences, 2.669.519 actions sont présentées sur les 3.603.536 actions représentatives du capital social ayant pouvoir de vote.

Chaque action donne droit à une voix. ll est pris part au vote pour un total de 2.669.519 voix.

La liste de présence est arrêtée par les membres du bureau.

Tous les faits exposés par le Président et le Secrétaire sont vérifiés par le Bureau et reconnus exacts par l'Assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.

L'ordre du jour comporte :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2020.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2020.
• 1. Rapport spécial du Conseil d'Administration, établi en application de l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, concernant l'apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 4.633.118 EUR soit 1,28571 EUR (0,90 EUR net) par action par action payable à partir du 28 mai 2021 auprès de la banque Beffius pour le coupon nº 10. Ce montant net pourra être réinvesti par chaque actionnaire en augmentation de capital (« dividende optionnel »).
• 1. Proposition d'approuver la politique de rémunération
• 1. Proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion et au commissaire pour sa mission de contrôle.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de mesdames Charlotte Croonenberghs, Danielle Knott, Pascale Tytgat, messieurs Philippe Croonenberghs, Christophe Evers et Michel Gallez pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023. Mesdames Danielle Knott et Pascale Tytgat se représentent comme administrateurs indépendants.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant monsieur Joseph Fattouch (1990), Avenue Pierre et Marie Curie 82, 1050 Ixelles, pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023. La rémunération de monsieur Fattouch est décrite dans le rapport de rémunération.

Maître en ingénierie commerciale (Summa Cum Laude) de Solvay Brussels School (ULB). En tant que consultant chez McKinsey et chez Roland Berger, il a apporté ses services à plusieurs entreprises industrielles sur des sujets stratégiques, opérationnels et technologiques majeurs. Il est ensuite devenu conseiller de deux ministres belges (dont l'actuel Premier ministre), a dirigé la politique belge de numérisation, d'intelligence artificielle et de compétences numériques, a fondé AI4Belgium et a dirigé le groupe de travail Data Against Corona. Il travaille actuellement chez Waterland, une société indépendante de capital-investissement, qui se concentre sur les PME's belges en croissance. Il a également accompagné Texaf dans la mise en place de son campus digital à Kinshasa et dans le développement de sa stratégie d'investissement technologique. Il soutient la Fondation Samilia (lutte contre la traite des êtres humains), a contribué à l'élaboration du programme quadriennal le plus important de l'UNICEF au Liban (500 millions de dollars) et a été sélectionné parmi les «40 under 40 » de Belgique.

1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant madame Isabelle Esselen (1985), Niderhofenrain 34, 8702 Zollikon (Suisse), pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023. La rémunération de madame Esselen est décrite dans le rapport de rémunération.

lsabelle Esselen a grandi en RDC. Elle est issue d'une grande famille d'entrepreneurs actifs dans le domaine de la logistique à l'Est de la RDC. Elle a obtenu un diplôme de Master in Business Engineering à l'ICHEC avec mention Magna Cum Laude. Elle a débuté sa carrière professionnelle en tant que responsable des approvisionnements auprès des Nations Unies à Goma (RDC). De retour en Belgique, elle a travaillé durant 4 années à l'amélioration de la logistique et à l'implémentation du système de gestion SAP chez DISTRIPLUS.

Elle a ensuite été chargée par la société RIAKTR (anciennement Real Impact Analytics) du déploiement, dans plusieurs pays africains, de solutions informatiques & analytiques permettant aux opérateurs télécom et bancaires de mieux comprendre et appréhender les données de leurs utilisateurs afin de prendre des décisions stratégiques éclairées. Depuis fin 2017, elle est relocalisée en Suisse (Zürich) et travaille pour JOHNSON & JOHNSON en tant que gestionnaire de projets stratégiques en supply chain.

1. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2021 un montant de 90.000 € à des projets de développement social et culturel en RDC.

DELIBERATIONS

Monsieur le Président remercie les actionnaires présents pour leur confiance dans la société

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Président de la lecture des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.

2.

Les comptes consolidés sont soumis à l'examen de l'assemblée.

Après un exposé introductif du Président, la discussion des rapports et des comptes est abordée ; Messieurs J-Ph. Waterschoot, C. Evers et R. Mendy font un exposé sur les activités 2020 du groupe, sur les résultats sectoriels et consolidés, sur le bilan et sur les annexes aux comptes, formant les comptes annuels statutaires.

ll est répondu aux questions posées dans l'Assemblée, les informations complémentaires demandées sont fournies.

Le bilan, le compte de résultats et des annexes sont approuvés à l'unanimité des voix exprimées.

3. optionnel (CSA 7 :197)

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Président de la lecture du Rapport spécial du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire.

এ. Affectation des résultats

L'Assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées l'affectation des résultats ressortant des comptes annuels sociaux qui viennent d'être approuvés.

Bénéfice de l'exercice	2.510.975	Euros
Report du bénéfice antérieur	20.732.117	Euros
Bénéfice à affecter	23.243.092	Euros
Affectation à la réserve légale	-189.021	Euros
Rémunération du capital	-4.633.118	Euros
Bénéfice à reporter	18.420.953	Euros

L'assemblée approuve donc le paiement d'un dividende par action de 1,28571 EUR (0,90 EUR net), payable à partir du 28 mai 2021 auprès de la banque Belfius contre remise du coupon n°10. Elle approuve également l'apport en augmentation de capital par chaque actionnaire qui le désire de 37 coupon n°10 nets par action nouvelle.

5. Politique de rémunération

L'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées la nouvelle politique de rémunération

6.

L'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées les rémunérations variables des administrateurs exécutifs à charge de l'exercice 2020.

7. Rapport de rémunération

L'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020.

8.

Par votes spéciaux et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge à chaque administrateur, pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

Par vote spécial et à l'unanimité des voix exprimées, l'Assemblée donne décharge au Commissaire, pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

9.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées, la reconduction du mandat d'administrateur de mesdames Charlotte Croonenberghs, Danielle Knott, Pascale Tytgat, messieurs Philippe Croonenberghs, Christophe Evers et Michel Gallez pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023. Mesdames Danielle Knott et Pascale Tytgat se représentent comme administrateurs indépendants

10.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées, la nomination de Monsieur Joseph Fattouch comme administrateur indépendant pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023.

11.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix exprimées, la nomination de Madame lsabelle Esselen comme administrateur indépendant pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023.

12. Projets de développement social

A l'unanimité des voix exprimées, l'assemblée approuve l'affectation à charge de l'exercice 2021 d'un montant de 90.000 euros à des projets de développement social et culturel en RDC.

La séance est clôturée à 12.30 heures

Le Secrétaire Le Bureau

Le Présidént