Texaf S.A. — AGM Information 2020

Apr 11, 2020

Siège social : avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles Registre des personnes morales numéro 0403.218.607 (Bruxelles)

Le Conseil d'Administration de TEXAF, SA (la «Société ») invite les actionnaires à se réunir en assemblée générale le mardi 12 mai 2020, à 11 heures, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant.

Eu égard aux mesures préventives de contamination, et conformément à l'article 34 des statuts, l'assemblée se tiendra uniquement par communication électronique. Le site internet www.texaf.be donne les informations nécessaires pour y participer.

ORDRE DU JOUR

I . Assemblée générale extraordinaire

1. Rapport spécial du conseil d'administration, établi en application de l'article 7 :199 du Code des Sociétés et des Associations, motivant la création d'un capital autorisé, objet du point 2. ci-après.

2. Proposition d'autoriser le conseil d'administration (a) à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de vingt et un millions cinq cent mille euros (21.500.000 EUR), même par incorporation de réserves, et (b) dans cette même limite, à émettre des obligations convertibles et/ou des droits de souscription (warrants), et de modifier l'article 6 des statuts, intitulé "Capital autorisé", comme suit:

"Article 6. : Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt et un millions cinq mille euros (21.500.000 EUR.). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du douze mai deux mille vingt. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'administration suite à l'application du premier alinéa.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil est tenu de respecter le droit préférentiel de souscription conformément à la loi. Le conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit préférentiel de souscription reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article (ou in fine des statuts), indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital."

1. Proposition de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations. Ce nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications, est disponible sur le site internet de la société (www.texaf.be).

2. Proposition d'adopter une version en néerlandais des statuts. Ce nouveau texte est disponible sur le site internet de la société (www.texaf.be).

3. Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire Vincent Vroninks ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société en français et en néerlandais, conformément au Code des Sociétés et des Associations.

II Assemblée générale ordinaire

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.
• 1. Rapport spécial du Conseil d'Administration, établi en application de l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, concernant l'apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 4.100.567 EUR soit 1,15714 EUR (0,81 EUR net) par action payable à partir du 29 mai 2020 auprès des guichets de la banque Belfius pour le coupon n° 9. Si l'assemblée générale extraordinaire approuve la création d'un capital autorisé, ce montant net pourra être réinvesti par chaque actionnaire en augmentation de capital (« dividende optionnel »).
• 1. Proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion et au commissaire pour sa mission de contrôle.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Dominique Moorkens pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2024. En considération de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations, Monsieur Dominique Moorkens satisfait au critère d'indépendance car il n'entretient pas avec la Société ou avec un actionnaires important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Il satisfait également aux critères d'indépendance définis dans l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise (2020) sauf celui de la durée maximale de 12 ans en tant qu'administrateur non-exécutif. Le Conseil considère cependant que ceci ne l'empêchera pas de faire preuve d'indépendance comme il l'a toujours démontré lors de ses mandats précédents.
• 1. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2020 un montant de 90.000 € à des projets de développement social et culturel en RDC.

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément aux dispositions statutaires de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• (a) l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le 28 avril 2020, à 24 heures (la « Date d'enregistrement»), de la manière suivante :
  • pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ;

ou

• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ;
• (b) pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'Assemblée conformément au point (c) ci-après. Cet envoi doit parvenir au siège social ou auprès d'une agence Belfius au plus tard le 6 mai 2020 ;
• et
• (c) l'envoi par l'actionnaire d'un courrier électronique à l'adresse info@texaf.be indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Cet envoi doit parvenir à la Société au plus tard le 6 mai 2020 et doit obligatoirement comporter l'adresse électronique et le numéro de téléphone portable de l'actionnaire, afin de permettre à la Société de lui transmettre les codes d'accès électroniques à l'Assemblée.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

DÉSIGNATION DE MANDATAIRES

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire papier établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 6 mai 2020. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de désignation d'un mandataire peut être obtenu au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société (www.texaf.be).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRÉSENTATION

Pour avoir accès électronique à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications avant l'envoi des codes d'accès électroniques.

QUESTIONS CONCERNANT DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR

Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour. Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 6 mai 2020 par courrier électronique à l'adresse info@texaf.be . Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actons dématérialisées correspondantes.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 19 avril 2020. Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 28 avril 2020 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision. L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.texaf.be), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire. Compte tenu des mesures préventives de contamination, les actionnaires ne pourront exceptionnellement pas prendre connaissance de ces documents au siège social de la Société.

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à TEXAF, S.A., avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles, Belgique (n° tel : +32(0)2 639.20.00/ email : info@texaf.be) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d'Administration.

P R O C U R A T I O N

Le/La soussignée (1) ………………………………………………………………………………………………
Rue / n° : ………………………………………………………………………
Code Postal/Ville : ……………………… Pays :
propriétaire de actions de la société anonyme TEXAF, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 130A,
déclare par la présente, constituer pour mandataire spécial : M …………………………………………………………………………………………………
à l'effet de le/la représenter à l'assemblée générale annuelle de ladite société
anonyme qui se tiendra électroniquement le mardi 12 mai 2020 à 11 heures, uniquement par le moyen de
communication électronique décrit sur le site www.texaf.be .
Donné à ……………………………. , le ……………………… .2020.

Signature (2)

n.b. : Document à nous faire parvenir avant le 6 mai 2020 à l'adresse info@texaf.be

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Signature, précédée des mots "Bon pour pouvoir".

A V I S D E P R E S E N C E

Le/La soussignée (1) ………………………………………………………………………………………………
Rue / n° : ………………………………………………………………………
Code Postal/Ville : ……………………… Pays :
déclare être propriétaire de …. actions nominatives de la société anonyme TEXAF.
Il/elle assistera (2), en personne/par mandataire, à l'assemblée générale annuelle convoquée le mardi 12 mai 2020 à 11 heures, qui se tiendra uniquement par le moyen de communication électronique décrit sur le site www.texaf.be, et participera aux délibérations et aux votes en exerçant les droits attachés à ……………………actions.
Il/elle demande que les codes électroniques d'accès lui soient envoyés aux adresses suivantes :
Adresse e-mail :……………………………………………………………………
Numéro de téléphone portable : …………………………………………

Signature.

Fait à……………………………., le ………………………………… 2020.

n.b. Document à nous faire parvenir avant le 6 mai 2020 à l'adresse info@texaf.be

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Biffer la mention inutile. Si l'actionnaire désire se faire représenter, il convient de compléter, signer et joindre également la procuration ci-annexée.