Texaf S.A. — AGM Information 2020

Apr 11, 2020

Maatschappelijke zetel : Louizalaan 130A, 1050 Brussel Rechtspersonenregister: nummer 0403.218.607 (Brussel)

De Raad van Bestuur van TEXAF, NV (de «Vennootschap ») nodigt de aandeelhouders uit om de Jaarlijkse Algemene Vergadering bij te wonen op dinsdag 12 mei 2020 om 11 uur teneinde te beraadslagen en te stemmen over de volgende agendapunten.

Met betrekking tot preventieve besmettingsmaatregelen en overeenkomstig artikel 34 van de statuten, zal de vergadering uitsluitend plaatsvinden via elektronische communicatie. De website www.texaf.be geeft de nodige informatie om deel te nemen.

DAGORDE

I. Buitengewone algemene vergadering

• 1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de toekenning van een toegestaan kapitaal, voorwerp van punt 2 infra, te verantwoorden.
• 1. Voorstel om de Raad van Bestuur toe te laten (a) het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen tot een maximaal bedrag van éénentwintig miljoen vijf honderd duizend euro's (21.500.000 EUR), zelfs door inbreng van reserves en (b) in dezelfde limiet converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten (warrants) uit te geven, en artikel 6 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") als volgt te veranderen:

" Op de tijdstippen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen, wordt de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen, met een maximumbedrag van éénentwintig miljoen en vijfhonderdduizend euro (€ 21.500.000). Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd beslist door de algemene vergadering van twaalf mei tweeduizend twintig. Deze machtiging kan hernieuwd worden. Wanneer de algemene vergadering beslist om deze machtiging te verlenen of te hernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin het toegestane kapitaal gebruikt kan worden en de nagestreefde doelen, uiteengezet in een bijzonder verslag. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

De raad van bestuur kan, in één of meerdere malen, onder de voorwaarden voorzien door de wet, obligaties uitgeven die converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen, warrants of andere financiële instrumenten die op de vervaldatum recht geven op aandelen, voor een maximumbedrag dat op zodanige wijze vastgesteld is dat het bedrag van de verhogingen van het kapitaal die voortvloeien uit de omzetting of terugbetaling van de obligaties of uit de uitoefening van de warrants of andere financiële instrumenten, de grens niet overschrijdt tot waar het kapitaal nog verhoogd kan worden door de raad van bestuur bij toepassing van het eerste lid.

De kapitaalverhogingen beslist op grond van deze machtigingen kunnen worden verricht zowel door inbreng in geld, of in natura binnen de wettelijke grenzen, als door incorporatie van vrije of onbeschikbare reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, al dan niet bevoorrechte, met of zonder stemrecht, met of zonder warrant. Bij een kapitaalverhoging die vergezeld gaat van een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad moet het voorkeurrecht eerbiedigen overeenkomstig de wet. De raad van bestuur kan echter wel, in het belang van de vennootschap en volgens de voorwaarden voorgeschreven door de wet, het voorkeurrecht beperken of opheffen dat door de wet toegekend is aan de bestaande aandeelhouders voor de kapitaalverhogingen in geld en voor de uitgiften van obligaties die converteerbaar of terugbetaalbaar zijn in aandelen, van warrants of andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen, beslist door de raad van bestuur, inclusief ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen.

Wanneer de raad van bestuur gebruik maakt van de machtigingen zoals voorzin in dit artikel, is de raad bevoegd om de statuten aan te passen met het oog op de wijziging van het artikel met betrekking tot het kapitaal en de vertegenwoordiging ervan, om de historiek van het kapitaal aan te vullen en om, aan de hand van een tijdelijke bepaling, in te voegen in dit artikel (of in fine van de statuten), aan te duiden in welke mate de raad gebruik gemaakt heeft van zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen.."

• 1. Voorstel om de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze nieuwe tekst, vergezeld van een informatief document over de voorgestelde wijzigingen en de versie van de huidige statuten met vermelding van de wijzigingen, is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.texaf.be ).
• 1. Voorstel om een Nederlandstalige versie van de statuten goed te keuren. Deze nieuwe tekst is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.texaf.be ).

• Voorstel om aan notaris Vincent Vroninks of een van zijn medewerkers volmacht te geven om de tekst van de gecoördineerde statuten van de vennootschap in het Frans en in het Nederlands op te maken, te ondertekenen en neer te leggen, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

II. Gewone algemene vergadering

• 1. Beheersverslag van de raad van bestuur over de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Verslagen van de commissaris over de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt in overeenstemming met artikel 7: 197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, betreffende de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2019 afgesloten jaarrekening en van de bestemming van het resultaat. Voorstel om 4.100.567 EUR uit te keren, zijnde een dividend per aandeel van 1,15714 EUR (0,81 EUR netto), betaalbaar vanaf 29 mei 2020 aan de loketten van Belfius Bank voor de coupon nr. 9. Indien de buitengewone algemene vergadering de toekenning van een toegestaan kapitaal goedkeurt, kan dit nettobedrag door elke aandeelhouder worden herbelegd in een kapitaalverhoging ("keuzedividend").
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de variabele beloningen van de uitvoerend bestuurders.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van het jaar 2019.
• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun beheer en aan de commissaris voor zijn controleopdracht.
• 1. Voorstel om het mandaat van bestuurder van de Heer Dominique Moorkens te verlengen voor een periode van vier jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2024. Met inachtneming van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voldoet de heer Dominique Moorkens aan het onafhankelijkheidscriterium, omdat hij met de vennootschap of met een belangrijke aandeelhouder ervan geen relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang brengt. Hij voldoet ook aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Corporate Governance Code (2020), behalve die van de maximale duur van 12 jaar als niet-uitvoerende bestuurder. De Raad is echter van mening dat dit hemer niet van zal weerhouden onafhankelijk te zijn, zoals hij altijd heeft aangetoond tijdens zijn vorige mandaten.
• 1. Voorstel tot aanwending aan sociale en culturele ontwikkelingsprojecten in de DRC een bedrag van 90.000 €, ten laste van het boekjaar 2020.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Overeenkomstig de statutaire voorzieningen van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in persoon of via een volmacht drager onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• (a) de registratie van de eigendom van de aandelen op naam van de aandeelhouder op 28 april 2020, om 24 uur (de "Registratiedatum"), op de volgende wijze:
  • voor aandelen op naam, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;

of

• voor gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• (b) voor gedematerialiseerde aandelen, de zending van een origineel attest afkomstig van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de Registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering overeenkomstig punt (c) hieronder. Deze zending moet toekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op één van de Belfiuskantoren uiterlijk op 6 mei 2019: en
• (c) de zending door de aandeelhouder van een e-mail naar het adres info@texaf.be waarbij hij zijn intentie aanduidt om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij aan de Vergadering wenst deel te nemen. De Vennootschap moet deze zending uiterlijk op 6 mei 2019 ontvangen. Ze moet noodzakelijkerwijs het e-mailadres en het mobiele telefoonnummer van de aandeelhouder bevatten, zodat de Vennootschap hem de elektronische toegangscodes voor de Vergadering kan sturen.

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn, zullen het recht hebben om aan de Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

AANWIJZING VAN VOLMACHTDRAGERS

Elke aandeelhouder mag zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een aandeelhouder mag slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 6 mei 2020 ontvangen. Dit formulier kan ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving. Het formulier om een volmachtdrager aan te wijzen kan worden bekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.texaf.be). De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De natuurlijke personen die elektronisch willen deelnemen aan de Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, volmacht drager of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere volmachtdrager aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor het opsturen van de elektronische toegangscodes.

VRAGEN BETREFFENDE ONDERWERPEN OP DE AGENDA

Tijdens de vergadering is een vraagsessie voorzien. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen. Vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 6 mei 2020 per e-mail naar het adres info@texaf.be . De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraagsessie. Vragen van een aandeelhouder zullen enkel in overweging worden genomen indien hij alle formaliteiten heeft vervuld om tot de Vergadering te worden toegelaten.

WIJZIGING VAN DE AGENDA

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Dergelijk verzoek zal enkel maar geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, het is vergezeld van een document dat het bezit aantoont van de hierboven vermelde participatie. Voor aandelen op naam moet dit document een certificaat zijn van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 19 april 2020. Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving. Uiterlijk op 28 april 2020 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij geldig binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmacht formulieren en formulieren voor stemming per brief ter beschikking stellen die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten. De Vergadering zal enkel maar de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergadering te mogen deelnemen.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.texaf.be), met inbegrip van het formulier om te stemmen per brief en het formulier voor de aanwijzing van een volmacht drager. Rekening houdend met de preventieve besmettingsmaatregelen, zullen de aandeelhouders uitzonderlijk géén kennis kunnen nemen van deze documenten op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, formulieren om te stemmen per brief en om volmacht houders aan te wijzen, alle attesten en andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan TEXAF N.V., Louizalaan 130A, 1050 Brussel, België, (tel: +32(0)2 639.20.00/ email: info@texaf.be) overeenkomstig de in deze oproeping uiteengezette modaliteiten.

De Raad van Bestuur.

V O L M A C H T

Ondergetekende(1)

Straat / nr.:	………………………………………………………………………
---------------	-----------------------------

Postcode/Gemeente: ……………………….. Land: .......................

eigenaar van ............................... aandelen van de Naamloze Vennootschap TEXAF, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 130A,

verklaart hierbij als bijzondere gevolmachtigde aan te stellen:

de heer/mevrouw ………………………………………………………………………………………………….. ...................................

om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene jaarvergadering van genoemde naamloze vennootschap die zal plaatshebben op dinsdag 12 mei 2020 om 11 uur, enkel via de elektronische communicatiemiddelen beschreven op de site www.texaf.be .

Gegeven te ………………., op .................................2020.

Handtekening(2)

n.b.: Document uiterlijk tegen 6 mei 2020 terug te zenden naar adres info@texaf.be

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres.

⁽²⁾ Handtekening voorafgegaan door de woorden "Goed voor volmacht".

B E R I C H T V A N A A N W E Z I G H E I D

Ondergetekende(1)

Straat/nr.:

Postcode/Gemeente: …………………………………………………… Land:

verklaart eigenaar te zijn van .........……………………… aandelen op naam van de Naamloze Vennootschap TEXAF.

Hij/zij zal (2), zelf/via een gevolmachtigde, de algemene jaarvergadering bijwonen die is bijeengeroepen op dinsdag 12 mei 2020 om 11 u., enkel via de elektronische communicatiemiddelen beschreven op de site www.texaf.be, en zal deelnemen aan de beraadslaging en aan de stemmingen door de rechten uit te oefenen die verbonden zijn aan ……………………………………. aandelen.

Hij/zij vraagt om hem/haar de elektronische toegangscodes op de volgende adressen op te sturen:

e-mail adres: …………………………

Mobiele telefoonnummer: ………………………..

Aldus gedaan te ……………………………., op ………………………………… 2020.

Handtekening.

n.b. : Document uiterlijk tegen 6 mei 2020 terug te zenden naar het adres info@texaf.be

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres.

⁽²⁾ Het overbodige schrappen. Indien de aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet hij ook bijgaande volmacht invullen, ondertekenen en bijvoegen.