Texaf S.A. — AGM Information 2020

May 27, 2020

Procès-verbal de l'Assemblée Annuelle des actionnaires tenue le mardi 12 mai 2020 par un moyen de communication électronique

La séance est ouverte à 11 heures 30, sous la présidence de Monsieur Philippe Croonenberghs.

BUREAU

Monsieur le Président désigne en qualité de Secrétaire :

• Monsieur Hubert de Ville

Comme l'Assemblée se tient de manière électronique, il n'est pas possible de désigner des scrutateurs mais la société Lumi Global qui gère le logiciel de vote atteste la présence sur leur logiciel des actionnaires repris dans la liste de présence.

L'Assemblée constate la présence physique ou électronique des administrateurs suivants :

• Monsieur Philippe Croonenberghs
• Monsieur Dominique Moorkens
• Monsieur Christophe Evers
• Monsieur Jean-Philippe Waterschoot
• Madame Danielle Knott
• Madame Pascale Tytgat
• Madame Charlotte Croonenberghs

Ceux-ci complètent, de droit, le bureau.

Deloitte Réviseurs d'entreprises SCRL, Commissaire, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, est également présent.

VALIDITE ET COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à la loi, dans les journaux suivants :

Le Moniteur belge	du 14 avril 2020
La Libre	du 11 avril 2020
De Tijd	du 11 avril 2020

La convocation a été également publiée sur le site Internet le 11 avril 2020.

Des lettres ont été envoyées aux actionnaires en nom, et des messages électroniques aux administrateurs et au commissaire le 11 avril 2020. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Pour assister à l'Assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 32 des statuts prescrivant :

• L'enregistrement des actions dématérialisées auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 28 avril 2020 à 24 heures et qui aura émis une attestation constatant cet enregistrement au plus tard le 6 mai 2020.
• L'enregistrement des actions nominatives dans le registre des actionnaires le 28 avril 2020 à 24 heures et qui aura fait connaître par écrit son intention d'y assister avant le 6 mai 2020.

Sont présents ou représentés les 12 actionnaires indiqués à la liste de présence annexée au présent procèsverbal avec les originaux des procurations y mentionnées.

Selon cette liste des présences, 2.615.199 actions sont présentes ou représentées sur les 3.543.700 actions représentatives du capital social ayant pouvoir de vote.

Chaque action donne droit à une voix. Il est pris part au vote pour un total de 2.615.199 voix.

La liste de présence est arrêtée par les membres du bureau.

Tous les faits exposés par le Président et le Secrétaire sont vérifiés par le Bureau et reconnus exacts par l'Assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.

L'ordre du jour comporte :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.
• 1. Rapport spécial du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire, établi en application de l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, concernant l'apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 ainsi que l'affectation du résultat.
• 1. Proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion et au commissaire pour sa mission de contrôle.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Dominique Moorkens pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2024.
• 1. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2020 un montant de 90.000 € à des projets de développement social et culturel en RDC.

DELIBERATIONS

Monsieur le Président remercie les actionnaires présents pour leur confiance dans la société

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Président de la lecture des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.

2. Comptes clôturés au 31 décembre 2019.

Les comptes consolidés sont soumis à l'examen de l'assemblée.

Après un exposé introductif du Président, la discussion des rapports et des comptes est abordée ; Messieurs J-Ph. Waterschoot et C. Evers font un exposé sur les activités 2019 du groupe, sur les résultats sectoriels et consolidés, sur le bilan et sur les annexes aux comptes, formant les comptes annuels statutaires.

Il est répondu aux questions posées dans l'Assemblée, les informations complémentaires demandées sont fournies.

Le bilan, le compte de résultats et des annexes sont approuvés à l'unanimité.

3. Rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel (CSA 7 :197)

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Président de la lecture du Rapport spécial du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire.

4. Affectation des résultats

L'Assemblée approuve à l'unanimité des voix l'affectation des résultats ressortant des comptes annuels sociaux qui viennent d'être approuvés.

2.889.489 Euros
22.111.141 Euros
25.000.630 Euros
-4.100.567 Euros
20.900.063 Euros

L'assemblée approuve donc le paiement d'un dividende par action de 1,15714 EUR (0,81 EUR net), payable à partir du 29 mai 2020 auprès de la banque Belfius contre remise du coupon n°9. Elle approuve également l'apport en augmentation de capital par chaque actionnaire qui le désire de 39 coupon n°9 nets par action nouvelle.

5. Rémunérations variables des administrateurs exécutifs

L'assemblée approuve à l'unanimité les rémunérations variables des administrateurs exécutifs à charge de l'exercice 2019.

6. Rapport de rémunération

L'assemblée approuve à l'unanimité le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019.

7. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

Par votes spéciaux et à l'unanimité, l'Assemblée donne décharge à chaque administrateur, pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019. Par vote spécial et à l'unanimité, l'Assemblée donne décharge au Commissaire, pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

8. Reconduction de mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Moorkens

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Moorkens pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2024. Il se présente en tant qu'administrateur indépendant.

9. Projets de développement social

A l'unanimité, l'assemblée approuve l'affectation en 2020 d'un montant de 90.000 euros à des projets de développement social et culturel en RDC.

La séance est clôturée à 12.30 heures

Le Secrétaire Le Président

Le Bureau