Texaf S.A. — AGM Information 2019

May 29, 2019

TEXAP

Procès-verbal de l'Assemblée Annuelle des actionnaires tenue le mardi 14 mai 2019 au Musée d'Afrique Centrale à Tervuren

La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Croonenberghs.

BUREAU

Monsieur le Président désigne en qualité de Secrétaire :

• Monsieur Hubert de Ville

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateurs :

• Monsieur Michel Limelette
• Monsieur Ulrick Van Houte

L'Assemblée constate la présence des administrateurs suivants :

• Monsieur Philippe Croonenberghs
• Monsieur Dominique Moorkens
• Monsieur Christophe Evers
• Monsieur Jean-Philippe Waterschoot
• Monsieur Albert Yuma-
• Chanic S.A., représenté par Monsieur Vincent Bribosia
• Monsieur Michel Gallez
• Madame Danielle Knott
• Madame Pascale Tytgat
• Madame Charlotte Croonenberghs

Ceux-ci complètent, de droit, le bureau.

Deloitte Réviseurs d'entreprises SCRL, Commissaire, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, est également présent.

VALIDITE ET COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à la loi, dans les journaux suivants :

Le Moniteur belge	du 12 avril 2019
L'Echo	du 12 avril 2019
De Tijd	du 12 avril 2019

La convocation a été également publiée sur le site Internet le 12 avril 2019.

Les extraits justificatifs sont déposés sur le bureau et sont paraphés par les scrutateurs. Des lettres ont été envoyées aux actionnaires en nom, aux administrateurs et au commissaire le 12 avril 2019. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Pour assister à l'Assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 32 des statuts prescrivant :

• L'enregistrement des actions dématérialisées auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 1^er mai 2019 à 24 heures et qui aura émis une attestation constatant cet enregistrement au plus tard le 3 mai 2019.
• L'enregistrement des actions nominatives dans le registre des actionnaires le 1^er mai 2019 à 24 heures et qui aura fait connaître par écrit son intention d'y assister avant le 3 mai 2019.

Sont présents ou représentés les ....2................................ d'eux ou leur mandataire avant l'ouverture de la séance et annexée au présent procès-verbal avec les originaux des procurations y mentionnées.

Selon cette liste des présences, 2. 65.8. 69 actions sont présentes ou représentées sur les 3.543.700 actions représentatives du capital social ayant pouvoir de vote.

Chaque action donne droit à une voix. Il est pris part au vote pour un total de 2.653.604 voix

La liste de présence est arrêtée par les membres du bureau.

Tous les faits exposés par le Président et le Secrétaire sont vérifiés par le Bureau et reconnus exacts par l'Assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.

L'ordre du jour comporte :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2018.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2018.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 3.442.451 EUR soit 0,97 EUR (0,68 EUR net) par action payable à partir du 17 mai 2019 auprès des guichets de la banque Belfius pour le coupon n° 8.
• 1. Proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2018.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion et au commissaire pour sa mission de contrôle.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2023. Il agit en tant qu'administrateur-délégué.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Albert Yuma-Mulimbi pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2023.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Chanic, S.A. représentée par Monsieur Vincent Bribosia pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2023.
• 1. Proposition de reconduire le mandat de Deloitte, Réviseurs d'entreprises SCCRL, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2022, et de fixer sa rémunération à 100.060 €.
• 1. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2019 un montant 90.000 € à des projets de développement social et culturel en RDC.

DELIBERATIONS

Monsieur le Président remercie les actionnaires présents pour leur confiance dans la société

$1.$ Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Président de la lecture des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.

$2.$ Comptes clôturés au 31 décembre 2018.

Les comptes consolidés sont soumis à l'examen de l'assemblée.

Après un exposé introductif du Président, la discussion des rapports et des comptes est abordée : Messieurs J-Ph. Waterschoot et C. Evers font un exposé sur les activités 2018 du groupe, sur les résultats sectoriels et consolidés, sur le bilan et sur les annexes aux comptes, formant les comptes annuels statutaires.

Il est répondu aux questions posées dans l'Assemblée, les informations complémentaires demandées sont fournies.

Le bilan, le compte de résultats et des annexes sont approuvés à l'unanimité.

$3.$ Affectation des résultats

L'Assemblée approuve à l'unanimité des voix l'affectation des résultats ressortant des comptes annuels sociaux qui viennent d'être approuvés.

Bénéfice de l'exercice	2.559.952	Euros
Report du bénéfice antérieur	23.008.705	Euros
Bénéfice à affecter	25 568 657	Euros
Rémunération du capital	$-3.420.451$	Euros
Participations bénéficiaires des employés 2017	-15.064	Euros
Bénéfice à reporter	22.111.141	Euros:

L'assemblée approuve donc le paiement d'un dividende par action de 0,97 EUR (0,68 EUR net), payable à partir du 17 mai 2019 auprès de la banque Belfius contre remise du coupon n°8.

4. Rémunérations variables des administrateurs exécutifs

L'assemblée approuve à l'unanimité les rémunérations variables des administrateurs exécutifs à charge de l'exercice 2018.

5. Rapport de rémunération

L'assemblée approuve à l'unanimité le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2018, en ce compris les primes pour le personnel salarié pour un montant de 3.778 €.

6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

Par votes spéciaux et à l'unanimité, l'Assemblée donne décharge à chaque administrateur, pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.

Par vote spécial et à l'unanimité, l'Assemblée donne décharge au Commissaire, pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.

$\overline{7}$ . Reconduction de mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2023. Il agit en tant qu'administrateur délégué.

8. Reconduction de mandat d'administrateur de Monsieur Albert Yuma-Mulimbi

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Albert Yuma-Mulimbi pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2023.

9. Reconduction de mandat d'administrateur de Chanic, S.A. représentée par Monsieur Vincent Bribosia

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction du mandat d'administrateur de Chanic, S.A. représentée par Monsieur Vincent Bribosia pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2023.

10. Reconduction de mandat du commissaire

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction de mandat de Deloitte, Réviseurs d'entreprises SCCRL, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2022, et de fixer sa rémunération à 100.060 €.

Projets de développement social 11.

A l'unanimité, l'assemblée approuve l'affectation en 2019 d'un montant de 90.000 euros à des projets de développement social et culturel en RDC.