Texaf S.A. — AGM Information 2017

Apr 7, 2017

Siège social : avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles Registre des personnes morales numéro 0403.218.607 (Bruxelles)

Le Conseil d'Administration de TEXAF, SA (la «Société ») invite les actionnaires à se réunir en assemblée générale annuelle, le mardi 9 mai 2017, à 11 heures, au siège social, Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 2.429.965 EUR soit 0,69 EUR (0,48 EUR net) par action payable à partir du 19 mai 2017 auprès des guichets de la banque Belfius pour le coupon n° 6.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2016.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion et au commissaire pour sa mission de contrôle.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Madame Pascale Tytgat pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2021. Madame Pascale Tytgat répond aux critères d'indépendance décrits dans le Code des Sociétés (art. 526 ter). Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition de reconduire les mandats d'administrateur non indépendants de Messieurs Philippe Croonenberghs, Christophe Evers et Michel Gallez pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2021. Leur rémunération est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur non indépendant de Monsieur Herman De Croo pour une durée de deux années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2019. Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition de nommer Mademoiselle Charlotte Croonenberghs (1989), Heihoefseweg 7 à 2650 Edegem, en tant qu'administrateur non indépendant et non exécutif pour une durée de quatre années venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2021. Mademoiselle Charlotte Croonenberghs est Master en droit (Leuven). Après divers stages (Alpro, Beiersdorf) dont 4 mois à la division politique et économique à l'Ambassade belge à Bangkok elle a obtenu avec grande distinction un diplôme de « Master in international & European Business (MEB), ESCP EUROPE (Paris & Londres) ». Elle est actuellement « product manager » chez l'Oréal. La rémunération de Mademoiselle Charlotte Croonenberghs est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition de nommer Madame Danielle Knott (1968), rue Grande Avenue 48 à 1341 Céroux-Mouty, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre années venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2021. Madame Danielle Knott est née à Kinshasa. Elle est Maître en droit à l'Université Libre de Bruxelles (distinction) et diplômée d'un MBA de l'Ecole de Perfectionnement en Management. Avocate durant 5 années, elle a ensuite rejoint le groupe Carmeuse au sein du département des ressources humaines. Aujourd'hui Danielle Knott dirige ce département. A côté de cette responsabilité en Europe et en Amérique du Nord, elle est en charge de diverses missions que lui confie le CEO de Carmeuse. Madame Danielle Knott répond aux critères d'indépendance décrits dans le Code des Sociétés (art. 526 ter). La rémunération de Madame Danielle Knott est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2017 un montant maximum de 1,5% du résultat consolidé avant impôts de l'exercice 2016, soit 81.415 €, à des projets de développement social et culturel en RDC.

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément aux dispositions statutaires de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• (a) l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le 25 avril 2017, à 24 heures (la « Date d'enregistrement »), de la manière suivante :

• pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ;

• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ;

• (b) pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'Assemblée conformément au point (c) ci-après. Cet envoi doit parvenir au siège social ou auprès d'une agence Belfius au plus tard le 3 mai 2017 et
• (c) l'envoi de l'original d'un document sur support papier signé par l'actionnaire indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Cet envoi doit parvenir à la Société au plus tard le 3 mai 2017.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

DÉSIGNATION DE MANDATAIRES

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire papier établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 4 mai 2016. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de désignation d'un mandataire peut être obtenu au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société (www.texaf.be). Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRÉSENTATION

Pour avoir accès à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début de l'Assemblée.

QUESTIONS CONCERNANT DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR

Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour. Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 3 mai 2017 par courrier postal ou par courrier électronique. Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actons dématérialisées correspondantes.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 14 avril 2017. Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 24 avril 2017 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision. L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.texaf.be), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire. Les actionnaires, titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux au siège social de la Société situé avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles, Belgique.

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à Madame Nadine Garitte, TEXAF, S.A., avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles, Belgique (n° tel : +32(0)2 639.20.00/ email : info@texaf.be) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d'Administration.

P R O C U R A T I O N

Le/La soussignée (1) ………………………………………………………………………………………………
Rue / n° : ………………………………………………………………………
Code Postal/Ville : ……………………… Pays :
propriétaire de actions de la société anonyme TEXAF, dont le siège social est établi à 1050
Bruxelles, avenue Louise 130A,
déclare par la présente, constituer pour mandataire spécial :
M …………………………………………………………………………………………………
à l'effet de le/la représenter à l'assemblée générale annuelle de ladite société anonyme qui se tiendra le mardi 9
mai 2017 à 11 heures, au siège social de la société, avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles.
Donné à ……………………………. , le ……………………… . 2017.
Signature (2)

n.b. Document à renvoyer avant le 3 mai 2017 au plus tard à l'adresse suivante :

Madame N. Garitte TEXAF, S.A. Avenue Louise 130A 1050 Bruxelles

(1) Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Signature, précédée des mots "Bon pour pouvoir".

A V I S D E P R E S E N C E

Le/La soussignée (1)	………………………………………………………………………………………………
Rue / n° : ………………………………………………………………………
Code Postal/Ville : ………………………	Pays :

déclare être propriétaire de .........…. actions nominatives de la société anonyme TEXAF.

Il assistera (2) en personne/par mandataire

à l'assemblée générale annuelle convoquée le mardi 9 mai 2017 à 11 heures, au siège social de la société, avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles, et participera aux délibérations et aux votes en exerçant les droits attachés à . . . . . . . . actions.

Fait à……………………………., le ………………………………… 2017.

Signature.

n.b. Document à renvoyer avant le 3 mai 2017 au plus tard à l'adresse suivante :

Madame N. Garitte TEXAF, S.A. Avenue Louise 130A 1050 Bruxelles

Si l'actionnaire désire se faire représenter, il convient de compléter, signer et joindre également la procuration ciannexée.

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Biffer la mention inutile.