Texaf S.A. — AGM Information 2017

May 10, 2017

EXAF

SOCIETE ANONYME - NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Procès-verbal de l'Assemblée Annuelle des actionnaires tenue le mardi 9 mai 2017 au siège social, avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles

La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur Dominique Moorkens.

BUREAU

Monsieur le Président désigne en qualité de Secrétaire :

• Monsieur Etienne Janne

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateurs :

• · Monsieur Michel Limelette
• Monsieur Kristoff Van Houte

L'Assemblée constate la présence des administrateurs suivants :

• Monsieur Dominique Moorkens
• Monsieur Herman De Croo
• Monsieur Philippe Croonenberghs
• · Monsieur Christophe Evers
• Monsieur Jean-Philippe Waterschoot
• · Monsieur Michel Gallez
• · Chanic S.A., représenté par Monsieur Vincent Bribosia
• Madame Pascale Tytat

Ceux-ci complètent, de droit, le bureau.

Deloitte Réviseurs d'entreprises SCRL, Commissaire, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, est également présent.

VALIDITE ET COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à la loi, dans les journaux suivants :

Le Moniteur belge	du 7 avril 2017
L'Echo	du 7 avril 2017
De Tijd	du 7 avril 2017

La convocation a été également publiée sur le site Internet le 7 avril 2017. Les extraits justificatifs sont déposés sur le bureau et sont paraphés par les scrutateurs. Des lettres missives ont, en outre, été envoyées aux actionnaires en nom, aux administrateurs et au commissaire le 7 avril 2017. il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Pour assister à l'Assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 32 des statuts prescrivant :

• L'enregistrement des actions dématérialisées auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 25 avril 2017 à 24 heures et qui aura émis une attestation constatant cet enregistrement au plus tard le 3 mai 2017.
• L'enregistrement des actions nominatives dans le registre des actionnaires le 25 avril 2017 à 24 heures et qui aura fait connaître par écrit son intention d'y assister avant le 3 mai 2017.

Sont présents ou représentés les 16 actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d'eux ou leur mandataire avant l'ouverture de la séance et annexée au présent procès-verbal avec les originaux des procurations y mentionnées.

Selon cette liste des présences, 2.704.948 actions sont présentes ou représentées sur les 3.543.700 actions représentatives du capital social ayant pouvoir de vote.

Chaque action donne droit à une voix. Il est pris part au vote pour un total de 2.704.948 voix.

La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.

Tous les faits exposés par le Président et le Secrétaire sont vérifiés par le Bureau et reconnus exacts par l'Assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.

L'ordre du jour comporte :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
• 1. d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 2.429.965 EUR soit 0,69 EUR (0,48 EUR net) par action payable à partir du 19 mai 2017 auprès des guichets de la banque Belfius pour le coupon n° 6.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2016.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion et au commissaire pour sa mission de contrôle.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Madame Pascale Tytgat pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2021. Madame Pascale Tytgat répond aux critères d'indépendance décrits dans le Code des Sociétés (art. 526 ter). Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition de reconduire les mandats d'administrateur non indépendants de Messieurs Philippe Croonenberghs, Christophe Evers et Michel Gallez pour une durée de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2021. Leur rémunération est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur non indépendant de Monsieur Herman De Croo pour une durée de deux années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2019. Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition de nommer Mademoiselle Charlotte Croonenberghs (1989), Heihoefseweg 7 à 2650 Edegem, en tant qu'administrateur non indépendant et non exécutif pour une durée de quatre années venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2021. Mademoiselle Charlotte Croonenberghs est Master en droit (Leuven). Après divers stages (Alpro, Beiersdorf) dont 4 mois à la division politique et économique à l'Ambassade belge à Bangkok elle a obtenu avec grande distinction un diplôme de « Master in international & European Business (MEB), ESCP EUROPE (Paris & Londres) ». Elle est actuellement « product manager » chez l'Oréal. La rémunération de Mademoiselle Charlotte Croonenberghs est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition de nommer Madame Danielle Knott (1968), rue Grande Avenue 48 à 1341 Céroux-Mousty, en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre années venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2021. Madame Danielle Knott est née à Kinshasa. Elle est Maître en droit à l'Université Libre de Bruxelles (distinction) et diplômée d'un MBA de l'Ecole de Perfectionnement en Management. Avocate durant 5 années, elle a ensuite rejoint le groupe Carmeuse au sein du département des ressources humaines. Aujourd'hui Danielle Knott dirige ce département. A côté de cette responsabilité en Europe et en Amérique du Nord, elle est en charge de diverses missions que lui confie le CEO de Carmeuse. Madame Danielle Knott répond aux critères d'indépendance décrits dans le Code des Sociétés (art. 526 ter). La rémunération de Madame Danielle Knott est décrite dans le rapport de rémunérations.
• 1. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2017 un montant maximum de 1,5% du résultat consolidé avant impôts de l'exercice 2016, soit 81.415 €, à des projets de développement social et culturel en RDC.

DELIBERATIONS

$1.$ Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.

Les actionnaires ayant pu en prendre connaissance, l'assemblée dispense le Président de la lecture des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.

Après un exposé introductif du Président, la discussion de ces rapports est abordée ; il est répondu aux questions posées dans l'Assemblée; les informations complémentaires demandées sont fournies.

$2.$ Comptes clôturés au 31 décembre 2016.

Les comptes consolidés sont soumis à l'examen de l'assemblée.

Messieurs P. Croonenberghs et C. Evers font un exposé sur les activités 2016 du groupe et sur les résultats sectoriels et consolidés.

Il est donné réponse aux questions posées par les membres de l'assemblée.

L'assemblée aborde ensuite l'examen du bilan, du compte de résultats et de l'annexe de l'exercice clôturé le 31 décembre 2016 formant les comptes annuels statutaires.

Le bilan, le compte de résultats et l'annexe sont approuvés à l'unanimité.

$3.$ Affectation des résultats

L'Assemblée approuve à l'unanimité des voix l'affectation des résultats ressortant des comptes annuels sociaux qui viennent d'être approuvés.

Bénéfice de l'exercice	546.995	Euros
Report du bénéfice antérieur	24.007.644	Euros
Bénéfice à affecter	24.554.639	Euros
Rémunération du capital	$-2.429.965$	Euros
Bénéfice à reporter	22.124.674	Euros-

L'assemblée approuve donc le paiement d'un dividende par action de 0,685714 EUR (0,48 EUR net), payable à partir du 19 mai 2017 auprès de la banque Belfius pour le coupon n°6. Ce dividende sera prélevé sur le report du bénéfice antérieur.

4. Rapport de rémunération

L'assemblée approuve à l'unanimité le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2016, en ce compris les rémunérations des administrateurs non-exécutifs pour 2017.

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

Par votes spéciaux à l'unanimité, l'Assemblée donne décharge à chaque administrateur, pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

Par vote spécial à l'unanimité, l'Assemblée donne décharge au Commissaire, pour l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

Reconductions de mandats d'administrateurs 6.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Croonenberghs pour une période de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée annuelle de 2021. Monsieur Croonenberghs agira en tant qu'administrateur non-exécutif. Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunération.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction du mandat d'administrateur exécutif de Monsieur Christophe Evers pour une période de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée annuelle de 2021. Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunération.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction du mandat d'administrateur non-exécutif de Monsieur Michel Gallez pour une période de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée annuelle de 2021. Son mandat est exercé à titre gratuit.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction du mandat d'administrateur non-exécutif de Monsieur Herman De Croo pour une période de deux années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée annuelle de 2019. Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunération.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la reconduction du mandat d'administrateur indépendant de Madame Pascale Tytgat pour une période de quatre années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée annuelle de 2021. Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunération.

Nominations $7¹$

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la nomination de Mademoiselle Charlotte Croonenberghs, Heihoefseweg 7 à 2650 Edegem (89.08.03-534.40), en tant qu'administrateur non-exécutif pour une période de quatre années venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2021. Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunération.

Par vote spécial, l'assemblée approuve à l'unanimité des voix, la nomination de Madame Dnaielle Knott, rue Grande Avenue 48 à 1341 Céroux-Mousty (68.09.20-496.07b en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre années venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2021. Madame Danielle Knott répond aux critères d'indépendance décrits dans le Code des Sociétés (art. 526 ter). Sa rémunération est décrite dans le rapport de rémunération.

Projets de développement social 8.

A l'unanimité, l'assemblée approuve l'affectation en 2017 d'un montant de maximum 1,5% du résultat consolidé avant impôt de l'exercice 2016, soit 81.415 euros, à des projets de développement social en RDC.

Le Président Les Scrutateurs Secrétaire Les Actionnaires Le Bureau $\overline{\phantom{0}}$ $\mu\mu$