Texaf S.A. — AGM Information 2014

Apr 12, 2014

Le Conseil d'Administration de TEXAF, SA (la «Société ») invite les actionnaires à se réunir en assemblée générale annuelle, le mardi 13 mai 2014, à 11 heures, au siège social, Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR – PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2013.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2013.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 1.275.732 EUR soit 0,40 EUR (0,30 EUR net) par action payable à partir du 23 mai 2014 auprès des guichets de la banque Belfius contre remise du coupon n° 3.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2013 et proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion et au commissaire pour sa mission de contrôle.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Croonenberghs pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2017.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Evers pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2017.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant Madame Pascale Tytgat, avenue Emile Duray 46/4 à 1050 Bruxelles, pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2017. Madame Tytgat est réviseur d'entreprise et répond aux critères de l'article 526 ter du Code des Sociétés. La rémunération de Madame Tytgat est décrite dans le rapport de rémunération.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur Monsieur Michel Gallez, Calle de la Carnalita 5 0 03110 Mutxamel Espagne, pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'assemblée de 2017. La rémunération de Monsieur Gallez est décrite dans le rapport de rémunération.
• 1. Proposition d'affecter en 2014 un montant maximum de 1% du résultat avant impôts à des projets de développement social et culturel en RDC.

ORDRE DU JOUR – PARTIE EXTRAORDINAIRE

• 1. Projet de scission partielle telle que visée à l'article 677 du Code des Sociétés, établi par l'organe de gestion conformément à l'article 743 dudit Code.
• La possibilité est réservée aux actionnaires d'obtenir ce document sans frais au siège social de la société.
• 1. Rapports spéciaux du conseil d'administration et du commissaire sur la scission proposée, établis conformément aux articles 745 et 746 du Code des sociétés.
• Tout actionnaire peut obtenir gratuitement au siège social de la société une copie de ces rapports.
• 1. Communication relative à d'éventuelles modifications de la consistance active et passive du patrimoine de la société scindée, intervenues depuis l'établissement du projet de scission susvisé.
• 1. Proposition de scission partielle, telle que proposée dans le projet de scission, de la société anonyme " TEXAF ", ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 130A, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.218.607 RPM Bruxelles (ci-après "société scindée"), par l'apport à une société qu'elle constituera sous la dénomination "IMBAKIN HOLDING", (ci-après "société bénéficiaire"), dont le siège social sera établi à 1050 Bruxelles, Rue Gachard 88/14, de la partie de son patrimoine actif et passif comprenant (i) 99.994 actions ordinaires de la société de droit congolais "IMBAKIN S.À R.L" (en liquidation), (ii) une créance sur IMBAKIN S.à r.l (en liquidation), ainsi que (iii) 500.000 euros en dépôt bancaire, selon la répartition prévue au projet de scission.

La valeur de la société partiellement scindée est basée sur la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2013. Toutes les opérations de la société scindée depuis le 1 janvier 2014, tant qu'elles se rapportent aux patrimoine transféré, sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.

• Suite au transfert des éléments actifs et passifs dans le cadre de ladite scission, constatation de la réduction effective du capital social à concurrence de nonante-cinq mille trois cent cinq euros cinquante-sept cents (95.305,57 EUR), pour le ramener de sept millions huit cent cinquante-six mille sept cent trente-deux euros quarante-et-un cents (7.856.732,41 EUR) à sept millions sept cent soixante-et-un mille quatre cent vingt-six euros quatre-vingt-quatre cents (7.761.426,84 EUR), avec maintien du nombre d'actions.

• Modification de l'article 5. des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social.
• 1. Comptabilisation de la valeur nette du patrimoine actif et passif de la société scindée apporté à la société bénéficiaire.
• 1. Constitution de la société anonyme IMBAKIN HOLDING.
• 1. Constatation de la scission partielle.
• 1. a) Rapport du commissaire conforme à l'article 602 du Code des Sociétés sur l'apport en nature objet du point 9. ciaprès, sur les modes d'évaluation adoptés et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie. b) Rapport du conseil d'administration conforme à l'article 602 du Code des Sociétés sur l'intérêt pour la société tant de l'apport que de l'augmentation de capital proposés, ainsi que sur le rapport du commissaire.
• Tout actionnaire qui le souhaite peut obtenir gratuitement au siège social de la société une copie de ces rapports.
• 1. Proposition d'approuver l'augmentation du capital social à concurrence de treize millions sept cent quarante-six mille sept cent trente-quatre euros (13.746.734 EUR) pour le porter de sept millions sept cent soixante-et-un mille quatre cent vingt-six euros quatre-vingt-quatre cents (7.761.426,84 EUR) à vingt et un millions cinq cent huit mille cent soixante euros quatre-vingt-quatre cents (21.508.160,84 EUR), par la création de trois cent cinquante-quatre mille trois cent septante (354.370) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société de droit hongkongais "MIDDLE WAY LTD.", en rémunération de l'apport par cette dernière de quatre cent nonante-neuf (499) actions lui appartenant de la société de droit congolais "IMMOTEX" .

• Apport et libération.
• Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
• 1. En cas d'approbation des points 4. et 9. ci-dessus, proposition de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant « Le capital social est fixé à vingt et un millions cinq cent huit mille cent soixante euros quatre-vingt-quatre cents (21.508.160,84 EUR), représenté par trois millions cinq cent quarante-trois mille sept cents (3.543.700) actions, sans mention de valeur nominale. »
• 1. Proposition de remplacer l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts par le texte suivant « Le siège de la société est établi à Bruxelles (B-1050), avenue Louise 130A ».
• 1. Constatation de la reconduction de mandats d'administrateurs et de la nomination de nouveaux administrateurs, lors de l'assemblée générale ordinaire, et pouvoirs au notaire pour effectuer la publication au Moniteur Belge.
• 1. Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises, et au notaire afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société.

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément aux dispositions statutaires de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• (a) l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le 29 avril 2014, à 24 heures (la « Date d'enregistrement »), de la manière suivante :
• pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ;

ou

• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ;
• (b) pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'Assemblée conformément au point (c) ci-après. Cet envoi doit parvenir au siège social ou auprès d'une agence Belfius au plus tard le 7 mai 2014; et
• (c) l'envoi de l'original d'un document sur support papier signé par l'actionnaire indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Cet envoi doit parvenir à la Société au plus tard le 7 mai 2014.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

DÉSIGNATION DE MANDATAIRES

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire papier établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 7 mai 2014. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de désignation d'un mandataire peut être obtenu au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société (www.texaf.be). Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRÉSENTATION

Pour avoir accès à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début de l'Assemblée.

QUESTIONS CONCERNANT DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR

Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour. Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 7 mai 2014 par courrier postal ou par courrier électronique. Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actons dématérialisées correspondantes.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 18 avril 2014. Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 28 avril 2014 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision. L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.texaf.be), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire. Les actionnaires, titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux au siège social de la Société situé avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles, Belgique.

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à Madame Nadine Garitte, TEXAF, S.A., avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles, Belgique (n° tel : +32(0)2 639.20.00/ email : info@texaf.be) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d'Administration.

P R O C U R A T I O N

Le/La soussignée (1) ………………………………………………………………………………………………
Rue / n° : ………………………………………………………………………
Code Postal/Ville : ……………………… Pays :
propriétaire de actions de la société anonyme TEXAF, dont le siège social est établi à 1050
Bruxelles, avenue Louise 130A,
déclare par la présente, constituer pour mandataire spécial :
M …………………………………………………………………………………………………

à l'effet de le/la représenter à l'assemblée générale annuelle (ordinaire et extraordinaire) de ladite société anonyme qui se tiendra le mardi 13 mai 2014 à 11 heures, au siège social de la société, avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles.

Donné à ……………………………. , le ……………………… . 2014.

Signature (2)

n.b. Document à renvoyer avant le 7 mai 2014 au plus tard à l'adresse suivante :

Madame N. Garitte TEXAF, S.A. Avenue Louise 130A 1050 Bruxelles

(1) Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Signature, précédée des mots "Bon pour pouvoir".

A V I S D E P R E S E N C E

Le/La soussignée (1) ……………………………………………………………………………………………… ......................................

Rue / n° : ………………………………………………………………………

Code Postal/Ville : ……………………….. Pays : .......................

déclare être propriétaire de .........…. actions nominatives de la société anonyme TEXAF.

Il assistera (2) en personne/par mandataire

à l'assemblée générale annuelle (ordinaire et extraordinaire) convoquée le mardi 13 mai 2014 à 11 heures, au siège social de la société, avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles, et participera aux délibérations et aux votes en exerçant les droits attachés à . . . . . . . . actions.

Fait à……………………………., le ………………………………… 2014.

Signature.

n.b.

Document à renvoyer avant le 7 mai 2014 au plus tard à l'adresse suivante :

Madame N. Garitte TEXAF, S.A. Avenue Louise 130A 1050 Bruxelles

Si l'actionnaire désire se faire représenter, il convient de compléter, signer et joindre également la procuration ci-annexée.

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Biffer la mention inutile.