Texaf S.A. — AGM Information 2014

Apr 12, 2014

Maatschappelijke zetel: Louizalaan 130A, 1050 Brussel Rechtspersonenregister: nummer 0403.218.607 (Brussel)

De Raad van Bestuur van TEXAF, NV (de «Vennootschap ») nodigt de aandeelhouders uit om de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op dinsdag 13 mei 2014 om 11 uur op de maatschappelijke zetel, Louizalaan 130A, 1050 Brussel, teneinde te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:

DAGORDE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Beheersverslag van de raad van bestuur over de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Verslagen van de commissaris over de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2013.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2013 afgesloten jaarrekening en van de bestemming van het resultaat. Voorstel om 1.275.732 EUR uit te keren, zijnde een dividend per aandeel van 0,40 EUR (0,30 EUR netto), betaalbaar vanaf 23 mei 2014 aan de loketten van Belfius Bank tegen afgifte van coupon nr. 3.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van jaarrekening 2013 en voorstel tot goedkeuring van de variabele remuneraties van de uitvoerende bestuurders.
• 1. Voorstel om decharge te verlenen aan de bestuurders voor hun beheer en aan de commissaris voor zijn controleopdracht.
• 1. Voorstel om het mandaat van bestuurder van de Heer Philippe Croonenberghs te verlengen voor een periode van drie jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2017.
• 1. Voorstel om het mandaat van bestuurder van de Heer Christphe Evers te verlengen voor een periode van drie jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2017.
• 1. Voorstel tot benoeming van onafhankelijke bestuurder Mevrouw Pascale Tytgat, Emile Duraylaan 46/4, 1050 Brussel, voor een periode van drie jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2017. Mevrouw Tytgat is bedrijfsrevisor et beantwoordt aan de criteria van artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen.

De vergoeding van Mevrouw Tytgat wordt beschreven in het remuneratieverslag.

• 1. Voorstel tot benoeming van bestuurder de Heer Michel Gallez, Calle de la Carnalita 5 0 03110 Mutxamel-Spanje, voor een periode van drie jaar die eindigt na afloop van de vergadering van 2017. De vergoeding van de Heer Gallez wordt beschreven in het remuneratieverslag.
• 1. Voorstel tot goedkeuring in 2014 van een bedrag van maximum 1% van het resultaat vóór belasting aan sociale ontwikkelingsprojecten in de RDC te bestemmen.

DAGORDE – DEEL BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Voorstel van partiële splitsing zoals bedoeld in artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt door het bestuursorgaan conform artikel 743 van het Wetboek van vennootschappen. Aan de aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om dit document kosteloos te verkrijgen op de zetel van de vennootschap.
• 1. Verslagen door de raad van bestuur en door de commissaris over de voorgestelde partiële splitsing, opgemaakt conform artikelen 745 en 746 van het Wetboek van vennootschappen.

Iedere aandeelhouder kan op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van deze verslagen.

• 1. Mededeling van gebeurlijke wijzigingen die zich in de vermogenstoestand van de gesplitste vennootschap hebben voorgedaan sinds het opstellen van voormeld splitsingsvoorstel.
• 1. Voorstel tot partiële splitsing, zoals voorgesteld in het splitsingsvoorstel, van de naamloze vennootschap "TEXAF", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 130A, met ondernemingsnummer BTW BE 0403.218.607 RPR Brussel (hierna "gesplitste vennootschap"), bij wijze van inbreng in een vennootschap die zij zal oprichten onder de naam "IMBAKIN HOLDING" (hierna "verkrijgende vennootschap"), waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 1050 Brussel, Gachardstraat 88/14, van een deel van haar vermogen omvattende (i) 99.994 gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap naar Congolees recht « Imbakin S.à r.L (in vereffening) », (ii) een vordering op « Imbakin S.à r.l (in vereffening) », alsook (iii) 500.000 euro in bankdeposito, volgens de toescheiding bepaald in voormeld splitsingsvoorstel.

De waarde van de gesplitste vennootschap is vastgesteld op basis van de jaarrekening per 31 december 2013. Alle handelingen van de gesplitste vennootschap vanaf 1 januari 2014, in zover zij betrekking hebben op het overgedragen vermogen, zijn boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

• Als gevolg van de overdracht van de actief- en passiefbestanddelen in het kader van de onderhavige splitsing, vaststelling van de kapitaalvermindering voor een bedrag van vijfennegentigduizend driehonderd vijf euro zevenenvijftig cent (95.305,57 EUR), om het te brengen van zeven miljoen achthonderd zesenvijftigduizend zevenhonderd tweeëndertig euro éénenveertig cent (7.856.732,41 EUR) op zeven miljoen zevenhonderd éénenzestigduizend vierhonderd zesentwintig euro vierentachtig cent (7.761.426,84 EUR), met behoud van het aantal aandelen.
• Wijziging van artikel 5. van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal.
• 1. Boekhoudkundige verwerking van de netto waarde van de overgedragen actief- en passiefbestanddelen van de gesplitste vennootschap naar de verkrijgende vennootschap.
• 1. Oprichting van de naamloze vennootschap IMBAKIN HOLDING.
• 1. Vaststelling van de partiële splitsing.
• 1. a) Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de inbreng in natura onderwerp van artikel 9. hierna genoemd, met betrekking tot de toegepaste methoden van waardering en de werkelijke vergoeding welke als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

b) Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen over het belang voor de vennootschap van zowel de voorgestelde inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging, alsook over het verslag van de commissaris.

Iedere aandeelhouder kan op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van deze verslagen.

• 1. Voorstel tot goedkeuring van de kapitaalverhoging met een bedrag van dertien miljoen zevenhonderd zesenveertigduizend zevenhonderd vierendertig euro (13.746.734 EUR) om het te brengen van zeven miljoen zevenhonderd éénenzestigduizend vierhonderd zesentwintig euro vierentachtig cent (7.761.426,84 EUR) op éénentwintig miljoen vijfhonderd achtduizend honderd zestig euro vierentachtig cent (21.508.160,84 EUR), door de uitgifte van de driehonderd vierenvijftigduizend driehonderd zeventig (354.370) nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar. Deze nieuwe aandelen zullen, volledig volstort, worden toegekend aan de vennootschap naar het recht van Hong Kong « Middel Way Ltd. », als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van vierhonderd negenennegentig (499) aandelen die zij bezit in de vennootschap naar Congolees recht "IMMOTEX".
• Inbreng en volstorting.
• Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
• 1. In geval van goedkeuring van de punten 4. en 9. voornoemd, voorstel om artikel 5. van de statuten te vervangen door de volgende tekst « Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénentwintig miljoen vijfhonderd achtduizend honderd zestig euro vierentachtig cent (21.508.160,84 EUR), vertegenwoordigd door drie miljoen vijfhonderd drieënveertigduizend zevenhonderd (3.543.700) aandelen, zonder vermelding van waarde. »
• 1. Voorstel om de eerste alinea van artikel 2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst « De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel (B-1050), Louizalaan 130A. ».
• 1. Vaststelling van de herbenoemingen van bestuurders en benoemingen van nieuwe bestuurders, zoals besloten door de gewone algemene vergadering, en machten aan de notaris om over te gaan tot publicatie in het Belgisch Staatsblad.
• 1. Machten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan de notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te maken, te ondertekenen en neer te leggen.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Overeenkomstig de statutaire voorzieningen van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in persoon of via een lasthebber onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• (a) de registratie van de eigendom van de aandelen op naam van de aandeelhouder op 29 april 2014, om 24 uur (de "Registratiedatum"), op de volgende wijze:
• voor aandelen op naam, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
• of
• voor gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• (b) voor gedematerialiseerde aandelen, de zending van een origineel attest afkomstig van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de Registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering overeenkomstig punt (c) hieronder. Deze zending moet toekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op één van de Belfiuskantoren uiterlijk op 7 mei 2014; en
• (c) de zending van een door de aandeelhouder origineel ondertekend papier waarbij hij zijn intentie aanduidt om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij aan de Vergadering wenst deel te nemen. De Vennootschap moet deze zending uiterlijk op 7 mei 2014 ontvangen.

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn, zullen het recht hebben om aan de Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

AANWIJZING VAN VOLMACHTDRAGERS

Elke aandeelhouder mag zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Een aandeelhouder mag slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op 7 mei 2014 ontvangen. Dit formulier kan ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving. Het formulier om een volmachtdrager aan te wijzen kan worden bekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.texaf.be). De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor de aanvang van de Vergadering.

VRAGEN BETREFFENDE ONDERWERPEN OP DE AGENDA

Tijdens de vergadering is een vraagsessie voorzien. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen. Vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 7 mei 2014 per post of e-mail. De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraagsessie. Vragen van een aandeelhouder zullen enkel in overweging worden genomen indien hij alle formaliteiten heeft vervuld om tot de Vergadering te worden toegelaten.

WIJZIGING VAN DE AGENDA

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Dergelijk verzoek zal enkel maar geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, het is vergezeld van een document dat het bezit aantoont van het hierboven vermelde aandeel. Voor aandelen op naam moet dit document een certificaat zijn van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 18 april 2014. Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving. Uiterlijk op 28 april 2014 zal de Vennootschap een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij geldig binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren en formulieren voor stemming per brief ter beschikking stellen die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten. De Vergadering zal enkel maar de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergadering te mogen deelnemen.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.texaf.be), met inbegrip van het formulier om te stemmen per brief en het formulier voor de aanwijzing van een lasthebber. Aandeelhouders en houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap kunnen eveneens, tijdens werkdagen en op de normale kantooruren, kennis nemen van dergelijke documenten op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Louizalaan 130A, 1050 Brussel, België.

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, formulieren om te stemmen per brief en om lasthebbers aan te wijzen, alle attesten en andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan Mevrouw Nadine Garitte, TEXAF, S.A., Louizalaan 130A, 1050 Brussel, België, (tel: +32(0)2 639.20.00/ email: info@texaf.be) overeenkomstig de in deze oproeping uiteengezette modaliteiten.

V O L M A C H T

Ondergetekende(1)

Straat / nr.: ………………………………………………………………………

Postcode/Gemeente: ……………………….. Land:........................

eigenaar van .................................aandelen van de Naamloze Vennootschap TEXAF, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 130A,

verklaart hierbij als bijzondere gevolmachtigde aan te stellen:

de heer/mevrouw …………………………………………………………………………………………………........................................

om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering (jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering) van genoemde naamloze vennootschap die zal plaatshebben op dinsdag 13 mei 2014 om 11 uur, op de maatschappelijke zetel, Louizalaan 130A te 1050 Brussel.

Gegeven te ………………., op .................................. 2014.

Handtekening(2)

n.b.

Document uiterlijk tegen 7 mei 2014 terug te zenden naar het volgende adres :

Mevrouw N. Garitte TEXAF, NV Louizalaan 130A 1050 Brussel

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres.

⁽²⁾ Handtekening voorafgegaan door de woorden "Goed voor volmacht".

B E R I C H T V A N A A N W E Z I G H E I D

Ondergetekende(1) Straat/nr.: Postcode/Gemeente: …………………………………………………… Land:

verklaart eigenaar te zijn van .........…. aandelen op naam van de Naamloze Vennootschap TEXAF.

Hij zal (2) zelf via een gevolmachtigde.

Op de algemene vergadering (jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering) bijwonen die is bijeengeroepen op dinsdag 13 mei 2014 om 11 u., op de maatschappelijke zetel, Louizalaan 130A te 1050 Brussel en zal deelnemen aan de beraadslaging en aan de stemmingen door de rechten uit te oefenen die verbonden zijn aan . . . . . . . aandelen.

Aldus gedaan te ……………………………., op ………………………………… 2014.

Handtekening.

n.b. Document uiterlijk tegen 7 mei 2014 terug te zenden naar het volgende adres :

Mevrouw N. Garitte TEXAF, NV Louizalaan 130A 1050 Brussel

Indien de aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet hij ook bijgaande volmacht invullen, ondertekenen en bijvoegen.

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres.

⁽²⁾ Het overbodige schrappen.