Texaf S.A. — AGM Information 2012

Jan 9, 2012

SOCIETE ANONYME - NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

SOCIETE FINANCIERE ET DE GESTION

Siège social : boulevard Général Jacques 26 à 1050 Bruxelles Registre des personnes morales numéro 0403.218.607 (Bruxelles)

Le Conseil d'Administration de "SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ET DE GESTION TEXAF" SA invite les actionnaires à se réunir en assemblée générale extraordinaire, le jeudi 9 février 2012, à 10.30 heures, au siège social, boulevard Général Jacques 26 à 1050 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS

Rapport spécial

1. Dans le cadre du capital autorisé, objet du point 5 ci‐dessous, rapport spécial du conseil d'administration

Propositions de résolutions

Titre I ‐ Augmentation de capital

• 1. Augmentation du capital social par incorporation de la prime d'émission et sans création d'actions nouvelles.
• 1. Division des actions existantes par 10.
• 1. Modification des statuts sur base des points 2 et 3.

Titre II – Capital autorisé

• 1. Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social conformément au rapport visé au point 1.
• 1. Modification des statuts sur base du point 5.
• 1. Renumérotation des articles des statuts.

Titre III – Refonte des statuts

• 1. Modification de la dénomination de la société en « TEXAF » .
• 1. Autorisation au conseil d'administation de transférer le siège social.
• 1. Restriction des droits des héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire.
• 1. Conversion des actions au porteur en actions nominatives avec faculté de conversion en actions dématérialisées.
• 1. Modification des statuts sur base du point 11.
• 1. Comptabilisation de la prime d'émission dans les capitaux propres.
• 1. Autorisation au conseil d'administration de se réunir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
• 1. Création par le conseil d'administration de comités consultatifs et de comités spécialisés.
• 1. Renumérotation des articles des statuts.
• 1. Modification de la date de l'assemblée ordinaire au deuxième mardi de mai et droits accordés aux actionnaires qui possèdent ensemble au moins 3% du capital social.
• 1. Modification des règles de convocation aux assemblées générales.
• 1. Modification des droits de participation aux assemblées générales.
• 1. Autorisation aux actionnaires de participer à distance aux assemblées générales.
• 1. Modification des règles de représentation aux assemblées générales.
• 1. Autorisation aux actionnaires de voter à distance aux assemblées générales.
• 1. Allongement de l'autorisation de prorogation d'une assemblée générale à 5 semaines.
• 1. Raccourcissement du délai pour la remise des comptes aux commissaires à 45 jours avant l'assemblée et du délai pour la mise à disposition des documents aux actionnaires à la date de convocation.
• 1. Procédure de nomination d'un liquidateur et d'approbation de répartition de l'actif.
• 1. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

A noter que les modifications proposées aux points 17 à 25 visent à mettre les statuts en conformité avec les dispositions du Code des Sociétés qui seront en vigueur au 1er janvier 2012.

Le rapport du conseil d'administration visé au point 1 ainsi que les propositions de résolutions intégrales sont disponibles sur notre site www.texaf.be

Les propriétaires de titres dématérialisés doivent déposer au plus tard le 3 février 2012 au siège social ou auprès d'une agence de la banque Dexia une attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des titres dématérialisés jusqu'à la date de l'assemblée.

Les propriétaires de titres nominatifs doivent dans le même délai être inscrits dans le registre des actions nominatives et informer le Conseil d'administration, par écrit, de leur intention d'assister à l'assemblée.

Les propriétaires de titres au porteur doivent dans le même délai déposer leurs titres au siège de la société ou auprès d'une agence de la banque Dexia.

Un formulaire de procuration est disponible sur notre site www.texaf.be

Le Conseil d'Administration.

P R O C U R A T I O N

	Le/La soussignée (1) ………………………………………………………………………………………………
Rue / n° : ………………………………………………………………………
Code Postal/Ville : ………………………	Pays :
	propriétaire de actions de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE ET DE GESTION TEXAF,
dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, boulevard Général Jacques 26,
déclare par la présente, constituer pour mandataire spécial : M …………………………………………………………………………………………………
à l'effet de le/la	représenter à l'assemblée générale extraordinaire de ladite
	société anonyme qui se tiendra le jeudi 9 février 2012 à 10.30 heures, au siège social, boulevard Général
Jacques 26 à 1050 Bruxelles.

Donné à ……………………………. , le ………………………. 2012.

Signature (2)

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Signature, précédée des mots "Bon pour pouvoir".

A V I S D E P R E S E N C E

Le/La soussignée (1) ……………………………………………………………………………………………….....................................

Rue / n° : ………………………………………………………………………

Code Postal/Ville : ……………………….. Pays : .......................

déclare être propriétaire de .........…. actions nominatives de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE ET DE GESTION TEXAF.

Il assistera (2)en personne/par mandataire

à l'assemblée générale extraordinaire convoquée le jeudi 9 février 2012 à 10.30 heures, au siège social, boulevard Général Jacques 26 à 1050 Bruxelles, et participera aux délibérations et aux votes en exerçant les droits attachés à . . . . . . . . actions.

Fait à ……………………………., le ………………………………… 2012.

Signature.

n.b. Document à renvoyer avant le 3 février 2012 au plus tard à l'adresse suivante :

Madame N. Garitte TEXAF, S.A. Boulevard Général Jacques 26 1050 Bruxelles

Si l'actionnaire désire se faire représenter, il convient de compléter, signer et joindre également la procuration ci‐annexée.

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Biffer la mention inutile.

VRONINKS & RICKER

notaires associés SPRL société civile à forme commerciale Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel 16 0821.778.060 RPM Bruxelles _______

Rapport spécial

1. Dans le cadre du capital autorisé, objet du point 5. ci‐dessous, rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 604 du Code des sociétés.

Propositions de résolutions

Titre I. Augmentation de capital

• 1. Proposition d'augmenter le capital social pour le porter de quatre millions sept cent quarante‐ trois mille six cent quatre‐vingt‐cinq euros cinquante‐trois cents (4.743.685,53 EUR), à sept millions huit cent cinquante‐six mille sept cent trente‐deux euros quarante‐et‐un cents (7.856.732,41 EUR), par incorporation d'une somme de trois millions cent treize mille quarante‐ six euros quatre‐vingt‐huit cents (3.113.046,88 EUR), à prélever sur le compte indisponible "Primes d'émission" et sans création d'actions nouvelles.
• Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
• 1. Proposition de diviser les trois cent dix‐huit mille neuf cent trente‐trois (318.933) actions existantes en trois millions cent quatre‐vingt‐neuf mille trois cent trente (3.189.330) actions nouvelles, par voie d'échange d'une (1) action existante pour dix (10) actions nouvelles. Renumérotation et attribution des actions.
• Constatation de la nouvelle répartition entre les actionnaires
• 1. En cas d'approbation des propositions visées aux points 2. et 3. ci‐dessus; proposition de remplacer la première phrase de l'article 5 des statuts par le texte suivant: "Le capital social est fixé à sept millions huit cent cinquante‐six mille sept cent trente‐deux euros quarante‐et‐un cents (7.856.732,41 EUR), représenté par trois millions cent quatre‐vingt‐ neuf mille trois cent trente (3.189.330) actions, sans mention de valeur nominale."

Titre II. Capital autorisé

• 5. Proposition de conférer au conseil d'administration une autorisation afin d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés conformément à la proposition faite par le conseil d'administration dans le rapport visé au point 1. ci‐dessus et dont la substance est reflétée dans la proposition de modification des statuts de la société visée au point 6. ci‐dessous.
• 6. Proposition d'insérer un nouvel article 6 dans les statuts de la société en cas d'approbation de la proposition visée au point 5. ci‐dessus, dont la formulation dépendra de l'approbation ou non des propositions de décisions visées aux points 2. à 4. ci‐dessus: En cas d'approbation des propositions de décisions visées aux points 2. à 4. ci‐dessus, l'article 6 des statuts de la société sera libellé comme suit:

"Article 6.: Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de sept millions huit cent cinquante‐six mille sept cent trente‐deux euros quarante‐et‐un cents (7.856.732,41 EUR). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du 9 février 2012. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'administration suite à l'application du premier alinéa. Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelle actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil est tenu de respecter le droit préférentiel de souscription conformément à la loi. Le conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit préférentiel de souscription reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'égal du capital de garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration comme prévu ci‐avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.

Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article (ou in fine des statuts), indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital."

En l'absence d'approbation des propositions de décisions visées aux points 2. à 4. ci‐dessus: "Article 6.: Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre millions sept cent quarante‐trois mille six cent quatre‐vingt cinq euros cinquante‐trois cents ( 4.743.685,53 EUR). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du 9 février 2012. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'administration suite à l'application du premier alinéa. Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelle actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil est tenu de respecter le droit préférentiel de souscription conformément à la loi. Le conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit préférentiel de souscription reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'égal du capital de garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration comme prévu ci‐avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.

Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article (ou in fine des statuts), indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital."

1. Proposition de renuméroter les articles suivants des statuts de la société en cas d'approbation de la proposition précédente.

Titre III. Refonte des statuts

• 1. Proposition de modifier la dénomination de la société en "TEXAF" et de modifier la deuxième phrase de l'article 1 des statuts comme suit: "Elle est dénommée « TEXAF »."
• 1. Proposition de remplacer les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 2 des statuts par le texte suivant:

"Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger."

1. Proposition de remplacer l'actuel article 7 des statuts par le texte suivant:

"La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale."

• 1. Proposition de convertir les actions au porteur en actions nominatives, avec faculté de conversion en actions dématérialisées.
• 1. En cas d'approbation de la proposition visée au point 11. ci‐dessus:
• Proposition de modifier l'actuel article 8 des statuts comme suit:

"Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.

Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par deux administrateurs de la société. "

Proposition de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

"Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Le titre dématérialisé inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte."

Proposition de modifier l'article 13 des statuts comme suit:

"Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés. "

Proposition de modifier l'article 30 des statuts comme suit:

"Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent, trois (3) jours ouvrables au moins et six (6) jours ouvrables au plus avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, déposer au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des titres dématérialisées jusqu'à la date fixée pour l'assemblée.

Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, dans le même délai, informer le conseil d'administration, par écrit, de leur intention d'assister à l'assemblée. L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à l'assemblée.

Plus aucune inscription ou déclaration de transfert ne sera effectuée dans le registre des actions nominatives pendant les trois jours ouvrables qui précèdent la tenue d'une assemblée générale. "

• 1. Proposition de compléter l'actuel article 11 des statuts par le texte suivant: "La prime d'émission ainsi créée doit, lorsqu'elle n'est pas incorporée au capital social, être comptabilisée dans les capitaux propres au passif du bilan à un compte indisponible qui, au même titre que le capital social, constitue la garantie des tiers et ne peut être réduit ou supprimé qu'en exécution d'une décision régulière de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts."
• 1. Proposition d'insérer un nouvel sixième alinéa à l'actuel article 17 des statuts: "Elles peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce cas, la réunion du conseil est réputée s'être tenue au siège social de la société".
• 1. Proposition d'insérer un nouvel article 22 dans les statuts de la société:

Article 22.: Comités consultatifs et comités spécialisés "Le conseil d'administration crée, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération, dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs également, dont il définit la composition et la mission."

• 1. Proposition de renuméroter les articles suivants en cas d'approbation de la proposition précédente.
• 1. Proposition de modifier les actuels articles 26 (assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle) et 27 (assemblées générales extraordinaires et spéciales) des statuts afin de prévoir (i) que l'assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à onze heures et (ii) qu'un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

• Proposition de modifier l'actuel article 29 (Convocation‐Forme) des statuts par le texte suivant: "Les convocations à une assemblée générale, contenant l'ordre du jour, doivent être faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée:

a) dans le Moniteur belge;

b) sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires, au vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4 du Code des sociétés, dans un organe de presse de diffusion nationale;

c) dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai visé à l'alinéa 1er est porté à dix‐sept jours au moins avant l'assemblée.

Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation visé à l'alinéa 1er ou 2, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des convocations par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La société ne peut pas facturer aux actionnaires des frais spécifiques en raison de l'application du présent paragraphe.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent au moins les éléments d'information requis par la loi, notamment l'article 533bis du Code des sociétés."

1. Proposition de remplacer le texte de l'actuel article 30 (Admission) des statuts par le texte suivant :

"Article 32. : Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt‐quatre heures (heure belge) (ci‐après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. "

1. Proposition d'insérer un alinéa 2 au nouvel article 32. : Participation à l'assemblée faisant l'objet de la proposition numéro 19 ci‐dessus:

"Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Conformément à la loi, la société devra être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d'administration de la société.

Le moyen de communication électronique mis à disposition de l'actionnaire par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.

Si cela est prévu par le conseil d'administration dans la convocation à l'assemblée générale, ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures établies par le conseil d'administration, relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

De même, les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par le conseil d'administration.

L'utilisation du moyen de communication électronique sera soumise aux conditions fixées par le conseil d'administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

La possibilité de participer à distance aux assemblées générales pourra également être étendue, sur décision du conseil d'administration, aux titulaires de parts bénéficiaires, aux porteurs d'obligations, aux titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués."

1. Proposition de modifier l'actuel article 31 (représentation) des statuts afin (i) de prévoir qu'un actionnaire ne peut, sauf dans les cas prévus par la loi, désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, et (ii) de prévoir que la procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale.

2. Proposition de remplacer l'actuel article 34 c) (Vote par correspondance) des statuts par le texte suivant:

"Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter à distance, soit par correspondance, soit sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à l'assemblée.

Lorsque le vote est exprimé par correspondance, ce formulaire précisera expressément que celui‐ci devra être signé, la signature légalisée et le tout remis par pli recommandé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Pour ce qui concerne le vote sous forme électronique, les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d'administration. En outre, le formulaire susvisé précisera expressément que celui‐ci devra être signé, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée."

• 1. Proposition de modifier l'actuel article 34 d) (Prorogation) des statuts afin de prévoir une prorogation à cinq semaines pour ce qui concerne la décision relative à l'approbation des comptes annuels.
• 1. Proposition de modifier l'actuel article 39 (Exercice social Comptes annuels Rapport de contrôle) des statuts afin de prévoir que (i) le délai de remise des pièces prescrites par le Code des sociétés par le conseil d'administration au(x) commissaire(s) de la société dans le cadre de l'approbation des comptes annuels de la société est au moins égal à quarante‐cinq jours avant la date de l'assemblée générale et (ii) les documents qui doivent être mis à la disposition ou, selon le cas, envoyés aux actionnaires de la société en vertu du Code des sociétés, doivent l'être dès la publication de ‐ ou, selon le cas, au même moment et selon les même modalités que ‐ la convocation à l'assemblée générale.
• 1. Proposition de modifier les actuels articles 45 et 46 des statuts, au titre de simple actualisation, afin de les adapter aux dispositions actuellement en vigueur du Code des sociétés:

Proposition de modifier l'actuel article 45 (Nomination de liquidateur(s)) des statuts comme suit:

"Après sa dissolution, que celle‐ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle‐ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce."

Proposition d'insérer un nouveau premier alinéa à l'actuel article 46 (Répartition) des statuts comme suit:

"Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société."

1. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

SOCIETE ANONYME - NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

SOCIETE FINANCIERE ET DE GESTION

Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés

‐ AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FAIRE USAGE DU CAPITAL AUTORISE ‐

CONTEXTE

Base légale

Le conseil d'administration de la Société souhaite inclure dans les statuts de la Société un article lui conférant une autorisation d'augmenter le capital social de la Société, aux conditions précisées ci‐après.

Le présent rapport est établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 604, alinéa 2 du Code des sociétés, en vue d'exposer les objectifs poursuivis par cette autorisation et les circonstances dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé.

Autorisation

Pour les raisons développées ci‐après, le conseil d'administration de la Société souhaite inclure dans les statuts de la Société un article lui conférant une autorisation d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum correspondant au capital social existant de la Société. Celui‐ci s'élève actuellement à quatre millions sept cent quarante‐trois mille six cent quatre‐vingt cinq euros cinquante‐trois cents (4.743.685,53 EUR). Toutefois, le conseil d'administration de la Société souhaite proposer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à se prononcer notamment sur ladite autorisation à donner au conseil, d'approuver une augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 3.113.046,88 EUR pour le porter à 7.856.732,41 EUR et ce par incorporation de primes d'émission. Si cette proposition d'augmentation de capital est approuvée, le conseil souhaite que ladite autorisation à lui conférer d'augmenter le capital social de la Société porte sur ce nouveau montant du capital social de la Société, c'est‐à‐dire 7.856.732,41 EUR.

Les augmentations de capital que le conseil d'administration de la Société pourra décider sur la base de ladite autorisation seront réalisées conformément aux modalités à fixer par le conseil d'administration en ce compris par la réalisation d'apports en numéraire ou en nature, par émission d'actions, par incorporation ‐ avec ou sans émission d'actions nouvelles ‐ de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émissions, de créances, par émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, et cela même avec suppression du droit de souscription préférentielle, le cas échéant, au profit de personnes déterminées.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale de la Société aux Annexes du Moniteur belge. Elle sera renouvelable par l'assemblée générale de la Société.

La disposition des statuts de la Société prévoyant cette autorisation sera libellée comme suit si la proposition d'augmenter le capital social de la Société précitée est approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société:

"Article 6. : Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de sept millions huit cent cinquante‐six mille sept cent trente‐deux euros quarante‐et‐un cents (7.856.732,41 EUR). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du neuf février deux mille douze. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'administration suite à l'application du premier alinéa.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil est tenu de respecter le droit préférentiel de souscription conformément à la loi. Le conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit préférentiel de souscription reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'égal du capital de garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration comme prévu ci‐avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.

Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article (ou in fine des statuts), indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital."

Si la proposition d'augmenter le capital social de la Société précitée n'est pas approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, cette disposition des statuts de la Société prévoyant cette autorisation sera libellée comme suit:

"Article 6. : Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre millions sept cent quarante‐ trois mille six cent quatre‐vingt cinq euros cinquante‐trois cents (4.743.685,53 EUR). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du neuf février deux mille douze. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'administration suite à l'application du premier alinéa.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelle actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil est tenu de respecter le droit préférentiel de souscription conformément à la loi. Le conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit préférentiel de souscription reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'égal du capital de garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration comme prévu ci‐avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.

Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article (ou in fine des statuts), indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital."

Motivation

Objectifs poursuivis

L'autorisation qui sera donnée par les statuts de la Société de faire usage du capital autorisé vise à permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité requise afin de réaliser une ou plusieurs opérations impliquant l'émission de nouvelles actions ou titres donnant à terme droit à des actions, en une ou plusieurs tranches ou autrement, selon des modalités à définir en fonction des circonstances du moment.

Les moyens financiers qui seraient ainsi mis à la disposition de la Société doivent lui permettre notamment de renforcer son assise financière et, le cas échéant, de maintenir ou renforcer son indépendance.

Circonstances d'utilisation du capital autorisé

Le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé pour favoriser l'intéressement du personnel de la Société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, procéder à des acquisitions ou encore effectuer des rapprochements avec d'autres opérateurs.

D'une manière générale, le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé chaque fois que l'intérêt social le demandera et dans toutes circonstances où, à bref délai, il se recommande de saisir une opportunité pour renforcer les fonds propres de la Société, accroître ses moyens d'action, favoriser le développement de ses activités, maintenir ou renforcer sa position concurrentielle ou sa structure financière ou assurer la croissance future de la Société.

Le 30 novembre 2011.

Le conseil d'administration,