SOCIETE ANONYME - NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

FINANCIËLE EN BEHEERSVENNOOTSCHAP

Maatschappelijke zetel: Generaal Jacqueslaan 26 te 1050 Brussel Rechtspersonenregister nummer 0403.218.607 (Brussel)

De raad van bestuur van de "SOCIÉTÉ FINANCIÈRE ET DE GESTION TEXAF" NV nodigt de aandeelhouders uit om bijeen te komen in buitengewone algemene vergadering op donderdag 9 februari 2012 om 10.30 uur op de maatschappelijke zetel, Generaal Jacqueslaan 26 in 1050 Brussel.

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN RESOLUTIES

Bijzonder verslag

In het kader van het toegestaan kapitaal, voorwerp van punt 5 infra, bijzonder verslag van de raad van bestuur

Voorstellen van resoluties

Titel I ‐ Kapitaalsverhoging

1. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inlijving van de uitgiftepremie en zonder aanmaak van nieuwe aandelen.
1. Splitsing van de bestaande aandelen door 10.
1. Wijziging van de statuten op basis van de punten 2 en 3.

Titel II – Toegestaan kapitaal

1. Toelating aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen overeenkomstig het verslag bedoeld in punt 1.
1. Wijziging van de statuten op basis van punt 5.
1. Hernummering van de artikels van de statuten.

Titel III – Omwerking van de statuten

1. Wijziging van de naam van de vennootschap in "TEXAF".
1. Toelating aan de raad van bestuur om de maatschappelijke zetel over te brengen.
1. Beperking van de rechten van de erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van een aandeelhouder.
1. Omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam, met mogelijkheid van omzetting in gedematerialiseerde aandelen.
1. Wijziging van de statuten op basis van punt 11.
1. Boeking van de uitgiftepremie in het eigen vermogen.
1. Toelating aan de raad van bestuur om te vergaderen via teleconferentie of videoconferentie.
1. Oprichting door de raad van bestuur van consultatieve comités en van gespecialiseerde comités.
1. Hernummering van de artikels van de statuten.
1. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering naar de tweede dinsdag van mei en rechten verleend aan de aandeelhouders die minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten.
1. Wijziging van de regels voor de bijeenroeping van de algemene vergaderingen.
1. Wijziging van de rechten van deelneming aan de algemene vergaderingen.
1. Toelating aan de aandeelhouders om op afstand deel te nemen aan de algemene vergaderingen.
1. Wijziging van de regels van vertegenwoordiging op de algemene vergaderingen.
1. Toelating aan de aandeelhouders om op afstand te stemmen op de algemene vergaderingen.
1. Verlenging van de toelating om een algemene vergadering te verdagen naar 5 weken.
1. Verkorting van de termijn voor het voorleggen van de rekeningen aan de commissarissen naar 45 dagen voor de algemene vergadering en van de termijn voor het ter beschikking stellen van de documenten aan de aandeelhouders tot de datum van oproeping.
1. Procedure voor de benoeming van een vereffenaar en van goedkeuring van de verdeling van het actief.
1. Te verlenen machten voor de uitvoering van de genomen resoluties.

Er wordt op gewezen dat de in de punten 17 tot 25 voorgestelde wijzigingen bedoeld zijn om de statuten te doen overeenstemmen met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van kracht zijn per 1 januari 2012.

Het in punt 1 bedoeld verslag van de raad van bestuur alsook de integrale resolutievoorstellen zijn beschikbaar op onze site www.texaf.be

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op 3 februari 2012 op de maatschappelijke zetel of bij een agentschap van Dexia Bank een attest indienen, dat is uitgereikt door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling dat de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten tot op de datum van de vergadering vaststelt.

De eigenaars van effecten op naam moeten binnen dezelfde termijn zijn ingeschreven in het register van de aandelen op naam en de raad van bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van hun voornemen de vergadering bij te wonen.

De eigenaars van effecten aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun effecten neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij een kantoor van Dexia Bank.

Er is een volmachtformulier beschikbaar op onze site www.texaf.be

De raad van bestuur.

V O L M A C H T

Ondergetekende(1) ……………………………………………………………
Straat / nr.: ………………………………………………………………………
	Postcode/Gemeente: …………………………………………………… Land : ………………………………
	eigenaar van aandelen van de naamloze vennootschap SOCIETE FINANCIERE ET DE GESTION TEXAF, met

maatschappelijke zetel in 1050 Brussel, Generaal Jacqueslaan 26,

verklaart hierbij als bijzondere gevolmachtigde aan te stellen: de heer/mevrouw ………………………………………………………………………………………………….......................................

om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van voormelde naamloze vennootschap op donderdag 9 februari 2012 om 10.30 uur op de maatschappelijke zetel, Generaal Jacqueslaan 26 in 1050 Brussel.

Verleend in ………………. , op ................................. 2012.

Handtekening(2)

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres

⁽²⁾ Handtekening voorafgegaan door de woorden "Goed voor volmacht".

B E R I C H T V A N A A N W E Z I G H E I D

Ondergetekende(1) ……………………………………………………………
Straat / nr.: ………………………………………………………………………
Postcode/Gemeente: …………………………………………………… Land : ………………………………

verklaart eigenaar te zijn van .........…. aandelen op naam van de naamloze vennootschap SOCIETE FINANCIERE ET DE GESTION TEXAF.

Hij/zij zal (2) zelf/via een gevolmachtigde.

de buitengewone algemene vergadering bijwonen die is bijeengeroepen op donderdag 9 februari 2012 om 10.30 uur op de maatschappelijke zetel, Generaal Jacqueslaan 26 in 1050 Brussel, en deelnemen aan de beraadslagingen en aan de stemmingen door de rechten uit te oefenen die verbonden zijn aan . . . . . . . aandelen.

Aldus gedaan in ............................. ……………………………., op ………………………………… 2012.

Handtekening.

NB Document uiterlijk tegen 3 februari 2012 terugsturen naar het volgende adres:

Mevrouw N. Garitte TEXAF NV Generaal Jacqueslaan 26 1050 Brussel

Indien de aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet hij ook bijgaande volmacht invullen, ondertekenen en bijvoegen.

⁽¹⁾ Naam, voornamen, volledig adres

⁽²⁾ Het overbodige schrappen

VRONINKS & RICKER

notaires associés SPRL société civile à forme commerciale Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel 16 0821.778.060 RPM Bruxelles _______

Rapport spécial

Dans le cadre du capital autorisé, objet du point 5. ci‐dessous, rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 604 du Code des sociétés.

Propositions de résolutions

Titre I. Augmentation de capital

1. Proposition d'augmenter le capital social pour le porter de quatre millions sept cent quarante‐ trois mille six cent quatre‐vingt‐cinq euros cinquante‐trois cents (4.743.685,53 EUR), à sept millions huit cent cinquante‐six mille sept cent trente‐deux euros quarante‐et‐un cents (7.856.732,41 EUR), par incorporation d'une somme de trois millions cent treize mille quarante‐ six euros quatre‐vingt‐huit cents (3.113.046,88 EUR), à prélever sur le compte indisponible "Primes d'émission" et sans création d'actions nouvelles.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
1. Proposition de diviser les trois cent dix‐huit mille neuf cent trente‐trois (318.933) actions existantes en trois millions cent quatre‐vingt‐neuf mille trois cent trente (3.189.330) actions nouvelles, par voie d'échange d'une (1) action existante pour dix (10) actions nouvelles. Renumérotation et attribution des actions.
Constatation de la nouvelle répartition entre les actionnaires
1. En cas d'approbation des propositions visées aux points 2. et 3. ci‐dessus; proposition de remplacer la première phrase de l'article 5 des statuts par le texte suivant: "Le capital social est fixé à sept millions huit cent cinquante‐six mille sept cent trente‐deux euros quarante‐et‐un cents (7.856.732,41 EUR), représenté par trois millions cent quatre‐vingt‐ neuf mille trois cent trente (3.189.330) actions, sans mention de valeur nominale."

Titre II. Capital autorisé

5. Proposition de conférer au conseil d'administration une autorisation afin d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés conformément à la proposition faite par le conseil d'administration dans le rapport visé au point 1. ci‐dessus et dont la substance est reflétée dans la proposition de modification des statuts de la société visée au point 6. ci‐dessous.
6. Proposition d'insérer un nouvel article 6 dans les statuts de la société en cas d'approbation de la proposition visée au point 5. ci‐dessus, dont la formulation dépendra de l'approbation ou non des propositions de décisions visées aux points 2. à 4. ci‐dessus: En cas d'approbation des propositions de décisions visées aux points 2. à 4. ci‐dessus, l'article 6 des statuts de la société sera libellé comme suit:

"Article 6.: Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de sept millions huit cent cinquante‐six mille sept cent trente‐deux euros quarante‐et‐un cents (7.856.732,41 EUR). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du 9 février 2012. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'administration suite à l'application du premier alinéa. Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelle actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil est tenu de respecter le droit préférentiel de souscription conformément à la loi. Le conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit préférentiel de souscription reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'égal du capital de garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration comme prévu ci‐avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.

Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article (ou in fine des statuts), indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital."

En l'absence d'approbation des propositions de décisions visées aux points 2. à 4. ci‐dessus: "Article 6.: Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre millions sept cent quarante‐trois mille six cent quatre‐vingt cinq euros cinquante‐trois cents ( 4.743.685,53 EUR). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du 9 février 2012. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Proposition de renuméroter les articles suivants des statuts de la société en cas d'approbation de la proposition précédente.

Titre III. Refonte des statuts

1. Proposition de modifier la dénomination de la société en "TEXAF" et de modifier la deuxième phrase de l'article 1 des statuts comme suit: "Elle est dénommée « TEXAF »."
1. Proposition de remplacer les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 2 des statuts par le texte suivant:

"Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger."

Proposition de remplacer l'actuel article 7 des statuts par le texte suivant:

"La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale."

1. Proposition de convertir les actions au porteur en actions nominatives, avec faculté de conversion en actions dématérialisées.
1. En cas d'approbation de la proposition visée au point 11. ci‐dessus:
Proposition de modifier l'actuel article 8 des statuts comme suit:

"Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.

Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par deux administrateurs de la société. "

Proposition de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

"Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Le titre dématérialisé inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte."

Proposition de modifier l'article 13 des statuts comme suit:

"Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés. "

Proposition de modifier l'article 30 des statuts comme suit:

"Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent, trois (3) jours ouvrables au moins et six (6) jours ouvrables au plus avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, déposer au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des titres dématérialisées jusqu'à la date fixée pour l'assemblée.

Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, dans le même délai, informer le conseil d'administration, par écrit, de leur intention d'assister à l'assemblée. L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à l'assemblée.

Plus aucune inscription ou déclaration de transfert ne sera effectuée dans le registre des actions nominatives pendant les trois jours ouvrables qui précèdent la tenue d'une assemblée générale. "

1. Proposition de compléter l'actuel article 11 des statuts par le texte suivant: "La prime d'émission ainsi créée doit, lorsqu'elle n'est pas incorporée au capital social, être comptabilisée dans les capitaux propres au passif du bilan à un compte indisponible qui, au même titre que le capital social, constitue la garantie des tiers et ne peut être réduit ou supprimé qu'en exécution d'une décision régulière de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts."
1. Proposition d'insérer un nouvel sixième alinéa à l'actuel article 17 des statuts: "Elles peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce cas, la réunion du conseil est réputée s'être tenue au siège social de la société".
1. Proposition d'insérer un nouvel article 22 dans les statuts de la société:

Article 22.: Comités consultatifs et comités spécialisés "Le conseil d'administration crée, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération, dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs également, dont il définit la composition et la mission."

1. Proposition de renuméroter les articles suivants en cas d'approbation de la proposition précédente.
1. Proposition de modifier les actuels articles 26 (assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle) et 27 (assemblées générales extraordinaires et spéciales) des statuts afin de prévoir (i) que l'assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à onze heures et (ii) qu'un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Proposition de modifier l'actuel article 29 (Convocation‐Forme) des statuts par le texte suivant: "Les convocations à une assemblée générale, contenant l'ordre du jour, doivent être faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée:

a) dans le Moniteur belge;

b) sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires, au vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4 du Code des sociétés, dans un organe de presse de diffusion nationale;

c) dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai visé à l'alinéa 1er est porté à dix‐sept jours au moins avant l'assemblée.

Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation visé à l'alinéa 1er ou 2, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des convocations par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La société ne peut pas facturer aux actionnaires des frais spécifiques en raison de l'application du présent paragraphe.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent au moins les éléments d'information requis par la loi, notamment l'article 533bis du Code des sociétés."

Proposition de remplacer le texte de l'actuel article 30 (Admission) des statuts par le texte suivant :

"Article 32. : Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt‐quatre heures (heure belge) (ci‐après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. "

Proposition d'insérer un alinéa 2 au nouvel article 32. : Participation à l'assemblée faisant l'objet de la proposition numéro 19 ci‐dessus:

"Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Conformément à la loi, la société devra être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d'administration de la société.

Le moyen de communication électronique mis à disposition de l'actionnaire par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.

Si cela est prévu par le conseil d'administration dans la convocation à l'assemblée générale, ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures établies par le conseil d'administration, relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

De même, les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par le conseil d'administration.

L'utilisation du moyen de communication électronique sera soumise aux conditions fixées par le conseil d'administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

La possibilité de participer à distance aux assemblées générales pourra également être étendue, sur décision du conseil d'administration, aux titulaires de parts bénéficiaires, aux porteurs d'obligations, aux titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués."

Proposition de modifier l'actuel article 31 (représentation) des statuts afin (i) de prévoir qu'un actionnaire ne peut, sauf dans les cas prévus par la loi, désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, et (ii) de prévoir que la procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale.
Proposition de remplacer l'actuel article 34 c) (Vote par correspondance) des statuts par le texte suivant:

"Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter à distance, soit par correspondance, soit sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à l'assemblée.

Lorsque le vote est exprimé par correspondance, ce formulaire précisera expressément que celui‐ci devra être signé, la signature légalisée et le tout remis par pli recommandé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Pour ce qui concerne le vote sous forme électronique, les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d'administration. En outre, le formulaire susvisé précisera expressément que celui‐ci devra être signé, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée."

1. Proposition de modifier l'actuel article 34 d) (Prorogation) des statuts afin de prévoir une prorogation à cinq semaines pour ce qui concerne la décision relative à l'approbation des comptes annuels.
1. Proposition de modifier l'actuel article 39 (Exercice social Comptes annuels Rapport de contrôle) des statuts afin de prévoir que (i) le délai de remise des pièces prescrites par le Code des sociétés par le conseil d'administration au(x) commissaire(s) de la société dans le cadre de l'approbation des comptes annuels de la société est au moins égal à quarante‐cinq jours avant la date de l'assemblée générale et (ii) les documents qui doivent être mis à la disposition ou, selon le cas, envoyés aux actionnaires de la société en vertu du Code des sociétés, doivent l'être dès la publication de ‐ ou, selon le cas, au même moment et selon les même modalités que ‐ la convocation à l'assemblée générale.
1. Proposition de modifier les actuels articles 45 et 46 des statuts, au titre de simple actualisation, afin de les adapter aux dispositions actuellement en vigueur du Code des sociétés:

Proposition de modifier l'actuel article 45 (Nomination de liquidateur(s)) des statuts comme suit:

"Après sa dissolution, que celle‐ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle‐ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce."

Proposition d'insérer un nouveau premier alinéa à l'actuel article 46 (Répartition) des statuts comme suit:

"Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société."

Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

SOCIETE ANONYME - NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

SOCIETE FINANCIERE ET DE GESTION

Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés

‐ AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FAIRE USAGE DU CAPITAL AUTORISE ‐

CONTEXTE

Base légale

Le conseil d'administration de la Société souhaite inclure dans les statuts de la Société un article lui conférant une autorisation d'augmenter le capital social de la Société, aux conditions précisées ci‐après.

Le présent rapport est établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 604, alinéa 2 du Code des sociétés, en vue d'exposer les objectifs poursuivis par cette autorisation et les circonstances dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé.

Autorisation

Pour les raisons développées ci‐après, le conseil d'administration de la Société souhaite inclure dans les statuts de la Société un article lui conférant une autorisation d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum correspondant au capital social existant de la Société. Celui‐ci s'élève actuellement à quatre millions sept cent quarante‐trois mille six cent quatre‐vingt cinq euros cinquante‐trois cents (4.743.685,53 EUR). Toutefois, le conseil d'administration de la Société souhaite proposer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à se prononcer notamment sur ladite autorisation à donner au conseil, d'approuver une augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 3.113.046,88 EUR pour le porter à 7.856.732,41 EUR et ce par incorporation de primes d'émission. Si cette proposition d'augmentation de capital est approuvée, le conseil souhaite que ladite autorisation à lui conférer d'augmenter le capital social de la Société porte sur ce nouveau montant du capital social de la Société, c'est‐à‐dire 7.856.732,41 EUR.

Les augmentations de capital que le conseil d'administration de la Société pourra décider sur la base de ladite autorisation seront réalisées conformément aux modalités à fixer par le conseil d'administration en ce compris par la réalisation d'apports en numéraire ou en nature, par émission d'actions, par incorporation ‐ avec ou sans émission d'actions nouvelles ‐ de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émissions, de créances, par émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, et cela même avec suppression du droit de souscription préférentielle, le cas échéant, au profit de personnes déterminées.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale de la Société aux Annexes du Moniteur belge. Elle sera renouvelable par l'assemblée générale de la Société.

La disposition des statuts de la Société prévoyant cette autorisation sera libellée comme suit si la proposition d'augmenter le capital social de la Société précitée est approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société:

"Article 6. : Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de sept millions huit cent cinquante‐six mille sept cent trente‐deux euros quarante‐et‐un cents (7.856.732,41 EUR). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du neuf février deux mille douze. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Si la proposition d'augmenter le capital social de la Société précitée n'est pas approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, cette disposition des statuts de la Société prévoyant cette autorisation sera libellée comme suit:

"Article 6. : Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quatre millions sept cent quarante‐ trois mille six cent quatre‐vingt cinq euros cinquante‐trois cents (4.743.685,53 EUR). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du neuf février deux mille douze. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelle actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Motivation

Objectifs poursuivis

L'autorisation qui sera donnée par les statuts de la Société de faire usage du capital autorisé vise à permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité requise afin de réaliser une ou plusieurs opérations impliquant l'émission de nouvelles actions ou titres donnant à terme droit à des actions, en une ou plusieurs tranches ou autrement, selon des modalités à définir en fonction des circonstances du moment.

Les moyens financiers qui seraient ainsi mis à la disposition de la Société doivent lui permettre notamment de renforcer son assise financière et, le cas échéant, de maintenir ou renforcer son indépendance.

Circonstances d'utilisation du capital autorisé

Le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé pour favoriser l'intéressement du personnel de la Société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, procéder à des acquisitions ou encore effectuer des rapprochements avec d'autres opérateurs.

D'une manière générale, le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé chaque fois que l'intérêt social le demandera et dans toutes circonstances où, à bref délai, il se recommande de saisir une opportunité pour renforcer les fonds propres de la Société, accroître ses moyens d'action, favoriser le développement de ses activités, maintenir ou renforcer sa position concurrentielle ou sa structure financière ou assurer la croissance future de la Société.

Le 30 novembre 2011.

Le conseil d'administration,

AI assistant

Texaf S.A. AGM Information 2012

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AGENDA EN VOORSTELLEN VAN RESOLUTIES

Bijzonder verslag

Voorstellen van resoluties

V O L M A C H T

B E R I C H T V A N A A N W E Z I G H E I D

VRONINKS & RICKER

Rapport spécial

Propositions de résolutions

Titre I. Augmentation de capital

Titre II. Capital autorisé

"Article 6.: Capital autorisé

Titre III. Refonte des statuts

"Article 32. : Participation à l'assemblée

SOCIETE FINANCIERE ET DE GESTION

CONTEXTE

Base légale

Autorisation

"Article 6. : Capital autorisé

"Article 6. : Capital autorisé

Motivation

Objectifs poursuivis

Circonstances d'utilisation du capital autorisé

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Titre II. Capital autorisé

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Titre III. Refonte des statuts

"Article 32. : Participation à l'assemblée

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"Article 6. : Capital autorisé

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Objectifs poursuivis

Circonstances d'utilisation du capital autorisé

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