TEX YEAR - Share Issue/Capital Change 2015

股票代號： 4720

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德淵企業股份有限公司

公開說明書

( 九十六年度現金增資發行新股 )

一、公司名稱：德淵企業股份有限公司。
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股。
一
( ) 新股來源：現金增資。
( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。
( 三 ) 新股股數： 13,000,000 股。
( 四 ) 新股金額：新台幣 130,000,000 元。
( 五 ) 發行條件：本次現金增資發行新股 13,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，除依公司法保留 10% ，計 1,300,000 股予員工認購外，另提撥 10 ％，計 1,300,000 股對外承銷，餘 10,400,000 股由原股東依認股基準日股東名簿所載持股比例，每仟股認購 215.9468 股，認購不足一股之畸零股，由原股東自行拼湊成整股認購，原股東及員工認購不足或逾期未拼湊者，授權董事長洽特定人按發行價格認足。
( 六 ) 公開承銷比例：現金增資發行新股總額之 10% 。
( 七 ) 承銷及配售方式：包銷，並採公開申購配售方式對外銷售。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 42 頁。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
七、查詢本公開說明書之綱址：公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw)

證券暨期貨發展基金會： (http://www.sfi.org.tw)

德淵企業股份有限公司編製中華民國九十七年一月十七日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣仟元

本次發行前實收資本額之來源：		單位：新台幣仟元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率(%)
創立資本	2,000	0.42
現金增資	86,275	17.91
盈餘及資本公積轉增資	354,750	73.66
員工紅利轉增資	13,575	2.82
合併增資	25,000	5.19
合計	481,600	100.00

二、公開說明書之分送計劃：
一
( ) 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構、台灣證券交易所。
( 二 ) 分送方法：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。

( 三 ) 索取方法：請親洽以上陳列處所或附回郵中型信封向本公司索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱	住址	網址	電話
永豐金證券股份有限公司	台北市重慶南路一段2號20樓	www.sinopac.com	(02)2312-3866

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱	住址	網址	網址	電話
合作金庫銀行信託部	台北市永綏街7號	www.tcb-bank.com.tw		(02)2311-8001
辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱	住址		網址	電話
日盛證券股份有限公司股務代理部	台北市重慶南路一段10號11樓		www.jihsun.com.tw	(02)2382-6789

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

名稱：安永會計師事務所網址： www.dey.com.tw 會計師：佟韻玲、黃素珍電話： (02)2720-4000

地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

名稱：遠東聯合法律事務所地址：台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓

律師：邱雅文電話： (02)2392-8811

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人姓名：曹連第姓名：王秀珍職稱：總經理室經理職稱：財會部經理電話： (02)2299-2121 電話： (02)2299-2121 電子郵件信箱： [email protected]. 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： www.texyear.com

德淵企業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：481,600,000元	實收資本額：481,600,000元	實收資本額：481,600,000元	實收資本額：481,600,000元	公司地址：台北縣五股工業區五權六路9號	公司地址：台北縣五股工業區五權六路9號	公司地址：台北縣五股工業區五權六路9號	公司地址：台北縣五股工業區五權六路9號	公司地址：台北縣五股工業區五權六路9號	公司地址：台北縣五股工業區五權六路9號	公司地址：台北縣五股工業區五權六路9號	電話：(02)2299-2121	電話：(02)2299-2121	電話：(02)2299-2121	電話：(02)2299-2121
設立日期：民國65 年6 月28日							網址：www.texyear.com
上市日期：不適用			上櫃日期：90 年3 月16日				公開發行日期：88 年7 月12日					管理股票日期：無
負責人：		董事長蕭錦聰總經理王念蘇					發言人及代理發言人：				(姓名)曹連第/王秀珍 (職稱) 經理/經理
股票過戶機構：日盛證券股份有限公司							電話：(02)2382-6789		網址：www.jihsun.com.tw
							地址：台北市重慶南路一段10號11 樓
股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司							電話：(02)2312-3866		網址：www.sinopac.com
							地址：台北市重慶南路一段2號20 樓
最近年度簽證會計師：佟韻玲、黃素珍							電話：(02)2720-4000		網址：www.dey.com.tw
							地址：台北市基隆路一段333號9 樓
複核律師：邱雅文							電話：(02)2392-8811		網址：-
							地址：台北市忠孝東路一段176號4 樓
信用評等機構：不適用							電話：無		網址：無
							地址：無
最近一次經信用評等日期：不適用							評等標的：不適用		評等結果：不適用
董事選任日期：96 年6 月12日，任期：3年							監察人選任日期：96 年6 月12日，任期：3年
全體董事持股比例：31.1%(96 年11 月8日)							全體監察人持股比率：3.21%(96 年11 月8日)
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：(96年11月8日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名董事蕭錦聰20.46%董事陳正仁1.41%監察人王世濟董事林啟琛1.90%董事Adhesive Technologies 監察人林來福董事王念蘇0.61% Inc代表人:Peter S.Melendy 1.74%監察人李永添董事呂世光4.07%董事黃立宏0.20% 董事賴正時0.70%董事曾再微0.01%														持股比例 1.97% 0.18% 1.06%
工廠地址：桃園縣觀音鄉經建二路46號						電話：(03)483-9412
主要產品	1.熱熔膠及其他膠 2.辦公事務器具 3.買賣商品					市場結構：(95年度) 內銷29.11﹪、外銷70.89﹪				參閱本文之頁次
										32頁
風險事項：請詳本公開說明書內頁之說明										參閱本文之頁次
										3 頁
去 ( 9 5 ) 年度				營業收入：稅前純益：	1,229,511仟元 47,582 仟元			每股稅後盈餘： 0.99元					93頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請詳閱本公開說明書第42頁
本次公開說明書刊印日期：97 年1 月17日						刊印目的：九十六年度現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目錄	目錄
頁次
壹、公司概況...........................................................................................................................	1
一、公司簡介...........................................................................................................................	1
(一)設立日期..................................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話..................................................................	1
(三)公司沿革..................................................................................................................	1
二、風險事項...........................................................................................................................	3
(一)風險因素..................................................................................................................	3
(二)訴訟或非訟事件......................................................................................................	4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信
情事，應列明其對公司財務狀況之影響..............................................................	5
(四)其他重要事項........……………………….……………………………………….	5
三、公司組織...........................................................................................................................	6
(一)組織系統..................................................................................................................	6
(二)關係企業圖..............................................................................................................	8
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管..........................................	10
(四)董事及監察人..........................................................................................................	11
(五)發起人......................................................................................................................	14
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金..........................................................	15
四、資本及股份.......................................................................................................................	20
(一)股份種類..................................................................................................................	20
(二)股本形成經過..........................................................................................................	20
(三)最近股權分散情形..................................................................................................	20
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料......................................	24
(五)公司股利政策及執行狀況......................................................................................	24
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響..............................	25
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞..............................................................................	25
(八)公司買回本公司股份情形......................................................................................	26
五、公司債(含海外公司債)辦理情形....................................................................................	26
六、特別股辦理情形...............................................................................................................	26
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形...............................................................................	26

八、員工認股權憑證辦理情形...............................................................................................	26
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...................................................................	26
貳、營運概況...........................................................................................................................	27
一、公司之經營.......................................................................................................................	27
(一)業務內容..................................................................................................................	27
(二)市場及產銷概況......................................................................................................	32
(三)最近二年度從業員工人數......................................................................................	36
(四)環保支出資訊..........................................................................................................	37
(五)勞資關係..................................................................................................................	37
二、固定資產及其他不動產...................................................................................................	38
(一)自有資產..................................................................................................................	38
(二)租賃資產..................................................................................................................	39
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率..................................................	39
三、轉投資事業.......................................................................................................................	39
(一)轉投資事業概況......................................................................................................	39
(二)綜合持股比例..........................................................................................................	40
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股
票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及
財務狀況之影響......................................................................................................	41
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條
情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現
金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持
股比例超過百分之十股東之關係及認購股數......................................................	41
四、重要契約...........................................................................................................................	41
參、發行計畫及執行情形.......................................................................................................	42
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
劃分析應記載事項...........................................................................................................	42
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項.......................	42
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...................................................................	53
四、本次併購發行新股應記載事項.......................................................................................	53

肆、財務概況...........................................................................................................................	54
一、最近五年度簡明財務資料...............................................................................................	54
(一)簡明資產負債表及損益表......................................................................................	54
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項..............................................................	55
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見..............................................................	56
(四)最近五年度財務分析..............................................................................................	57
(五)會計科目重大變動說明..........................................................................................	59
二、財務報表應記載事項.......................................................................................................	60
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告..............................................................	60
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報
表..............................................................................................................................	60
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期
經會計師查核簽證之財務報表..............................................................................	60
三、財務概況其他重要事項...................................................................................................	61
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生
財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響......................................	. 61
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五
條情事者應揭露資訊..............................................................................................	61
(三)期後事項..................................................................................................................	61
(四)其他..........................................................................................................................	61
四、財務狀況及經營結果之檢討分析...................................................................................	61
(一)財務狀況..................................................................................................................	61
(二)經營結果..................................................................................................................	62
(三)現金流量..................................................................................................................	63
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..........................................................	63
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
年投資計畫..............................................................................................................	63
(六)其他重要事項..........................................................................................................	63
伍、特別記載事項...................................................................................................................	210
一、內部控制制度執行狀況...................................................................................................	210
二、委託信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...........	210
三、證券承銷商評估總結意見...............................................................................................	210

四、律師法律意見書 ............................................................................................................... 210 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................... 210 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ........................................................................................................... 210 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項 ........................................................................................................................... 210 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ........................... 210 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ....................................................... 210 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ................................................................................... 210 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .............. 210 十二、其他必要補充說明事項 ............................................................................................... 210 十三、上市上櫃公司公司治理運作情形 ............................................................................... 211 陸、重要決議 ........................................................................................................................... 218 附錄一: 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ......... 227 附錄二 : 承銷價格計算書 ......................................................................................................... 239

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期： 65 年 6 月 28 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：台北縣五股鄉五權六路 9 號

電話： (02)2299-2121

觀音廠：桃園縣觀音鄉經建二路 46 號

電話： (03)483-8530

分公司：無

( 三 ) 公司沿革
民國 65 年：成立德淵貿易股份有限公司及德圓貿易股份有限公司，此為公司之前身，從事接著劑進口及銷售，對象為揚聲器、電子、電器之組立製造廠。
民國 68 年：德淵貿易股份有限公司改組為德淵化學工業股份有限公司，生產車窗玻璃填縫膠、缺氧 ® 嫌氣性接著劑、合得樂 ® 兩液型構造用接著劑。
民國 69 年：成立機械部，代理日本神鋼電機之各種振動馬達、振動輸送設備。民國 71 年：致力於熱熔膠之研究開發，製造及銷售。

民國 74 年：開始從事接著劑之出口業務。

土城廠自建廠房完工，建立熱熔膠生產設備。

民國 75 年：與工業技術研究院化學研究所合作開發三秒 ® 、三妙 ® 瞬間接著劑。民國 76 年：購入觀音工業區土地 11,814 平方公尺。

民國 77 年：成立器具製造課，自製熱熔膠槍。

觀音廠第一期建廠完成。

民國 79 年：總公司遷移至五股工業區，佔地 1,004 平方公尺，使用面積共計 4,300 平方公尺。
民國 80 年：德圓貿易股份有限公司、德淵化學工業股份有限公司合併為德淵企業股份有限公司。
民國 82 年：器具課擴大編制為器具部，並開發護貝機、膠裝機外銷各國。觀音化工廠第二期建廠工程完成。

土城廠生產設備遷移至觀音廠完成。

增加熱熔膠圓狀粒狀設備。

民國 83 年：擴增瞬間接著劑生產設備。

民國 85 年：觀音化工廠獲得 ISO-9002 國際品質認證。

民國 86 年：觀音化工廠新增感壓型熱熔膠設備，開始製造銷售。

民國 87 年：國際技術合作，引進日本松村石油感壓熱熔膠技術，供應紙尿褲、衛生棉等衛材類用膠。
轉投資 TEX YEAR （ H.K. ） LTD 香港子公司，負責中國及香港地區之生產銷售業務。
民國 88 年：申請經濟部 88 年度科技研究發展專案之鼓勵新興中小企業開發新技術計劃，以「 DVD 光碟片用紫外線硬化接著劑開發案」獲得政府通過資助。
7 月經証期會核准為股票公開發行公司。
與工研院、光電所簽訂「 DVD5 、 DVD9 、 DVD10 貼合製程技術與 DVD-9 半反射層製程開發計劃」合作研發合約。

民國 89 年：全公司各種自製品、進口商品通過 ISO-9001 認證。

榮獲經濟部以外銷績優為評核重點之 “ 小巨人獎� ” 。

護貝機、膠裝機等 3 項產品，獲得中華民國外貿協會 “ 優良產品設計獎 ” 。

民國 90 年：公司股票於證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易 ( 股票代號： 4720) 。

與日本株式會社松村石油研究所合資前往大陸無錫國家高新技術產業 -
開發區設廠無錫德松科技有限公司。

民國 91 年：建構事業部組織，成立化工及器具兩事業部。

導入鼎新電腦 TIP-TOP ERP 系統。

透過第三地轉投資設立德圓化工科技（深圳）有限公司，進軍大陸內需市場，以熱熔膠、套頭膠， AB 膠為主要產品

民國 92 年：透過第三地轉投資設立德淵商用機器（深圳）有限公司，生產護貝機、膠裝機、裁紙機等 OA 辦公事務器具產品。
全公司獲得 ISO 9001 ： 2000 年版認證，零缺點通過。
民國 93 年：與美國熱熔膠大廠 Adhesive Technologies Inc 產銷策略合作，並引進先進製程技術及資金，該公司並取得擔任本公司董事。導入工安衛管理系統，通過 OHSAS 18001 認證。
民國 94 年：觀音化工廠安全衛生自護制度，申請通過行政院勞工委員會事業單位安全衛生自護制度評鑑，取得自護單位資格。
民國 95 年：於越南平陽省設立德淵 ( 越南 ) 有限公司，和日本 OSHIKA 技術合作水性接著劑產品。

國際技術合作，和日本 Nitta Gelatin INC. 簽訂『書本裝訂用熱熔膠技術暨銷售合作契約』。

民國 96 年：設立廣州德淵精細化工有限公司，於廣州國家經濟開發區購置土地建築廠房，規劃為化工事業部華南營運生產基地。

二、風險事項

一 ( ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
近年度利率偏低，降低了公司資金成本；而新台幣對美元匯率變動有升值
之趨勢，本公司為規避匯率變動風險，設有專人隨時密切注意國際經濟局勢之變化，適時掌握最新匯率變化；而物價指數近年度變動不大，預估全年通貨膨脹率應可控制在可接受之範圍內。
綜上所述，本公司將隨時注意利率、匯率變動及通貨膨脹情形對本公司損
益之影響並適時提出相關因應措施與對策。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 本公司未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品交易。
(2) 背書保證交易均依本公司“背書保證辦法”執行，無超限之情形。
綜上所述，本公司為確保資產安全，並無高風險行為之從事，故並無重大
獲利或虧損之情形。
未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司產品含括化工產業與辦公事務器具，其研發重點在於新技術的研發
導入、機器設備與製程的改良、依客戶需求調整配方等，視不同產品與客戶需求分設三個研發專責單位持續進行，預計 96 年度將投入 43,000 仟元研發經費。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政
策發展趨勢及法規變動情況，以充分掌握並因應市場環境變化，故最近年度國內外政策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大影響。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意所處行業相關科技及產業變化，目前在本產業產品的設計、
製造、行銷方面已佔有一席之地；未來將在特用化學品及辦公事務器具產業繼續努力，並隨時因應科技及產業變化，調整本公司經營策略，適時引進相關優秀人才，以持續強化本公司研發技術能力，提高公司競爭力，藉此降低科技改變及產業變化對公司財務業務之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司經營宗旨向來以穩健誠信為原則，企業形象良好，最近三年度並無危及企業形象之情事發生。未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善盡企業之社會責任，以降低企業形象改變產生之風險。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至目前為止並無從事併購計畫，故無此項可能產生的風險存在。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至目前為止並無從事擴充廠房計劃，因此無產生此項可能之風險。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 本公司最近二年度對單一客戶銷貨比重皆未超過 25% ，足見本公司並無過度倚賴單一客戶或客源，故本公司並無銷貨集中風險之虞。
(2) 本公司由於兩岸分工佈局之故，因此有進貨集中於一家境外公司（薩摩亞新洋有限公司）之情形，惟此集中情況為兩岸三地「台灣接單，大陸出貨」之三角貿易型態慣有之，且新洋公司為本公司 100% 持有其股權，故風險極低。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司並未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉
之情事。另 96 年 6 月股東常會決議通過全面改選任期已屆滿之董事、監察人，董事由七席增加二席為九席，舊任董事並有一席變動，故董事變動達 3/9 ；而監察人三席中，有ㄧ席變動。惟上述因任期屆滿改選對本公司並無產生不利影響。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司 96 年 6 月股東常會改選董事、監察人，雖有董監事席次變動之情
事，惟本公司之董事長、副董事長及總經理均未調整，故尚不至於對公司營運發生重大影響情事。

12. 其他重要風險：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無繫屬中之重大訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件。

本公司於 96 年 10 月對離職之員工李某提出背信罪之告訴，主係因李某利用職務之便，意圖損害本公司之利益，其於 94 年 8 月在職期間以其母親名義設立其他公司，繼而私下販賣與本公司相同之產品予本公司客戶，造成本公司利益受損，該行為應已構成背信，故本公司乃委請長立國際法律事務所陳長律師對李某提出觸犯刑法第 342 條背信罪之告訴，於 96 年 10 月 12 日具狀向地方法院檢察署提出告訴，目前全案繫屬於板橋地檢署偵查中。又有關本公司因過失而違反就業服務法第 44 條「任何人不得非法容留外國人從事工作」之規定，遭桃園縣政府處以罰鍰新台幣 75 萬元事件，本公司依法提起訴願，行政院勞工委員會於 95 年 12 月 29 日作成「訴願駁回」之決定（案號：勞訴字第 0950046234 號）；故本件以維持原處分終結，本公司亦業已繳納罰鍰完畢。上開事 ( 案 ) 件不致對公司之營運產生重大影響，對股東權益或證券價格亦無重大影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( ) 組織系統 1. 組織結構

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2. 各主要部門所營業務

部門	主要職掌
稽核室	掌理各項作業、制度之定期或不定期稽核事宜。
總經理室	1. 規劃、制定整體營運策略、中長期經營目標。 2. 各項管理制度、規劃、制定或審查。 3. 法務、公關、採購等業務。 4. 公司資訊系統規劃與建立。 5. 海外事業管理規劃與建立。 6. 推動及擬定品質系統與品管制度。 7. 研究與改善品質系統與品管流程，以提升產品品質與競爭力。 8. 全面品質制度之觀念宣導與執行。
環安室	職業災害防止、安全衛生管理。
化工事業部	負責化工產品有關的行銷、研發、製造、銷售之一切活動。
器具事業部	負責器具產品有關的行銷、研發、製造、銷售之一切活動。
人力資源部	1. 規劃建立全公司人力資源、人事制度辦法、與人事行政作業等相關業務。 2. 掌理公司有關固定資產之採購及管理，庶務、修繕、用品領用、保養及工安問題。 3. 參與福利委員會之各項活動協辦。
財會部	1. 財務規劃及掌理資金調度、銀行往來及應收帳款催收檢討。 2. 掌理帳務處理、損益計算、管理資料分析及有關各項股務工作、不定時提供各種徵信調查事宜。
越南開發部	負責越南與水膠產品有關的行銷、研發、製造、銷售之一切活動。
研發中心	1. 負責公司中、長期之產品開發與研究，並厚植公司之核心競爭技術。 2. 產品相關之智慧財產權、著作權等分析、申請、建立，以及維護。 3. 新產品、新技術以及新市場相關之資料收集、分析，以及對公司未來策略規劃提供諮詢。 4. 對外技術委託開發，或技術引進的規劃、鑑價、以及執行。 5. 政府各項研發相關補助辦法的瞭解，並對合適之計劃進行申請補助的計劃提出、審查、執行與結案。

( 二 ) 關係企業圖：
關係企業組織圖：

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2. 關係企業基本資料：

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	實際投資金額	主要營業項目
德淵實業（香港）有限公司 Tex Year （Hong Kong ） Limited	199006	香港九龍灣宏開道20 號楊耀松第八工業大廈5 字樓F&F1 室	HKD$801萬	HKD$801萬	熱熔膠、接著劑、各項器具買賣
德淵國際有限公司 Tex Year International Corp.	200101	P.O.BOX 217,Apia,Samoa	US$250萬	US$250萬	控股公司
新洋有限公司 New Ocean Corporation.	200101	P.O.BOX 217,Apia,Samoa	US$51萬	US$51萬	熱熔膠、護貝機及其原物料等買賣業務
德淵科技有限公司 Tex Year TechnologyCorp.	200103	P.O.BOX 217,Apia,Samoa	US$565萬	US$565萬	控股公司
無錫德松科技有限公司 Wuxi More Tex Technology Co.,Ltd.	200103	中國江蘇省無錫長江路28號郵編PC:214028	US$300萬	US$150萬	熱熔膠、粘接劑、潤滑劑製造買賣
德圓化工科技（深圳）有限公司 Tex Year Chemistry Industry Technology （Shenzhen ） Co.,Ltd.	200203	中國廣東省深圳市寶安區西鄉鎮后瑞第二工業區第一棟	US$100萬	US$100萬	熱熔膠、粘接劑等製造買賣
德淵商用機器（深圳）有限公司 Tex Year Business Machine （Shenzhen）Co.,Ltd	200304	中國廣東省深圳市寶安區松崗鎮潭頭村西部工業園A18棟	US$100萬	US$100萬	護貝機、各項OA 事務機器製造買賣
德淵越南有限公司 Tex Year Viet nam Co., Ltd.	200604	No.8 STREET, SONG THAN INDUSTRILA ZONE,DI AN DISTRICT BINH DUONG PROVINCE,Viet nam.	US$ 60萬	US$48萬	水膠、熱熔膠等製造及銷售
廣州德淵精細化工有限公司 Tex Year Fine Chemical （Guangzhou）Co.,Ltd.	200708	中國廣東省廣州經濟技術開發區永和經濟區	USD215萬	US$215萬	熱熔膠、粘接劑等製造買賣。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

96 年 11 月 8 日

											96年	96年	96年	11月8日
職稱 (註1)	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學)歷 (註2)	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	王念蘇	930617	292,380	0.61%	1,537	-	-	-	台北商專企管科	德淵商用機器(深圳)有限公司執行董	-	-	-	-
										事
副總經理	陳漢勇	940101	227,319	0.47%	9,997	0.02%	-	-	東吳大學企管系	無錫德松科技有限公司董事德淵實業（香港）有限公司總經理德圓化工科技(深圳)有限公司總經理廣州德淵精細化工有限公司總經理	-	-	-	-
協理	林政鍊	960401	30,444	0.06%	401	-	-	-	台灣科技大學化工研究所	無	-	-	-	-
財會部經理	王秀珍	780201	189,385	0.39%	924,930	1.92%	-	-	基隆商工		副董事長	林啟琛	夫妻	-
										無錫德松科技有限公司監察人

註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。

註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

96 年 11 月 8 日

															96年11月8日	96年11月8日	96年11月8日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	蕭錦聰	65.6.28	96.6.12	3年	9,384,141	20.58%	9,853,348	20.46%	1,234,865	2.56%	-	-	台灣大學商學系。德淵企業（股）公司總經理。	德淵實業（香港）有限公司董事長。廣州德淵精細化工有限公司董事長。	董事	呂世光	姻親
副董事長	林啟琛	88.5.29	96.6.12	3年	870,800	1.91%	914,340	1.90%	199,975	0.42%	-	-	台北工專化工科。德圓貿易(股)總經理。德淵企業(股)公司總經理。	無錫德松科技有限公司副董事長。德圓化工科技(深圳)有限公司執行董事。	財會經理	王秀珍	配偶
董事	呂世光	65.6.28	96.6.12	3年	1,868,282	4.10%	1,961,696	4.07%	-	-	-	-	成功大學工商管理系畢。德江貿易（股）董事長	德江貿易（股）董事長。徳億國際投資（股）董事長。華一創業投資（股）董事長。台灣銀髮族協會理事長。	董事	蕭錦聰	姻親
董事	賴正時	90.5.21	96.6.12	3年	322,834	0.71%	338,975	0.70%	-	-	-	-	全國加油站（股）公司董事長	全國加油站(股)公司董事長。匯得企業（股）公司董事長。盛豐化學建材(股)公司董事長。	-	-	-
董事	陳正仁	90.5.21	96.6.12	3年	645,668	1.42%	677,951	1.41%	-	-	-	-	越南大同奈（股）總經理	越南大同奈（股）總經理。鶯嘉企業（股）公司總經理。	-	-	-
董事	Adhesive Technologies, Inc代表人 P e t e r S . M e l e n dy	93.6.7	96.6.12	3年	798,981	1.75%	838,930	1.74%	-	-	-	-	Adhesive Technologies, Inc. President	Adhesive Technologies, Inc.President	-	-	-

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經 (學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	王念蘇	96.6.12	96.6.12	3年	270,077	0.59%	292,380	0.62%	1,537	-	-	-	台北商專企管科。德淵企業（股）公司副總經理。	德淵商用機器(深圳)有限公司執行董事	-	-	-
董事	黃立宏	96.6.12	96.6.12	3年	90,000	0.20%	94,500	0.20%	-	-	-	-	台灣木膠(股)公司董事長	台灣木膠(股)公司董事長	-	-	-
董事	曾再微	96.6.12	96.6.12	3年	6,000	0.01%	6,300	0.01%	-	-	-	-	喬益科技(股)公司董事長	喬益科技(股)公司董事長	-	-	-
監察人	王世濟	88.5.29	96.6.12	3年	903,730	1.98%	948,916	1.97%	92,997	0.19%	-	-	金金建設（股）總經理歐協國際貿易公司副總經理	-	-	-	-
監察人	林來福	93.6.7	96.6.12	3年	80,708	0.18%	84,743	0.18%	-	-	-	-	會計師高考及格勤業會計師事務所會計師	國巨(股)獨立董事集智會計師事務所會計師會計師公會會員	-	-	-
監察人	李永添	96.6.12	96.6.12	3年	470,000	1.03%	510,000	1.06%	-	-	-	-	台灣三井物產(股)協理	台灣三井物產(股)協理	-	-	-

2. 法人股東之主要股東：

96 年 11 月 8 日

	96	年11月8日
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
中信局保管亞德希科技公司投資專戶	Adhesive Technologies,Inc	100%

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

96 年 11 月 8 日

	96	年11月8日
法人名稱	法人之主要股東	持股比例
Adhesive Technologies,Inc	Peter S.Melendy	100%

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性：

96 年 12 月 31 日

				96年1	96年1	96年1	96年1	96年1	96年1	96年1	96年1	96年1	96年1	2月31日
條件姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註2)										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
蕭錦聰			�				�	�	�	�		�	�	-
林啟琛			�				�	�	�	�	�	�	�	-
呂世光			�	�	�		�	�	�	�		�	�	-
賴正時			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
陳正仁			�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	-
Adhesive Technologies, Inc代表人 Peter S.Melendy			�	�	�		�	�		�	�	�		-
王念蘇			�			�	�	�	�	�	�	�	�	-
黃立宏			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
曾再微			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
王世濟			�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	-
林來福		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
李永添			�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	-

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決。
權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金

(1) 董事之酬金

					單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日	單位:仟元95年12月31日
職稱	姓名 (註1)				董事酬金				A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註11)		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D及E 等五項總額占稅後純益之比例(註11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B) (註3)			業務執行費用(C) (註4)				薪資、獎金及特支費等(D) (註5)		盈餘分配員工紅利(E) (註6)				員工認股權憑證得認購股數(F) (註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司(註8)
													現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	蕭錦聰	0	0	854		854	2,441	2,441	7.29%	7.29%	4,013	4,013	0	0	0	0	0	0	16.17%	16.17%	無
副董事長	林啟琛
董事	呂世光
董事	賴正時
董事	陳正仁
董事	黃壽真
董事	Adhesive Technologies, Inc代表人 Peter S.Melendy

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(G) (註10)	本公司(註9)	合併報表內所有公司(H) (註10)
低於2,000,000元	蕭錦聰；林啟琛；呂世光；賴正時；陳正仁；黃壽真 Adhesive Technologies, Inc代表人 Peter S.Melendy	蕭錦聰；林啟琛；呂世光；賴正時；陳正仁；黃壽真 Adhesive Technologies, Inc代表人 Peter S.Melendy	林啟琛；呂世光；賴正時；陳正仁；黃壽真 Adhesive Technologies, Inc代表人 PeterS.Melendy	林啟琛；呂世光；賴正時；陳正仁；黃壽真 Adhesive Technologies, Inc代表人 Peter S.Melendy
2,000,000元(含)～5,000,000元（不含）	0	0	蕭錦聰	蕭錦聰
總計	7	7	7	7

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）金額，最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列經董事會通過之擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(2) 監察人之酬金

2)監察人之酬金	2)監察人之酬金	2)監察人之酬金	2)監察人之酬金	2)監察人之酬金	2)監察人之酬金	2)監察人之酬金	2)監察人之酬金	2)監察人之酬金	2)監察人之酬金	2)監察人之酬金
單位:仟元95年12月31日
職稱	姓名 (註1)	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)
監察人	王世濟	0	0	366	366	0	0	0.81％	0.81％	無
監察人	林來福
監察人	邱衍文

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司D(註7)
低於2,000,000元	王世濟；林來福；邱衍文	王世濟；林來福；邱衍文
總計	3	3

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2. 總經理及副總經理之酬金

單位 : 仟元 95 年 12 月 31 日

												單位:仟元	單位:仟元	95年12月31日
職稱	姓名 (註1)	薪資(A) (註2)		獎金及特支費等等 (B) (註3)		盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4)				A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(％) (註9)		取得員工認股權憑證數額 (註5)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註10)
		本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司(註6)	本公司		合併報表內所有公司(註6)		本公司	合併報表內所有公司(註6)	本公司	合併報表內所有公司(註6)
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	王念蘇	2,795	2,795	1,061	1,061	0.5	177	0.5	177	8.92%	8.92%	0		無
副總經理	陳漢勇

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) D
低於2,000,000元	王念蘇；陳漢勇	王念蘇；陳漢勇
總計	2	2

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1)
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議總經理及副總經理支領前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位 : 仟元 95 年 12 月 31 日

						單位:仟元95年12月31日
	職稱	姓名	股票紅利	現金紅利	總計	總額占稅後純益之比例(％)
			金額	金額
經理人	總經理副總經理財會部經理	王念蘇陳漢勇王秀珍	229	0.7	229.7	0.51%

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

單位 : 仟元

			單位:仟元	單位:仟元
項目	95 年度		94 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額	11,707.5	11,707.5	11,972.7	11,972.7
占稅後純益比例%	25.90%	25.90%	60.84%	60.84%

本公司經理人由董事會決議任用，員工薪資標準由總經理呈請董事會核定之，不論盈虧得依同業通常水準支給之。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類：

單位 : 股 96 年 12 月 10 日

股份種類：	單位:股	單位:股	單位:股	96年12月10日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	48,160,000	21,840,000	70,000,000	90年3月16日起為上櫃股票

( 二 ) 股本形成經過：

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源(元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
91/08	10	33,275,000	332,750,000	33,275,000	332,750,000	盈餘轉增資26,620,000元資本公積轉增資3,630,000元	無	註1
92/08	10	37,000,000	370,000,000	37,000,000	370,000,000	盈餘轉增資33,275,000元員工紅利轉增資3,975,000元	無	註2
93/08	10	41,100,000	411,000,000	41,100,000	411,000,000	盈餘轉增資37,000,000元員工紅利轉增資4,000,000元	無	註3
94/08	10	43,300,000	433,000,000	43,300,000	433,000,000	盈餘轉增資20,550,000元員工紅利轉增資1,450,000元	無	註4
95/08	10	45,600,000	456,000,000	45,600,000	456,000,000	盈餘轉增資21,650,000元員工紅利轉增資1,350,000元	無	註5
96/09	10	48,160,000	481,600,000	48,160,000	481,600,000	盈餘轉增資22,800,000元員工紅利轉增資2,800,000元	無	註6

註1：(九○)台財證(一)第0910135006號。

註2：經授中字第09232502770號。
註3：經授中字第09332642300 號。
註4：經授中字第09432722770 號。
註5：經授中字第095532815110 號。

註6：經授中字第09632709900 號。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

96 年 11 月 8 日

					9	6年11月8日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	16	3,832	5	3,853
持有股數	-	-	3,934,459	43,227,546	997,995	48,160,000
持股比例(%)	-	-	8.17	89.76	2.07	100

2. 股權分散情形

每股面額新台幣 10 元 96 年 11 月 8 日

	每股面額	新台幣10元	96年11月8日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	1,517	290,717	0.60
1,000至5,000	1,345	3,097,074	6.43
5,001至10,000	391	2,710,435	5.63
10,001至15,000	205	2,334,350	4.85
15,001至20,000	96	1,687,346	3.50
20,001至30,000	112	2,625,682	5.45
30,001至50,000	93	3,521,062	7.31
50,001至100,000	49	3,513,377	7.30
100,001至200,000	21	2,894,627	6.01
200,001至400,000	11	3,261,271	6.77
400,001至600,000	4	1,884,144	3.91
600,001至800,000	1	677,951	1.41
800,001至1,000,000	3	2,702,186	5.61
1,000,001以上	5	16,959,778	35.22
合計	3,853	48,160,000	100

主要股東名單 ( 持有股份百分之五以上之股東或持股比例佔前十名之股東資料 )

96 年 11 月 8 日

		96年11月8日
股份主要股東名稱蕭錦聰德廷投資有限公司呂世光德圓投資有限公司呂月華王世濟林啟琛 Adhesive Technologies,Inc 陳正仁葛永清	持有股數	持股比例 (%)
	9,853,348	20.46
	1,994,451	4.14
	1,961,696	4.07
	1,915,418	3.98
	1,234,865	2.56
	948,916	1.97
	914,340	1.90
	838,930	1.74
	677,951	1.41
	510,218	1.06

最近二年度及當年度董事、監察人及持股超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：本公司最近二年度及截至刊印日止，並未有辦理現金增資，故不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 股權變動情形：

職稱	姓名	94年度	94年度	95年度	95年度	96年度截至 10 月31日止	96年度截至 10 月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	蕭錦聰	1,295,825	1,180,000	567,816	(258,000)	469,207	(460,000)
副董事長	林啟琛	39,492	-	41,466	-	43,540	-
董事	呂世光	84,729	-	88,965	-	93,414	-
董事	Adhesive Technologi es,Inc	36,235	-	38,046	-	39,949	-
董事	陳正仁	29,282	-	30,746	-	32,283	-
董事	黃壽真 (註1)	11,795	-	12,384	-	-	-
董事	賴正時	14,641	-	15,373	-	16,141	-
董事	黃立宏 (註2)	（註2）	（註2）	（註2）	（註2）	4,500	-
董事	曾再微 (註2)	（註2）	（註2）	（註2）	（註2）	300	-
董事兼總經理	王念蘇 (註2)	16,125	-	16,441	-	22,303	-
監察人	王世濟	40,985	-	43,034	-	45,186	-
監察人	林來福	3,660	-	3,843	-	4,035	-
監察人	邱衍文 (註1)	21,482	-	620,606	-	-	-
監察人	李永添 (註2)	（註2）	（註2）	（註2）	（註2）	30,000	-
副總經理	陳漢勇	12,887	-	13,481	-	19,205
協理	林政鍊 (註3)	(註3)	(註3)	(註3)	(註3)	7,830	-
財會主管	王秀珍	15,915	-	16,331	-	(109,173)	-

註 1 ： 96 年 6 月 12 日卸任董監事，故揭露至 96 年 6 月 12 日止。
註 2 ： 96 年 6 月 12 日新選任董監事，故揭露 96 年 6 月 12 日起相關資訊。
註 3 ： 96 年 4 月 1 日晉升協理，故揭露 96 年 4 月 1 日起相關資訊。

(2) 股權移轉資訊：董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
(3) 股權質押資訊：董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。
6 .持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配
偶、二親等以內之親屬關係之資訊： 96 年 11 月 8 日

	偶、二親等以內之	偶、二親等以內之	親屬關係之資訊：	親屬關係之資訊：			96年11	96年11	月8日
姓名（註1）	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
蕭錦聰	9,853,348	20.46	1,234,865	2.56	-	-	呂月華呂世光蕭向志	夫妻姻親父子
德廷投資有限公司	1,994,451	4.14	-	-	-	-	-	-
德廷投資有限公司代表人：蕭向志	49,257	0.10	-	-	-	-	蕭錦聰呂月華呂世光	父子母子舅甥
呂世光	1,961,696	4.07	-	-	-	-	蕭錦聰呂月華蕭向志	姻親兄妹舅甥
德圓投資有限公司	1,915,418	3.98	-	-	-	-	-	-
德圓投資有限公司代表人：蕭向志	49,257	0.10	-	-	-	-	蕭錦聰呂月華呂世光	父子母子舅甥
呂月華	1,234,865	2.56	9,853,348	20.46	-	-	蕭錦聰呂世光蕭向志	夫妻兄妹母子
王世濟	948,916	1.97	92,997	0.19	-	-	-	-
林啟琛	914,340	1.90	199,975	0.42	-	-	-	-
Adhesive Technologies, Inc	838,930	1.74	-	-	-	-	-	-
Adhesive Technologies, Inc代表人 Peter S.Melendy	-	-	-	-	-	-	-	-
陳正仁	677,951	1.41%	-	-	-	-	-	-
葛永清	510,218	1.06%	1,267	0.00	-	-	-	-

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位 : 元

					單位:元
年項度目			94年	95年	當年度截至 96年10月31 日(自結數)
每股市價(註1)	最高		16.00	11.35	25.80
	最低		9.15	8.20	11.10
	平均		11.7	9.37	15.52
每股淨值 (註2)	分配前		13.30	13.64	13.94
	分配後		13.28	13.32	13.94
每股盈餘	加權平均股數		43,300	45,600	48,160
	追溯調整前-盈餘(註3)		0.45	0.99	1.20
	追溯調整後-每股盈餘(註3)		0.43	0.99	1.20
每股股利	現金股利		-	0.3	-
	無償配股	盈餘配股	0.5	0.5	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利(註4)		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註5)		26.00	9.47	-
	本利比(註6)		不適用	31.23	-
	現金股利殖利率(註7)		不適用	0.03	-

註 1 ：列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

公司章程所訂之股利政策：
第廿三條：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之五至百分之十。

本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。

本公司產品多樣化，獲利穩定且財務結構健全，股利政策係考量未來數年有重大之擴廠計畫暨資本支出，實際分派則視公司營運狀況需要由董事會擬具分派案，提報股東會，其中現金股利所佔比例不超過當年度股利之百分之七十。

2. 本次股東會已決議股利分配之情形：

德淵企業股份有限公司

2006 年度

盈餘分配表

盈餘分配表
項目期初未分配盈餘加：特別盈餘公積 95年度稅後淨利可分配盈餘減：分配如下提列法定盈餘公積董、監事酬勞員工紅利-股票員工紅利-現金股東紅利-股票股利(每股0.5元) 股東紅利-現金股利(每股0.3元) 期末未分配盈餘	單位：新台幣元金額
	41,883,855
	1,776,653 45,196,519 88,857,027 (4,519,652) (1,220,306) (2,800,000) (47,380) (22,800,000) (13,680,000) 43,789,689

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

對營業績效之影響：無。
對每股盈餘之影響：

本公司 95 年度稅後淨利為 45,197 仟元，每股稅後盈餘為 0.99 元，若將擬議之無償配股以費用設算，則稅後淨利為 42,397 仟元，每股稅後盈餘為 0.90 元。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊：

本公司每年度決算如有盈餘時，依法先行繳納所得稅及彌補以往年度虧損，再就當年度之盈餘提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，連同以往尚未分配之保留盈餘，擬案分配，就董事、監察人酬勞、員工紅利及股東股利訂定發

放數額，經股東會通過後實施，若有未分配之餘額，則保留於未來年度再行發放。發放數額中，董事、監察人之酬勞為百分之三，員工紅利不得少於百分之一，餘數為股東之股利。為考量財務結構健全及未來擴充計劃之資金需求，股東股利之發放以股票股利為主，惟現金股利之總數仍以不高於股利總數百分之五十為原則。

股東會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘等資訊：

單位 : 元

	單位:元
項目	96 年6 月12日股東會決議通過
董監事酬勞	1,220,306
員工紅利以現金發放	47,380
員工紅利以股票發放	2,800,000
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	10.94%
考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘	0.9

上 (94) 年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形：

單位 : 仟元

	單位:仟元
項目	95 年6 月12 日股東會決議通過
董監事酬勞	531,317
員工紅利以現金發放	66,847
員工紅利以股票發放	1,350,000
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	5.87%
考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘	0.41

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形：無。

六、特別股發行情形：無。

七、參與發行海外存託憑證發行情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務之主要內容
- A. 粘劑（熱熔膠）之加工製造買賣業務。
- B. 各種粘劑使用器具之製造買賣業務。
- C. 工業用自動化機械及化工機械之設計、製造、加工、安裝、組合、調整、修理等業務。
- D. 前各項有關產品之進出口貿易業務。
- E. 代理國內外廠商前各項有關產品之報價、投標、經銷業務。
(2) 營業比重

單位：仟元

產品名稱	94 年度營業收入	比率(%)	95 年度營業收入	比率(%)
熱熔膠及其他膠	587,550	46.07	554,141	45.07
辦公事務器具	331,152	25.96	256,274	20.84
商品買賣與其他	356,738	27.97	419,096	34.09
合計	1,275,440	100.00	1,229,511	100.00

(3) 公司目前之商品及服務項目

A. 公司目前之產品：熱熔膠、感壓膠、瞬間膠、光硬化接著劑與塗料、各式膠類商品、電子特化品、膠槍、護貝機、膠裝機、裁紙機、碎紙機、膠裝夾及振動機、打刻機等機械設備。
B. 公司目前之服務項目：相關商品之銷售服務、安裝服務、技術移轉及售後服務等。

(4) 計劃開發之新商品

A. 多功能數位型護貝機。
B. 光電產業製程用 UV 膠。
C. 高接著強度結構膠。
D. 汽車及電子用膠。

產業概況：說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各發展趨勢及競爭情形。
(1) 產業之現況與發展
- 本公司產品主要分為兩大類，一為化工產品接著劑類，另一為辦公事務
- 器具。
- A. 在接著劑部分主要以熱熔膠及一些高性能接著劑為主，具有環保特性之接著劑：本公司從事熱融膠之生產銷售業務已經超過 20 年，今年預估生產 8000 噸，為國內之領導廠商。隨著工業快速發展，生產自動化及高品質要求，熱熔膠不斷被導入製程中，而且具有環保無毒之特型，在現今環保要求下，其成長不斷。如包裝業、製鞋業、書本裝訂業等。
  - 在圓柱型膠條上，台灣及中國大陸已成為全球最大之產銷中心，本公司除了在台灣擴大生產外，同時亦在大陸設廠生產以爭取商機及取得最大成本優勢。
  - 在高性能接著劑上，除了原電子業界用膠外，本公司投入更多資源於光電用膠開發，如 CD/CD-R 用 LACQUER ， DVD/DVDR(RW) 貼合， UV 光硬化膠與塗料 … 等光電產業用膠開發，以獲取更佳利益。
- B. 在辦公事務器具方面：隨著資訊的普及化，相片印表機、數位相機等使用者之增加，延伸護貝機走入家庭之趨勢，而護貝機價格的普及化進而吸引大眾市場，將有利本產業之成長。 OA 辦公事務器具結合多功能及數位電子化產品，使用介面更具人性化，創造需求。

(2) 產業上、中、下游之關聯

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上游中游下游
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熱熔膠加工廠
化工廠
石化原料商
瞬間加工廠
內外銷
經銷商
貿易商
代理商
模具廠商
OA 廠機構組裝聯鎖店
鐵材、塑膠廠
半成品加工廠
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(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

化工產品：熱熔膠原先之應用主要在包裝產業、書本裝訂業、木工業、手工藝品業、 DIY 、汽車業、電子業、鞋業、衛生材料業和一般組立業；隨著環保要求，其應用層面不斷擴大，如最近幾年之鞋業，鞋面部分溶劑型膠水被熱熔膠所取代。而膠帶產業目前亦開始有業者嘗試使用熱熔膠，其發展機會不斷。隨著產業外移中國大陸，廠商亦不得不至中國大陸發展；在中國大陸市場，熱熔膠部份自 2002 年以來每年呈現近 30% 的成長，且應用不斷的擴大，其競爭由台灣轉移至中國大陸市場，市場是不斷的在成長。本公司在中國大陸亦由原先之深圳廠、無錫廠預計增設多處營銷辦事處以服務客戶，擴大市場佔有率。

辦公事務器具：辦公事務器具除了辦公室的使用外，隨著數位相機取代傳統相機，以及 SOHO 族的興起，帶動了消費性市場的需求，各式事務機產品於市場上各通路也逐漸普及。由於產品的特性及消費者使用習性，製造商需承擔不同的風險，也使得競爭市場上的製造商出現不同的挪移，如何在專業領域利用產品設計能力，與市場行銷能力勝出，便是未來的一大課題。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次及研究發展

A. 化工產品：

化工類產品之研發重點主要在原有產品之改良與相關特用化學品之新產品開發，這些研發案主要是確保公司現有化工類產品之持續成長並為跨入光電及半導體產業使用之特用化學品領域搶佔一席之地。茲將公司研發工作之發展方向列示如下：

˙ EVA 熱熔膠：降低生產成本與開發可取代溶劑型接著劑、貼合用、膠帶用及可大量生產之特殊熱熔膠配方。
˙感壓熱熔膠：紙尿褲等衛材用、特殊包裝用之感壓熱熔膠系列產品。
˙光電及半導體產業使用之接著劑：開發 DVD 用 UV 膠、 CD 用保護層、 PCB 用保護層及導電膠。
˙特用化學品：半導體及光電產業使用之特用化學品。

B. 辦公事務器具：

在護貝機方面，除了持續研發改良各種適用於辦公室之護貝機以延長產品的生命週期外，更進一步開發超大型護貝機種及自動化數位控制之高功能專業機種，以增加產品線的深度及廣度。而未來並繼續朝辦公事務器具產品如裁紙機及碎紙機等發展，以提昇公司之業績。

(2) 研究發展人員與其學經歷

96 年 9 月 30 日

				96年9月30日
項目學歷	碩(博)士以上	大學(專)	高(職)	合計
人數	15	15	0	30
比率	50%	50%	0	100.00%

(3) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度	研發費用(仟元)	占營業淨額(%)	開發成功之技術或產品
91	42,010	3.70%	1.電子用UL94V-0、汽車耐高溫用熱熔膠開發成功 2.木工用水膠/熱熔膠開發成功 3.與工研院共同開發多層資訊儲存媒體的訊號記錄層之高分子材料，並已取得專利權 4.數位控制LCD液晶顯示面板護貝機開發成功
92	34,807	2.70%
93	37,148	2.78%
94	34,756	2.73%
95	32,339	2.63%

4. 長、短期業務發展計畫

因應產業發展趨勢及國內外經營環境不斷在改變，德淵企業藉由長、短期業務計劃以調整公司體質並提昇整體競爭力，茲就本公司長、短期業務計劃概要說明如下：

短期發展計畫

(1) 與國外廠商技術聯盟，提升技術水準與特定產業市場。
(2) 發展大陸接著劑內銷市場。
(3) 在東南亞設立發展基地。
(4) 開發新機種，材料本地化，降低材料成本。
(5) 擴充大陸生產基地產能規模，降低產銷成本。
(6) 建立公司與客戶雙向溝通之管道，了解並迅速服務處理客戶反應之資訊，提昇服務品質及效率。

長期發展計畫

(1) 發展新產品，成立新事業部，多元化經營。
(2) 利用核心技術，發展高性能接著劑。
(3) 成為全方位專業接著劑供應商。
(4) 與國外大廠建立長期合作關係，以策略夥伴方式，提高客戶滿意度。
(5) 持續開發相關產業周邊產品。
(6) 持續引進研發人員及培養人才。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品銷售地區

單位：仟元；％

區域	94 年度營業收入	比例(%)	95 年度營業收入	比例(%)
內銷	368,257	28.87	357,914	29.11
美洲	304,099	23.84	252,387	20.53
亞洲	428,784	33.62	436,582	35.51
歐洲	101,143	7.93	133,697	10.87
其他地區	73,157	5.74	48,931	3.98
合計	1,275,440	100.00	1,229,511	100.00

(2) 市場佔有率

本公司為國內專業之接著劑領導廠商，其中熱熔膠之銷售量更為國內廠商之第一名；護貝機產品雖因國際間並無專業機構統計此產品資訊，但在中、高階護貝機市場，本公司亦為最主要廠商之一。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 熱熔膠

近年來環保意識抬頭，消費市場對於產品的要求也須具備標榜健康、自然、環保之趨勢，因為熱熔膠為 100% 固體之產品，使用時對於環境並不會造成污染問題，也不對人體健康造成危害，因此熱熔膠的使用者愈來愈多，且有逐漸取代傳統溶劑型接著劑之趨勢。

B. 護貝機

這幾年來電腦發展迅速，電腦及其週邊普及化的影響，印表機與數位相機在國外幾乎已成為各公司或家庭必備器材，而國內也逐漸普及，因此印表資料及影像資料大增，再加上週休二日的實施，使得戶外攝影活動熱絡起來，「照片」及「印表資料」的保護更受到重視。

護貝機主要功能在於照片、海報、重要文件之護貝與美化，進而走向精緻包裝之平面護貝 ( 新興行業 ) ，發展空間甚大。此類型產品除傳統之銷售路線外，因全世界 SOHO 族之不斷增加，此類產品於 SOHO 市場之應用成長亦相當迅速。

另外，隨著電腦網路族之不斷增加，利用網路之應用來合成精美照片、圖案，應用護貝機做其下階段之護貝 ( 關連運用 ) 亦成長迅速。

(4) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

熱熔膠：

A 、有利因素

具有環保無公害特點，符合現代自動化、快速生產的要求。
品質優良且穩定。
研發能力強，產品多樣化。
引進國外技術，提昇技術層次及能力。
原料廠積極擴建，國際競爭力提昇。
量產大，具有成本優勢。
廣大的全球經銷網路，營運風險低。
製造技術移轉海外投資設廠，擴大市場規模。
B 、不利因素
進口原料匯率變動之風險。
同業廠商相繼擴產，市場競爭激烈。
勞動人口不足，勞工成本提高。
下游部份產業外移，影響國內需求量。
受石化產品價格波動影響成本。

辦公事務器具：

A 、有利因素

居辦公事務器具相關產品設計的領導地位。
產品品質優良，研發迅速。
海外設廠製造，成本控制佳。
產品多樣化，有助擴展市場。
掌握市場資訊及良好的客戶服務。
B 、不利因素
進入障礙低，低價競爭使得產品的退貨風險上升。
先進國家的環保意識逐漸高漲，成本也因之提高。
市場的國際品牌強大，自有品牌的推廣難以發展。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	主要產品	主要產品	用途
熱熔膠及其它膠	熱熔膠	EVA 系列	封箱、封盒、包裝、書本裝訂、木工、貼合加工、香煙、鞋業、手工藝品、家庭修補、汽車工業、電子、一般組立等。
		感壓系列	封盒、標籤、貼合加工、紙尿褲、衛生棉、鞋業、一般組立、膠帶。
	其他膠	瞬間膠水膠	電子、電機、運動器材、木工、傢俱、建材、手工藝品、機械零件、紙類等黏合。
辦公事務器具	護貝機		文件、紙張、相片以膠膜護貝；乾燥花押花等。
	膠裝機		文件、紙張之膠合裝夾。
	裁紙機		文件之裁切處理。
買賣商品	進口電子用熱熔膠及其他膠		PCB組裝、光電零件固定、揚聲器組立、馬達組立、光碟片貼合及保護層、LED封裝、主機板防潮絕緣保護
	護貝膜		護貝相片等
	套頭膠		鞋材黏合用
	合得樂		揚聲器等組立用
	金屬打刻機械		印字機、打刻機、雷射刻印機

(2) 主要產品之產製過程

A. 熱熔膠生產製造流程

領料→加熱攪拌→預存→造粒→冷卻→檢驗→包裝→入庫。

押出→冷卻→裁切→檢驗→包裝→入庫。

B. 辦公事務器具生產製造流程

加熱元件組立→驅動機構組立→控制電路組件連結→外殼組裝→貼標示標籤 →線上測驗→成品包裝→入庫。

3. 主要原料供應狀況

主要原料供應狀況
主要原料名稱	供應廠商	供應情形
乙烯醋酸乙烯脂	A公司、B公司、C公司	良好
石油樹脂	D公司、E公司	良好
松香	F公司	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位：新台幣仟元
項目/年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動
94年度	1,275,440	1,094,183	181,257	14.22%	－
95年度	1,229,511	1,057,154	172,357	14.02%	(1.4%)

  - 95 年度因原油價格較 94 年度上揚，造成石化原料成本上漲，但在公司

  - 積極協商轉嫁給客戶的情形下，毛利率僅些微下降。

最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例，並說明其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。
(1) 進貨

單位：新台幣仟元

進貨	進貨	進貨	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
94年度			95年度
供應商名稱	金額	佔全年度進貨總額比例	供應商名稱	金額	佔全年度進貨總額比例
新洋	269,060	28.28%	新洋	241,660	25.00%
C公司	142,183	13.86%	C公司	114,838	11.69%

(2) 銷貨

單位：新台幣仟元

銷貨	銷貨	銷貨	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
94年度			95年度
客戶名稱	金額	佔全年度銷貨總額比例	客戶名稱	金額	佔全年度銷貨總額比例
G公司	176,179	13.81%	G公司	150,670	12.25%
H公司	154,892	12.15%	H公司	124,665	10.14%
I公司	109,318	8.57%	I公司	128,593	10.46%

6. 最近二年度生產量值表

單位：噸 / 仟台；新台幣仟元

				單位：噸/仟台；新台幣仟元	單位：噸/仟台；新台幣仟元	單位：噸/仟台；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	94 年度			95 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
熱熔膠及其他膠	10,500	8,431	522,771	10,500	7,318	493,179
辦公事務器具	800	260	16,939	0	5	1,885
機械組裝	（註）	（註）	7,410	（註）	（註）	13,889
合計	（註）	（註）	547,120	（註）	（註）	508,953

註：單位不同，不予以合計

7. 最近二年度銷售量值表

單位：噸 / 仟台；新台幣仟元

					單位：噸/仟台；新台幣仟元	單位：噸/仟台；新台幣仟元	單位：噸/仟台；新台幣仟元	單位：噸/仟台；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	94年度				95年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
熱熔膠及其他膠	2,995	214,432	5,327	373,118	2,746	203,715	4,562	350,426
辦公事務器具	199	48,189	554	282,963	135	47,334	262	208,940
其他	（註）	105,636	（註）	251,102	（註）	110,384	（註）	308,712
合計	（註）	368,257	（註）	907,183	（註）	361,433	（註）	868,078

註：單位不同，不予以合計

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

最近二年度從業員工人數	最近二年度從業員工人數
年度		94 年度	95 年度	96 年9 月30日
員工人數	直接人工	28	36	38
	間接人工	133	134	143
	合計	161	170	181
平均年歲		37.84	38.3	38.3
平均服務年資		7.38	8.0	7.9
學歷分布比率	博士	0.54%	0.59%	0.60%
	碩士	9.19%	11.18%	11.60%
	大專	50.81%	50.59%	53.00%
	高中(含以下)	39.46%	37.64%	34.80%

截至 96 年 9 月 30 日止，本公司員工人數共計 181 名，平均服務年資為 7.9

年。最近二年度從業員工人數並無重大變動，顯見本公司致力創造穩定之工作環
境，使人員在整體營運中得以發揮最大效能，提昇公司產品之競爭力。

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申請污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明：本公司為一般製造廠，法令並無規定需申請污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：本公司產品產製過程中，並無環境汙染的情形發生，故不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無污染糾紛事件發生，故不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 、處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：
本公司曾因運作 ( 使用、儲放 ) 毒性化學物質之實驗室，未依規定於運作場所
出入處標示警告標語，違反毒性化學物質管理法規定，故於 96 年 9 月 20 日遭台北縣政府環境保護局依毒性化學物質管理法第 35 條第 8 款規定，處罰鍰新台幣 6 萬元整，本公司並於 96 年 10 月 9 日付清罰鍰外，未有其他重大污染環境情事。目前改善措施已指派專人負責瞭解與執行相關法令之規範。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

員工福利措施、進修、訓練及退休制度其實施情形
(1) 本公司之員工薪資福利事項：
- A. 每季之各項團康活動。
- B. 員工結婚、生育、生日、喪葬、教育、服役禮金。
- C. 員工公傷慰問金、家庭意外事故補助。
- D. 員工旅遊補助。
- E. 年度聚餐摸彩。
(2) 進修、訓練：本公司為鼓勵員工再進修，並給予學費進修補助；為提升員工工作能力，注重員工在職教育訓練，給予員工知識與技能之培訓，提升工作品質，發展員工自我能力。

(3) 退休制度：本公司退休制度係依勞動基準法第五十三條、第五十四條之規定，採用自請退休與強制退休二種方式，退休金提撥係依照勞動基準法第五十六條規定由公司按月提撥退休準備金存入中央信託局專戶保管以及勞工退休金條例第十四條規定提撥至勞保局，選擇舊制人員依勞動基準法第五十五條之規定給付退休金予退休之勞工。選擇新制人員依勞工退休金條例第二十四條請領退休金。
勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
本公司目前尚無工會組織，但在強調勞資和諧、重視員工意見的原則下，
自成立至今已逾三十年，不僅依政府法令訂定有工作規則，就薪資、工時、休假、退休、撫卹等有完善合理的規範外，並確實做好安全衛生、教育訓練等福利措施，同時就員工反應意見，重視溝通協調解決，普獲員工的信賴與支持，迄今並無重大勞資糾紛而導致損失之情事，故勞資關係和諧。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
本公司人事管理相關規定均符合或優於勞基法規定，勞資和諧，故未因有
勞資糾紛而造成損失。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

單位：新台幣仟元； 96 年 9 月 30 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	；96	年9月30日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	使用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
五股廠廠房	坪	1,414	79.10	56,290	－	39,558	總公司	－	－	火險	抵押予合作金庫
觀音廠房擴建工程	坪	1,591	82.11	34,251	－	5,206	化工廠	－	－	火險	抵押予臺灣企銀
觀音廠土地	坪	3,574	76.10	33,079	29,535	62,614	化工廠	－	－	火險	抵押予臺灣企銀
五股廠土地	坪	304	77.12	28,427	－	28,427	總公司	－	－	火險	抵押予合作金庫
觀音廠廠房	坪	1,591	78.02	16,502	－	11,011	化工廠	－	－	火險	抵押予臺灣企銀

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃：無

2. 營業租賃：無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

各生產工廠之使用狀況	各生產工廠之使用狀況	各生產工廠之使用狀況	各生產工廠之使用狀況	各生產工廠之使用狀況
96年9月30日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
觀音化工廠	1,591坪	62人	熱熔膠、結構用膠、UV膠及塗料、其他膠	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率
單位：噸；仟台/仟元
年度生產量值品主要產品	94 年度				95 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
熱熔膠及其他膠	10,500	8,431	80.30%	522,771	10,500	7,318	69.70%	493,179
辦公事務器具	800	260	32.50%	16,939	0	5	(註2)	1,885
其他	(註1)	(註1)	-	7,410	(註1)	(註1)	-	13,889
合計	(註1)	(註1)	-	547,120	(註1)	(註1)	-	508,953

註： 1. 因計量單位不同，不予以合計。
辦公事務器具產品，於 94 年度結束台灣地區生產與委外生產作業。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況
				單位：新台幣仟元；仟股96年9月30日
轉投資事業 (註)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度(95) 投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Tex Year（Hong Kong） Limited.	熱熔膠、接著劑、各項器具買賣	港幣8,010,000元	33,735	8,010 仟股	100%	85,334	-	權益法	8,527	-	-
德淵國際有限公司	轉投資之控股公司	美金2,500,000元	85,016	－	100%	88,811	-	權益法	5,542	-	-
新洋有限公司	熱熔膠、護貝機及其原物料等買賣業務	美金510,000元	17,812	－	100%	25,687	-	權益法	(167)	-	-

轉投資事業 (註)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度(95) 投資報酬	最近年度(95) 投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
德淵科技有限公司	轉投資之控股公司	美金5,650,000元	190,220	－	100%	199,885	-	權益法	7,760	-	-
無錫德松科技有限公司	熱熔膠、粘接劑、潤滑劑製造買賣	美金1,500,000元	50,291	－	50%	66,442	-	權益法	8,039	-	-
德圓化工科技（深圳）有限公司	熱熔膠、粘接劑等製造買賣	美金1,000,000元	34,507	－	100%	35,370	-	權益法	1,828	-	-
德淵商用機器（深圳）有限公司	護貝機、各項辦公事務器具製造買賣	美金1,000,000元	34,726	－	100%	27,069	-	權益法	(2,121)	-	-
德淵越南有限公司	水膠、熱熔膠等製造及銷售	美金479,950元	15,733	－	80%	14,887	-	權益法	(686)	-	-
廣州德淵精細化工有限公司	熱熔膠、粘接劑等製造買賣	美金2,150,000元	70,703	－	100%	71,066	-	權益法	-	-	-

( 二 ) 綜合持股比例：

單位：仟股；仟元 96 年 9 月 30 日

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董監事、經理人及直接或間接控制事業之投資	董監事、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數 (出資額)	持股(出資) 比例(%)	股數 (出資額)	持股(出資) 比例(%)	股數 (出資額)	持股(出資) 比例(%)
Tex Year （Hong Kong ） Limited.	8,010	100.00	-	-	8,010	100.00
德淵國際有限公司	USD2,500	100.00	-	-	USD2,500	100.00
新洋有限公司	USD 510	100.00	-	-	USD 510	100.00
德淵科技有限公司	USD2,150	38.05	USD3,500	61.95	USD5,650	100.00
無錫德松科技有限公司	-	-	USD1,500	50.00	USD1,500	50.00
德圓化工科技（深圳）有限公司	-	-	USD1,000	100.00	USD1,000	100.00
德淵商用機器（深圳）有限公司	-	-	USD1,000	100.00	USD1,000	100.00
德淵越南有限公司	USD 480	80.00	-	-	USD 480	80.00
廣州德淵精細化工有限公司	-	-	USD2,150	100.00	USD2,150	100.00

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

四、重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
技術授權合約	日本J株式會社	87.1~92.1 期滿自動續約	衛材用熱熔膠之技術及於國內製造販賣之權利	無
技術授權合約	工業技術研究院	89.2~99.2	光碟片製作技術開發權利金	無
技術授權合約	K公司	90.9~101.9	紫外線催化樹脂技術授權	無
技術授權合約	L公司	95.5~100.5	熱熔膠之技術及製造販賣之權利	無
借款合約	台灣中小企業銀行	96.8~103.8	廠房擔保借款	無
借款合約	合作金庫銀行	94.11~99.11	廠房擔保借款	無
擔保信用狀	日商瑞穗銀行	96.10.31~97.10.31	擔保信用狀	美金定存 100萬

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：

本公司自公開發行以來對外募集與發行有價證券僅為 88 年度現金增資發行新股 13,000 仟元，目的為償還債務，已於 88 年第三季完成，故前各次籌資發行計劃並無執行進度未達預期目標之情事。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析：一
( ) 資金來源
本次計畫所需資金總金額：新台幣 156,000 仟元整。
資金來源：現金增資發行新股 13,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定 12 元，總募集金額新台幣 156,000 仟元。
計畫項目、預定資金運用進度

3.計畫項目、預定資金運用進度	3.計畫項目、預定資金運用進度	3.計畫項目、預定資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			97 年第一季
充實營運資金	97 年第一季	156,000	156,000
合計		156,000	156,000

4. 預計可能產生效益

本公司 96 年前三季營業收入達到 1,059,464 仟元，估計未來每年營收仍將持續成長，本次募集資金 156,000 仟元支應營運週轉，除增加長期資金穩定度外，並降低對金融機構之依賴，本公司本次現金增資發行新股預計將於 97 年第一季募足資金，依本公司目前平均借款利率約 2.60 ％計算， 97 年約可節省利息付現支出 3,380 仟元（ 156,000 仟元× 2.60 ％× 10/12 ）， 98 年度以後預計每年將可節省 4,056 仟元（ 156,000 仟元× 2.60 ％）之利息付現支出。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。
本次募集與發行有價證券之可行性
- (1) 本次募集與發行有價證券於法定程序上之可行性

本公司本次募集與發行普通股內容，業於 96 年 12 月 7 日經董事會決議通過。經查與「募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令並無不符，且參酌律師對本次現金增資發行普通股計畫之適法性出具法律意見書，顯示本次募集與發行計劃確已符合相關法令之規定，於法定程序上屬適法可行。

(2) 本次計劃募集完成之可行性

本公司本次現金增資發行之普通股計 13,000 仟股，依公司法第 267 條規定保留 10% 計 1,300 仟股由員工認購，另依證券交易法第 28 條之一規定提撥 10% 計 1,300 仟股對外公開發行，由承銷團採公開申購、餘額包銷方式承銷，其餘 80% 計 10,400 仟股則由原股東按認購基準日股東名簿所載持股比例認購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。由於本公司本次計畫之相關內容適法，且本次發行之新股對外公開發行部分係由承銷團採餘額包銷方式承銷，應足以確保資金順利募集完成。

(3) 本次資金募集計畫用途之可行性

本公司 96 年度由於取得主要客戶 G 公司之辦公事務器具訂單，故營收規模呈現成長趨勢，為因應未來辦公事務器具及熱熔膠產品線之營收規模擴大，對應付帳款、購料及應付費用等所需之營運資金相對增加，由於目前利率呈現上升趨勢，為避免大量舉債之利息費用侵蝕公司獲利，擬藉由本次現金增資發行新股，取得中長期較低成本之資金，以滿足未來成長之需求，故本次計畫充實營運資金，增加現金部位以支應 97 年度營運成長之需求，應屬可行。

2. 本次募集與發行有價證券之必要性

本公司之主要產品線為辦公事務器具及熱熔膠與其他膠類產品，其主要係供應消費性民生與電子工業所需， 96 年度由於本公司接獲 G 公司之新世代護貝機訂單，加以熱熔膠與其他膠類產品之營收持續成長下， 96 年度前三季之營業

收入為 1,059,464 仟元，較去年同期的 883,872 仟元成長 19.87% ，並已達 95 全年度營業收入的 86.20% ，預計未來隨營收規模將持續成長。此外，本公司之辦公事務器具及各式膠類產品之主要成本結構以乙烯醋酸乙烯脂及石油樹脂等塑化原料為主，然由於目前國際原油價格呈現持續上漲趨勢（圖一），連帶使各式塑化原料價格亦同步呈現成長情形，故對於以塑化原料為主要成本結構之本公司而言，其購料成本亦因此而增加。綜上所述，本公司在營收規模成長及塑化原料價格上漲之影響下，其應付費用及購料資金需求亦將隨之增加，因此，本公司本次藉由現金增資發行新股所募集之資金 156,000 仟元充實營運資金，增加現金部位以支應未來營運成長及生產購料所需，實有其必要性。

圖一：全球原油價格走勢圖

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資料來源：彭博資訊社

3. 本次募集與發行有價證券之合理性

(1) 資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資發行新股預計募集資金總額新台幣 156,000 仟元，將全數用以充實營運資金，以支應營運規模資金需求，減少利息支出，強化公司財務結構及經營能力，而本次辦理現金增資於申報生效後，擬採公開申購方式辦理資金募集，經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於 97 年第一季資金募集完成，隨即用以充實營運資金，相關時程若有延誤，則將先以銀行借款支應預期之資金缺口，待收足款項後再償還上述借款，故資金運用運用計畫及預計進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

本公司 96 年度前三季之營業收入淨額為 1,059,464 仟元，較去年同期成長 19.87 ％，本次現金增資發行新股募集 156,000 仟元用以充實營運資金，其主要即為因應未來營運成長所需，經參酌相關客戶未來訂單資訊，本公司未

來營收淨額成長可期，若上述資金全數改以銀行借款支應，以本公司目前平均借款利率約 2.60 ％預估， 97 年約可減少利息付現支出 3,380 仟元（ 156,000 仟元 ×2.60 ％ ×10/12 ）， 98 年度以後預計每年將可節省 4,056 仟元（ 156,000 仟元 ×2.60 ％）之利息付現支出，故本次計畫用以充實營運資金以降低資金成本應具合理性。

分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市、上櫃公司較常採用財務調度方式，一為與股權有關之籌資工具，如普通股或特別股現金增資及發行海外存託憑證 (GDR) ；另一為與債權有關之籌資工具，如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，其主要考量因素歸納如下：

方式	說明	說明
	有利因素	不利因素
1.銀行借款	1.資金挹注能暫時解決公司現金需	1.利息負擔大，負債增加，易侵蝕公
或發行銀行承兌匯票	求。	司獲利。
	2.若能有效運用財務槓桿，公司可用	2.短期借款到期後，需另籌措資金，
	較少之成本，創造較高的利潤。	增加資金調度的壓力。
	3.資金籌措因不須經主管機關審核，	3.若為長期投資或固定資產投資，不
	故所需時間較短。	宜以銀行短期借款支應。
2.發行國內	1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。	1.利息負擔大，負債增加，易侵蝕公
公司債	2.公司債之債權人對公司沒有管理	司獲利。
	權，對經營權掌握不會造成重大影響。	2.易導致財務結構惡化，降低與同業
		競爭力。
		3.公司債期限屆滿時，公司即再度面
		臨龐大資金籌措壓力。
3.發行轉換	1.因其附有「轉換權」、票面利率較	1.依目前市場之轉換公司債，轉換公
公司債	長期性借款為低，故其資金募集成本較低。	司債轉換與否之主權屬債權人，發行時公司無法改善財務結構，惟當債權人轉換時，方可改善財務結構。
	2.轉換公司債轉換成普通股之轉換價
	格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。
		2.若於得行使賣回權前，投資人未轉
		換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。
	3.稀釋盈餘的壓力較低，對經營控制
	權影響較小。
	4.轉換公司債經債權人請求轉換後，	3.目前市場性偏重法人，募資成功須
	即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	視發行條件、轉換溢價及轉換可能性而定。

方式	說明	說明
	有利因素	不利因素
4.發行海外	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展	1.公司海外知名度高低及其產業成長
存託憑證	海外知名度。	性影響資金募集計劃成功與否。
	2.發行價格一般皆較接近發行海外存	2 固定發行成本較高，為符合經濟規
	託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌集資金較多。	模，募集額度不宜過低。
	3.籌募對象以國外法人為主，可避免
	增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。
5.現金增資	1.可改善財務結構，減低財務風險，	1.獲利水準因股本膨脹而被稀釋，公
發行新股	提升市場競爭力。	司經營階層承受壓力昇高。
	2.目前市場最普通之金融商品，因其	2.對於股權較不集中的公司，其經營
	具流通性，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。	權易受威脅。
	3.增加自有資本可加強對同業之競爭
	力，避免營運風險。
	4.依法應保留10%～15%由員工承
	購，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司認同感及向心力。

(2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

各項籌資工具中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不宜過低，故本公司目前暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅就本公司銀行借款、轉換公司債及現金增資等三種籌資方式，說明對本公司每股盈餘之影響：

單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
方案項目	銀行借款	現金增資	可轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
預計增加之資金成本（註1～3）	3,380	-	2,275	-
計劃前之股數	48,160	48,160	48,160	48,160
現金增資發行股數（註4）	-	13,000	-	10,800
計畫後之股數（註5）	48,160	61,160	48,160	58,960
資金成本對每股盈餘影響(元)	0.070	-	0.047	-
每股盈餘稀釋程度(註6)	-	18.36%	-	15.75%
股權稀釋程度(註7)	-	4.25%	-	18.32%

註： 1. 各種籌資工具之資金成本分別為：假設銀行借款利率 2.60% 、轉換公司債賣 ( 贖 ) 回殖利率為 1.75% ，預計募集所得資金於 97 年 2 月底可取得，

97 年度資金成本計算期間為 10 個月。

銀行借款係以市場目前平均長期借款利率 2.60% 計算 (156,000 仟元。

X2.60%X10/12=3,380 仟元 )

假設轉換公司債 97 年 12 月底並無轉換，以估計之贖回殖利率 1.75% 計算利息。
轉換公司債暫訂轉換價格為 15.00 元計算，最大可轉換普通股股數 10,800 仟股。
不考慮無償配股以致股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
未考慮資金成本之節省下， 156,000 仟元現金增資每股盈餘稀釋程度為 1- 48,160/(48,160+13,000X10/12) ＝ 18.36% ， 97 年度轉換公司債全數轉換每股盈餘稀釋程度為 {1-48,160/(48,160+10,800 × 10/12)}=15.75 ％
現金增資採公開申購方式承銷，扣除員工認股 10% 及公開承銷 10% 外，原股東依持股比例認購其餘 80% ，最大稀釋程度為 (1(48,160+13,000X80%)/(48,160+13,000)) ＝ 4.25% ；轉換公司債最大稀釋程度為 (1-(48,160/(48,160+10,800))) ＝ 18.32% 。

由上表觀之，本次募集資金若以現金增資發行新股為資金調度工具，雖對每股盈餘產生一定之稀釋程度，惟其效益不僅可節省利息支出，亦可藉由提撥員工認購增強員工對公司之認同感與向心力，現階段以現金增資發行新股募集資金，掌握長期資金來源，有助於未來業務競爭力之提升，並降低營運風險。為因應經營環境之變動，故本公司選擇以現金增資發行新股募集資金確有其必要性及合理性。本次現金增資發行新股對 97 年度每股盈餘稀釋程度及股權稀釋程度之情形尚屬有限。

(3) 對本公司財務負擔之影響

本公司本次以現金增資之方式籌資，將不增加其負債比率，亦不加重其財務負擔，而若以債權相關工具籌資，將增加其負債比率，加重其財務負擔，而若以發行海外存託憑證之方式籌資，因涉及國外發行市場作業，相關程序繁複，且發行成本較高，將加重公司之財務負擔。

(4) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
�股權可能稀釋情形

本公司本次辦理現金增資發行新股 13,000 仟股，係採公開申購方式，扣除保留員工認購 10% 及公開承銷 10% 外，原股東依原持股比率認購 80% 之新股，在計算股權之稀釋效果時，分析辦理現金增資發行新股對本公司原股東之股權將造成之最大稀釋比率為 4.25% ，稀釋效果應屬不大，故對現有股東權益尚無重大影響。

新股發行對原股東股權稀釋比率

＝ 1 — 已發行並流通在外普通股股數 + 原股東依股權比例認購新股已發行並流通在外普通股股數 + 本次增資發行新股股數

＝ 1 —

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＝ 1 —

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＝ 1 — 95.75%

＝ 4.25%

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股用以充實營運資金，以支應營運規模資金需求、改善財務結構及提升償債能力，整體而言為以俾益公司未來之永續發展。再者，辦理現金增資方式較其他籌資方式對盈餘及股權之稀釋效果差異並不大，且可減輕其財務負擔，使其資金趨向長期且穩定之方向，且有助提升自有資本率及未來競爭力，亦不影響現有股東權益，故本次以辦理現金增資發行新股募集資金，應屬可行且必要。

�對現有股東權益之影響

同上分析，本次辦理現金增資，對現有股東之股權稀釋效果僅 4.25% ，且以現金增資方式籌資可增加自有資本，對現有股東權益較有利，而以發行轉換公司債之方式籌資需負擔利息支出及提列利息費用，資金成本較以現金增資方式籌資高，易侵蝕獲利致現有股東權益下降，故以現金增資方式籌資對現有股東權益應尚無重大影響。

綜上所述，本公司本次擬現金增資募集資金 156,000 仟元以充實營運資金，若改以發行轉換公司債之方式募集所需資金，其資金成本對 97 年度每股稅前盈餘減少數為 0.047 元及對股權最大稀釋比率為 18.32 ％，其稀釋效果較顯著，將使本公司之營運風險提高；若改以發行普通公司債或向銀行借款之方式募集所需資金，則自 97 年度之獲利將遭利息費用侵蝕，負債比率將增加，本公司之營運風險將提高；若改以發行海外存託憑證之方式募集所需資金，因發行成本較高，將加重本公司之財務負擔，且涉及國外發行市場作業，相關程序繁複。本公司所屬產業需求可望持續成長，其營運表現亦亮麗，以辦理現金增資之方式籌資，可將其經營成果與國內股東及社會大眾利潤共享，且可減少其對銀行借款之依存度，以降低其未來遇產業景氣反轉或經營環境轉劣時資金調度能力受融資額度限制產生之營運風險，並可節省利息費用，減輕公司之財務負擔，故本次籌資計畫以現金增資方式辦理應有其必要性。

已低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本公司本次現金增資發行新股發行價格之方式，請詳附錄二之承銷價格計算書。

( 九 ) 資金運用進度及預計可能產生效益
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司：應列明相關事項：不適用。
如為充實營運金、償還債務者，應列明相關事項：
- (1) 公司債務逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申請年度及未年一年度各月份之現金收支預測表

96 年度各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	Jan-96	Feb-96	Mar-96	Apr-96	May-96	Jun-96	Jul-96	Aug-96	Sep-96	Oct-96	Nov-96	Dec-96	合計
期初現金餘額1	38,535	46,251	47,252	28,142	35,990	38,712	36,558	109,222	94,360	116,062	69,356	45,392	38,535
加：非融資性收入2
應收帳款/票據收現	113,425	89,875	109,350	114,910	101,973	90,970	119,445	123,416	122,146	132,878	112,401	119,213	1,350,003
受限制存款解除	0	0	560	0	0	0	0	0	0	0	0	0	560
處分短期投資		18,476			1,652	22,760	64,415	13,302	12,093				132,698
其他收入	0	1,418	1,485	873	1,486	1,164	1,120	1,426	2,468	2,045	1,500	1,500	16,486
合計	113,425	109,769	111,395	115,784	105,111	114,894	184,980	138,144	136,707	134,923	113,901	120,713	1,499,747
減：非融資性支出3
購料付現	(75,283)	(67,347)	(86,402)	(79,240)	(97,085)	(90,222)	(112,309)	(100,402)	(95,248)	(119,239)	(101,618)	(115,914)	(1,140,309)
費用支出	(4,919)	(12,641)	(10,018)	(8,548)	(8,690)	(9,016)	(11,057)	(10,215)	(7,502)	(13,484)	(12,600)	(13,500)	(122,190)
薪資支出	(7,259)	(13,393)	(13,876)	(7,539)	(8,170)	(8,864)	(7,796)	(8,886)	(8,110)	(8,700)	(9,350)	(8,800)	(110,743)
預付所得稅	0	0	0	0	(3,509)	0	0	0	0				(3,509)
短期投資(債券)	(7,194)		(33,569)	(10,849)						(11,073)	0	0	(62,685)
受限制銀行存款										(32,500)			(32,500)
長期投資	(2,413)	0	0	(3,090)	0	0	0	(70,703)	0	0	0	0	(76,206)
固定資產	(1,177)	(1,003)	(951)	(1,226)	(2,051)	(2,144)	(3,240)	(1,841)	(1,174)	(3,031)	(3,200)	(3,500)	(24,538)
利息支出	(107)	(103)	(80)	(99)	(98)	(76)	(98)	(119)	(239)	205	(250)	(250)	(1,314)
合計	(98,352)	(94,487)	(144,897)	(110,591)	(119,604)	(110,322)	(134,500)	(192,165)	(112,272)	(187,823)	(127,018)	(141,964)	(1,573,994)
要求最低現金餘額4	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)
所需資金總額5=3+4	(133,352)	(129,487)	(179,897)	(145,591)	(154,604)	(145,322)	(169,500)	(227,165)	(147,272)	(222,823)	(162,018)	(176,964)	(1,608,994)
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	18,608	26,533	(21,250)	(1,665)	(13,502)	8,284	52,038	20,201	83,796	28,162	21,239	(10,859)	(70,712)
融資淨額7
支付現金股息及紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	(14,948)	0	0	0	(14,948)
借款	27,812	16,673	36,028	39,402	43,232	36,102	62,415	122,268	43,883	52,954	35,859	63,500	580,128
償債	(35,169)	(30,954)	(21,636)	(36,747)	(26,018)	(42,828)	(40,231)	(83,109)	(31,669)	(46,760)	(46,706)	(46,000)	(487,827)
合計	(7,357)	(14,281)	14,392	2,655	17,214	(6,726)	22,184	39,159	(2,734)	6,194	(10,847)	17,500	77,353
期末現金餘額8=1+2- 3+7	46,251	47,252	28,142	35,990	38,712	36,558	109,222	94,360	116,062	69,356	45,392	41,641	41,641

97 年度各月份之現金收支預測表

97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表	97年度各月份之現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	Jan-97	Feb-97	Mar-97	Apr-97	May-97	Jun-97	Jul-97	Aug-97	Sep-97	Oct-97	Nov-97	Dec-97	合計
期初現金餘額1	41,641	40,515	185,292	162,897	146,417	120,801	96,572	76,856	60,996	38,334	39,672	45,119	41,641
加：非融資性收入2
應收帳款/票據收現	132,793	131,804	135,827	134,911	136,003	134,057	139,776	140,068	147,350	152,318	152,612	150,055	1,687,574
其他收入	1,335	1,260	1,234	1,200	1,135	1,280	1,180	1,369	1,315	1,250	1,350	1,250	15,158
合計	134,128	133,064	137,061	136,111	137,138	135,337	140,956	141,437	148,665	153,568	153,962	151,305	1,702,732
減：非融資性支出3
購料付現	(119,993)	(121,047)	(127,282)	(128,787)	(131,376)	(136,129)	(137,549)	(132,877)	(125,093)	(126,388)	(123,775)	(124,359)	(1,534,655)
費用支出	(15,650)	(14,169)	(16,022)	(14,257)	(13,928)	(13,299)	(13,268)	(14,258)	(14,202)	(16,181)	(15,120)	(16,200)	(176,554)
薪資支出	(9,111)	(15,071)	(15,652)	(9,047)	(9,450)	(9,637)	(9,355)	(9,663)	(9,032)	(9,161)	(9,120)	(9,140)	(123,439)
預付所得稅	0	0	0	0	(7,500)	0	0	0	0				(7,500)
固定資產	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(4,800)
利息支出	(100)	(100)	(100)	(100)	(100)	(100)	(100)	(100)	(100)	(100)	(100)	(100)	(1,200)
合計	(145,254)	(150,787)	(159,456)	(152,591)	(162,754)	(159,565)	(160,672)	(157,298)	(148,827)	(152,230)	(148,515)	(150,199)	(1,848,148)
要求最低現金餘額4	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)	(35,000)
所需資金總額5=3+4	(180,254)	(185,787)	(194,456)	(187,591)	(197,754)	(194,565)	(195,672)	(192,298)	(183,827)	(187,230)	(183,515)	(185,199)	(1,883,148)
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(4,485)	(12,208)	127,897	111,417	85,801	61,572	41,856	25,996	25,834	4,672	10,119	11,225	(138,775)
融資淨額7
發行新股	0	156,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	156,000
支付現金股息及紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	(32,500)	0	0	0	(32,500)
借款	10,000	0	0	0	0	0	0	0	10,000	0	0	0	20,000
合計	10,000	156,000	0	0	0	0	0	0	(22,500)	0	0	0	150,000
期末現金餘額8=1+2- 3+7	40,515	178,792	156,397	139,917	114,301	90,072	70,356	54,496	31,834	33,172	38,619	39,725	39,725

�就公司申請年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及財務比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

A 應收帳款收款及應付帳款付款政策

A應收帳款收款及應付帳款付款政策	A應收帳款收款及應付帳款付款政策	A應收帳款收款及應付帳款付款政策	A應收帳款收款及應付帳款付款政策	A應收帳款收款及應付帳款付款政策	A應收帳款收款及應付帳款付款政策
單位：天
項目	94年度	95年度	96年度前三季	96年度（預估）	97年度（預估）
應收款項收現天數	53	57	64	64	64
應付款項付現天數	30	27	34	34	34

在應收帳款收款政策方面，一般客戶原則上為月結 30~90 天，關係人原則上則為月結 90 天。本公司 94 、 95 及 96 年度之應收帳款收現天數分別為 53 、 57 及 64 天。本公司 96 年度前三季之應收帳款收現天數較 94 及 95 年度呈現增加趨勢，主係因本公司 96 年度由於爭取到 G 公司之新世代護貝機主要供應商資格， G 公司成為本公司 96 年度前三季之第一大銷售客戶，其佔整體銷貨比重為 15.28% ，然由於受到對 G 公司之收款條件由 95 年度的月結 30 天增加為月結 60 天，此外，本公司 96 年度前三季之關係人銷貨比重亦較去年同期呈現成長趨勢，故在上述影響下，應收帳款收現天數呈現增加情形。在其他銷售客戶之應收帳款收款政策不變下，本公司預估主要銷售客戶 G 公司於 96 年度第四季及 97 全年度之銷貨比重將持續增加，故 96 及 97 年度之應收帳款收現天數保守預估將與 96 年度前三季相同維持於 64 天水準。

在應付帳款付款政策方面，一般客戶係以 L/C 付款為主，關係人原則上則為月結 90 天。本公司 94 、 95 及 96 年度之應付帳款付現天數分別為 30 、 27 及 34 天。 96 年度前三季應付帳款付現天數較 94 及 95 年度增加，一方面主係因本公司第三季對關係人德淵商用機器之辦公事務器具採購金額較高，另一方面，由於本公司預估其主要塑化原料未來將呈現上漲趨勢，為能有效降低生產成本，遂於 96 年度第三季提前向供應商 B 公司採購較高金額之塑化原料，而本公司對 B 公司之付款條件與關係人相同亦為月結 90 天所致。在應付帳款付款政策不變下，由於本公司預估 96 年度第四季及 97 全年度對關係人德淵商用機器之進貨比重將持續增加，故 96 及 97 年度之應付帳款付現天數預估將與 96 年度前三季相同維持於 34 天水準。

綜上所述，本公司根據收、付款政策，並參酌過去及目前的實際交易條件，依據經驗法則推算各月份應收帳款收現及應付帳款付現情形，以編製未來年度之現金收支預測表，其編製之基礎假設尚屬合理。

B 資本支出計畫

本公司 96 及 97 年度除計畫購置零星之固定資產外，並無預估其他之重大固定資產支出計畫：而長期投資計畫方面，除 96 年度 8 月為拓展海外業務，故經由第三地區德淵科技有限公司（薩摩亞）間接投資廣州德淵精細化工有限公司，匯出美金 2,150 仟元（折合新台幣 70,703 仟元）外，亦無預估重大之長期投資計畫。本公司之資本支出

或長期投資計畫，其金額佔預估營業收入比例微小，應屬穩健保守，整體而言，其編製基礎應尚屬合理。

C 財務槓桿及負債比率

本公司 94 、 95 年度及 96 年前三季財務槓桿、負債比率如下：

本公司94、95年度及96年前三季財務槓桿、負債比率如下：	本公司94、95年度及96年前三季財務槓桿、負債比率如下：	本公司94、95年度及96年前三季財務槓桿、負債比率如下：
單位：新台幣仟元；%
項目/年度	95 年度	96 年前三季
負債比率（%）	28.28	38.66
營業損益（仟元）（A）	18,271	21,989
利息費用（仟元）（B）	2,249	1,026
財務槓桿度（A/A-B）	1.14	1.05

資料來源：經會計師查核簽證與核閱之財務報告及季報

(A) 財務槓桿度

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用對於營業利益之影響度，財務槓桿度數值越高表示公司所承受之財務風險越大。本公司 95 年度及 96 年度前三季之財務槓桿度分別為 1.14 及 1.05 ，均維持在 1 以上，雖顯示有利之財務運用，但因目前市場利率呈現上揚趨勢，若以舉債方式支應營運資金需求，則將使公司之利息支出增加；公司之財務運用尚須考慮經營之穩健性、財務結構之安全性、資金之流動與週轉性，故預估本次籌資充實營運資金後，其利息支出將可望下降，財務槓桿度亦將逐漸降低。因此，本公司為提升公司競爭力並考量舉債經營將相對提高公司之營運風險且將造成利息支出侵蝕獲利下，以現金增資方式自資本市場取得低成本之資金應有其必要性與合理性。

(B) 負債比率

本公司 95 年度及 96 年度前三季之負債比率分別為 28.28% 及 38.66% ，呈現逐漸成長趨勢，若本公司於 97 年度將現金增資所募集之資金用於充實營運資金，除將可降低本公司對於銀行依存度，亦將有助於下降本公司之負債比率，對於提升公司之償債能力有正面助益。另本次籌資充實營運資金，除可節省利息費用外，亦可強化財務結構、降低營運風險並提升公司資金運用效率，使得公司得以永續穩健經營，故本次現金增資應有其必要性及合理性。

增資計劃如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列相關事項：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。
四、本次併購發行新股情形：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	當年度截至 96年9月30日財務資料 (註2)
		91年	92年	93年	94年	95年
流動資產		389,263	437,944	478,625	402,910	450,206	562,051
基金及長期投資		141,683	163,189	149,545	196,751	180,100	290,220
固定資產(註2)		252,638	233,114	246,718	240,309	227,283	227,645
無形資產		0	0	2,014	2,921	0	2,420
其他資產		277	2,264	2,020	6,888	9,871	5,299
資產總額		783,861	836,511	878,922	849,779	867,460	1,087,635
流動負債	分配前	233,104	250,677	280,780	208,555	207,357	310,386
	分配後	258,548	271,295	294,196	209,153	222,305	310,386
長期負債		23,690	21,762	17,467	41,558	17,558	78,889
其他負債及各項準備		24,382	21,935	25,086	23,892	20,357	31,217
負債總額	分配前	294,374	294,374	323,333	274,005	245,272	420,492
	分配後	314,992	314,992	336,749	274,603	260,220	420,492
股本		332,750	370,000	411,000	433,000	456,000	481,600
資本公積		18,893	18,893	18,898	26,807	26,807	26,807
保留盈餘	分配前	145,944	151,230	133,480	117,743	139,342	152,085
	分配後	83,250	89,612	98,064	94,145	94,275	152,085
累積換算調整數		5,098	2,014	(7,789)	(1,776)	39	6,651
股東權益總額	分配前	502,685	542,137	555,589	575,774	622,188	667,143
	分配後	477,241	521,519	542,173	575,176	607,240	667,143

註 1 ：最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。

註 2 ： 96 年度第三季財務資料係經會計師核閱簽證。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

2.簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年第三季（註2）
營業收入	1,134,522	1,288,258	1,338,260	1,275,440	1,229,511	1,059,464
營業毛利	243,387	260,355	239,576	181,257	172,357	153,402
營業利益	70,671	88,273	63,937	19,346	18,271	21,989
營業外收入及利益	18,183	11,606	17,537	14,824	35,718	38,559
營業外費用及損失	(9,747)	(21,572)	(35,010)	(16,910)	(6,407)	(2,707)
繼續營業部門稅前損益	79,107	78,307	46,464	17,260	47,582	57,841
繼續營業部門稅後損益	68,077	67,980	43,868	19,679	45,117	53,292
停業部門損益	0	0	0	0	0	0
非常損益	0	0	0	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0	80	0
本期損益	68,077	67,980	43,868	19,679	45,197	53,292
每股盈餘	2.05	1.84	1.07	0.45	0.99	1.11

註 1 ：最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。
註 2 ： 96 年度第三季財務資料係經會計師核閱簽證。

( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項：

本公司因自民國 95 年 1 月 1 起有關金融商品之會計處理及揭露，採用新發布之財務會計準則公報第 34 號及 36 號公報，前述公報之採用，對本公司民國 95 年度財務報表未有重大影響。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	事務所名稱	簽證會師姓名	查核報告意見
	致遠會計師事務所	楊文安會計師佟韻玲會計師	修正式無保留意見
91年

	致遠會計師事務所	楊文安會計師黃素珍會計師	修正式無保留意見
92年

	致遠會計師事務所	佟韻玲會計師黃素珍會計師	修正式無保留意見
93年

	致遠會計師事務所	佟韻玲會計師黃素珍會計師	修正式無保留意見
94年

	致遠會計師事務所	佟韻玲會計師黃素珍會計師	修正式無保留意見
95年

更換會計師原因說明：係因簽證會計師事務所內部調整。

( 四 ) 財務分析： ( 變動比率超過 20% 者需分析原因 )

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)
		91年	92年	93年度	94年度	95年度	96年前三季
財務結構	負債占資產比率(%)	35.87	35.19	36.79	32.24	28.27	38.66
	長期資金占固定資產比率 (%)	208.35	241.90	232.27	256.89	281.48	331.92
償債能力	流動比率(%)	166.99	174.70	170.48	193.19	217.12	181.08
	速動比率(%)	119.28	122.00	106.13	134.13	165.48	140.72
	利息保障倍數(倍)	6,454	10,350	2,808	622	2,219	5,738
經營能力	應收款項週轉率(次)	7.48	6.59	6.81	6.94	6.42	5.72
	平均收現日數(日)	49	55	54	53	57	64
	存貨週轉率(次)	8.39	8.81	7.16	7.44	9.49	10.63
	應付帳款週轉率(次)	7.33	7.03	9.06	11.97	13.39	10.71
	平均銷貨日數	44	41	51	49	38	34
	固定資產週轉率(次)	4.40	5.30	5.58	5.24	5.26	6.21
	總資產週轉率(次)	1.54	1.59	1.56	1.48	1.43	1.45
獲利能力	資產報酬率(％)	9.35	8.46	5.26	2.56	5.46	5.53
	股東權益報酬率(％)	14.14	13.01	7.99	3.48	7.55	8.27
	純益率(％)	6.00	1.84	3.28	1.54	3.68	5.03
	每股盈餘(元)-追溯後	1.41	1.41	0.91	0.41	0.94	1.11
現金流量	現金流量比率(％)	18.54	28.78	(7.85)	48.32	1.77	33.54
	現金流量允當比率(％)	167.08	162.74	94.65	73.51	60.59	78.87
	現金再投資比率(％)	2.98	6.13	(5.09)	10.26	0.41	8.78
槓桿度	營運槓桿度	1.39	1.32	1.32	2.26	2.41	1.86
	財務槓桿度	1.02	1.01	1.03	1.21	1.14	1.05
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 1. 95 年度速動比率較94 年度提高，主要係因95 年1 月購料需求較同期為低，故預付款項金額下降，比例提高所致。 2. 95 年度利息保障倍數較94 年度提高，主要係因本期營運狀況較同期為佳，並將閒置資金提早清償以降低利息費用支出，致使其比率提高。 3. 存貨週轉率較94 年度提高，主要係因93 年底因預期原料大漲，於93 年底大量購料備庫存，致使本期期初的原料庫存水準較94年初原物料庫存水準為低所致。

資料來源：經會計師查核簽證之財務資料。

註：追溯後每股盈餘以截至 96.9.30 之發行流通在外 48,160 仟股計算。

計算公式列示如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債） / 固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用） / 流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕 / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） / 加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出。
＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投。
資＋其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益 /( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明 ( 金額變動 10% 以上且金額達當年度資產總額 1% 者 )

單位：新臺幣仟元；％

					單位：新臺幣仟元；％
年度項目	95 年度	94 年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	38,535	28,464	10,071	35.38	主要係因95 年度稅後淨利增加且處分部分投資持股所致。
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	92,446	49,668	42,778	86.13	主要係因95 年度稅後淨利增加且處分部分非流動性投資持股所致轉投資流動性金融資產。
短期借款	85,572	76,327	9,245	12.11	主要係因進口購料增加，以致相關之信用狀借款增加。
應付款項(含應付票據及應付帳款-關係人)	68,721	89,250	(20,529)	(23.00)	主要係因95 年底減少進口品及購入存貨減少所致。
長期借款	8,000	32,000	(24,000)	(75.00)	主要係因提早清償部份借款所致。
採權益法認列之投資 (損)益	13,216	(8,572)	21,788	254.18	主要係因海外公司獲利較同期為佳所致。
營業活動淨現金流入	3,672	100,768	(97,096)	(96.36)	主要係因95 年底投資流動性金融資產所致。
投資活動淨現金流入 (出)	21,576	(69,397)	90,973	(131.09)	主要係因95 年第三季處分94 年取得之非流動性之投資所致。

年度項目	96年度前3 季	95年度前3 季	差異	差異	說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	116,062	21,921	94,141	429.46	主要係因資金調度及增加借款以因應營運所需資金。
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	11,360	83,218	(71,858)	(86.35)	主要係因支付營運及投資所需資金而解付手存之流動性投資。
應收款項淨額（含應收帳款及應收帳款-關係人）	294,857	199,508	95,349	47.79	主要係因96 年前三季銷售較同期成長，致使應收款項增加所致。
採權益法之長期股權投資	290,220	165,305	124,915	75.57	主要係因96 年第三季新增轉投資公司廣州德淵精細化工有限公司且各轉投資公司獲利情形較同期為佳，以致96年9月底採權益法之長期股權投資較同期增加。
短期借款	101,026	52,619	48,407	92.00	主要係因配合訂單需求，致使購料提升加，致使相關之信用狀借款增加。

年度項目	96年度前3 季	95年度前3 季	差異	差異	說明
	金額	金額	金額	%
應付款項（含應付票據及應付帳款-關係人）	156,320	96,275	60,045	62.37	主要係因配合訂單需求，購貨增加所致。
應付費用	39,559	28,388	11,171	39.35	主要係因96 年前三季稅前淨利較同期為佳，帳上估列較高的績效獎金所致。
長期借款	78,889	10,000	68,889	688.89	主要係考量長期資金需求以增加借款。
營業收入淨額	1,059,464	883,872	175,592	19.87	主要係化工及器具的訂單需求上升，致使營收較同期增加。
營業費用	131,413	113,752	17,661	15.53	主要係因營收成長相關出口運費增加及獲利增加，估列之獎金亦增加。
採權益法認列之投資收益淨額	27,303	6,380	20,923	327.95	主要係因海外公司獲利較同期為佳所致。

註 1 ：各年度之金額 % 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ：增減變動 % 指以前二年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項：

一
( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：
九十四年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 64 至 90 頁。
九十五年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 91 至 121 頁。
九十六年度上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 122 至 150 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
九十五年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 151 至 181 頁。
九十六年上半年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 182 至 209 頁。
( 三 ) 申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項：

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況之檢討與分析

(一)財務狀況之檢討與分析	(一)財務狀況之檢討與分析	(一)財務狀況之檢討與分析	(一)財務狀況之檢討與分析	(一)財務狀況之檢討與分析
單位：新台幣仟元
年度項目	95年底	94年底	差異
			金額	%
流動資產	450,206	402,910	47,296	11.74
固定資產	227,283	240,309	(13,026)	(5.42)
其他資產	9,871	6,888	2,983	43.31
資產總額	867,460	849,779	17,681	2.08
流動負債	207,357	208,555	(1,198)	(0.57)
長期負債	17,558	41,558	(24,000)	(57.75)
負債總額	245,272	274,005	(28,733)	(10.49)
股本	456,000	433,000	23,000	5.31
資本公積	26,807	26,807	0	0
保留盈餘	139,342	117,743	21,599	18.34
股東權益總額	622,188	575,774	46,414	8.06
說明：最近二年度資產、負債及股東權益增減比例變動達20%以上且變動金額達新台幣一千萬元者之主要原因：長期負債較上期減少，主要係因提早清償部份借款所致。

( 二 ) 經營結果之檢討與分析

單位：新台幣仟元

年度項目	95年度	94年度	增(減)金額	變動比例％
營業收入總額	$1,236,569	$1,281,954	(45,385)	(3.54)
減：銷貨退回及折讓	(7,058)	(6,514)	544	8.35
營業收入淨額	1,229,511	1,275,440	(45,929)	(3.60)
營業成本	(1,057,599)	(1,094,730)	(37,131)	(3.39)
營業毛利	171,912	180,710	(8,798)	(4.87)
聯屬公司間未實現利益	(3,553)	(3,998)	(445)	(11.13)
聯屬公司間已實現利益	3,998	4,545	(547)	(12.04)
已實現營業毛利	172,357	181,257	(8,900)	(4.91)
營業費用	154,086	161,911	(7,825)	(4.83)
營業利益	18,271	19,346	(1,075)	(5.56)
營業外收入及利益	35,718	14,824	20,894	140.95
營業外支出及損失	(6,407)	(16,910)	(23,317)	(137.88)
繼續營業部門稅前淨利	47,582	17,260	30,322	175.68
所得稅(費用)利益	(2,465)	2,419	(4,884)	(201.90)
繼續營業部門淨利	45,117	19,679	25,438	126.26
會計原則變動累積影響數	80	0	80	0
本期淨利	$45,197	$19,679	25,518	129.67
增減比例變動達20%者分析說明： 1.營業外收入及利益較上期變動超過20%，主要係因： A.海外公司獲利較同期為佳，按權益法認列投資淨益較同期增加。 B.本期處分部分長期投資，產生處分利益。 2.所得稅較上期變動超過20%，主要係因遞延所得稅資產淨變動產生所致。

( 三 ) 現金流量之檢討與分析

最近二年度現金流量變動情形分析：

最近二年度現金流量變動情形分析：	最近二年度現金流量變動情形分析：	最近二年度現金流量變動情形分析：	最近二年度現金流量變動情形分析：
單位：%
年度項目	九十五年度	九十四年度	增( 減) 比例
現金流量比率	1.77	48.32	(963.37)
現金流量允當比率	60.59	73.51	(17.58)
現金再投資比率	0.41	10.26	(960.04)
增減比例變動達20%以上者，分析說明如下：現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率較94 年度減少，主要係因取得流動性金融資產(債券基金)較多，致營業活動之淨現金流入較少。

流動性不足之改善計畫：無此情事，故不適用。
未來一年現金流動性分析：

未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
41,641	(145,416)	32,500	136,275	-	162,500

營業活動：預計本公司營運將持續成長，然因主要原料價格仍處高檔，故預計營業活動將呈現金流出。

投資活動：預計購置零星之固定資產，故投資活動將產生淨現金流出。

融資活動：預計因營運持續成長，使得營收將較去年成長，故營運資金之需求將增加而須增加銀行借款，故預計融資活動將產生淨現金流入。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：本公司近兩年度並無重大資本資出情形。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃
大陸為本公司對外投資主要基地，目前獲利情況穩定，未來將以拓展營銷據點，持續開發新產品，並將持續強化各項管理工作，以確保獲利的穩定。
越南德淵子公司目前營運情況穩定，今後將持續強化營業擴展與各項管理工作為主。

( 六 ) 其他重要事項：無。

德淵企業股份有限公司會計師查核報告

德淵企業股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟德淵企業股份有限公司民國九十四年度及九十三年度部份採用權益法評價之長期股權投資，係依被投資公司經其他會計師簽證之財務報告評價而得。截至民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日止，此項依其他會計師簽證之財務報表評價之長期股權投資分別為 66,394 仟元及 66,176 仟元，佔資產總額分別為 7.81% 及 7.53% ，其於民國九十四年度及民國九十三年度損益表中所認列之投資 ( 損 ) 益分別為 (2,873) 仟元及 3,043 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達德淵企業股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

德淵企業股份有限公司已編製民國九十四年度及民國九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

德淵企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所金管會證期局准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號 (93) 台財證 ( 六 ) 第 00668 號

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會計師：

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中華民國九十五年二月十三日

德淵企業股份有限公司資產負債表中華民國九十四年十二月三十一日及中華民國九十三年十二月三十一日

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產			九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日		負債及股東權益			九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
1100 1110 1120 1140 1150 120x 1260 1280 1286 11xx 142101 142102 1421 1501 1508 1521 1531 1537 1544 1681 15xy 15x9 1672 15xx 1771 1860 1880 18xx 1xxx	流動資產現金及約當現金短期投資淨額應收票據淨額應收帳款淨額應收款項－關係人存貨淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產－流動流動資產合計長期股權投資採權益法之長期投資採成本法之長期投資長期股權投資合計固定資產土地土地重估增值建築設備機械設備模具設備電腦通訊設備其他設備成本及重估增值減：累計折舊預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產遞延所得稅資產－非流動其他資產其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二二及四.3 二及五二及四.4 二及四.14 二及四.14 二及四.5 二、四.6、五及六二及四.9 二及四.14 六	$28,464 49,668 50,275 103,758 29,753 117,734 5,448 11,764 6,046 402,910 154,839 41,912 196,751 45,717 45,324 150,587 147,755 31,794 26,073 16,531 463,781 (223,872) 400 240,309 2,921 5,077 1,811 6,888 $849,779	3.35 5.84 5.92 12.21 3.50 13.85 0.64 1.38 0.72 47.41 18.22 4.93 23.15 5.38 5.33 17.72 17.39 3.74 3.07 1.95 54.58 (26.34) 0.05 28.29 0.34 0.60 0.21 0.81 100.00	$22,371 65,963 49,033 112,880 21,820 176,720 3,956 18,791 7,091 478,625 149,545 - 149,545 45,717 45,324 143,815 134,782 34,566 26,427 16,788 447,419 (205,749) 5,048 246,718 2,014 - 2,020 2,020 $878,922	2.55 7.51 5.58 12.84 2.48 20.11 0.45 2.14 0.80 54.46 17.01 - 17.01 5.20 5.16 16.36 15.34 3.93 3.01 1.91 50.91 (23.41) 0.57 28.07 0.23 - 0.23 0.23 100.00	2100 2120 2140 2153 2160 2170 2272 2280 21xx 2420 2510 24xx 2810 2861 2881 28xx 2xxx 3110 32xx 33xx 3310 3320 3350 3420 3xxx	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用一年內到期之長期負債其他流動負債流動負債合計長期附息負債長期借款土地增值稅準備長期附息負債合計其他負債應計退休金負債遞延所得稅負債-非流動遞延貸項-聯屬公司間利益其他負債合計負債總計重大承諾事項及或有事項股東權益普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益總計負債及股東權益總計	四.7及六五二及四.14 四.8及六四.8及六四.6 二及四.9 二及四.14 二及四.5 七四.10 二、四.5及四.11 二及四.12 二及四.12 四.12 二及四.5	$76,327 39,660 49,590 - 3,334 25,941 8,000 5,703 208,555 32,000 9,558 41,558 18,681 - 5,211 23,892 274,005 433,000 26,807 117,743 48,516 7,789 61,438 (1,776) 575,774 $849,779	8.98 4.67 5.84 - 0.39 3.05 0.94 0.68 24.55 3.77 1.12 4.89 2.20 - 0.61 2.81 32.25 50.95 3.15 13.86 5.71 0.92 7.23 (0.21) 67.75 100.00	$128,189 47,050 23,604 22,970 - 52,926 - 6,041 280,780 - 17,467 17,467 15,505 3,621 5,960 25,086 323,333 411,000 18,898 133,480 44,130 - 89,350 (7,789) 555,589 $878,922	14.58 5.35 2.69 2.61 - 6.02 - 0.69 31.94 - 1.99 1.99 1.77 0.41 0.68 2.86 36.79 46.76 2.15 15.19 5.02 - 10.17 (0.89) 63.21 100.00

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：蕭錦聰

經理人：王念蘇

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司

損益表

中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	科目	附註	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 4100 5110 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7160 7480 7500 7510 7521 7560 7880 7900 8110 9600 9750	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓銷貨收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用推銷費用管理費用研究發展費用營業淨利營業外收入及利益利息收入權益法認列之投資淨利益兌換盈益淨額其他收入營業外費用及損失利息支出權益法認列之投資淨損失兌換損失淨額其他支出本期稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利基本每股盈餘(元）稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利	二、五及十四.13、五及十四.5 四.5 四.13 二及四.5 五四.6 二及四.5 二及十一二及四.14 四.15	$1,281,954 (5,626) (888) 1,275,440 (1,094,730) 180,710 (3,998) 4,545 181,257 161,911 82,151 45,004 34,756 19,346 14,824 246 - 3,024 11,554 16,910 3,305 8,572 - 5,033 17,260 2,419 $19,679 $0.40 0.05 $0.45	100.51 (0.44) (0.07) 100.00 (85.83) 14.17 (0.31) 0.36 14.22 12.70 6.44 3.53 2.73 1.52 1.16 0.02 - 0.24 0.90 1.33 0.26 0.67 - 0.40 1.35 0.19 1.54	$1,350,624 (10,951) (1,413) 1,338,260 (1,099,552) 238,708 (4,545) 5,413 239,576 175,639 98,049 40,442 37,148 63,937 17,537 64 2,994 - 14,479 35,010 1,716 - 4,370 28,924 46,464 (2,596) $43,868 $1.07 (0.06) $1.01	100.92 (0.82) (0.10) 100.00 (82.16) 17.84 (0.34) 0.40 17.90 13.12 7.32 3.02 2.78 4.78 1.31 - 0.22 - 1.09 2.62 0.13 - 0.33 2.16 3.47 (0.18) 3.29

(請參閱財務報表附註)

經理人：王念蘇

董事長：蕭錦聰

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司股東權益變動表

中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項目	股本	資本公積		保留	盈餘		累積換算調整數	合計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	小計
民國九十三年一月一日餘額九十二年度盈餘分配提列法定盈餘公積發放董監酬勞發放員工紅利發放現金股利盈餘轉增資員工紅利轉增資長期投資依權益法認列子公司之資本公積增加數九十三年度淨利長期股權投資累積換算調整數民國九十三年十二月三十一日餘額九十三年度盈餘分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積發放董監酬勞發放員工紅利發放現金股利盈餘轉增資員工紅利轉增資土地增值稅準備轉列資本公積九十四年度淨利長期股權投資累積換算調整數民國九十四年十二月三十一日餘額	$370,000 37,000 4,000 411,000 20,550 1,450 $433,000	$18,893 5 18,898 7,909 $26,807	$37,332 6,798 44,130 4,386 $48,516	$- - 7,789 $7,789	$113,898 (6,798) (1,835) (283) (18,500) (37,000) (4,000) 43,868 89,350 (4,386) (7,789) (951) (135) (12,330) (20,550) (1,450) 19,679 $61,438	$151,230 - (1,835) (283) (18,500) (37,000) (4,000) 43,868 133,480 - - (951) (135) (12,330) (20,550) (1,450) - 19,679 - $117,743	$2,014 (9,803) (7,789) 6,013 $(1,776)	$542,137 - (1,835) (283) (18,500) - - 5 43,868 (9,803) 555,589 - - (951) (135) (12,330) - - 7,909 19,679 6,013 $575,774

(請參閱財務報表附註)

經理人：王念蘇

會計主管：王秀珍

董事長：蕭錦聰

德淵企業股份有限公司現金流量表中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目		九十四年度		九十三年度
營業活動之現金流量：本期純益調整項目：折舊閒置資產折舊各項攤提聯屬公司間已實現利益依權益法認列之投資淨損失(利益) 處分固定資產淨損失營業資產及負債淨變動短期投資應收票據應收帳款應收款項－關係人存貨遞延所得稅資產及負債預付款項其他流動資產應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：處分固定資產價款購置固定資產價款取得長期股權投資出售長期股權投資存出保證金(減少)增加數投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加數長期借款增加(減少)數發放現金股利發放員工紅利發放董監事酬勞融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金數增加數現金及約當現金期初餘額現金及約當現金期末餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息金額) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款長期股權投資依權益法認列累積換算調整數盈餘及員工紅利轉增資長期股權投資依權益法認列資本公積部份影響現金流量之投資活動購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款購置固定資產付現數		$19,679 24,651 - 212 (547) 8,572 143 16,295 (1,242) 9,122 (7,933) 58,986 (7,653) (1,492) 7,027 (7,390) 25,986 (22,970) 3,334 (26,985) 704 2,269 100,768 551 (20,180) (49,765) - (3) (69,397) (51,862) 40,000 (12,330) (135) (951) (25,278) 6,093 22,371 $28,464 $3,218 $1,898 $8,000 $6,013 $22,000 $- $19,138 1,042 - 20,180		$43,868 21,342 340 212 (868) (2,994) 1,819 (380) 4,214 10,984 8,256 (52,994) (3,969) 4,442 (5,406) (28,562) (16,109) (10,848) (6,304) 13,904 (5,631) 1,711 (22,973) 415 (41,127) - 6,840 32 (33,840) 84,657 (6,243) (18,500) (283) (1,835) 57,796 983 21,388 $22,371 $1,725 $17,531 $- $(9,083) $41,000 $5 $42,071 98 (1,042) 41,127

(請參閱財務報表附註)

董事長：蕭錦聰經理人：王念蘇會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司財務報表附註

中華民國九十四年十二月三十一日

及中華民國九十三年十二月三十一日

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司成立於民國 65 年 8 月，設立時資本額為新台幣 2,000 仟元，於 80 年 9 月與關係企業德圓貿易股份有限公司合併，經歷次增資，截至民國 94 年 12 月 31 日止，實收資本額為 433,000 仟元。本公司主要營業項目為黏劑、塗劑、填縫劑、脫模劑等化學品之加工製造買賣業務。工業用化工原料、染料之買賣業務。各種黏劑、塗劑、填縫劑使用器具之製造買賣業務。工業材料、電子零件、接著劑化學品五金機械買賣業務。工業用自動化機械及化工機械之設計、製造、加工、安裝、組合、調整及修理等業務。
本公司於民國 94 年及 93 年 12 月 31 日員工人數分別為 164 人及 185 人。
本公司股票經主管機關核准於中華民國證券櫃檯買賣中心交易，已於民國 90 年 3 月 16 日上櫃掛牌交易。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

約當現金
係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
短期投資
投資於上市、櫃股票或基金，以原始取得成本為入帳基礎，成本計算採移動加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。
備抵呆帳
備抵呆帳評估係以應收票據、應收帳款及其他債權之可收回性估列。
存貨存貨以取得成本作為入帳基礎，成本計算採加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低採總額法評價。
長期股權投資
以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在 20% 以下或對被投資公司無影響力者，如被投資公司為上市公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。
持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 以上或具有影響力者，採權益法評價。採權益法評價之長期股權投資，投資成本與股權淨值間差額按五年平均攤銷。採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。
取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。海外投資如持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 或具有重大影響力，而按權益法評價時，有關外幣財務報表之換算依以下方式處理：
(1) 若國外營運機構外幣財務報表之幣別非為功能性貨幣時，先將該外幣財務報表依功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之兌換差額，列為當期損益。

(2) 國外營運機構之財務報表以功能性貨幣編製成或再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同時，需換算為本國貨幣財務報表，其因換算產生之差額，列為「累積換算調整數」作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者或有表決權之股份雖未超過百分之五十，但有權主導董事會超過半數之投票權，可操控公司之財務、營運及人事方針或其他具有控制能力時，即對被投資公司有控制力，應編製合併財務報表。另編製第一季及前三季期中財務報表時，依規定得免編製合併報表。
固定資產係以取得成本及重估價值為評價基礎，重大增添、改良及重置支出，予以資本化；一般修理及維護支出，則列作當年度費用。又為新建或擴建設備而發生之借款，於該項設備達到可使用狀態前之利息予以資本化。折舊係依所得稅法耐用年數表規定之年限，預留殘值一年，以直線法計算提列。
固定資產處分時，沖轉有關帳列成本、重估增值及累計折舊，其產生之損益依其性質列為營業外損益。
資產減損
本公司於資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產 ( 或資產所屬現金產生單位 ) 之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損迴轉利益及減損損失列為營業外損益。
退休金
(1) 本公司依勞動基準法規定，按固定薪資提撥一定比例之退休金存儲於中央信託局，在退休金監督委員會監督下動支，並認列等額退休金費用以備支付從業員工退休金。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入上開財務報表中。
(2) 退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按未來剩餘年限採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。
(3) 勞工退休金條例自民國 94 年 7 月 1 日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月工資百分之六。
法定公積及資本公積
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。法定公積依法僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。
特別盈餘公積依證券主管機關之規定，公司如有長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等股東權益減項時，在分配盈餘前應先在下列限額內提列同數額之特別盈餘公積：

(1) 股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2) 股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年限累積未分配盈餘扣除第 (1) 款已提列數後之餘額為限。
(3) 嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。
外幣交易及衍生性金融商品
本公司有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易，均按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益；另本公司與金融機構簽訂之非避險性遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。至於資產負債表日尚未結清之合約，則以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之兌換差額列為當期損益。避險性質之遠期外匯買賣合約，於報表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期間發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額 ( 稅後淨額 ) 超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分列為當期費用。
所得稅
本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

收入認列方法
本公司收入認列之會計處理，係依財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

另依行政院金融監督管理委員會證券期貨局 87 年 3 月 18 日 (87) 台財證 ( 六 ) 第 00747 號函規定，去料委外加工時，雙方若已合意為供加工後運回或為逕行出售時，加工產品之所有權及風險並未移轉，則於去料時依委外加工之會計處理，而不作銷貨處理。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國 94 年 1 月 1 日之財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」 ( 以下簡稱三十五號公報 ) ，且依三十五號公報規定，該公報生效日前之資產減損未依三十五號公報規定辦理者，無須追溯調整。此項會計原則變動對本公司民國 94 年度採權益法評價之長期股權投資、固定資產、其他資產及當期損益並無影響。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

會計科目之說明現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款合計	94.12.31 371 1,336 26,757 28,464	93.12.31
		$435 388 21,548
		$22,371

短期投資

2.	2.	371 1,336 26,757 28,464	371 1,336 26,757 28,464	371 1,336 26,757 28,464	371 1,336 26,757 28,464	$435 388 21,548 $22,371	$435 388 21,548 $22,371	$435 388 21,548 $22,371	$435 388 21,548 $22,371
3. 4. 5.		94.12.31				93.12.31 仟單位數成本 3,282 $45,000 768 11,460 - - - - 657 9,503 $65,963 $66,060 93.12.31 $114,394 (1,514) $112,880 93.12.31 $79,048 2,538 9,246 50,294 25,471 13,792 180,389 (3,669) $176,720 $108,035 93.12.31 金額持股比率(%) 評價方法 $66,176 99.88 權益法 59,204 100.00 權益法 24,165 100.00 權益法 - - 成本法 $149,545
		仟單位數		成本		仟單位數
		340 757 2,821 99 - 94.12.31		$4,708 11,460 32,000 1,500 -		3,282 768 - - 657 93.12.31	3,282 768 - - 657
				$49,668
				$49,748
				94.12.31
				$104,964 (1,206)
				$103,758
				94.12.31
				$40,125 2,406 9,966 46,694 22,011 1,466
				122,668 (4,934)
				117,734
				$118,900

	股數 (仟股)	金額	持股比率(%)		股數 (仟股)	金額		持股比率(%)
Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司(薩摩亞) 新洋有限公司(薩摩亞) 誠泰工業科技(股)公司	8,010 - - 3,464	$66,394 62,512 25,933 41,912	100.00 100.00 100.00 19.00		8,000 - - -	$66,176 59,204 24,165 -		99.88 100.00 100.00 -	權益法權益法權益法成本法
		$196,751				$149,545

(1) 本公司經經濟部投資審議委員會核准經由第三地區德淵國際有限公司間接投資大陸無錫德松科技有限公司、德圓化工科技 ( 深圳 ) 有限公司及德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司，從事熱熔膠、粘接劑、護貝機及碎紙機等產品之製造及銷售。有

關轉投資大陸情形，請參閱附註十一之附表六。

(2) 民國 94 年度及 93 年度對採權益法評價之被投資公司依其經會計師查核之同期財務報表，按權益法認列長期投資淨 ( 損 ) 益及累積換算調整數列示如下：

投資淨收益(損失) 累積換算調整數資本公積未實現銷貨毛利已實現銷貨毛利	94年度 $(8,572) 6,013 - (3,998) 4,545	93年度
		$2,994 (9,803) 5 (4,545) 5,413

(3) 本公司為擴展業務及策略合作關係，於民國 94 年第三季投資誠泰工業科技 ( 股 ) 公司，投資總額 41,912 仟元，持股比例 19% 。
固定資產

固定資產
土地建築設備機械設備模具設備電腦通訊設備其他設備預付設備款合計	94.12.31 成本及重估增值累計折舊 $91,041 $- 150,587 65,423 147,755 94,287 31,794 30,869 26,073 19,352 16,531 13,941 400 - $464,181 $223,872	93.12.31
	成本及重估增值 $91,041 150,587 147,755 31,794 26,073 16,531 400 $464,181	成本及重估增值 $91,041 143,815 134,782 34,566 26,427 16,788 5,048 $452,467	累計折舊
			$- 59,640 82,309 33,229 17,124 13,447 -
			$205,749

(1) 上項固定資產提供借款擔保情形 , 請參閱附註六。
(2) 民國 94 年及 93 年 12 月 31 日固定資產投保金額分別為 150,675 仟元及 134,127 仟元。
(3) 民國 94 年度及 93 年度本公司無固定資產利息資本化之情事。
(4) 上項土地係包括台北縣五股鄉五工段 300 坪及桃園縣觀音鄉工業區段 3,580 坪。其中觀音鄉土地分別於民國 88 年及 80 年 7 月 1 日按土地公告現值辦理重估，合計重估增值總額為 45,324 仟元，提列土地增值稅準備 17,467 仟元，差額 27,857 仟元，已全數列為資本公積。另配合民國 94 年 1 月土地稅法修改相關土地增值稅之稅率，按調降後稅率重新計算，調降土地增值稅準備 7,909 仟元，並已轉列為資本公積項下。

7. 短期借款

短期借款
借款性質信用狀借款信用借款抵押借款合計	94.12.31 利率區間(%) 金額 - $26,327 1.80~2.10 20,000 2.28~2.55 30,000 $76,327	93.12.31
	利率區間(%) - 1.80~2.10 2.28~2.55	利率區間(%) 2.45~3.47 - 1.70	金額
			$88,189 - 40,000
			$128,189

上述借款提供抵押擔保情形，請參閱附註六。

8. 長期借款

借款餘額銀行名稱借款期間利率區間 94.12.31 93.12.31 償還方法合作金庫銀行 94.11.72.90% $40,000 $- 原始借款金額為 40,000 99.11.7 仟元，自 95.2.7 起三個月一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元。 - 減：一年內到期之長期負債 (8,000) 一年以上到期之長期借款 $32,000 $-

上述借款提供抵押擔保情形，請參閱附註六。

退休金
(1) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，分別以民國 94 年及 93 年 12 月 31 日為衡量日完成精算，茲將民國 94 年及 93 年 12 月 31 日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債列示如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產之公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益補列之應計退休金負債應計退休金負債	94.12.31 $(12,923) (50,470) (63,393) (15,723) (79,116) 44,712 (34,404) 6,137 12,507 (2,921) $(18,681)	93.12.31
		$(19,482) (37,848)
		(57,330) (16,301)
		(73,631) 41,825
		(31,806) 6,904 11,411 (2,014)
		$(15,505)

截至民國 94 年 12 月 31 日及 93 年 12 月 31 日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別為 12,923 仟元及 19,482 仟元。另專戶儲存中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為 44,712 仟元及 41,825 仟元。

主要精算假設如下：

額分別為44,712仟元及41,825仟元。主要精算假設如下：
94 年度折現率 3.50% 未來薪資水準增加率 2.50% 退休金資產預期長期投資報酬率 3.50% 民國94年度及93年度淨退休金成本，其組成項目如下： 94 年度服務成本(註) $4,170 利息成本 2,563 退休金資產預期報酬 (1,513) 過渡性淨給付義務攤銷數 767 縮減與清償損益 - 退休金損(益)攤銷數 253 淨退休金成本 $6,240	94 年度	93 年度
		3.50% 2.50% 3.50% 93 年度
	$4,170 2,563 (1,513) 767 - 253	$4,205 2,113 (1,334) 770 (158) -
	$6,240	$5,596

註：民國 94 年度及 93 年度含委任經理人 376 仟元及 361 仟元。

(2) 本公司民國 94 年度依勞工退休金條例，按員工選擇確定提撥制所提撥至員工個人戶之退休金金額為 1,429 仟元。
普通股股本
(1) 本公司民國 93 年 1 月 1 日實收股本總額為 370,000 仟元，於民國 93 年 6 月 7 日股東會決議以員工紅利轉增資 4,000 仟元及盈餘轉增資 37,000 仟元，合計 41,000 仟元，並訂民國 93 年 8 月 15 日為增資基準日，已完成變更登記。另於民國 94 年 6 月 20 日股東會決議以員工紅利轉增資 1,450 仟元及盈餘轉增資 20,550 仟元，合計 22,000 仟元，並訂民國 94 年 8 月 15 日為增資基準日，已完成變更登記。
(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關股款來源明細如下：

如下：
項目原始現金認股現金增資合併股本保留盈餘及資本公積轉增資合計 11.資本公積資產重估增值股本溢價長期投資持股比例變動影響數依權益法認列子公司之資本公積增加數合計	94.12.31 $2,000 86,275 25,000 319,725 $433,000 94.12.31 $26,498 270 32 7 $26,807	93.12.31
		$2,000 86,275 25,000 297,725
		$411,000
		93.12.31
		$18,589 270 32 7
		$18,898

12. 盈餘分配

(1) 本公司民國 94 年及 93 年公司章程規定盈餘分配如下：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之五至百分之十。
本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。
(2) 本公司民國 93 年度及民國 92 年度盈餘分配分別經民國 94 年 6 月 20 日及民國 93 年 6 月 7 日股東會決議通過如下：

(2)本公司民國93年度及民國92年度盈餘分配分別經民 93年6月7日股東會決議通過如下：	國94年6月	20日及民國
項目	93年度	92年度
法定盈餘公積特別盈餘公積董監事酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票(面額每股10元) 股東紅利－現金股東紅利－股票(面額每股10元) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	$4,386 7,789 951 135 1,450 12,330 20,550 1.01元	$6,798 - 1,835 283 4,000 18,500 37,000 1.67元

註：

盈餘分配所屬年度 (93 年度 ) 稅後純益－員工現金股利－員工股票股利－董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (93 年度 ) 加權平均流通在外股數

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盈餘分配所屬年度 (92 年度 ) 稅後純益－員工現金股利－員工股票股利－董監事酬勞

盈餘分配所屬年度 (92 年度 ) 加權平均流通在外股數

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(3) 有關民國 95 年度董事會擬議之民國 94 年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。
營業成本

本公司民國 94 年度及 93 年度依功能別彙總之之用人、折舊、折耗及攤銷費用表分別列示如下：

別列示如下：
功能別性質別		94 年度			93 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$25,166	$77,979	$103,145	$33,558	$80,304	$113,862
勞健保費用	2,274	5,908	8,182	2,556	5,888	8,444
退休金費用	1,981	5,688	7,669	1,630	3,966	5,596
其他用人費用	4,681	4,474	9,155	4,975	5,495	10,470
折舊費用	15,000	9,651	24,651	11,314	10,028	21,342
攤銷費用	-	212	212	-	212	212

14. 所得稅

(1) 當期應付所得稅計算如下：

舊費用 15,000 9,651 24,651 銷費用 - 212 212 得稅 )當期應付所得稅計算如下：	11,314 -	10,028 21, 212
會計所得永久性差異免稅證券交易所得暫時性差異呆帳損失迴轉已(未)實現聯屬公司間利益依權益法認列國外投資淨損(益) 退休金費用超限未實現存貨跌價損失未實現兌換淨(益)損固定資產加速折舊影響數利息資本化	94年度 $17,260 (623) - (749) 8,572 2,739 1,265 (802) (333) (56)	93年度
		$46,464 (1,068) (385) (1,070) (2,994) 1,711 824 55 (296) -

其他估計課稅所得額依據課稅所得額估列應納稅額加：未分配盈餘加徵10%所得稅減：投資抵減估計當期所得稅費用減：暫(扣)繳稅額應付(退)所得稅 (2)所得稅(利益)費用組成：估計當期所得稅費用暫時性差異所產生之遞延所得稅費用(利益) 投資抵減備抵存貨跌價損失備抵呆帳損失未(已)實現聯屬公司間利益未實現兌換淨(損)益固定資產加速折舊影響數退休金費用超限依權益法認列國外投資淨(損)益利息資本化以前年度所得稅低估數所得稅(利益)費用 (3)淨遞延所得稅資產與負債構成明細： A.遞延所得稅資產總額 B.遞延所得稅負債總額 C.產生遞延所得稅資產或負債之可減除(應課稅)暫時性差異如下：投資抵減備抵存貨跌價損失未實現聯屬公司間利益退休金費用超限固定資產加速折舊影響數依權益法認列淨國外投資收益未實現兌換淨損(益) 利息資本化遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動淨遞延所得稅資產(負債)－流動		-		(18)
		$27,273		$43,223
		$6,808 - (3,404)		$10,796 1,109 (5,953)
		3,404 (70)		5,952 (10,614)
		$3,334		$(4,662)
		94年度		93年度
		$3,404 (4,840) (316) - 187 201 83 (685) (2,143) (140) 1,830		$5,952 (4,436) (206) 24 268 (14) 74 (428) 749 - 613
		$(2,419)		$2,596
		94.12.31 $16,489 $5,366 $9,813 $4,934 $5,211 $15,996 $(701) $(20,014) $(747) $562 $6,233 (187) $6,046		93.12.31 $10,708 $7,238 $4,973 $3,669 $5,960 $13,257 $(368) $(28,586) $55 $- $7,091 - $7,091

遞延所得稅資產－非流動	$10,256	$3,617
遞延所得稅負債－非流動	(5,179)	(7,238)
淨遞延所得稅資產(負債)－非流動	$5,077	$(3,621)
本公司用以計算遞延所得稅之稅率為25%
(4)兩稅合一相關資訊：
	94.12.31	93.12.31
可扣抵帳戶餘額	$1,366	$6,661
	94 年度	93 年度
盈餘分配之預計(實際)稅額扣抵比率	23.88%	18.42%
(註)民國94年度預計稅額扣抵比率已包含當年度之應付所得稅。
(5)未分配盈餘相關資訊：
	94.12.31	93.12.31
86年度以前	$41,759	$43,253
87年度以後	19,679	46,097
合計	$61,438	$89,350

(6) 本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

	94.12.31
可抵減總額 $16,092 328 $16,420	尚未抵減餘額 $9,485 328 $9,813 93.12.31	最後抵減年度
		98年 98年
可抵減總額 $710 9,370 846 $10,926	尚未抵減餘額 $- 4,973 - $4,973	最後抵減年度
		97年 97年 97年

(7) 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 92 年度。 16. 基本每股盈餘

(7)本公司營利事業所得稅結算申報業基本每股盈餘	經稅捐稽徵機關核定至	92年度。
期初流通在外普通股股數加：92年度盈餘轉增資 92年度員工紅利轉增資 93年度盈餘轉增資 93年度員工紅利轉增資流通在外加權平均普通股股數	94年度 41,100 - - 2,055 145 43,300	單位：仟股 93年度
		37,000 3,700 400 2,055 145
		43,300

稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利基本每股盈餘(元) 稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利	94 年度 $17,260 2,419 $19,679 94 年度 $0.40 0.05 $0.45	93 年度
		$46,464 (2,596)
		$43,868
		93 年度
		$1.07 (0.06)
		$1.01

17. 資產減損損失

本公司民國 94 年 1 月 1 日起依「資產減損之會計處理準則」規定處理資產減損評估，其評估方式如下：

(1) 本公司衡量資產可回收金額係以「使用價值」作為衡量方法。依部門別區分二個現金產生單位，預估其未來現金流量，並以加權平均資金成本計算可回收金額後，尚高於帳面價值，故無資產減損之疑慮。
(2) 本公司採權益法評價之子公司，亦按上述方式，予以評估。經評估可回收金額皆高於帳面價值，尚無資產減損之疑慮。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 本公司採權益法評價之被投資公司德淵國際有限公司 ( 薩摩亞 ) 〃新洋有限公司 ( 薩摩亞 ) 〃德淵科技有限公司 ( 薩摩亞 ) 為德淵國際有限公司持股 71.43% 之被投資公司無錫德松科技有限公司 ( 大陸 ) 為德淵科技有限公司持股 50% 之被投資公司德圓化工科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 大陸 ) 為德淵科技有限公司持股 100% 之被投資公司

德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司 ( 大陸 ) 〃 Adhesive Technologies, Inc. 本公司之法人董事 ( 自

本公司之法人董事 ( 自 93 年 6 月 7 日就任 )

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

銷貨

係人間之重大交易事項銷貨
Tex Year (Hong Kong) Ltd. 新洋有限公司 Adhesive Technologies, Inc. 合計	94 年度		93 年度金額百分比 $141,169 10.55 67,359 5.03 146,179 10.92 $354,707 26.50
	金額	百分比		百分比
	$109,318 82,404 154,892	8.57 6.46 12.15		10.55 5.03 10.92
	$346,614	27.18		26.50

(1) 本公司透 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 轉銷材料，其銷售價格係依產品別之成本加價 3%-20% ，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。
(2) 本公司透過新洋有限公司轉銷材料至大陸子公司，其銷售價格係依產品別之成本加價 3%~25% ，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。

(3) 本公司對關係人 Adhesive Technologies, Inc 之銷貨價格及付款條件與一般客戶相當。
(4) 上項 (2) 銷貨已依委外加工之會計處理規定辦理，請參閱附註十。
進貨

進貨
Tex Year (Hong Kong) Ltd. 新洋有限公司 Adhesive Technologies, Inc. 合計	94 年度		93 年度
	金額	百分比	金額	百分比
	$- 269,060 -	- 28.28 -	$146 338,860 207	0.01 31.72 0.02
	$269,060	28.28	$339,213	31.75

(1) 本公司對關係人 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 及 Adhesive Technologies, Inc 之進貨及付款條件與一般客戶相當。
(2) 本公司透過新洋有限公司進貨之成品係按產品別依其進貨價格加成 0%~3% 進貨，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。
應收帳款

3.	應收帳款
4. 5.	Tex Year (Hong Kong) Ltd. Adhesive Technologies, Inc. 新洋有限公司合計應付帳款新洋有限公司技術服務報酬金(帳列其他收入) Tex Year (Hong Kong) Ltd. 無錫德松科技有限公司	94.12.31		93.12.31
		金額	百分比	金額	百分比
		$10,212 18,007 1,534	34.32 60.52 5.16	$10,228 11,592 -	46.87 53.13 -
		$29,753	100.00	$21,820	100.00

本公司與 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 及無錫德松科技有限公司簽訂技術服務契約，雙方約定由本公司提供營運管理、熱熔膠、瞬間膠、構造用膠之生產、品管、銷售技術，應按營業額計提一定百分比支付本公司作為技術服務報酬。

本公司於 94 年度及 93 年度向關係人 Adhesive Technologies, Inc. 購入固定資產金額分別為 1,138 仟元及 10,077 仟元。
截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司為關係人背書保證情形，請參閱附註十一之附表一及附表六之 2. 。

六、質押之資產

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七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司計有下列承諾及或有負債：

本公司向國外購料已開立未使用信用狀之金額計新台幣 9,607 仟元、美金 615 仟元及日幣 5,780 仟元。
本公司因向銀行申請融資額度而開立之應付保證票據金額為 50,000 仟元。
本公司於 87 年 1 月 12 日與甲株式會社簽訂販賣及技術許可契約，雙方約定合約期間 5 年 ( 合約屆滿時，雙方無異議即自動續約 ) ，由甲株式會社提供本公司紙尿褲及衛生材料用熱熔膠製品之技術及於本國內製造販賣之權利，合約期間本公司按銷貨淨額之一定比例支付權利金。
本公司於 89 年與工研院依據「經濟部科技研究發展專案計劃管理辦法」與「經濟部科技專案業界合作作業要點」合作執行「多記錄層光碟片製作技術開發技術」，本公司依合約規定支付技術報酬金，並每年支付產品發票金額 1% 之權利金，付至民國 99 年 2 月 28 日或最後一個專利權期限屆滿時。
本公司於 90 年 9 月與乙公司簽訂技術授權契約，授權本公司於亞太地區從事紫外線催化樹脂之生產與銷售，本公司依合約規定支付技術報酬金及按銷售授權品之售得毛利之一定百分比計算權利金。
本公司為他人背書保證情形，請參閱附註十一附表一及附表六之 2. 。
八、重大之災害損失無此事項。
九、重大之期後事項無此事項。
十、其他
金融商品之公平價值

其他 1.金融商品之公平價值
非衍生性金融商品	94 年12	月31日	93 年12	月31日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金短期投資應收票據及款項(包括應收款項－關係人)	$28,464 49,668 183,786	$28,464 49,748 183,786	$22,371 65,963 183,733	$22,371 66,060 183,733

債
短期借款	76,327	76,327	128,189	128,189
應付票據及款項(包括應付帳款－關係人)	89,250	89,250	93,624	93,624
長期借款(包括一年內到期者)	40,000	40,000	-	-
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款及應付票據及款項。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司之長期借款利率為準。
依行政院金融監督管理委員會證券期貨局 87 年 3 月 18 日 (87) 台財證 ( 六 ) 第○○七四七號函規定，去料委外加工時，係依委託加工之會計處理而不作銷貨處理，因而減少 ( 或增加 ) 之相關科目及金額如下：

加)之相關科目及金額如下：
銷貨收入銷貨成本	94年度 $26,519 26,519	93年度
		$55,726 55,726

十一、附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：
(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證者：附表一。
(3) 期末持有有價證券情形：附表二。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表三。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表四。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
轉投資事業相關資訊：附表五。
大陸投資資訊：附表六。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別資訊：

二、部門別財務資訊 1.產業別資訊：	二、部門別財務資訊 1.產業別資訊：	二、部門別財務資訊 1.產業別資訊：	二、部門別財務資訊 1.產業別資訊：	二、部門別財務資訊 1.產業別資訊：	二、部門別財務資訊 1.產業別資訊：
本公司民國94年度及93年度有關產業別財務資訊列示如下：主要產業部門化工事業群器具事業群合年度 94年度 93年度 94年度 93年度 94年度外部收益 $920,756 $850,471 $355,231 $488,657 $1,275,987 部門損益 $77,313 $85,299 $21,793 $56,228 $99,106 投資(損)益 (8,572) 管理費用 (79,760) 其他營業外淨收入(支出) 6,486 繼續營業部門稅前淨利 $17,260 可辨認資產 $497,620 $529,544 $49,657 $81,583 $547,277 長期投資 196,751 公司一般資產 105,751 資產合計 $849,779 折舊費用 $21,826 $17,436 $2,825 $3,906 資本支出 $18,280 $39,690 $858 $2,381						計
年度	94年度	93年度	94年度	93年度	94年度	93年度
	$920,756	$850,471	$355,231	$488,657	$1,275,987	$1,339,128
	$77,313	$85,299	$21,793	$56,228	$99,106 (8,572) (79,760) 6,486	$141,527 2,994 (77,590) (20,467)
		$529,544	$49,657	$81,583
					$17,260	$46,464
					$547,277 196,751 105,751	$611,127 149,545 118,250
	$21,826	$17,436	$2,825	$3,906
					$849,779	$878,922

	$18,280	$39,690	$858	$2,381

2. 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

3. 外銷銷貨資訊

本公司民國 94 年度及 93 年度外銷銷貨明細如下：

地區美洲亞洲歐洲其他地區合計	94年度 $304,282 431,671 101,151 73,157 $910,261	93年度
		$335,760 386,888 181,583 94,869
		$999,100

4. 重要客戶資訊：

本公司民國 94 年度及 93 年度主要客戶如下：

客戶	94年度	94年度	93年度	93年度
	銷貨金額	所佔比例%	銷貨金額	所佔比例%
GBC Group Adhesive Technologies, Inc Tex Year (Hong Kong) Ltd. 合計	$176,179 154,892 109,318	13.81 12.15 8.57	$319,907 146,179 141,169	23.90 10.92 10.55
	$440,389	34.53	$607,255	45.37

附表一

為他人背書保證

編號 (註1)	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額(註一)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註一)
		公司名稱	關係
0	德淵企業 (股)公司	無錫德松科技有限公司	經由子公司德淵科技有限公司控股之子公司	$86,600	$42,865	$42,865	$-	7.44%	$129,900

註一：依本公司背書保證作業處理程序規定，本公司背書保證對象與本公司之關係及背書保證金額限制如下：

對外背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之百分之三十為限。
對單一企業背書保證責任限額，以不超過本公司實收資本額之百分之二十為限。

附表二

期末持有有價證券情形

期末持有有價證券情形
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末				備註
				股數或單位數(仟)	帳面金額	持股比率(%)	市價
德淵企業(股)公司〃〃〃〃〃〃〃德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司德淵科技有限公司德淵科技有限公司	匯豐富泰二號債券基金匯豐成龍債券基金兆豐國際寶鑽債券基金統一強棒基金 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司(薩摩亞) 新洋有限公司(薩摩亞) 誠泰工業科技股份有限公司德淵科技有限公司德淵科技有限公司無錫德松科技有限公司德圓化工科技(深圳)有限公司德淵商用機器(深圳)有限公司	無〃〃〃權益法評價之子公司〃〃本公司為該公司之法人董事及監察人權益法評價之孫公司〃本公司為該公司之最終控股公司〃〃	短期投資〃〃〃長期股權投資〃〃〃〃〃〃〃〃	340 757 2,821 99 8,010 - - 3,464 - - - - -	$4,708 11,460 32,000 1,500 66,394 62,512 25,933 41,912 62,547 25,017 42,003 24,597 21,041	- - - - 100.00 100.00 100.00 19.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	$4,711 11,511 32,025 1,501 66,394 62,512 25,933 46,712 62,547 25,017 42,003 24,597 21,041	(註) 〃〃〃〃〃〃〃〃

註：因該公司無明確客觀之公平市價故以股權淨值為市價。

附表三

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱 (註1)	帳列科目	交易對象 (註2)	關係人 (註2)	期初	期初	買入(註3)	買入(註3)	賣出(註3)	賣出(註3)	賣出(註3)	賣出(註3)	期末	期末
					股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數 (仟單位數)	金額
豐中華證券投資信託股份有限公司	匯豐富泰債券基金匯豐富泰二號債券基金	短期投資短期投資	- -	- -	657 3,282	$9,503 45,000	18,733 16,964	$273,000 234,000	19,390 19,906	$282,687 274,518	$282,503 274,292	$184 226	- 340	$- 4,708

註 1 ：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。

註 2 ：有價證券帳列長期投資者，須填寫該二欄，餘得免填。

註 3 ：累計買進、賣出金額應按市價分開計算是否達一億元或實收資本額百分之二十。

附表四

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
德淵企業(股)公司德淵企業(股)公司德淵企業(股)公司新洋有限公司〃 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵商用機器(深圳)有限公司	Tex Year (Hong Kong) Ltd. 新洋有限公司 Adhesive Technologies, Inc 德淵企業(股)公司德淵商用機器(深圳)有限公司德淵企業(股)公司新洋有限公司	權益法評價之子公司權益法評價之子公司本公司之法人董事母公司最終控股公司屬同一法人母公司最終控股公司屬同一法人	銷貨進貨銷貨銷貨進貨進貨銷貨	$109,318 269,060 154,892 269,060 234,172 109,318 234,172	8.57% 28.28% 12.15% 70.97% 62.31% 83.98% 100.00%	月結45天〃〃〃〃〃〃	- - - - - - -	- 應收(付)帳款互抵 - 應收(付)帳款互抵〃 - 應收(付)帳款互抵	$10,212 - 18,007 - (27,141) (10,212) 27,141	5.52% - 9.73% - 94.65% 30.33% 100.00%

附表五

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
德淵企業 (股)公司〞〞德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司〞〞	Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司新洋有限公司德淵科技有限公司德淵科技有限公司無錫德松科技有限公司德圓化工科技(深圳) 有限公司德淵商用機器(深圳) 有限公司	香港薩摩亞薩摩亞薩摩亞薩摩亞中國大陸中國大陸中國大陸	熱熔膠、接著劑、各項器具製造買賣控股公司熱熔膠、護貝機之買賣控股公司控股公司開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑開發生產銷售熱熔膠及粘接劑開發生產銷售護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	$33,735 85,016 17,812 85,016 34,501 50,291 34,507 34,726	$33,694 77,203 17,812 77,203 34,501 42,478 34,507 34,726	8,010仟股 - - - - - - -	100.00% 100.00% 100.00% 71.43% 28.57% 50.00% 100.00% 100.00%	$66,394 62,512 25,933 62,547 25,017 42,003 24,597 21,041	$(2,917) (7,467) 1,768 (10,998) (10,998) 3,897 (7,397) (5,544)	$(2,873) (7,467) 1,768 (7,750) (3,248) 1,949 (7,397) (5,544)	(註)

註：本期認列之投資損益包括本期新增投資成本與股權淨值差異44仟元。

附表六

1. 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註4)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
無錫德松科技有限公司	開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑	$100,581 (US$3,000仟元)	(註1)	$42,478 (US$1,250仟元)	$7,813 (US$250仟元)	-	$50,291 (US$1,500仟元)	50%	$1,949	$42,003	無
德圓化工科技 (深圳)有限公司	開發生產銷售熱熔膠及粘接劑	34,507 (US$1,000仟元)	(註2)	34,507 (US$1,000仟元)	-	-	34,507 (US$1,000仟元)	100%	(7,397)	24,597	無
德淵商用機器 (深圳)有限公司	開發生產護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	34,726 (US$1,000仟元)	(註3)	34,726 (US$1,000仟元)	-	-	34,726 (US$1,000仟元)	100%	(5,544)	21,041	無

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		核准投資金額經濟部投審會		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$119,524 (US$3,500仟元)		$119,524 (US$3,500仟元)		$230,310

註 1 ：透過第三地區投資事業 ( 德淵國際有限公司 ) 投資 50,291 仟元，再透過德淵科技有限公司間接投資無錫德松科技有限公司。

註 2 ：透過第三地區投資事業 ( 德淵科技有限公司 ) 間接投資德圓化工科技 ( 深圳 ) 有限公司 34,507 仟元。

註 3 ：透過第三地區投資事業 ( 德淵國際有限公司 ) 投資 34,726 仟元，再透過德淵科技有限公司間接投資德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司。

2. 本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸公司所發生之重大交易事項如下：

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	進貨金額	佔本公司進貨％	期末應付款項餘額(註)	百分比
94年度	無錫德松科技有限公司	$17,069	1.79	$-	-
94年度	德圓化工科技(深圳)有限公司	27,000	2.84
94年度	德淵商用機器(深圳)有限公司	224,991	23.65

註：本公司透過新洋有限公司向轉投資之大陸公司進貨，價款支付係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達。

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	銷貨金額	佔本公司銷貨％	期末應收款項餘額(註二)	百分比
94年度	無錫德松科技有限公司	$20,769	1.63	$1,534	0.83
94年度	德圓化工科技有限公司	61,635	4.83
94年度	德淵商用機器(深圳)有限公司	-	-

註一：上列銷貨金額係扣除委外加工之銷貨收入。

註二：本公司透過新洋有限公司銷貨予轉投資之大陸公司，價款收取係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達。

(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

(4) 票據背書、保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：

本公司為因應無錫德松科技有限公司建廠及營運資金需求，由日本松村石油研究所株式會社向銀行保證借款，合計新台幣 85,730 仟元，本公司則開立還款之保證書合計新台幣 42,865 仟元予日本松村石油研究所株式會社。

(5) 資金融通之最高餘額﹑期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

德淵企業股份有限公司會計師查核報告

德淵企業股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟德淵企業股份有限公司民國九十五年度及九十四年度部份採用權益法評價之長期股權投資，係依被投資公司經其他會計師簽證之財務報告評價而得。截至民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日止，此項依其他會計師簽證之財務報表評價之長期股權投資分別為 121,193 仟元及 66,394 仟元，佔資產總額分別為 13.97% 及 7.81% ，其於民國九十五年度及民國九十四年度損益表中所認列之投資 ( 損 ) 益分別為 13,583 仟元及 (2,873) 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達德淵企業股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，德淵企業股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

德淵企業股份有限公司已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

德淵企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所金管會證期局准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號 (93) 台財證 ( 六 ) 第 00668 號

會計師：

中華民國九十六年二月十五日

德淵企業股份有限公司資產負債表中華民國九十五年十二月三十一日及中華民國九十四年十二月三十一日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日		負債及股東權益			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
1100 1310 1120 1140 1150 120x 1280 1286 11xx 1421 1481 14xx 1501 1508 1521 1531 1537 1544 1681 15xy 15x9 1672 15xx 1770 1860 1880 18xx 1xxx	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據應收帳款淨額應收帳款－關係人存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產－流動流動資產合計投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動投資合計固定資產土地土地重估增值房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備其他設備成本及重估增值減：累計折舊預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產遞延所得稅資產－非流動其他資產－其他其他資產合計資產總計	四.1及十二、四.2及十二、四.3及十二、五及十二、四.4及十五及六二及四.15 二及四.5 二及四.6 二、四.7、五及六二及四.10 二及四.15 六	$38,535 92,446 54,331 96,313 48,500 105,151 9,082 5,848	4.44 10.67 6.26 11.10 5.59 12.12 1.05 0.67	$28,464 49,668 50,275 103,758 29,753 117,734 17,212 6,046	3.35 5.84 5.92 12.21 3.50 13.85 2.02 0.72	2100 2120 2140 2153 2160 2170 2272 2280 21xx 2420 2510 24xx 2810 2881 2888 28xx 2xxx 3110 32xx 33xx 3310 3320 3350 3420 3xxx	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款土地增值稅準備長期負債合計其他負債應計退休金負債遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債－其他其他負債合計負債總計重大承諾事項及或有事項股東權益普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	四.8、六及十十十五及十二及四.15 四.9、六及十五四.9、六及十四.7 二及四.10 二及四.5 七四.11 二、四.7 及四.12 二及四.13 四.13 四.13及四.15 二及四.5	$85,572 11,575 44,698 12,448 3,477 32,760 8,000 8,827	9.86 1.33 5.16 1.43 0.40 3.79 0.92 1.02	$76,327 39,660 49,590 - 3,334 25,941 8,000 5,703	8.98 4.67 5.84 - 0.39 3.05 0.94 0.68
			450,206	51.90	402,910	47.41				207,357	23.91	208,555	24.55
			180,100 -	20.76 -	154,839 41,912	18.22 4.93				8,000 9,558	0.92 1.10	32,000 9,558	3.77 1.12
			180,100	20.76	196,751	23.15				17,558	2.02	41,558	4.89
			45,717 45,324 152,521 153,037 31,932 26,120 15,732	5.27 5.22 17.59 17.65 3.68 3.01 1.81	45,717 45,324 150,587 147,755 31,794 26,073 16,531	5.38 5.33 17.72 17.39 3.74 3.07 1.95				15,636 4,545 176	1.80 0.52 0.02	18,681 5,211 -	2.20 0.61 -
										20,357	2.34	23,892	2.81
										245,272	28.27	274,005	32.25
										456,000 26,807 139,342	52.57 3.10 16.06	433,000 26,807 117,743	50.95 3.15 13.86
			470,383 (244,182) 1,082	54.23 (28.15) 0.12	463,781 (223,872) 400	54.58 (26.34) 0.05
			227,283	26.20	240,309	28.29
			-	-	2,921	0.34
										50,484 1,777 87,081	5.82 0.20 10.04	48,516 7,789 61,438	5.71 0.92 7.23
			6,423 3,448	0.74 0.40	5,077 1,811	0.60 0.21
										39	-	(1,776)	(0.21)
			9,871	1.14	6,888	0.81				622,188	71.73	575,774	67.75
			$867,460	100.00	$849,779	100.00				$867,460	100.00	$849,779	100.00

					(請參閱財務報表附註)

董事長：蕭錦聰

經理人：王念蘇

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司

損益表

中華民國九十五年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日 (除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	科目	附註	九十五年度	九十五年度	九十四年度	九十四年度
			金額	%	金額	%
4110 4170 4190 4100 5110 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7140 7160 7480 7500 7510 7521 7880 7900 8110 8900 9300 9600 9750	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓銷貨收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業利益營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益淨額處分投資利益兌換盈益淨額什項收入營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失淨額什項支出繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數本期淨利基本每股盈餘(元) 繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數本期淨利	二、五及十四.14、五及十四.5 四.5 四.14 二及四.5 四.6 五二及四.5 五二及四.15 三四.16	$1,236,569 (5,607) (1,451) 1,229,511 (1,057,599) 171,912 (3,553) 3,998 172,357 154,086 81,454 40,293 32,339 18,271 35,718 354 13,216 4,053 1,948 16,147 6,407 2,249 - 4,158 47,582 (2,465) 45,117 80 $45,197 $0.99 - $0.99	100.57 (0.45) (0.12) 100.00 (86.02) 13.98 (0.29) 0.33 14.02 12.53 6.62 3.28 2.63 1.49 2.90 0.03 1.07 0.33 0.16 1.31 0.52 0.18 - 0.34 3.87 (0.20) 3.67 0.01 3.68	$1,281,954 (5,626) (888) 1,275,440 (1,094,730) 180,710 (3,998) 4,545 181,257 161,911 82,151 45,004 34,756 19,346 14,824 246 - - 3,024 11,554 16,910 3,305 8,572 5,033 17,260 2,419 19,679 - $19,679 $0.43 - $0.43	100.51 (0.44) (0.07) 100.00 (85.83) 14.17 (0.31) 0.36 14.22 12.70 6.44 3.53 2.73 1.52 1.16 0.02 - - 0.24 0.90 1.33 0.26 0.67 0.40 1.35 0.19 1.54 - 1.54

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：蕭錦聰經理人：王念蘇會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司股東權益變動表

中華民國九十五年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項	普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	保留盈餘		累積換算調整數	合計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	小計
民國九十四年一月一日餘額九十三年度盈餘分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積發放董監酬勞發放員工紅利發放現金股利員工紅利轉增資盈餘轉增資土地增值稅準備轉列資本公積九十四年度淨利長期股權投資累積換算調整數民國九十四年十二月三十一日餘額九十四年度盈餘分配提列法定盈餘公積特別盈餘公積轉回發放董監酬勞發放員工紅利員工紅利轉增資盈餘轉增資九十五年度淨利長期股權投資累積換算調整數民國九十五年十二月三十一日餘額	$411,000 1,450 20,550 433,000 1,350 21,650 $456,000	$18,898 7,909 26,807 $26,807	$44,130 4,386 48,516 1,968 $50,484	$- 7,789 7,789 (6,012) $1,777	$89,350 (4,386) (7,789) (951) (135) (12,330) (1,450) (20,550) 19,679 61,438 (1,968) 6,012 (531) (67) (1,350) (21,650) 45,197 $87,081	$133,480 - - (951) (135) (12,330) (1,450) (20,550) 19,679 117,743 - - (531) (67) (1,350) (21,650) 45,197 $139,342	$(7,789) 6,013 (1,776) 1,815 $39	$555,589 - - (951) (135) (12,330) - - 7,909 19,679 6,013 575,774 - - (531) (67) - - 45,197 1,815 $622,188

(請參閱財務報表附註)

經理人：王念蘇

董事長：蕭錦聰

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司現金流量表中華民國九十五年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	九十五年度	九十四年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊各項攤銷聯屬公司間已實現利益採權益法認列之投資損(益)淨額處分投資利益處分固定資產損(益)淨額存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 營業資產及負債增減淨額公平價值變動列入損益之金融資產應收票據應收帳款應收帳款－關係人存貨遞延所得稅資產及負債其他流動資產存出保證金應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用應付所得稅其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：處分固定資產價款購置固定資產價款取得採權益法之長期股權投資取得以成本衡量之金融資產-非流動價款處分以成本衡量之金融資產-非流動價款購置其他資產價款其他資產－其他增加數投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款增加(減少)數長期借款(減少)增加數其他負債－其他增加數發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之現金流出本期現金及約當現金增加數現金及約當現金期初餘額現金及約當現金期末餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息金額) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款採權益法之長期股權投資認列累積換算調整數盈餘及員工紅利轉增資部分影響現金流量之投資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款購置固定資產付現數	$45,197 25,812 418 (647) (13,216) (4,053) 136 (668) (42,778) (4,056) 7,445 (18,747) 13,251 (1,148) 8,130 5 (28,085) (4,892) 12,448 6,819 143 2,282 (124) 3,672 865 (12,964) (10,230) - 45,965 (1,389) (671) 21,576 9,245 (24,000) 176 (531) (67) - (15,177) 10,071 28,464 $38,535 $2,272 $3,469 $8,000 $1,815 $23,000 $13,806 - (842) $12,964	$19,679 24,651 212 (547) 8,572 - 143 1,265 16,295 (1,242) 9,122 (7,933) 57,721 (7,653) 5,535 - (7,390) 25,986 (22,970) (26,985) 3,334 704 2,269 100,768 551 (20,180) (7,853) (41,912) - - (3) (69,397) (51,862) 40,000 - (951) (135) (12,330) (25,278) 6,093 22,371 $28,464 $3,218 $1,898 $8,000 $6,013 $22,000 $19,138 1,042 - $20,180

(請參閱財務報表附註)

董事長：蕭錦聰經理人：王念蘇會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司財務報表附註中華民國九十五年十二月三十一日及中華民國九十四年十二月三十一日

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司成立於民國 65 年 6 月，設立時資本額為新台幣 2,000 仟元，於民國 80 年 9 月與關係企業德圓貿易股份有限公司合併，經歷次增資，截至民國 95 年 12 月 31 日止，實收資本額為 456,000 仟元。本公司主要營業項目為黏劑、塗劑、填縫劑、脫模劑等化學品之加工製造買賣業務。工業用化工原料、染料之買賣業務。各種黏劑、塗劑、填縫劑使用器具之製造買賣業務。工業材料、電子零件、接著劑化學品五金機械買賣業務。工業用自動化機械及化工機械之設計、製造、加工、安裝、組合、調整及修理等業務。

本公司於民國 95 年 12 月 31 日及 94 年 12 月 31 日員工人數分別為 174 人及 164 人。

本公司股票經主管機關核准於中華民國證券櫃檯買賣中心交易，已於民國 90 年 3 月 16 日上櫃掛牌交易。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

金融資產

本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券發行人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產及以成本衡量之金融資產兩類：

(1) 公平價值變動列入損益之金融資產

本公司取得金融資產之主要目的為短期內出售之交易目的者，分類為公平價值變動列入損益之金融資產，於原始認列時以公平價值衡量，續後評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。所稱公平價值，在開放型基金係指資產負債表日該基金之淨資產價值。

(2) 以成本衡量之金融資產
本公司對無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市 ( 櫃 ) 股票，係以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本，股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。

2. 備抵呆帳

備抵呆帳係分析應收票據、應收帳款及其他債權之帳齡及經濟環境等因素，定期評估收回可能性估列之。

3. 存貨

存貨以取得成本作為入帳基礎，成本計算採加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低採總額法評價。市價之決定係依重製成本或淨變現價值。期末存貨依據其貨齡狀況評估可能發生之呆滯情形，再予以提列或迴轉備抵存貨呆滯損失。

4. 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 以上或具有影響力者，採權益法評價。採權益法之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。

於取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

海外投資如持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 或具有重大影響力，而按權益法評價時，有關外幣財務報表之換算依以下方式處理：

(1) 若國外營運機構外幣財務報表之幣別非為功能性貨幣時，先將該外幣財務報表依功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之兌換差額，列為當期損益。
(2) 國外營運機構之財務報表以功能性貨幣編製成或再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同時，需換算為本國貨幣財務報表，其因換算產生之差額，列為「累積換算調整數」作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者或有表決權之股份雖未超過百分之五十，但有權主導董事會超過半數之投票權，可操控公司之財務、營運及人事方針或其他具有控制能力時，即對被投資公司有控制力，應編製合併財務報表。另編製第一季及前三季期中財務報表時，依規定得免編製合併報表。

5. 固定資產

係以取得成本及重估價值為評價基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化；一般修理及維護支出，則列作當年度費用。新建或擴建設備而發生之借

款，於該項設備達到可使用狀態前之利息予以資本化。折舊係依所得稅法耐用年數表規定之年限，預留殘值一年，以直線法計算提列。固定資產處分時，沖轉有關帳列成本、重估增值及累計折舊，其產生之損益依其性質列為營業外損益。

6. 資產減損

本公司於資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產 ( 或資產所屬現金產生單位 ) 之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外損益。

7. 退休金

(1) 本公司退休金之會計處理屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按未來剩餘年限採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。
(2) 本公司依勞動基準法規定，按固定薪資提撥一定比例之退休金存儲於中央信託局，在退休金監督委員會監督下動支，並認列等額退休金費用以備支付從業員工退休金。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入上開財務報表中。
(3) 勞工退休金條例自民國 94 年 7 月 1 日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月工資百分之六。

8. 法定盈餘公積及資本公積

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。法定公積依法僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。

9. 特別盈餘公積

依證券主管機關之規定，公司如有長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等股東權益減項時，在分配盈餘前，應先在下列限額內提列同數額之特別盈餘公積：

(1) 股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2) 股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配餘額扣除第 (1) 款已提列數後之餘額為限。
(3) 嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

10. 外幣交易

本公司有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易，均按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益；另本公司與金融機構簽訂之非避險性遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。至於資產負債表日尚未結清之合約，則以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之兌換差額列為當期損益。

11. 收入認列方法

營業收入係於貨物所有權及風險承擔責任移轉予客戶 ( 一般係於運出時移轉 ) 或勞務提供完成時認列，因其獲利過程大部分已完成且已實現或可實現。銷貨退回及折讓係於實際發生期間列為銷貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

去料委外加工時，雙方若已合意為供加工後運回或為逕行出售時，加工產品之所有權及風險並未移轉，則於去料時依委外加工之會計處理，而不作銷貨處理。

營業收入係按本公司與買方所協議成交對價 ( 考量商業折扣及數量折扣後 ) 之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

12. 資本支出及收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在資本支出金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

13. 所得稅

本公司所得稅之會計處理作跨期間與同期間之分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣

100

抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

配合民國 95 年 1 月 1 日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

三、會計變動之理由及其影響

本公司之金融商品自民國 95 年 1 月 1 日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。首次適用第三十四號及三十六號公報所編製之比較財務報表中，民國 94 年度財務報表應依民國 95 年度所使用之會計科目重分類，但依規定無須重編。前項會計原則變動致使本公司民國 95 年 1 月 1 日之公平價值變動列入損益之金融資產－流動及民國 95 年度之會計原則變動累積影響數均增加 80 仟元。本公司民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前原帳列科目之會計政策，說明如下：

1. 短期投資

投資於上市、櫃股票或基金，以原始取得成本為入帳基礎，成本計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。

2. 長期股權投資

取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在 20 ％以下或對被投資公司影響力者，如被投資公司為上市公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。

101

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

會計科目之說明現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款合計公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：基金評價調整淨額	95.12.31 $305 1,588 36,642 $38,535 95.12.31 $92,272 174 $92,446	94.12.31
		$371 1,336 26,757
		$28,464
		94.12.31
		$49,668 -
		$49,668

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產流動

3. 應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨淨額原料物料在製品製成品商品在途存貨小計減：備抵存貨跌價及呆滯損失淨額存貨投保金額	95.12.31 $97,669 (1,356) $96,313 95.12.31 $37,208 2,076 7,349 43,202 14,496 5,086 109,417 (4,266) $105,151 $112,665	94.12.31
		$104,964 (1,206)
		$103,758
		94.12.31
		$40,125 2,406 9,966 46,694 22,011 1,466
		122,668 (4,934)
		$117,734
		$118,900

4. 存貨淨額

5. 採權益法之長期股權投資

	95.12.31			94.12.31
股數 (仟股)	金額	持股比例	股數 (仟股)	金額	持股比例
8,010 - - -	$75,166 69,794 25,766 9,374	100% 100% 100% 80%	8,010 - - -	66,394 62,512 25,933 -	100% 100% 100%
	$180,100			$154,839

102

(1) 本公司經經濟部投資審議委員會核准經由第三地區德淵科技有限公司間接投資大陸無錫德松科技有限公司、德圓化工科技 ( 深圳 ) 有限公司及德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司，從事熱熔膠、粘接劑及護貝機、碎紙機等產品之製造及銷售。有關轉投資大陸情形，請參閱附註十一之附表六。
(2) 本公司為拓展海外業務，於民國 95 年 4 月於越南設立 Tex Year Vietnam Co., Ltd. ，持股比率 80% ，截至民國 95 年 12 月 31 日止，已匯出美金 200 仟元 ( 折合新台幣 6,536 仟元 ) 及以固定資產作價投資美金 114 仟元 ( 折合新台幣 3,694 仟元 ) ，目前尚在建廠中。
(3) 民國 95 年及 94 年度本公司對採權益法評價之被投資公司，依其經會計師查核之同期財務報表，按權益法認列投資公司相關投資損益及累積換算調整數列示如下：

數列示如下：
投資淨收益(損失) 累積換算調整數未實現銷貨毛利已實現銷貨毛利	95年度 $13,216 1,815 (3,553) 3,998	94年度
		$(8,572) 6,013 (3,998) 4,545

－ 6. 以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司		95.12.31			94.12.31	持股比例 19.00%
	股數 (仟股)	金額	持股比例	股數 (仟股)	- 金額 $41,912
未上市櫃公司股票	-	$-	-	3,464

本公司於民國 95 年第三季業已全數處分上項股票，處分利益計 4,053 仟元。

7. 固定資產

95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31
成本及重估增值	累計折舊	成本及重估增值	累計折舊
$91,041 152,521 153,037 31,932 26,120 15,732 1,082	$- 71,346 108,396 31,238 19,967 13,235 -	$91,041 150,587 147,755 31,794 26,073 16,531 400	$- 65,423 94,287 30,869 19,352 13,941 -

(1) 上項固定資產提供借款擔保情形，請參閱附註六。

(2) 民國 95 年及 94 年 12 月 31 日固定資產投保金額分別為 141,085 仟元及 150,675 仟元。
(3) 民國 95 年及 94 年度本公司無固定資產利息資本化之情事。
(4) 上項土地包括台北縣五股鄉五工段 300 坪及桃園縣觀音鄉工業區段 3,580 坪，其中桃園縣觀音鄉土地分別於民國 88 年及 80 年 7 月 1 日按土地公告現值辦理重估，合計重估增值總額為 45,324 仟元，提列土地增值稅準備 17,467 仟元，差額 27,857 仟元，已全數列為資本公積。另配合 94 年 1 月土地稅法

103

修改相關土地增值稅之稅率，按調降後稅率重新計算，調降土地增值稅準備 7,909 仟元，並已轉列為資本公積項下。

8. 短期借款

短期借款
借款性質信用狀借款信用借款抵押借款	95.12.31 利率區間(%) 金額 - $65,572 2.021~2.162 20,000 - - $85,572	94.12.31
	利率區間(%) - 2.021~2.162 -	利率區間(%) - 1.80~2.10 2.28~2.55	金額
			$26,327 20,000 30,000
			$76,327

上項借款提供質抵押情形，請參閱附註六。

9. 長期借款

長期借款
銀行名稱	借款期間	利率區間 (%)	95.12.31	94.12.31	償還方法
			$16,000 (8,000)	$40,000 (8,000)	原始借款金額為 40,000仟元，自95.2.7 起三個月一期，分20 期，每期攤還本金 2,000仟元，另本公司於95.9.12已提前償還 16,000仟元。
			$8,000	$32,000

上述借款提供抵押擔保情形，請參閱附註六。

10. 退休金

(1) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，分別以民國 95 年及 94 年 12 月 31 日為衡量日完成精算，茲將民國 95 年及 94 年 12 月 31 日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債列示如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產之公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益補列之應計退休金負債應計退休金負債	95.12.31 $(13,434) (41,778) (55,212) (14,473) (69,685) 43,501 (26,184) 5,370 5,178 - $(15,636)	94.12.31
		$(12,923) (50,470)
		(63,393) (15,723)
		(79,116) 44,712
		(34,404) 6,137 12,507 (2,921)
		$(18,681)

截至民國 95 年 12 月 31 日及 94 年 12 月 31 日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別為 13,434 仟元及 12,923 仟元。另專戶儲存中央信託局之勞

104

工退休準備金餘額分別為 43,501 仟元及 44,712 仟元。主要精算假設如下：

工退休準備金餘額分別為43,501仟元及44,712仟元。主要精算假設如下：	及44,712仟元。
95 年度 94 年度折現率 3.5% 3.50% 未來薪資水準增加率 2.5% 2.50% 退休金資產預期長期投資報酬率 3.5% 3.50% 民國95年度及94年度淨退休金成本，其組成項目如下： 95 年度 94 年度服務成本(註) $3,102 $4,170 利息成本 2,691 2,563 退休金資產預期報酬 (1,575) (1,513) 過渡性淨給付義務攤銷數 767 767 縮減與清償損益 - - 退休金損(益)攤銷數 306 253 淨退休金成本 $5,291 $6,240	95 年度	94 年度
	$3,102 2,691 (1,575) 767 - 306	$4,170 2,563 (1,513) 767 - 253
	$5,291	$6,240

註：民國 95 年度及 94 年度含委任經理人皆為 376 仟元。
(2) 本公司民國 95 年及 94 年度依勞工退休金條例，按員工選擇確定提撥制所提撥至員工個人戶之退休金金額分別為 2,711 仟元及 1,429 仟元，且等額認列於淨退休成本之服務成本項下。

11. 普通股股本

(1) 本公司民國 94 年 1 月 1 日實收及額定股本總額均為 411,000 仟元，分為 41,100 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。

於民國 94 年 6 月 20 日股東會決議以員工紅利轉增資 1,450 仟元及盈餘轉增資 20,550 仟元，合計 22,000 仟元，並訂民國 94 年 8 月 15 日為增資基準日，已完成變更登記。

另民國 95 年 6 月 12 日股東會決議以員工紅利轉增資 1,350 仟元及盈餘轉增資 21,650 仟元，合計 23,000 仟元，並訂民國 95 年 8 月 20 日為增資基準日，已完成變更登記。

截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司實收及額定資本額均為 456,000 仟元，分為 45,600 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。

(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關股款來源明細如下：

明細如下：
項目原始現金認股現金增資合併股本保留盈餘及資本公積轉增資合計	95.12.31 $2,000 86,275 25,000 342,725 $456,000	94.12.31
		$2,000 86,275 25,000 319,725
		$433,000

105

12. 資本公積

資本公積
未實現重估增值股本溢價長期投資持股比例變動影響數依權益法認列子公司資本公積增加數合計	95.12.31 $26,498 270 32 7 $26,807	94.12.31
		$26,498 270 32 7
		$26,807

13. 盈餘分配及股利政策

(1) 本公司民國 95 年及 94 年公司章程規定盈餘分配如下：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之五至百分之十。本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。
(2) 本公司民國 95 年 6 月 12 日股東常會通過之 94 年度盈餘分配情形及民國 94 年 6 月 20 日股東常會通過之 93 年度盈餘分配情形分別如下：

項目	盈餘分配案	盈餘分配案	每股股利(元)	每股股利(元)
	94年度	93年度	94年度	93年度
法定盈餘公積特別盈餘公積提列(轉回) 董監事酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票(面額每股10元) 股東紅利－現金股東紅利－股票(面額每股10元) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	$1,968 (6,012) 531 67 1,350 - 21,650 0.41元	$4,386 7,789 951 135 1,450 12,330 20,550 1.01元	$- 0.5	$0.3 0.5

註：

盈餘分配所屬年度 (94 年度 ) 稅後純益－員工現金股利－員工股票股利－董監事酬勞

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盈餘分配所屬年度 (93 年度 ) 稅後純益－員工現金股利－員工股票股利－董監事酬勞盈餘分配所屬年度 (93 年度 ) 加權平均流通在外股數

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(3) 有關民國 96 年度董事會擬議之民國 95 年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

106

14. 營業成本

本公司民國 95 年及 94 年度依功能別彙總之用人、折舊、折耗及攤銷費用分別如下：

別如下：
功能別性質別		95 年度			94 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$24,387	$76,897	$101,284	$25,166	$77,979	$103,145
勞健保費用	2,147	5,350	7,497	2,274	5,908	8,182
退休金費用	1,796	6,206	8,002	1,981	5,688	7,669
其他用人費用	2,750	5,377	8,127	4,681	4,474	9,155
折舊費用	16,523	9,289	25,812	15,000	9,651	24,651
攤銷費用	-	418	418	-	212	212
所得稅 (1) 95年及94年度應付所得稅計算如下：會計所得永久性差異處分投資利益金融資產評價利益罰款暫時性差異已實現聯屬公司間利益依權益法認列國外投資(收益)損失退休金費用超限(迴轉) 未實現存貨跌價損失(回升利益) 未實現兌換淨損(益) 固定資產加速折舊影響數利息資本化估計課稅所得額依據課稅所得額估列應納稅額未分配盈餘加徵10%所得稅各項投資抵減額當期應付所得稅減：扣繳稅額應付所得稅				95年度	94年度 $17,260 - (623) - (749) 8,572 2,739 1,265 (802) (333) (56) $27,273 $6,808 - (3,404) 3,404 (70) $3,334
				$47,582 (4,053) (707) 750 (666) (13,216) (123) (668) 321 227 (48)
				$29,399
				$7,339 12 (3,675)
				3,676 (199)
				$3,477

15. 所得稅

107

(2) 所得稅費用 ( 利益 ) 組成明細：

(2)所得稅費用(利益)組成明細：
95年度估計當期所得稅費用 $3,676 暫時性差異所產生之遞延所得稅費用(利益) 已實現聯屬公司間利益 166 依權益法認列國外投資淨(損)益 3,304 退休金費用迴轉(超限) 31 備抵存貨回升利益(跌價損失) 167 未實現兌換淨(損)益 (80) 固定資產加速折舊影響數 (57) 利息資本化 12 投資抵減 (4,690) 以前年度所得稅(高)低估數 (64) 所得稅費用(利益) $2,465 (3)遞延所得稅資產與負債組成明細： 95.12.31 A.遞延所得稅資產總額 $20,804 B.遞延所得稅負債總額 $8,533 C.產生遞延所得稅資產或負債之可減除(應課稅)暫時性差異如下：未實現聯屬公司間利益 $4,545 依權益法認列國外投資淨益 $(33,230) 退休金費用超限 $15,873 備抵存貨跌價損失 $4,266 未實現兌換淨益 $(426) 固定資產加速折舊影響數 $(474) 利息資本化 $514 投資抵減 $14,503 遞延所得稅資產－流動 $5,955 遞延所得稅負債－流動 (107) 淨遞延所得稅資產－流動 $5,848 遞延所得稅資產－非流動 $14,849 遞延所得稅負債－非流動 (8,426) 淨遞延所得稅資產－非流動 $6,423 本公司用以計算遞延所得稅之稅率為25%。	95年度	94年度
	$3,676 166 3,304 31 167 (80) (57) 12 (4,690) (64)	$3,404 187 (2,143) (685) (316) 201 83 (140) (4,840) 1,830
	$2,465	$(2,419)
	95.12.31	94.12.31
	$20,804	$16,489
	$8,533	$5,366
	$4,545	$5,211
	$(33,230)	$(20,014)
	$15,873	$15,996
	$4,266	$4,934
	$(426)	$(747)
	$(474)	$(701)
	$514	$562
	$14,503	$9,813
	$5,955 (107)	$6,233 (187)
	$5,848	$6,046
	$14,849 (8,426)	$10,256 (5,179)
	$6,423	$5,077

108

(4) 兩稅合一相關資訊：

(4)兩稅合一相關資訊：
	95.12.31	94.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$225	$1,366
	95年度(預計)	94年度(實際)
盈餘分配之稅額扣抵比率	8.17%	21.17%
(註)民國95年度預計稅額扣抵比率已包含當年度之應付所得稅。
(5)未分配盈餘相關資訊：

未分配盈餘相關資訊：
86年度以前 87年度以後合計	95.12.31 $41,759 45,322 $87,081	94.12.31
		$41,759 19,679
		$61,438

(6) 本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

	95.12.31
可抵減總額 $13,416 1,684 $15,100	尚未抵減餘額 $13,005 1,498 $14,503 94.12.31	最後抵減年度
		98-99年 96-99年
可抵減總額 $16,092 328 $16,420	尚未抵減餘額 $9,485 328 $9,813	最後抵減年度
		98年 98年

(7) 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 93 年度。

16. 基本每股盈餘

基本每股盈餘
流通在外加權平均股數(仟股) 期初普通股股數加：93年度盈餘轉增資 93年度員工紅利轉增資 94年度盈餘轉增資 94年度員工紅利轉增資本期流通在外加權平均普通股股數繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數本期淨利	95 年度 43,300 - - 2,165 135 45,600 95 年度 $47,582 (2,465) 45,117 80 $45,197	94 年度
		41,100 2,055 145 2,165 135
		45,600
		94 年度
		$17,260 2,419
		19,679 -
		$19,679

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95 年度

94 年度

	95 年度	94 年度
基本每股盈餘(元) 繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數本期淨利	$1.04 (0.05) 0.99 - $0.99	$0.38 0.05
		0.43 -
		$0.43

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

與本公司之關係

本公司採權益法評價之被投資公司

Tex Year (Hong Kong) Ltd. 本公司採權益法評價之被投資公司德淵國際有限公司 ( 薩摩亞 ) 〃新洋有限公司 ( 薩摩亞 ) 〃 Tex Year Vietnam Co., Ltd. 〃德淵科技有限公司 ( 薩摩亞 ) 本公司間接持股 100% 之被投資公司無錫德松科技有限公司 ( 大陸 ) 為德淵科技有限公司持股 50% 之被投資公司德圓化工科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 大陸 ) 為德淵科技有限公司持股 100% 之被投資公司

德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司 ( 大陸 ) Adhesive Technologies, Inc.

〃

本公司之法人董事

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

銷貨

95 年度 94 年度

Tex Year (Hong Kong) Ltd. 新洋有限公司 Adhesive Technologies, Inc. Tex Year Vietnam Co., Ltd. 合計	金額	百分比	金額	百分比
	$128,593 86,724 124,665 2,735	10.46 7.05 10.14 0.22	$109,318 82,404 154,892 -	8.57 6.46 12.15 -
	$342,717	27.87	$346,614	27.18

(1) 本公司透過 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 轉銷材料，其銷售價格係依產品別按成本加價 3%~20% ，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。
(2) 本公司透過新洋有限公司轉銷材料至大陸子公司，其銷售價格係依產品別按成本加價，其加價比例於民國 95 年及 94 年度分別為 3%~10% 及 3%~25% ，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。
(3) 本公司對關係人 Adhesive Technologies, Inc. 之銷貨價格及收款條件與一般客戶相當。
(4) 上項 (2) 銷貨已依委外加工之會計處理規定辦理，請參閱附註十。
進貨

進貨
	95 年度 94 年度
	金額	百分比金額	百分比
新洋有限公司	$241,660	25.00 269,060	28.28

110

本公司透過新洋有限公司進貨之成品係按產品別依其進貨價格加成 0%~3% 進貨，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。

3. 債權債務

債權債務
應收帳款 Tex Year (Hong Kong) Ltd. Adhesive Technologies, Inc. 新洋有限公司 Tex Year Vietnam Co., Ltd. 合計其他流動資產 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 新洋有限公司無錫德松科技有限公司合計應付帳款新洋有限公司技術服務報酬金(帳列什項收入)	95.12.31		94.12.31
	金額	百分比	金額	百分比
	$17,224 28,516 - 2,760	35.51 58.80 - 5.69	$10,212 18,007 1,534 -	34.32 60.52 5.16 -
	$48,500	100.00	$29,753	100.00
	$470 1,262 1,176	5.17 13.90 12.95	$368 - 2,145	2.14 - 12.46
	$2,908	32.02	$2,513	14.60
	$12,448	100.00	$-	-
Tex Year (Hong Kong) Ltd. 無錫德松科技有限公司

4. 技術服務報酬金 ( 帳列什項收入 )

本公司與 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 及無錫德松科技有限公司簽訂技術服務契約，雙方約定由本公司提供營運管理、熱熔膠、瞬間膠、構造用膠之生產、品管、銷售技術，本公司按該等公司營業額之固定百分比收取技術服務報酬金。

本公司於民國 94 年度向關係人 Adhesive Technologies, Inc. 購入固定資產，金額為 1,138 仟元。
截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司為關係人背書保證情形，請參閱附註十一之附表一及附表六之 2. 。

六、質抵押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

項目	95.12.31	94.12.31	抵質押機構	用途
土地房屋及建築機器設備及其他設備質押定存單	$91,041 60,985 49 896	$91,041 63,876 100 336	中小企銀、合作金庫、兆豐銀行〃中小企銀中小企銀、合作金庫	長、短期借款〃長期借款外勞保證金、工業局補助款之保證

111

合計 $152,971 $155,353

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司計有下列承諾及或有負債：

本公司為向國內外購料已開立未使用信用狀之金額計新台幣 9,094 仟元、美金 537 仟元。
本公司委由銀行擔任關稅、貨物稅記帳之保證人，保證金額為 5,000 仟元。
本公司於民國 87 年 1 月 12 日與甲株式會社簽訂販賣及技術許可契約，雙方約定合約期間五年 ( 合約屆滿時，雙方無異議即自動續約 ) ，由甲株式會社提供本公司紙尿褲及衛生材料用熱熔膠製品之技術及於本國內製造販賣之權利，合約期間本公司按銷貨淨額之一定比例支付權利金。
本公司於民國 89 年與工研院依據「經濟部科技研究發展專案計劃管理辦法」與「經濟部科技專案業界合作作業要點」合作執行「多記錄層光碟片製作技術開發技術」，本公司依合約規定支付技術報酬金，並每年支付產品發票金額 1% 之權利金，付至民國 99 年 2 月 28 日或最後一個專利權期限屆滿時。
本公司於民國 90 年 9 月與乙公司簽訂技術授權契約，授權本公司於亞太地區從事紫外線催化樹脂之生產與銷售，本公司依合約規定支付技術報酬金及按銷售授權品毛利之一定比例計算權利金。
本公司於民國 95 年 4 月與丙公司簽訂技術授權契約，合約期間五年，由丙公司提供本公司生產熱熔膠之技術及製造販賣之權利，本公司依合約規定支付技術授權金及按銷售授權品之銷售淨額之一定比例計算權利金。
本公司為他人背書保證情形，請參閱附註十一之附表一及附表六之 2 。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項無此事項。

十、其他

風險政策與避險策略
本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：銀行借款及現金及約當現金，藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應付帳款。
本公司金融商品之主要風險為利率變動現金流量風險、匯率風險、信用風險與流動性風險。說明如下：
利率變動現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之銀行借款等。本公司營運資金尚可支應營運所需，對借款需求較低，故利率變動造成現金流量風險不高。

2 匯率風險

本公司另有因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險，惟因進銷貨所產生匯率風險較低，故採自然避險方式處理，若視情況使用遠

112

期外匯合約規避匯率風險，則需買進或賣出與被避險項目相同幣別之外幣。本公司原則上不對尚未確定之承諾以遠期外匯合約從事避險。

信用風險
本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形。

本公司其他金融資產之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

流動性風險

本公司主要藉由銀行借款及現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈性運用資金及資金穩定之目標。

金融商品資訊
(1) 金融商品之公平價值

2.金融商品資訊 (1)金融商品之公平價值
非衍生性金融商品	95.12.31		94.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款(包括應收帳款－關係人) 以成本衡量之金融資產－非流動負債短期借款應付票據及款項(包括應付帳款－關係人) 長期借款(包括一年內到期者)	$38,535 92,446 199,144 - 85,572 68,721 16,000	$38,535 92,446 199,144 - 85,572 68,721 16,000	$28,464 49,668 183,786 41,912 76,327 89,250 40,000	$28,464 49,748 183,786 (註) 76,327 89,250 40,000

註：因成本及資訊取得之限制，故實務上無法估計此等金融商品之公平價值。本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
- 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款及應付票據及款項。
- 2 公平價值變動列入損益之金融資產因有公開市場價格，故以市場價格為公平價值。
- 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司之長期借款利率為準。
(2) 利率風險
- 本公司民國 95 年及 94 年 12 月 31 日具利率變動之公平價值風險之金融負債 ( 帳列長期借款及一年內到期之長期借款 ) 分別為 16,000 仟元及 40,000 仟元；民國 95 年及 94 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產 ( 帳列現金及約當現金 ) 分別為 36,642 仟元及 26,757 仟元，金融負債 ( 帳列短期借款 ) 分別為 85,572 仟元及 76,327 仟元。
(3) 信用風險

本公司並無重大之信用風險顯著集中情形。

其他

113

(1) 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局 87 年 3 月 18 日 (87) 台財證 ( 六 ) 第 00747 號函規定，去料委外加工時係依委託加工之會計處理而不作銷貨處理，因而減少 ( 或增加 ) 之相關科目及金額如下：

銷貨收入銷貨成本	95年度 $15,003 15,003	94年度
		$26,519 26,519

(2) 為便於比較分析，民國 94 年度財務報表之會計科目業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：
(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證者：附表一。
(3) 期末持有有價證券情形：附表二。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表三。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表四。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
轉投資事業相關資訊：附表五。
大陸投資資訊：附表六。

114

十二、部門別財務資訊

1. 產業別資訊：

本公司民國 95 年度及 94 年度有關產業別財務資訊列示如下：

主要產業部門	化工事業部	化工事業部	器具事業部	器具事業部	合	計
年度	95年度	94年度	95年度	94年度	95年度	94年度
	$968,898	$921,460	$260,613	$353,980	$1,229,511	$1,275,440
	$47,502	$59,777	$11,142	$4,573	$58,644 13,216 (40,293) 16,015	$64,350 (8,572) (45,004) 6,486
		$497,620	$41,692	$49,657
					$47,582	$17,260
					$449,969 180,100 - 237,391	$547,277 154,839 41,912 105,751
			$1,696	$2,825
					$867,460	$849,779

	$13,488	$18,280	$318	$858

2. 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

3. 外銷銷貨資訊

本公司民國 95 年度及 94 年度外銷銷貨明細如下：

地區美洲亞洲歐洲其他地區合計	95年度 $252,387 436,582 133,697 48,931 $871,597	94年度
		$304,282 431,671 101,151 73,157
		$910,261

4. 重要客戶資訊：

本公司民國 95 年度及 94 年度主要客戶如下：

客戶	95年度	95年度	94年度	94年度
	銷貨金額	所佔比例%	銷貨金額	所佔比例%
甲公司乙公司丙公司合計	$150,670 124,665 128,593	12.25 10.14 10.46	$176,179 154,892 109,318	13.81 12.15 8.57
	$403,928	32.85	$440,389	34.53

115

德淵企業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表一

為他人背書保證

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額(註一)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註一)
		公司名稱	關係
0	德淵企業 (股)公司	無錫德松科技有限公司	經由子公司德淵科技有限公司控股之子公司	$91,200	$42,865	$42,865	$-	6.89%	$136,800

註一：依本公司背書保證作業處理程序規定，本公司背書保證對象與本公司之關係及背書保證金額限制如下：

對外背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之百分之三十為限。
對單一企業背書保證責任限額，以不超過本公司實收資本額之百分之二十為限。

德淵企業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表二

期末持有有價證券情形

期末持有有價證券情形
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末				備註
				股數(仟單位數)	帳面金額	持股比率(%)	市價
德淵企業(股)公司〃〃〃〃〃〃〃德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司德淵科技有限公司德淵科技有限公司	匯豐富泰債券基金匯豐成龍債券基金群益安穩收益債券基金群益安利收益債券基金群益安信收益債券基金統一強棒債券基金 Tex Year (Hong Kong) Ltd.股票德淵國際有限公司(薩摩亞)股權新洋有限公司(薩摩亞)股權 Tex Year Vietnam Co., Ltd. 德淵科技有限公司股權德淵科技有限公司股權無錫德松科技有限公司股權德圓化工科技(深圳)有限公司股權德淵商用機器(深圳)有限公司股權	無〃〃〃權益法評價之子公司〃〃權益法評價之孫公司〃本公司為該公司之最終控股公司〃〃	公平價值變動列入損益之金融資產－流動〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃〃	236 748 2,595 220 2,922 99 8,010 - - - - - - - -	$3,500 11,537 38,638 3,003 34,247 1,521 75,166 69,794 25,766 9,374 69,831 27,930 51,313 27,099 19,412	- - - - - - 100.00 100.00 100.00 80.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	$3,500 11,537 38,638 3,003 34,247 1,521 75,166 69,794 25,766 9,374 69,831 27,930 51,313 27,099 19,412	(註) 〃〃〃〃〃〃〃

註：採權益法之長期股權投資，因該公司無明確客觀之公平市價，故以淨值表達。

德淵企業股份有限公司財務報表附註(續) (除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

附表三

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期	初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	售價	帳面成本 (註一)	處分(損)益 (註二)	股數 (仟單位數)	金額
兆豐國際證券投資股份有限公司	兆豐國際寶鑚債券基金	公平價值變動列入損益之金融資產－流動評價調整	-	-	2,821	$32,000 24	12,129	$138,000	14,950	$170,145	$170,000	$145	-	$-
						$32,024

註一：賣出之帳面成本係為歷史成本。

註二：處分 ( 損 ) 益含因適用財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」而另行表達之已實現評價損益。

德淵企業股份有限公司財務報表附註(續) (除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

附表四

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
德淵企業(股)公司〃〃新洋有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd.	新洋有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. Adhesive Technologies Inc. 德淵企業(股)公司德淵企業(股)公司	權益法評價之子公司權益法評價之子公司本公司之法人董事母公司母公司	進貨銷貨銷貨銷貨進貨	241,660 $ 128,593 124,665 241,660 128,593	25.00% 10.46% 10.14% 67.43% 83.64%	月結45天〃〃〃〃	- - - - -	應收(付)帳款互抵〃〃〃〃	($12,448) 17,224 28,516 12,448 (17,224)	(18.11%) 8.65% 14.32% 10.65% (81.51%)

德淵企業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表五

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				95.12.31	94.12.31	股數	比率(%)	帳面金額
德淵企業(股)公司〞〞〞德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司〞〞	Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司新洋有限公司 Tex Year Vietnam Co., Ltd. 德淵科技有限公司德淵科技有限公司無錫德松科技有限公司德圓化工科技(深圳) 有限公司德淵商用機器(深圳) 有限公司	香港薩摩亞薩摩亞越南薩摩亞薩摩亞中國大陸中國大陸中國大陸	熱熔膠、接著劑、各項器具製造買賣控股公司熱熔膠、護貝機之買賣熱熔膠之力工製造買賣業務控股公司控股公司開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑開發生產銷售熱熔膠及粘接劑開發生產銷售護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	$33,735 85,016 17,812 10,230 85,016 34,501 50,291 34,507 34,726	$33,735 85,016 17,812 - 85,016 34,501 50,291 34,507 34,726	8,010仟股 - - - - - - - -	100.00 100.00 100.00 80.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	$75,166 69,794 25,766 9,374 69,831 27,930 51,313 27,099 19,412	$8,527 5,542 (167) (857) 7,760 7,760 16,728 1,848 (2,121)	$8,527 5,542 (167) (686) 5,543 2,217 8,039 1,828 (2,121)	(註一) (註二)

註一：已扣除側流交易之未實現利益325仟元。註二：已扣除側流交易之未實現利益20仟元。

德淵企業股份有限公司財務報表附註(續) (除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

附表六

1. 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註4)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
無錫德松科技有限公司	開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑	$100,581 (US$3,000仟元)	(註1)	$50,291 (US$1,500仟元)	-	-	$50,291 (US$1,500仟元)	50%	$8,039	$51,313	無
德圓化工科技 (深圳)有限公司	開發生產銷售熱熔膠及粘接劑	34,507 (US$1,000仟元)	(註2)	34,507 (US$1,000仟元)	-	-	34,507 (US$1,000仟元)	100%	1,828	27,099	無
德淵商用機器 (深圳)有限公司	開發生產護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	34,726 (US$1,000仟元)	(註3)	34,726 (US$1,000仟元)	-	-	34,726 (US$1,000仟元)	100%	(2,121)	19,412	無

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		核准投資金額經濟部投審會		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$119,524 (US$3,500仟元)		$119,524 (US$3,500仟元)		$248,875

註 1 ：透過第三地區投資事業 ( 德淵國際有限公司 ) 投資 50,291 仟元，再透過德淵科技有限公司間接投資無錫德松科技有限公司。註 2 ：透過第三地區投資事業 ( 德淵科技有限公司 ) 間接投資德圓化工科技 ( 深圳 ) 有限公司 34,507 仟元。

註 3 ：透過第三地區投資事業 ( 德淵國際有限公司 ) 投資 34,726 仟元，再透過德淵科技有限公司間接投資德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司。

德淵企業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸公司所發生之重大交易事項如下：

(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	進貨金額	佔本公司進貨％	期末應付款項餘額	百分比
95年度	德淵商用機器(深圳)有限公司	$172,353	17.83	$12,448	18.11
95年度	德圓化工科技(深圳)有限公司	24,684	2.55
95年度	無錫德松科技有限公司	44,623	4.62

註：本公司透過新洋有限公司向轉投資之大陸公司進貨，價款支付係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達。

(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	銷貨金額	佔本公司銷貨％	期末應收款項餘額	百分比
95年度	無錫德松科技有限公司	$9,596	0.78	$-	-
95年度	德圓化工科技(深圳)有限公司	77,128	6.27

註一：上列銷貨金額係扣除委外加工之銷貨收入。

註二：本公司透過新洋有限公司銷貨予轉投資之大陸公司，價款收取係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達。

(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：

本公司為因應無錫德松科技有限公司營運資金需求，由日本松村石油研究所株式會社向銀行保證借款，合計新台幣 85,730 仟元，本公司則開立還款之保證書合新台幣 42,865 仟元予日本松村石油研究所株式會社。

(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

德淵企業股份有限公司會計師查核報告

德淵企業股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除第三段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四 .5 所述，德淵企業股份有限公司民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年年一月一日至六月三十日對採權益法之長期股權投資，係依據各被投資公司未經會計師查核之財務報表評價而得。截至民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日，此項依據未經會計師查核之財務報表評價之長期股權投資分別為 199,491 仟元及 156,197 仟元，其於民國九十六年上半年度及民國九十五年上半年度所認列之投資收益分別為 10,404 仟元及 2,868 仟元。另財務報表附註十一有關該等被投資公司相關資訊亦未經會計師查核。

依本會計師之意見，上開財務報表除第三段所述，若採權益法之長期股權投資依據經會計師查核之財務報表予以評價而可能有所調整，及財務報表附註十一有關被投資公司相關資訊未經會計師查核外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達德淵企業股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之營業成果及現金流量。

德淵企業股份有限公司已編製民國九十六年上半年度及民國九十五年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具保留意見之核閱報告在案，備供參考。

此致

德淵企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號 (93) 台財證 ( 六 ) 第 00668 號

會計師：佟韻玲

會計師：黃素珍

中華民國九十六年七月二十三日

122

德淵企業股份有限公司資產負債表中華民國九十六年六月三十日及中華民國九十五年六月三十日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產			九十六年六月三十日		九十五年六月三十日		負債及股東權益			九十六年六月三十日		九十五年六月三十日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
1100 1310 1120 1140 1150 120x 1280 1286 11xx 1421 1481 14xx 1501 1508 1521 1531 1537 1544 1681 15xy 15x9 1671 1672 15xx 1770 1780 1860 1880 18xx 1xxx	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據應收帳款淨額應收帳款－關係人存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產－流動流動資產合計投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動投資合計固定資產土地土地重估增值房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他無形資產無形資產合計其他資產遞延所得稅資產－非流動其他資產－其他其他資產合計資產總計	四.1、六及十二及四.2 二及四.3 二及五二及四.4 五二及四.15 二及四.5 二及四.6 二、四.7及六二及四.10 二二及四.15 六	$36,558 101,266 44,596 138,294 43,710 106,866 11,455 7,336	3.95 10.95 4.82 14.96 4.72 11.55 1.24 0.79	$23,584 50,556 51,384 101,858 29,566 119,122 15,151 2,874	2.80 6.00 6.10 12.09 3.51 14.14 1.80 0.33	2100 2120 2140 2153 2160 2170 2272 2280 21xx 2420 2510 24xx 2810 2881 2888 28xx 2xxx 3110 3150 32xx 33xx 3310 3320 3350 3420 3xxx	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款土地增值稅準備長期負債合計其他負債應計退休金負債遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債-其他其他負債合計負債總計重大承諾事項及或有事項股東權益普通股股本待分配股票股利資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	四.8、六及十五二及四.15 四.9及六五四.9、六及十四.7 二及四.10 二及四.5 七四.11 四.11 二、四.7 及四.12 二及四.13 四.13 四.13及四.15 二及四.5	$95,469 1,787 68,116 23,146 2,454 28,610 8,000 24,506 252,088 4,000 9,558 13,558 15,248 4,326 32 19,606 285,252 456,000 25,600 26,807 127,966 55,004 - 72,962 3,523 639,896 $925,148	10.32 0.19 7.36 2.50 0.27 3.09 0.86 2.66 27.25 0.43 1.03 1.46 1.65 0.47 - 2.12 30.83 49.29 2.77 2.90 13.83 5.94 - 7.89 0.38 69.17 100.00	$72,662 32,174 44,230 7,191 1,097 22,389 8,000 5,918	8.62 3.82 5.25 0.85 0.13 2.67 0.95 0.70 22.99 3.32 1.13 4.45 2.22 0.48 - 2.70 30.14 51.39 2.73 3.18 12.95 5.99 0.21 6.75 (0.39) 69.86 100.00
			490,081	52.98	394,095	46.77						193,661
			199,491 -	21.56 -	156,197 41,912	18.54 4.97						28,000 9,558
			199,491	21.56	198,109	23.51						37,558
			45,717 45,324 153,111 158,469 31,932 26,585 15,057	4.94 4.90 16.55 17.13 3.45 2.87 1.63	45,717 45,324 150,755 152,844 31,794 26,067 15,999	5.43 5.38 17.89 18.14 3.77 3.09 1.90						18,701 4,024 -
												22,725
												253,944
												433,000 23,000 26,807 109,073
			476,195 (251,051) - 1,639	51.47 (27.14) - 0.18	468,500 (235,447) 238 400	55.60 (27.94) 0.03 0.05
			226,783	24.51	233,691	27.74
			- 2,588	- 0.28	2,921 -	0.35 -
			2,588	0.28	2,921	0.35						50,484 1,777 56,812
			5,422 783	0.59 0.08	10,014 3,708	1.19 0.44
												(3,286)
			6,205	0.67	13,722	1.63						588,594
			$925,148	100.00	$842,538	100.00						$842,538

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：蕭錦聰

經理人：王念蘇

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司

損益表

中華民國九十六年一月一日至六月三十日及中華民國九十五年一月一日至六月三十日 (除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	科目	附註	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
			金額	%	金額	%
4110 4170 4190 4100 5110 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7160 7480 7500 7510 7880 7900 8110 8900 9300 9600 9750	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業利益營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益淨額兌換盈益淨額什項收入營業外費用及損失利息費用什項支出繼續營業單位稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業單位淨利會計原則變動累積影響數本期淨利基本每股盈餘(元) 繼續營業單位淨利會計原則變動累積影響數本期淨利	二、五及十四.14、五及十四.5 四.5 四.14 二及四.5 五二及四.15 三四.16	$651,988 1,524 368 650,096 555,323 94,773 (3,417) 3,553 94,909 81,464 40,315 21,166 19,983 13,445 20,133 447 10,404 1,716 7,566 2,408 559 1,849 31,170 (1,998) 29,172 - $29,172 $0.64 - $0.64	100.29 0.23 0.06 100.00 85.42 14.58 (0.53) 0.55 14.60 12.52 6.20 3.26 3.06 2.08 3.09 0.07 1.60 0.26 1.16 0.37 0.09 0.28 4.80 (0.31) 4.49 - 4.49	$564,430 3,103 671 560,656 480,012 80,644 (2,912) 3,998 81,730 74,415 39,410 19,441 15,564 7,315 9,510 158 2,868 - 6,484 2,614 1,302 1,312 14,211 637 14,848 80 $14,928 $0.33 - $0.33	100.67 0.55 0.12 100.00 85.61 14.39 (0.52) 0.71 14.58 13.28 7.03 3.47 2.78 1.30 1.70 0.04 0.51 - 1.15 0.46 0.23 0.23 2.54 0.11 2.65 0.01 2.65

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：蕭錦聰經理人：王念蘇會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司股東權益變動表中華民國九十六年一月一日至六月三十日及中華民國九十五年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

項	普通股股本	待分配股票股利	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	保留盈餘		累積換算調整數	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	小計
民國九十五年一月一日餘額九十四年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積轉回董監酬勞員工現金紅利員工股票紅利股票股利九十五年上半年度淨利長期股權投資累積換算調整數民國九十五年六月三十日餘額民國九十六年一月一日餘額九十五年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積轉回董監酬勞員工現金紅利員工股票紅利現金股利股票股利九十六年上半年度淨利長期股權投資累積換算調整數民國九十六年六月三十日餘額	$433,000 $433,000 $456,000 $456,000	$- 1,350 21,650 $23,000 $- 2,800 22,800 $25,600	$26,807 $26,807 $26,807 $26,807	$48,516 1,968 $50,484 $50,484 4,520 $55,004	$7,789 (6,012) $1,777 $1,777 (1,777) $-	$61,438 (1,968) 6,012 (531) (67) (1,350) (21,650) 14,928 $56,812 $87,081 (4,520) 1,777 (1,220) (48) (2,800) (13,680) (22,800) 29,172 $72,962	$117,743 - - (531) (67) (1,350) (21,650) 14,928 - $109,073 $139,342 - - (1,220) (48) (2,800) (13,680) (22,800) 29,172 - $127,966	$(1,776) (1,510) $(3,286) $39 3,484 $3,523	$575,774 - - (531) (67) - - 14,928 (1,510) $588,594 $622,188 - - (1,220) (48) - (13,680) - 29,172 3,484 $639,896
董事長：蕭錦聰			(請參閱財務報表附註) 經理人：王念蘇				會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司現金流量表中華民國九十六年一月一日至六月三十日及中華民國九十五年一月一日至六月三十日

			單位：新台幣仟元
項目	九十六年上半年度		九十五年上半年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊各項攤銷聯屬公司間已實現利益採權益法認列之投資損(益)淨額處分固定資產損(益)淨額備抵存貨跌價損失回升利益金融資產評價利益營業資產及負債增減淨額公平價值變動列入損益之金融資產應收票據應收帳款應收帳款－關係人存貨遞延所得稅資產及負債其他流動資產存出保證金應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用應付所得稅其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：處分固定資產價款購置固定資產價款購置其他資產價款取得採權益法之長期股權投資無形資產－其他增加數其他資產－其他減少(增加)數投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少)數長期借款減少數其他負債-其他減少數融資活動之現金流入(出) 本期現金及約當現金減少數現金及約當現金期初餘額現金及約當現金期末餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息金額) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債長期股權投資依權益法認列累積換算調整數部分影響現金流量之投資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款減：期末應付票據-設備款購置固定資產付現數	$29,172 11,289 321 (136) (10,404) (207) (90) (96) (8,724) 9,735 (41,981) 4,790 (1,625) (576) (2,680) - (10,007) 23,418 10,698 (4,150) (934) (1,163) (388) 6,262 51 (8,603) - (5,503) (497) 560 (13,992) 9,897 (4,000) (144) 5,753 (1,977) 38,535 $36,558 $563 $3,509 $8,000 $3,484 $10,716 842 (2,736) (219) $8,603		$14,928 12,788 158 (1,086) (2,868) 15 (147) (93) (795) (1,109) 1,900 187 (1,241) (1,765) 2,061 5 (7,486) (5,360) 7,191 (3,552) (2,237) (383) 20 11,131 57 (6,343) (1,389) - - (671) (8,346) (3,665) (4,000) - (7,665) (4,880) 28,464 $23,584 $1,276 $3,366 $8,000 $(1,510) $6,343 - - - $6,343

(請參閱財務報表附註)

董事長：蕭錦聰經理人：王念蘇會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司

財務報表附註

中華民國九十六年六月三十日

及中華民國九十五年六月三十日

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司成立於民國 65 年 6 月，設立時資本額為新台幣 2,000 仟元，於民國 80 年 9 月與關係企業德圓貿易股份有限公司合併，經歷次增資，截至民國 96 年 6 月 30 日止，實收資本額為 456,000 仟元。本公司主要營業項目為黏劑、塗劑、填縫劑、脫模劑等化學品之加工製造買賣業務。工業用化工原料、染料之買賣業務。各種黏劑、塗劑、填縫劑使用器具之製造買賣業務。工業材料、電子零件、接著劑化學品五金機械買賣業務。工業用自動化機械及化工機械之設計、製造、加工、安裝、組合、調整及修理等業務。

本公司於民國 96 年 6 月 30 日及 95 年 6 月 30 日員工人數分別為 185 人及 158 人。

本公司股票經主管機關核准於中華民國證券櫃檯買賣中心交易，已於民國 90 年 3 月 16 日上櫃掛牌交易。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

金融資產
本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券發行人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產及以成本衡量之金融資產兩類：
(1) 公平價值變動列入損益之金融資產
- 本公司取得金融資產之主要目的為短期內出售之交易目的者，分類為公平價值變動列入損益之金融資產，於原始認列時以公平價值衡量，續後評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。所稱公平價值，在開放型基金係指資產負債表日該基金之淨資產價值。
(2) 以成本衡量之金融資產
- 本公司對無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市 ( 櫃 ) 股票，係以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本，股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。
本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。

127

2. 備抵呆帳

備抵呆帳係分析應收票據、應收帳款及其他債權之帳齡及經濟環境等因素，定期評估收回可能性估列之。
存貨
存貨以取得成本作為入帳基礎，成本計算採加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低採總額法評價。市價之決定係依重製成本或淨變現價值。期末存貨依據其貨齡狀況評估可能發生之呆滯情形，再予以提列或迴轉備抵存貨呆滯損失。

4. 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 以上或具有影響力者，採權益法評價。採權益法之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。

於取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。海外投資如持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 或具有重大影響力，而按權益法評價時，有關外幣財務報表之換算依以下方式處理：

(1) 若國外營運機構外幣財務報表之幣別非為功能性貨幣時，先將該外幣財務報表依功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之兌換差額，列為當期損益。
(2) 國外營運機構之財務報表以功能性貨幣編製成或再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同時，需換算為本國貨幣財務報表，其因換算產生之差額，列為「累積換算調整數」作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

5. 固定資產

係以取得成本及重估價值為評價基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化；一般修理及維護支出，則列作當年度費用。新建或擴建設備而發生之借款，於該項設備達到可使用狀態前之利息予以資本化。折舊係依所得稅法耐用年數表規定之年限，預留殘值一年，以直線法計算提列。固定資產處分時，沖轉有關帳列成本、重估增值及累計折舊，其產生之損益依其性質列為營業外損益。

6. 無形資產

本公司自民國 96 年 1 月 1 日起適用財務準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本加計依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損後之

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金額作為帳面價值。

本公司無形資產經評估係屬有限耐用年限之無形資產。

有限耐用年限無形資產之攤銷係在其有限耐用年限期間內，按合理而有系統之方法攤銷，並於無形資產有跡象顯示減損時，進行減損測試。本公司於每一會計年度終了時評估有限耐用年限無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，如有變動，則視為會計估計變動處理。

資產減損
本公司於資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產 ( 或資產所屬現金產生單位 ) 之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外損益。
退休金
(1) 本公司退休金之會計處理屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按未來剩餘年限採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。
(2) 本公司依勞動基準法規定，按固定薪資提撥一定比例之退休金存儲於中央信託局，在退休金監督委員會監督下動支，並認列等額退休金費用以備支付從業員工退休金。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入上開財務報表中。
(3) 勞工退休金條例自民國 94 年 7 月 1 日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月工資百分之六。
法定盈餘公積及資本公積
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。法定公積依法僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。
特別盈餘公積

129

(1) 股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2) 股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配餘額扣除第 (1) 款已提列數後之餘額為限。
(3) 嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。
外幣交易

本公司之交易事項以新台幣為記帳單位。以外幣為準之交易事項係按交易發生時之匯率折算新台幣入帳。外幣債權債務於收取或償付時，因匯率變動而發生之兌換損失或利益，及因資產負債日匯率調整所產生之差異，列為當期損益。

12. 收入認列方法

13. 資本支出及收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在資本支出金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

13. 所得稅

本公司所得稅之會計處理作跨期間與同期間之分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

本公司依所得基本稅額條例之規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

130

四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金庫存現金支票存款活期存款合計 2. 公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：基金評價調整合計 3.應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額 4.存貨淨額原料物料在製品製成品商品在途存貨小計減：備抵存貨呆滯損失淨額存貨投保金額 5. 採權益法之長期股權投資 96.6.30 被投資公司股數 (仟股) 金額 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 8,010 $79,355 德淵國際有限公司(薩摩亞) - 79,859 新洋有限公司(薩摩亞) - 25,896 Tex Year Vietnam Co., Ltd. - 14,381 合計 $199,491	四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金庫存現金支票存款活期存款合計 2. 公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：基金評價調整合計 3.應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額 4.存貨淨額原料物料在製品製成品商品在途存貨小計減：備抵存貨呆滯損失淨額存貨投保金額 5. 採權益法之長期股權投資 96.6.30 被投資公司股數 (仟股) 金額 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 8,010 $79,355 德淵國際有限公司(薩摩亞) - 79,859 新洋有限公司(薩摩亞) - 25,896 Tex Year Vietnam Co., Ltd. - 14,381 合計 $199,491	四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金庫存現金支票存款活期存款合計 2. 公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：基金評價調整合計 3.應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額 4.存貨淨額原料物料在製品製成品商品在途存貨小計減：備抵存貨呆滯損失淨額存貨投保金額 5. 採權益法之長期股權投資 96.6.30 被投資公司股數 (仟股) 金額 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 8,010 $79,355 德淵國際有限公司(薩摩亞) - 79,859 新洋有限公司(薩摩亞) - 25,896 Tex Year Vietnam Co., Ltd. - 14,381 合計 $199,491	四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金庫存現金支票存款活期存款合計 2. 公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：基金評價調整合計 3.應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額 4.存貨淨額原料物料在製品製成品商品在途存貨小計減：備抵存貨呆滯損失淨額存貨投保金額 5. 採權益法之長期股權投資 96.6.30 被投資公司股數 (仟股) 金額 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 8,010 $79,355 德淵國際有限公司(薩摩亞) - 79,859 新洋有限公司(薩摩亞) - 25,896 Tex Year Vietnam Co., Ltd. - 14,381 合計 $199,491	四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金庫存現金支票存款活期存款合計 2. 公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：基金評價調整合計 3.應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額 4.存貨淨額原料物料在製品製成品商品在途存貨小計減：備抵存貨呆滯損失淨額存貨投保金額 5. 採權益法之長期股權投資 96.6.30 被投資公司股數 (仟股) 金額 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 8,010 $79,355 德淵國際有限公司(薩摩亞) - 79,859 新洋有限公司(薩摩亞) - 25,896 Tex Year Vietnam Co., Ltd. - 14,381 合計 $199,491	96.6.30 $1,331 426 34,801 $36,558 96.6.30 $100,996 270 $101,266 96.6.30 $139,650 (1,356) $138,294 96.6.30 $41,034 2,385 8,725 42,649 11,216 5,032 111,041 (4,175) $106,866 $109,084 持股比例股數 (仟股) 100% 8,010 100% - 100% - 80% -	96.6.30 $1,331 426 34,801 $36,558 96.6.30 $100,996 270 $101,266 96.6.30 $139,650 (1,356) $138,294 96.6.30 $41,034 2,385 8,725 42,649 11,216 5,032 111,041 (4,175) $106,866 $109,084 持股比例股數 (仟股) 100% 8,010 100% - 100% - 80% -	95.6.30 $437 796 22,351 $23,584 95.6.30 $50,464 92 $50,556 95.6.30 $103,064 (1,206) $101,858 95.6.30 $44,169 2,335 12,112 49,125 15,334 834 123,909 (4,787) $119,122 $112,665 95.6.30	95.6.30 $437 796 22,351 $23,584 95.6.30 $50,464 92 $50,556 95.6.30 $103,064 (1,206) $101,858 95.6.30 $44,169 2,335 12,112 49,125 15,334 834 123,909 (4,787) $119,122 $112,665 95.6.30
1. 2. 3. 4. 5.



	交易目的金融資產：基金評價調整合計應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨淨額原料物料在製品製成品商品在途存貨小計減：備抵存貨呆滯損失淨額存貨投保金額採權益法之長期股權投資被投資公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司(薩摩亞) 新洋有限公司(薩摩亞) Tex Year Vietnam Co., Ltd. 合計










							95.6.30

			股數 (仟股)	金額	持股比例	股數 (仟股)	金額	持股比例
		Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司(薩摩亞) 新洋有限公司(薩摩亞) Tex Year Vietnam Co., Ltd. 合計	8,010 - - -	$79,355 79,859 25,896 14,381	100% 100% 100% 80%	8,010 - - -	$68,502 62,061 25,634 -	100% 100% 100% -
				$199,491			$156,197

(1) 本公司經經濟部投資審議委員會核准經由第三地區德淵國際有限公司 ( 薩摩亞 ) 之子公司德淵科技有限公司 ( 薩摩亞 ) 間接投資大陸無錫德松科技有限公司、德圓化工科技 ( 深圳 ) 有限公司及德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司，從

131

事熱熔膠、粘接劑及護貝機、碎紙機等產品之製造及銷售。有關轉投資大陸情形，請參閱附註十一之附表六。

(2) 本公司為拓展海外業務，於民國 95 年 4 月於越南設立 Tex Year Vietnam Co., Ltd. ，持股比率 80% ，截至民國 96 年 6 月 30 日止，已匯出美金 366 仟元 ( 折合新台幣 12,039 仟元 ) 及以固定資產作價投資美金 114 仟元 ( 折合新台幣 3,694 。
仟元 )
(3) 本公司對採權益法評價之被投資公司，依未經會計師查核之同期財務報表，按權益法認列被投資公司相關投資損益及累積換算調整數列示如下：

下：
投資淨收益累積換算調整數未實現銷貨毛利已實現銷貨毛利	96年上半年度 $10,404 3,484 3,417 3,553	95年上半年度
		$2,868 (1,510) 2,912 3,998

(4) 本公司對上述轉投資公司直接或間接持有其表決權股達 50% 以上者，均已依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定編入本公司民國 96 年及 95 年上半年度之合併財務報表。
－
1. 以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司		96.6.30			95.6.30
	股數 (仟股)	金額	持股比例	股數 (仟股)	金額 $41,912	持股比例
未上市櫃公司股票	-	$-	-	3,464		19.00%

本公司於民國 95 年第三季業已全數處分上項股票，處分利益計 4,053 仟元。

固定資產

固定資產
土地房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備其他設備未完工程預付設備款合計	96.6.30		95.6.30
	成本及重估增值	累計折舊	成本及重估增值	累計折舊
	$91,041 153,111 158,469 31,932 26,585 15,057 - 1,639	$- 74,376 111,339 31,440 21,004 12,892 - -	$91,041 150,755 152,844 31,794 26,067 15,999 238 400	$- 68,353 101,503 31,055 20,500 14,036 - -
	$477,834	$251,051	$469,138	$235,447

(1) 上項固定資產提供借款擔保情形，請參閱附註六。
(2) 民國 96 年及 95 年 6 月 30 日固定資產投保金額分別為 125,434 仟元及 141,085 仟元。
(3) 民國 96 年及 95 年上半年度本公司無固定資產利息資本化之情事。
(4) 上項土地包括台北縣五股鄉五工段 300 坪及桃園縣觀音鄉工業區段 3,580 坪，其中桃園縣觀音鄉土地分別於民國 88 年及 80 年 7 月 1 日按土地公告現值辦理重估，合計重估增值總額為 45,324 仟元，提列土地增值稅準備 17,467 仟元，差額 27,857 仟元，已全數列為資本公積。另配合 94 年 1 月土地稅法

132

修改相關土地增值稅之稅率，按調降後稅率重新計算，調降土地增值稅準備 7,909 仟元，並已轉列為資本公積項下。

8. 短期借款

短期借款
借款性質信用狀借款信用借款抵押借款合計	96.6.30 利率區間(%) 金額 - $75,469 2.1877~3.48 20,000 - - $95,469	95.6.30
	利率區間(%) - 2.1877~3.48 -	利率區間(%) - 1.80~2.14 2.28~2.85	金額
			$22,662 20,000 30,000
			$72,662

上項借款提供質抵押情形，請參閱附註六。

9. 長期借款

銀行名稱借款期間[利率區間] 96.6.30 95.6.30 償還方法 (%) 合作金庫銀行 94.11.72.80~3.14 $12,000 $36,000 原始借款金額為 99.11.7 40,000 仟元，自 95.2.7 起三個月一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元，另本公司於 95.9.12 已提前償還 16,000 仟元。減：一年內到期之長期負債 (8,000) (8,000) 長期借款 $4,000 $28,000

上述借款提供抵押擔保情形，請參閱附註六。

10. 退休金

(1) 本公司民國 96 年及 95 年上半年度認列淨退休金成本分別為 2,216 仟元及 2,646 仟元。截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為 46,153 仟元及 40,071 仟元。
(2) 本公司民國 96 年及 95 年上半年度依勞工退休金條例，按員工選擇確定提撥制所提撥至員工個人戶退休金金額分別為 1,688 仟元及 1,327 仟元。
1. 普通股股本 / 待分配股票股利
(1) 本公司民國 95 年 1 月 1 日實收及額定股本總額均為 433,000 仟元，分為 43,300 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。
- 於民國 95 年 6 月 12 日股東會決議以員工紅利轉增資 1,350 仟元及盈餘轉增資 21,650 仟元，合計 23,000 仟元，並訂民國 95 年 8 月 20 日為增資基準日，已完成變更登記。

截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司實收及額定資本額均為 456,000 仟元，分為 45,600 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。

另於民國 96 年 6 月 12 日股東會決議以員工紅利轉增資 2,800 仟元及盈餘轉增資 22,800 仟元，合計 25,600 仟元，截至民國 96 年 6 月 30 日止，尚未完成變更登記，帳列待分配股票股利。另本次增資業已經主管機關於民國 96 年 7 月 17 日申報生效。

133

(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關股款來源明細如下：

明細如下：
項目原始現金認股現金增資合併股本保留盈餘及資本公積轉增資合計 12. 資本公積未實現重估增值股本溢價長期投資持股比例變動影響數依權益法認列子公司資本公積增加數合計	96.6.30 $2,000 86,275 25,000 342,725 $456,000 96.6.30 $26,498 270 32 7 $26,807	95.6.30
		$2,000 86,275 25,000 319,725
		$433,000
		95.6.30
		$26,498 270 32 7
		$26,807

13. 盈餘分配及股利政策

(1) 本公司民國 96 年及 95 年度公司章程規定盈餘分配如下：
本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之五至百分之十。本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。
(2) 本公司民國 96 年 6 月 12 日股東常會通過之 95 年度盈餘分配情形及民國 95 年 6 月 12 日股東常會通過之 94 年度盈餘分配情形分別如下：

項目	盈餘分配案	盈餘分配案	每股股利(元)	每股股利(元)
	95年度	94年度	95年度	94年度
法定盈餘公積特別盈餘公積轉回董監酬勞員工現金紅利員工股票紅利(面額每股10元) 現金股利股票股利(面額每股10元)	$4,520 (1,777) 1,220 48 2,800 13,680 22,800	$1,968 (6,012) 531 67 1,350 - 21,650	$0.3 0.5	$- 0.5

134

14. 營業成本

本公司民國 96 年及 95 年上半年度依功能別彙總之用人、折舊、折耗及攤銷費用分別如下：

96 功能別性質別屬於營業成本者	96 功能別性質別屬於營業成本者	年上半年度屬於營業費用者合計	年上半年度屬於營業費用者合計	95 年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計	95 年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計	95 年上半年度屬於營業成本者屬於營業費用者合計
用人費用
	薪資費用 $14,872	$41,919	$56,791	$15,055 $38,502		$53,557
	勞健保費用 1,169	2,845	4,014	1,049 2,703		3,752
	退休金費用 935	2,969	3,904	875 3,098		3,973
	其他用人費用 2,353	2,871	5,224	1,724 2,238		3,962
折舊費用 6,635		4,654	11,289	8,171 4,617		12,788
攤銷費用 -		321	321	-	158	158
所得稅
(1)民國96年及95年上半年度應付所得稅計算如下：
				96年上半年度95年上半年
						度
	會計所得			$31,170		$14,211
	永久性差異			(791)		(235)
	暫時性差異
	已實現聯屬公司間利益			(219)		(1,187)
	依權益法認列國外投資利益退休金費用迴轉			(10,404) (389)		(2,868) (17)
	未實現存貨回升利益			(90)		(147)
	未實現兌換淨損(益)			378		(255)
	固定資產加速折舊影響數			159		56
	暫估應付費用			1,000		-
	利息資本化			(22)		(28)
	估計課稅所得額			$20,792		$9,530
	依據課稅所得額估列應納稅額			$5,188		$2,373
	未分配盈餘加徵10%所得稅			13		12
	各項投資抵減額			(2,600)		(1,192)
	當期所得稅費用			2,601		1,193
	減：扣繳稅額			(147)		(96)
	應付所得稅			$2,454		$1,097
(2)所得稅費用(利益)組成明細：
				96年上半年度	95年上半年度
	估計當期所得稅費用			$2,601		$1,193
	暫時性差異所產生之遞延所得稅費用(利益)
	已實現聯屬公司間利益			55		297
	依權益法認列國外投資利益退休金費用迴轉			2,601 97		717 4
	備抵存貨回升利益			23		37

15. 所得稅

135

未實現兌換淨(損)益 (95) 固定資產加速折舊影響數 (40) 利息資本化 5 暫估應付費用 (250) 投資抵減 (2,884) 以前年度所得稅高估數 (115) 所得稅費用(利益) $1,998 (3)遞延所得稅資產與負債組成明細： 96.6.30 A.遞延所得稅資產總額 $23,757 B.遞延所得稅負債總額 $10,999 96.6.30 C.產生遞延所得稅資產或負債之可減除(應課稅)暫時性差異如下：未實現聯屬公司間利益 $4,326 4依權益法認列國外投資利益 $(43,634) 退休金費用超限 $15,484 備抵存貨跌價損失 $4,175 未實現兌換淨益 $(48) 固定資產加速折舊影響數 $(315) 利息資本化 $492 暫估應付費用 $1,000 投資抵減 $17,388 遞延所得稅資產－流動 $7,348 遞延所得稅負債－流動 (12) 淨遞延所得稅資產－流動 $7,336 遞延所得稅資產－非流動 $16,409 遞延所得稅負債－非流動 (10,987) 淨遞延所得稅資產－非流動 $5,422 本公司用以計算遞延所得稅之稅率為25%。 (4)兩稅合一相關資訊： 96.6.30 可扣抵稅額帳戶餘額 $3,423 95年度(預計) 盈餘分配之稅額扣抵比率 7.81%	(95) (40) 5 (250) (2,884) (115)	(95) (40) 5 (250) (2,884) (115)	64 (14) 7 - (2,878) (64)
	$1,998		$(637)
	96.6.30		95.6.30
	$23,757		$19,020
	$10,999		$6,132
	96.6.30		95.6.30
	$4,326		$4,024
	$(43,634)		$(22,881)
	$15,484		$15,979
	$4,175		$4,787
	$(48)		$(1,002)
	$(315)		$(645)
	$492		$534
	$1,000		$-
	$17,388		$12,690
	$7,348 (12)		$3,124 (250)
	$7,336		$2,874
	$16,409 (10,987)		$15,896 (5,882)
	$5,422		$10,014
			95.6.30
			$5,439
			94年度(實際)
			21.17%

136

(5) 未分配盈餘相關資訊：

未分配盈餘相關資訊：
86年度以前 87年度以後合計	96.6.30 $41,759 31,203 $72,962	95.6.30
		$41,759 15,053
		$56,812

(6) 本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

96.6.30

		96.6.30
抵減項目研發抵減人才培訓抵減項目研發抵減人才培訓	可抵減總額 $17,861 1,853 $19,714	尚未抵減餘額 $15,535 1,853 $17,388 95.6.30	最後抵減年度
			98-100年 96-100年
	可抵減總額 $25,293 790 $26,083	尚未抵減餘額 $12,085 605 $12,690	最後抵減年度
			96-99年 96-99年

(7) 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 93 年度。

基本每股盈餘

流通在外加權平均股數(仟股) 期初普通股股數加：94年度股票股利轉增資 94年度員工紅利轉增資本期流通在外加權平均普通股股數繼續營業單位稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業單位淨利會計原則變動累積影響數本期淨利基本每股盈餘(元) 繼續營業單位稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業單位淨利會計原則變動累積影響數本期淨利	96 年上半年度 45,600 - - 45,600 96 年上半年度 $31,170 (1,998) 29,172 - $29,172 96 年上半年度 $0.68 (0.04) 0.64 - $0.64	95 年上半年度
		43,300 2,165 135
		45,600
		95 年上半年度
		$14,211 637
		14,848 80
		$14,928
		95 年上半年度
		$0.32 0.01
		0.33 -
		$0.33

137

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 本公司採權益法評價之被投資公司德淵國際有限公司 ( 薩摩亞 ) 〃〃新洋有限公司 ( 薩摩亞 ) Tex Year Vietnam Co., Ltd. 〃德淵科技有限公司 ( 薩摩亞 ) 本公司間接持股 100% 之被投資公司無錫德松科技有限公司 ( 大陸 ) 為德淵科技有限公司持股 50% 之被投資公司德圓化工科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 大陸 ) 為德淵科技有限公司持股 100% 之被投資公司

德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司 ( 大陸 ) Adhesive Technologies, Inc. 本公司之法人董事

〃

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

銷貨

關係人間之重大交易事項銷貨
Adhesive Technologies, Inc. Tex Year (Hong Kong) Ltd. 新洋有限公司 Tex Year Vietnam Co., Ltd. 德圓化工科技(深圳)有限公司無錫德松科技有限公司合計	96 年上半年度		95 年上半年度
	金額	百分比	金額	百分比
	$64,297 52,577 28,053 10,830 3,285 387	9.89 8.09 4.32 1.66 0.50 0.06	$48,460 56,371 31,794 - - -	8.64 10.05 5.67 - - -
	$159,429	24.52	$136,625	24.36

(1) 本公司透過 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 轉銷材料，其銷售價格係依產品別按成本加價 3%~20% ，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。
(2) 本公司透過新洋有限公司轉銷材料至大陸子公司，其銷售價格係依產品別按成本加價，其加價比例於民國 96 年及 95 年上半度均為 3%~10% ，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。
(3) 本公司對關係人 Adhesive Technologies, Inc. 之銷貨價格及收款條件與一般客戶相當。
(4) 本公司銷售材料予 Tex Year Vietnam Co., Ltd. ，其銷售價格係依產品別按成本加價，其加價比例於民國 96 年上半度為 5%~15% ，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。
(5) 本公司銷售材料予德圓化工科技 ( 深圳 ) 有限公司及無錫德松科技有限公司，其銷售價格係依產品別按成本加價，其加價比例於民國 96 年上半度為 3%~10% ，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。
(6) 上項 (2) 銷貨已依委外加工之會計處理規定辦理，請參閱附註十。

138

2. 進貨

進貨
新洋有限公司德圓化工科技(深圳)有限公司德淵商用機器(深圳)有限公司 Tex Year Vietnam Co., Ltd. 合計	96 年上半年度		95 年上半年度
	金額	百分比	金額	百分比
	$114,544 3,912 20,898 114	22.07 0.75 4.03 0.02	$104,422 - - -	23.58 - - -
	$139,468	26.87	$104,422	23.58

本公司透過新洋有限公司進貨之成品係按產品別依其進貨價格加成 0%~3% 進貨，並依應收 ( 付 ) 帳款差額收付貨款。

3. 債權債務

債權債務
應收帳款 Tex Year (Hong Kong) Ltd. Adhesive Technologies, Inc. Tex Year Vietnam Co., Ltd. 無錫德松科技有限公司合計其他流動資產無錫德松科技有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 新洋有限公司德圓化工科技(深圳)有限公司合計應付帳款新洋有限公司德圓化工科技(深圳)有限公司 Adhesive Technologies, Inc. 德淵商業機器(深圳)有限公司合計其他流動負債 Adhesive Technologies, Inc. 德淵商業機器(深圳)有限公司合計	96.6.30		95.6.30
	金額	百分比	金額	百分比
	$14,378 18,776 10,067 489	32.89 42.96 23.03 1.12	$16,625 12,941 - -	56.23 43.77 - -
	$43,710	100.00	$29,566	100.00
	$1,143 473 - -	9.98 4.13 - -	$749 463 784 7	4.94 3.06 5.17 0.05
	$1,616	14.11	$2,003	13.22
	金額	百分比	金額	百分比
	$1,621 678 - 20,847	7.00 2.93 - 90.07	$6,861 317 13 -	95.41 4.41 0.18 -
	$23,146	100.00	$7,191	100.00
	$640 -	2.61 -	$- 1,215	- 20.53
	$640	2.61	$1,215	20.53

139

4. 技術服務報酬金 ( 帳列什項收入 )

技術服務報酬金(帳列什項收入)
無錫德松科技有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd.	96年上半年度	95年上半年度
	$1,141 827	$749 782
	$1,968	$1,531

截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司為關係人背書保證情形，請參閱附註十一之附表一及附表六之 2. 。

六、質抵押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

項目	96.6.30	95.6.30	抵質押機構中小企銀、合作金庫、兆豐銀行〃中小企銀中小企銀、合作金庫	用途
土地房屋及建築機器設備及其他設備質押定存單合計	$91,041 58,658 36 336	$91,041 61,804 77 896		長、短期借款〃長期借款外勞保證金、工業局補助款之保證
	$150,071	$153,818

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司計有下列承諾及或有負債：

本公司為向國內外購料已開立未使用信用狀之金額計新台幣 10,534 仟元、美金 1,251 仟元及日幣 1,850 仟元。
本公司委由銀行擔任關稅、貨物稅記帳之保證人，保證金額為 5,000 仟元。
本公司於民國 87 年 1 月 12 日與甲株式會社簽訂販賣及技術許可契約，雙方約定合約期間五年 ( 合約屆滿時，雙方無異議即自動續約 ) ，由甲株式會社提供本公司紙尿褲及衛生材料用熱熔膠製品之技術及於本國內製造販賣之權利，合約期間本公司按銷貨淨額之一定比例支付權利金。
本公司於民國 89 年與工研院依據「經濟部科技研究發展專案計劃管理辦法」與「經濟部科技專案業界合作作業要點」合作執行「多記錄層光碟片製作技術開發技術」，本公司依合約規定支付技術報酬金，並每年支付產品發票金額 1% 之權利金，付至民國 99 年 2 月 28 日或最後一個專利權期限屆滿時。
本公司於民國 90 年 9 月與乙公司簽訂技術授權契約，授權本公司於亞太地區從事紫外線催化樹脂之生產與銷售，本公司依合約規定支付技術報酬金及按銷售授權品毛利之一定比例計算權利金。

140

本公司於民國 95 年 4 月與丙公司簽訂技術授權契約，合約期間五年，由丙公司提供本公司生產熱熔膠之技術及製造販賣之權利，本公司依合約規定支付技術授權金及按銷售授權品之銷售淨額之一定比例計算權利金。
本公司為他人背書保證情形，請參閱附註十一之附表一及附表六之 2 。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

風險政策與避險策略

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：銀行借款及現金及約當現金，藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應付帳款。

本公司金融商品之主要風險為利率變動現金流量風險、匯率風險、信用風險與流動性風險。說明如下：

利率變動現金流量風險

2 匯率風險

本公司另有因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險，惟因進銷貨所產生匯率風險較低，故採自然避險方式處理，若視情況使用遠期外匯合約規避匯率風險，則需買進或賣出與被避險項目相同幣別之外幣。本公司原則上不對尚未確定之承諾以遠期外匯合約從事避險。
信用風險

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形。

本公司其他金融資產之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

流動性風險

本公司主要藉由銀行借款及現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈性運用資金及資金穩定之目標。

141

2. 金融商品資訊

(1) 金融商品之公平價值

2.金融商品資訊 (1)金融商品之公平價值
非衍生性金融商品	96.6.30		95.6.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款(包括應收帳款－關係人) 以成本衡量之金融資產－非流動負債短期借款應付票據及款項(包括應付帳款－關係人) 長期借款(包括一年內到期者)	$36,558 101,266 226,600 - 95,469 93,049 12,000	$36,558 101,266 226,600 - 95,469 93,049 12,000	$23,584 50,556 182,808 41,912 72,662 83,595 36,000	$23,584 50,556 182,808 (註) 72,662 83,595 36,000

註：因成本及資訊取得之限制，故實務上無法估計此等金融商品之公平價值。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款及應付票據及款項。
2 公平價值變動列入損益之金融資產因有公開市場價格，故以市場價格為公平價值。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司之長期借款利率為準。
(2) 利率風險
本公司民國 96 年及 95 年 6 月 30 日具利率變動之公平價值風險之金融負債 ( 帳列長期借款及一年內到期之長期借款 ) 分別為 12,000 仟元及 36,000 仟元；民國 96 年及 95 年 6 月 30 日具利率變動之現金流量風險之金融資產 ( 帳列現金及約當現金 ) 分別為 34,801 仟元及 22,351 仟元，金融負債 ( 帳列短期借款 ) 分別為 95,469 仟元及 72,662 仟元。
(3) 信用風險

本公司並無重大之信用風險顯著集中情形。

其他
(1) 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局 87 年 3 月 18 日 (87) 台財證 ( 六 ) 第 00747 號函規定，去料委外加工時係依委託加工之會計處理而不作銷貨處理，因而減少 ( 或增加 ) 之相關科目及金額如下：

銷貨收入銷貨成本	96年上半年度 $27,915 27,915	95年上半年度
		$5,829 5,829

142

十一、附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：
(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證者：附表一。
(3) 期末持有有價證券情形：附表二。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表三。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表四。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
轉投資事業相關資訊：附表五。
大陸投資資訊：附表六。

143

德淵企業股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表一

為他人背書保證

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額(註一)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註一)
		公司名稱	關係
0	德淵企業 (股)公司	無錫德松科技有限公司	經由子公司德淵科技有限公司控股之子公司	$91,200	$42,865	$42,865	$-	6.70%	$136,800

註一：依本公司背書保證作業處理程序規定，本公司背書保證對象與本公司之關係及背書保證金額限制如下：

對外背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之百分之三十為限。
對單一企業背書保證責任限額，以不超過本公司實收資本額之百分之二十為限。

德淵企業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表二

期末持有有價證券情形

期末持有有價證券情形
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末				備註
				股數(仟單位數)	帳面金額	持股比率(%)	市價
德淵企業(股)公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司〃〃	匯豐富泰債券基金匯豐富泰二號基金匯豐成龍債券基金群益安穩收益債券基金群益安利收益債券基金統一強棒債券基金 Tex Year (Hong Kong) Ltd.股票德淵國際有限公司(薩摩亞)股權新洋有限公司(薩摩亞)股權 Tex Year Vietnam Co., Ltd.股權德淵科技有限公司股權德淵科技有限公司股權無錫德松科技有限公司股權德圓化工科技(深圳)有限公司股權德淵商用機器(深圳)有限公司股權	無〃〃〃〃〃權益法評價之子公司〃〃〃權益法評價之孫公司〃本公司為該公司之最終控股公司〃〃	公平價值變動列入損益之金融資產－流動〃〃〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃〃	210 3,468 743 2,096 327 99 8,010 - - - - - - - -	$3,136 49,099 11,543 31,453 4,503 1,532 79,355 79,859 25,896 14,381 79,895 31,956 59,766 32,893 22,703	- - - - - - 100.00 100.00 100.00 80.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	$3,136 49,099 11,543 31,453 4,503 1,532 79,355 79,859 25,896 14,381 79,895 31,956 59,766 32,893 22,703	(註) 〃〃〃〃〃〃〃〃

註：採權益法之長期股權投資，因該公司無明確客觀之公平市價，故以淨值表達。

德淵企業股份有限公司財務報表附註(續) (除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

附表三

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末	備註
					股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	售價	帳面成本	處分(損)益	股數 (仟單位數)	金額
群益證劵投資信託股份有限公司匯豐中華證劵投資信託股份有限公司	群益安穩收益債券基金匯豐富泰債券基金	公平價值變動列入損益之金融資產－流動〃	- -	- -	2,595 236	$38,594 3,500	9,110 6,489	$136,161 96,500	9,609 6,515	$143,674 97,100	$143,348 96,871	$372 236	2,096 210	$31,453 3,136	註1 註2

註1：含評價利益 46 仟元。

註2：含評價利益 7 仟元。

德淵企業股份有限公司財務報表附註(續) (除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

附表四

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	不同之情形及原因交易條件與一般交易	不同之情形及原因交易條件與一般交易	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
德淵企業(股)公司新洋有限公司	新洋有限公司德淵企業(股)公司	權益法評價之子公司母公司	進貨銷貨	114,544 114,544	20.94% 61.96%	月結45天〃	- -	應收(付)帳款互抵應收(付)帳款互抵	$(1,621) 1,621	1.74% 2.91%

德淵企業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表五

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				96.6.30	95.6.30	股數	比率(%)	帳面金額
德淵企業(股)公司〞〞〞德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司〞〞	Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司新洋有限公司 Tex Year Vietnam Co.,Ltd 德淵科技有限公司德淵科技有限公司無錫德松科技有限公司德圓化工科技(深圳) 有限公司德淵商用機器(深圳) 有限公司	香港薩摩亞薩摩亞越南薩摩亞薩摩亞中國大陸中國大陸中國大陸	熱熔膠、接著劑、各項器具製造買賣控股公司熱熔膠、護貝機之買賣熱熔膠之加工製造買賣業務控股公司控股公司開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑開發生產銷售熱熔膠及粘接劑開發生產銷售護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	$33,735 85,016 17,812 15,733 85,016 34,501 50,291 34,507 34,726	$33,735 85,016 17,812 10,230 85,016 34,501 50,291 34,507 34,726	8,010仟股 - - - - - - - -	100.00 100.00 100.00 80.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	$79,355 79,859 25,896 14,381 79,895 31,956 59,766 32,893 22,703	$2,990 7,604 130 (400) 10,645 10,645 12,950 4,819 2,611	$2,990 7,604 130 (320) 7,604 3,041 6,648 4,834 2,611	(註一) (註二)

註一：已加計側流交易之已實現利益 173 仟元。

註二：已加計側流交易之已實現利益 15 仟元。

德淵企業股份有限公司財務報表附註(續) (除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

附表六

1. 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
無錫德松科技有限公司	開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑	$100,581 (US$3,000仟元)	(註1)	$50,291 (US$1,500仟元)	-	-	$50,291 (US$1,500仟元)	50%	$6,648	$59,766	無
德圓化工科技 (深圳)有限公司	開發生產銷售熱熔膠及粘接劑	34,507 (US$1,000仟元)	(註2)	34,507 (US$1,000仟元)	-	-	34,507 (US$1,000仟元)	100%	4,834	32,893	無
德淵商用機器 (深圳)有限公司	開發生產護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	34,726 (US$1,000仟元)	(註3)	34,726 (US$1,000仟元)	-	-	34,726 (US$1,000仟元)	100%	2,611	22,703	無

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		核准投資金額經濟部投審會		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$119,524 (US$3,500仟元)		$119,524 (US$3,500仟元)		$255,958

註 3 ：透過第三地區投資事業 ( 德淵國際有限公司 ) 投資 34,726 仟元，再透過德淵科技有限公司間接投資德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司。註 4 ：上述投資損益均未經會計師查核。

德淵企業股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸公司所發生之重大交易事項如下：

(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	進貨金額	佔本公司進貨％	期末應付款項餘額(註一)	百分比
96年上半年度	德淵商用機器(深圳)有限公司	$116,343	22.42	$23,146	24.88
	德圓化工科技(深圳)有限公司	23,011	4.43

註：本公司透過新洋有限公司向轉投資之大陸公司進貨，價款支付係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達。

(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	銷貨金額	佔本公司銷貨％	期末應收款項餘額(註二)	百分比
96年上半年度	無錫德松科技有限公司	$2,690	0.41	$489	0.53
	德圓化工科技(深圳)有限公司	29,035	4.47

註一：上列銷貨金額係扣除委外加工之銷貨收入。

註二：本公司透過新洋有限公司銷貨予轉投資之大陸公司，價款收取係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達。

(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：

本公司為因應無錫德松科技有限公司營運資金需求，由日本松村石油研究所株式會社向銀行保證借款，合計新台幣 85,730 仟元本公司則開立還款之保證書合新台幣 42,865 仟元予日本松村石油研究所株式會社。

(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

聲明書

本公司民國九十五年度(自民國九十五年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：德淵企業股份有限公司

董事長：蕭錦聰

中華民國九十六年三月二十三日

151

德淵企業股份有限公司及其子公司會計師查核報告

德淵企業股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟德淵企業股份有限公司民國九十五年度及九十四年度列入合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對民國九十五年及九十四年度合併財務報表所表示之意見中，有關部分子公司財務報表所列金額係依據其他會計師之查核報告，其民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產總額為新台幣180,334仟元及58,141仟元，佔合併資產總額之18.72%及6.15%，民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為新台幣286,831仟元及131,245仟元，佔合併營業收入淨額之20.42%及9.32%。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達德淵企業股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之營業成果及現金流量。

如合併財務報表附註三所述，德淵企業股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

此致

德淵企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所

金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：(87)台財證(六)第64514號 (93)台財證(六)第00668號

會計師：

中華民國九十六年二月十五日

152

德淵企業股份有限公司及其子公司合併資產負債表中華民國九十五年十二月三十一日及中華民國九十四年十二月三十一日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日		負債及股東權益			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
1100 1310 1120 1140 1150 120x 1280 1286 11xx 1421 1481 1501 1508 1521 1531 1537 1544 1681 15xy 15x9 1671 1672 15xx 1770 1860 1880 18xx 1xxx	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據應收帳款淨額應收帳款－關係人存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產－流動流動資產合計長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動固定資產土地土地重估增值房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產遞延所得稅資產－非流動其他資產－其他其他資產合計資產總計	四.1及十二、四.2及十二、四.3及十二、五及十二、四.4及十四.14 二及四.14 二及四.5 二、四.6、五及六二及四.9 二及四.14 六	$57,570 92,446 54,435 180,148 28,516 211,890 14,807 5,848	5.97 9.59 5.65 18.70 2.96 21.99 1.54 0.61	$50,556 49,668 50,275 183,476 18,007 203,835 21,624 6,046	5.35 5.25 5.32 19.40 1.90 21.55 2.28 0.65	2100 2120 2140 2160 2170 2272 2280 21xx 2420 2510 24xx 2810 2888 28xx 2xxx 3110 32xx 33xx 3310 3320 3350 3420 3xxx 3610	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付所得稅應付費用一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款土地增值稅準備長期負債合計其他負債應計退休金負債其他負債－其他其他負債合計負債總計重大承諾事項及或有事項股東權益普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益總計負債及股東權益總計	四.7、六及十十十二及四.14 四.8、六及十四.8、六及十四.6 二及四.9 七四.10 二、四.6 及四.11 二及四.12 二及四.12 四.12及四.14	$100,699 11,575 122,827 4,162 39,112 8,000 20,188	10.45 1.20 12.75 0.43 4.06 0.83 2.10	$96,546 39,660 118,125 3,334 29,949 8,000 14,123	10.21 4.19 12.49 0.35 3.17 0.85 1.50
										306,563	31.82	309,737	32.76
			645,660	67.01	583,487	61.70				8,000 9,558	0.83 0.99	32,000 9,558	3.38 1.01
			-	-	41,912	4.42
			45,717 45,324 177,200 192,685 62,697 29,565 45,251	4.74 4.70 18.39 20.00 6.51 3.07 4.70	45,717 45,324 174,648 175,043 57,659 29,298 42,740	4.83 4.79 18.47 18.51 6.10 3.10 4.52				17,558	1.82	41,558	4.39
										15,636 176	1.62 0.02	18,681 -	1.98 -
										15,812	1.64	18,681	1.98
										339,933	35.28	369,976	39.13
										456,000 26,807 139,342	47.33 2.78 14.46	433,000 26,807 117,743	45.78 2.83 12.45
			598,439 (303,695) 3,095 1,604	62.11 (31.52) 0.32 0.17	570,429 (269,154) - 2,768	60.32 (28.46) - 0.29
			299,443	31.08	304,043	32.15
			-	-	2,921	0.31				50,484 1,777 87,081	5.24 0.18 9.04	48,516 7,789 61,438	5.13 0.82 6.50
			6,423 12,015	0.66 1.25	5,077 8,310	0.54 0.88
										39	-	(1,776)	(0.19)
										622,188	64.57	575,774	60.87
			18,438	1.91	13,387	1.42				1,420	0.15	-	-
			$963,541	100.00	$945,750	100.00
										623,608	64.72	575,774	60.87
										$963,541	100.00	$945,750	100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

經理人：王念蘇

董事長：蕭錦聰

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司及其子公司合併損益表

中華民國九十五年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日 ( 除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	科目	附註	九十五年度	九十五年度	九十四年度	九十四年度
			金額	%	金額	%
4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7140 7160 7480 7500 7510 7880 7900 8110 8900 9300 8900 9601 9602 9600 9750	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓銷貨收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業利益營業外收入及利益利息收入處分投資利益兌換盈益淨額什項收入營業外費用及損失利息費用什項支出繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數合併總利益歸屬於：母公司普通股股東之淨利少數股權淨損合併總利益每股盈餘：基本每股盈餘(元) 繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數合併總利益少數股權淨損母公司普通股股東淨利	二、五及十四.13、十四.13 四.5 二及四.14 三四.15	$1,414,756 (8,328) (2,010) 1,404,418 (1,162,162) 242,256 206,999 106,252 68,408 32,339 35,257 25,172 557 4,053 4,551 16,011 12,029 3,369 8,660 48,400 (3,455) 44,945 80 $45,025 $45,197 (172) $45,025 $1.06 (0.07) 0.99 - 0.99 - $0.99	100.74 (0.59) (0.15) 100.00 (82.75) 17.25 14.73 7.57 4.87 2.29 2.52 1.79 0.04 0.29 0.32 1.14 0.86 0.24 0.62 3.45 (0.25) 3.20 0.01 3.21	$1,421,261 (10,922) (2,290) 1,408,049 (1,184,532) 223,517 200,990 99,955 66,279 34,756 22,527 12,244 353 - 786 11,105 17,429 4,396 13,033 17,342 2,337 19,679 - $19,679 $19,679 - $19,679 $0.38 0.05 0.43 - 0.43 - $0.43	100.94 (0.78) (0.16) 100.00 (84.13) 15.87 14.27 7.10 4.70 2.47 1.60 0.87 0.03 - 0.06 0.78 1.24 0.31 0.93 1.23 0.17 1.40 - 1.40

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：蕭錦聰經理人：王念蘇

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表中華民國九十五年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項	普通股股本	資本公積	保留盈餘				累積換算調整數	少數股權	合計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	小計
民國九十四年一月一日餘額九十三年度盈餘分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積發放董監酬勞發放員工紅利發放現金股利員工紅利轉增資盈餘轉增資土地增值稅準備轉列資本公積九十四年度淨利長期股權投資累積換算調整數取得少數股權民國九十四年十二月三十一日餘額九十四年度盈餘分配提列法定盈餘公積特別盈餘公積轉回發放董監酬勞發放員工紅利員工紅利轉增資盈餘轉增資九十五年度淨利長期股權投資累積換算調整數少數股權增加民國九十五年十二月三十一日餘額	$411,000 1,450 20,550 433,000 1,350 21,650 $456,000	$18,898 7,909 26,807 $26,807	$44,130 4,386 48,516 1,968 $50,484	$- 7,789 7,789 (6,012) $1,777	$89,350 (4,386) (7,789) (951) (135) (12,330) (1,450) (20,550) 19,679 61,438 (1,968) 6,012 (531) (67) (1,350) (21,650) 45,197 $87,081	$133,480 - - (951) (135) (12,330) (1,450) (20,550) 19,679	$(7,789) 6,013 (1,776) 1,815 $39	$79 (79) - 1,420 $1,420	$555,668 - - (951) (135) (12,330) - - 7,909 19,679 6,013 (79) 575,774 - - (531) (67) - - 45,197 1,815 1,420 $623,608
						117,743 - - (531) (67) (1,350) (21,650) 45,197
						$139,342

			(請參閱合併財務報表附註)

董事長：蕭錦聰

經理人：王念蘇

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司及其子公司合併現金流量表中華民國九十五年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	九十五年度	九十四年度
營業活動之現金流量：合併總利益調整項目：少數股權淨損折舊閒置資產損失各項攤銷處分固定資產損失淨額存貨跌價回升利益處分投資利益營業資產及負債增減淨額公平價值變動列入損益之金融資產應收票據應收帳款應收帳款－關係人存貨遞延所得稅資產及負債其他流動資產存出保證金應付票據應付帳款應付費用應付所得稅其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：處分固定資產價款購置固定資產價款取得以成本衡量之金融資產-非流動價款處分以成本衡量之金融資產-非流動價款購置其他資產價款其他資產－其他增加數投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款增加(減少)數長期借款(減少)增加數其他負債－其他增加數發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之現金流出少數股東權益增加匯率影響數本期現金及約當現金增加數現金及約當現金期初餘額現金及約當現金期末餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息金額) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款採權益法之長期股權投資認列累積換算調整數盈餘及員工紅利轉增資部分影響現金流量之投資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款購置固定資產付現數	$45,025 172 39,247 - 661 334 (1,054) (4,053) (42,778) (4,160) 3,328 (10,509) (7,001) (1,148) 6,817 (1,147) (28,085) 4,702 9,163 828 5,223 (124) 15,441 865 (33,393) - 45,965 (3,063) - 10,374 4,153 (24,000) 176 (531) (67) - (20,269) 1,420 48 7,014 50,556 $57,570 $3,375 $3,774 $8,000 $1,815 $23,000 $34,235 - (842) $33,393	$19,679 - 39,108 3,798 421 531 - - 16,295 2,527 (3,928) (6,415) 58,130 (7,653) 8,973 - (7,390) 2,535 (27,825) 2,697 826 2,269 104,578 672 (32,781) (41,912) - - (10) (74,031) (51,089) 40,000 - (951) (135) (12,330) (24,505) - 2,369 8,411 42,145 $50,556 $4,309 $3,166 $8,000 $6,013 $22,000 $31,739 1,042 - $32,781

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：蕭錦聰經理人：王念蘇會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

德淵企業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 成立於民國 65 年 6 月，設立時資本額為新台幣 2,000 仟元，於 80 年 9 月與關係企業德圓貿易股份有限公司合併，經歷次增資，截至民國 95 年 12 月 31 日止，實收資本額為 456,000 仟元。本公司主要營業項目為黏劑、塗劑、填縫劑、脫模劑等化學品之加工製造買賣業務。工業用化工原料、染料之買賣業務。各種黏劑、塗劑、填縫劑使用器具之製造買賣業務。工業材料、電子零件、接著劑化學品五金機械買賣業務。工業用自動化機械及化工機械之設計、製造、加工、安裝、組合、調整及修理等業務。
另本公司及子公司民國 95 年 12 月 31 日及 94 年 12 月 31 日員工人數分別為 456 人及 420 人。

本公司股票經主管機關核准於中華民國證券櫃檯買賣中心交易，已於民國 90 年 3 月 16 日上櫃掛牌交易。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 合併概況

列入合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權(%)	所持股權(%)	說明
			95.12.31	94.12.31
本公司〃〃〃德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司〃〃	Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司新洋有限公司 Tex Year Vietnam Co., Ltd. 德淵科技有限公司德淵科技有限公司無錫德松科技有限公司德圓化工科技(深圳) 有限公司德淵商用機器(深圳) 有限公司	銷售熱熔膠及粘接劑控股公司熱熔膠、護貝機之買賣業務開發生產銷售各種工業膠控股公司控股公司開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑開發生產銷售熱熔膠及粘接劑開發生產銷售護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	100.00 100.00 100.00 80.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	100.00 100.00 100.00 - 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	註1 註2

157

註 1 ：民國 95 年 4 月新投資。

註 2 ：依據財務會計準則公報第三十一號「合資投資之會計處理準則」規定，合資控制者對聯合控制個體之權益選擇編製合併報表者應採比例合併法。
合併報表編製原則
合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。
本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者或有表決權之股份雖未超過百分之五十，但有權主導董事會超過半數之投票權，可操控公司之財務、營運及人事方針或其他具有控制能力時，即對被投資公司有控制力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。
金融資產
本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券發行人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產及以成本衡量之金融資產兩類：
(1) 公平價值變動列入損益之金融資產
- 本公司取得金融資產之主要目的為短期內出售之交易目的者，分類為公平價值變動列入損益之金融資產，於原始認列時以公平價值衡量，續後評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。所稱公平價值，在開放型基金係指資產負債表日該基金之淨資產價值。
(2) 以成本衡量之金融資產本公司對無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市 ( 櫃 ) 股票，係以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本，股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。
本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。
備抵呆帳
備抵呆帳係分析應收票據、應收帳款及其他債權之帳齡及經濟環境等因素，定期評估收回可能性估列之。
存貨
存貨以取得成本作為入帳基礎，成本計算採加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低採總額法評價。市價之決定係依重製成本或淨變現價值。期末存貨依據其貨齡狀況評估可能發生之呆滯情形，再予以提列或迴轉備抵存貨呆滯損失。
固定資產

係以取得成本及重估價值為評價基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化；一般修理及維護支出，則列作當年度費用。新建或擴建設備而發生之借款，於該項設備達到可使用狀態前之利息予以資本化。折舊係依所得稅法耐用年數表規定之年限，預留殘值一年，以直線法計算提列。

158

固定資產處分時，沖轉有關帳列成本、重估增值及累計折舊，其產生之損益依其性質列為營業外損益。

資產減損
本公司資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產 ( 或資產所屬現金產生單位 ) 之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。減損損失及減損迴轉利益列為營業外損益。
退休金
(1) 本公司退休金之會計處理屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按未來剩餘年限採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。
(2) 本公司依勞動基準法規定，按固定薪資提撥一定比例之退休金存儲於中央信託局，在退休金監督委員會監督下動支，並認列等額退休金費用以備支付從業員工退休金。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入上開財務報表中。
(3) 勞工退休金條例自民國 94 年 7 月 1 日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月工資百分之六。
法定盈餘公積及資本公積
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。法定公積依法僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。

10. 特別盈餘公積

依證券主管機關之規定，公司如有長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等股東權益減項時，在分配盈餘前，應先在下列限額內提列同數額之特別盈餘公積：
(1) 股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2) 股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配餘額扣除第 (1) 款已提列數後之餘額為限。
(3) 嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

159

11. 外幣交易

12. 收入認列方法

去料委外加工時，雙方若已合意為供加工後運回或為逕行出售時，加工產品之所有權及風險並未移轉，則於去料時依委外加工之會計處理，而不作銷貨處理。營業收入係按本公司與買方所協議成交對價 ( 考量商業折扣及數量折扣後 ) 之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

資本支出及收益支出之劃分凡支出之效益及於以後各期且在資本支出金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

14. 所得稅

本公司所得稅之會計處理作跨期間與同期間之分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

三、會計變動之理由及其影響

本公司及子公司之金融商品自民國 95 年 1 月 1 日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。首次適用第三十四號及三十六號公報所編製之比較財務報表中，民國 94 年度財務報表應依民國 95 年度所使用之會計科目重分類，但依規定無須重編。

160

前項會計原則變動致使本公司民國 95 年 1 月 1 日之公平價值變動列入損益之金融資產－流動及民國 95 年度之會計原則變動累積影響數均增加 80 仟元。本公司民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前原帳列科目之會計政策，說明如下：

短期投資投資於上市、櫃股票或基金，以原始取得成本為入帳基礎，成本計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。
長期股權投資以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在 20 ％以下或對被投資公司影響力者，如被投資公司為上市公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。

四、重要會計科目之說明

現金及約當現金

要會計科目之說明現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款合計公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：基金評價調整淨額應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨淨額原料物料在製品製成品商品在途存貨小計減：備抵跌價損失淨額存貨投保金額	95.12.31 1,221 6,975 49,374 $57,570 95.12.31 $92,272 174 $92,446 95.12.31 $182,336 (2,188) $180,148 95.12.31 $76,057 4,471 11,807 83,340 33,481 10,227 219,383 (7,493) $211,890 $198,304	94.12.31 $1,261 4,552 44,743 $50,556 94.12.31
		$49,668 -
		$49,668
		94.12.31
		$186,225 (2,749)
		$183,476
		94.12.31
		$73,638 5,840 11,713 77,402 38,984 4,805
		212,382 (8,547)
		$203,835
		$219,048

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產流動

3. 應收帳款淨額

4. 存貨淨額

161

－ 5. 以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司		95.12.31			94.12.31	持股比例 19.00%
	股數 (仟股)	金額	持股比例	股數 (仟股)	- 金額
未上市櫃公司股票	-	$-	-	3,464	$41,912

本公司於民國 95 年第三季業已全數處分上項股票，處分利益計 4,053 仟元。

6. 固定資產

固定資產
土地房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備其他設備預付設備款未完工程合計	95.12.31 成本及重估增值累計折舊 $91,041 $- 177,200 76,899 192,685 118,829 62,697 56,015 29,565 21,775 45,251 30,177 1,604 - 3,095 - $603,138 $303,695	94.12.31
	成本及重估增值 $91,041 177,200 192,685 62,697 29,565 45,251 1,604 3,095 $603,138	成本及重估增值 $91,041 174,648 175,043 57,659 29,298 42,740 2,768 - $573,197	累計折舊
			$- 69,638 102,419 51,700 20,523 24,874 - -
			$269,154

(1) 上項固定資產提供借款擔保情形，請參閱附註六。
(2) 民國 95 年及 94 年 12 月 31 日固定資產投保金額分別為 237,048 仟元及 284,393 仟元。
(3) 民國 95 年及 94 年度本公司及子公司無固定資產利息資本化之情事。
(4) 上項土地包括台北縣五股鄉五工段 300 坪及桃園縣觀音鄉工業區段 3,580 坪，其中桃園縣觀音鄉土地分別於民國 88 年及 80 年 7 月 1 日按土地公告現值辦理重估，合計重估增值總額為 45,324 仟元，提列土地增值稅準備 17,467 仟元，差額 27,857 仟元，已全數列為資本公積。另配合 94 年 1 月土地稅法修改相關土地增值稅之稅率，按調降後稅率重新計算，調降土地增值稅準備 7,909 仟元，並已轉列為資本公積項下。

7. 短期借款

短期借款
借款性質信用狀借款信用借款質抵押借款合計	95.12.31		94.12.31
	利率區間(%)	金額	利率區間(%)	金額
	- 2.021~8.42 -	$65,572 35,127 -	- 1.80~7.00 2.28~2.55	$26,327 40,219 30,000
		$100,699		$96,546

提供上述借款質抵押情形，請參閱附註六。

162

8. 長期借款

銀行名稱借款期間利率區間 (%) 95.12.31 94.12.31 償還方法合作金庫銀行 94.11.72.80~3.04 $16,000 $40,000 原始借款金額為 99.11.7 40,000 仟元，自 95.2.7 起三個月一期，分 20 期，每期攤還本金 2,000 仟元，另本公司於 95.9.12 已提前償還 16,000 仟元。減：一年內到期之長期借款 (8,000) (8,000) 長期借款 $8,000 $32,000

上述借款提供抵押擔保情形，請參閱附註六。

9. 退休金

(1) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，分別以民國 95 年及 94 年 12 月 31 日為衡量日完成精算，茲將民國 95 年及 94 年 12 月 31 日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債列示如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產之公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益補列之應計退休金負債應計退休金負債	95.12.31 $(13,434) (41,778) (55,212) (14,473) (69,685) 43,501 (26,184) 5,370 5,178 - $(15,636)	94.12.31
		$(12,923) (50,470)
		(63,393) (15,723)
		(79,116) 44,712
		(34,404) 6,137 12,507 (2,921)
		$(18,681)

截至民國 95 年 12 月 31 日及 94 年 12 月 31 日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別為 13,434 仟元及 12,923 仟元。另專戶儲存中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為 43,501 仟元及 44,712 仟元。

主要精算假設如下：

主要精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休金資產預期長期投資報酬率	95 年度	94 年度
	3.50% 2.50% 3.50%	3.50% 2.50% 3.50%

163

民國95年度及94年度淨退休金成本，其組成項目如下： 95 年度 94 年度服務成本(註) $3,102 $4,170 利息成本 2,691 2,563 退休金資產預期報酬 (1,575) (1,513) 過渡性淨給付義務攤銷數 767 767 退休金損(益)攤銷數 306 253 淨退休金成本 $5,291 $6,240	民國95年度及94年度淨退休金成本，其組成項目如下： 95 年度 94 年度服務成本(註) $3,102 $4,170 利息成本 2,691 2,563 退休金資產預期報酬 (1,575) (1,513) 過渡性淨給付義務攤銷數 767 767 退休金損(益)攤銷數 306 253 淨退休金成本 $5,291 $6,240	民國95年度及94年度淨退休金成本，其組成項目如下： 95 年度 94 年度服務成本(註) $3,102 $4,170 利息成本 2,691 2,563 退休金資產預期報酬 (1,575) (1,513) 過渡性淨給付義務攤銷數 767 767 退休金損(益)攤銷數 306 253 淨退休金成本 $5,291 $6,240
	$3,102 2,691 (1,575) 767 306	$4,170 2,563 (1,513) 767 253
	$5,291	$6,240

註：民國 95 年度及 94 年度含委任經理人皆為 376 仟元。

(2) 本公司民國 95 年及 94 年度依勞工退休金條例，按員工選擇確定提撥制所提撥至員工個人戶之退休金金額分別為 2,711 仟元及 1,429 仟元。

10. 普通股股本

(1) 本公司民國 94 年 1 月 1 日實收及額定股本總額均為 411,000 仟元，分為 41,100 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。
於民國 94 年 6 月 20 日股東會決議以員工紅利轉增資 1,450 仟元及盈餘轉增資 20,550 仟元，合計 22,000 仟元，並訂民國 94 年 8 月 15 日為增資基準日，已完成變更登記。

截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司實收及額定資本額均為 456,000 仟元，分為 45,600 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。

(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關股款來源明細如下：

	明細如下：
資	項目	95.12.31	94.12.31
		$2,000 86,275 25,000 342,725	$2,000 86,275 25,000 319,725
		$456,000	$433,000
		95.12.31 $26,498 270 32 7 $26,807	94.12.31 $26,498 270 32 7 $26,807

11. 資本公積

164

12. 盈餘分配及股利政策

(1) 本公司民國 95 年及 94 年公司章程規定盈餘分配如下：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之五至百分之十。本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。
(2) 本公司民國 95 年 6 月 12 日股東常會通過之 94 年度盈餘分配情形及民國 94 年 6 月 20 日股東常會通過之 93 年度盈餘分配情形分別如下：

項目	盈餘分配案	盈餘分配案	每股股利(元)	每股股利(元)
	94年度	93年度	94年度	93年度
法定盈餘公積特別盈餘公積提列(轉回) 董監事酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票(面額每股10元) 股東紅利－現金股東紅利－股票(面額每股10元) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(註)	$1,968 (6,012) 531 67 1,350 - 21,650 0.41元	$4,386 7,789 951 135 1,450 12,330 20,550 1.01元	$- 0.5	$0.3 0.5

註：

盈餘分配所屬年度 (94 年度 ) 稅後純益－員工現金股利－員工股票股利－董監事酬勞盈餘分配所屬年度 (94 年度 ) 加權平均流通在外股數

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盈餘分配所屬年度 (93 年度 ) 稅後純益－員工現金股利－員工股票股利－董監事酬勞盈餘分配所屬年度 (93 年度 ) 加權平均流通在外股數

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(3) 有關民國 96 年度董事會擬議之民國 95 年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

165

13. 營業成本

本公司及子公司民國 95 年及 94 年度依功能別彙總之用人、折舊、折耗及攤銷費用分別如下：

用分別如下：
功能別性質別		95年度		94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$31,845	$90,024	$121,869	$34,108	$88,716	$122,824
勞健保費用	3,162	6,328	9,490	3,415	6,638	10,053
退休金費用	1,796	6,356	8,152	1,981	5,840	7,821
其他用人費用	4,759	6,987	11,746	7,395	5,459	12,854
折舊費用	28,373	10,874	39,247	28,309	10,799	39,108
攤銷費用	-	661	661	-	421	421

14. 所得稅

(1) 95 年及 94 年度應付所得稅計算如下：

得稅 95年及94年度應付所得稅計算如下：
會計所得永久性差異處分投資利益金融資產評價利益其他暫時性差異已實現聯屬公司間利益依權益法認列國外投資損失(收益) 退休金費用超限存貨跌價損失(回升利益) 未實現兌換淨(損)益固定資產加速折舊影響數利息資本化其他虧損扣抵估計課稅所得額依據課稅所得額估列應納稅額未分配盈餘加徵10%所得稅各項投資抵減額當期應付所得稅減：扣繳稅額應付所得稅本公司應付所得稅 Tex Year (Hong Kong) Ltd.應付(退)所得稅(註) 合計註：應退所得稅帳列其他流動資產	95年度	94年度
	$48,400 (4,053) - (4,089) (666) (13,216) (123) (484) 321 227 (48) - (9,116)	$17,342 - (623) 4,518 (749) 8,572 2,739 1,265 (802) (333) (56) 56 -
	$17,153	$31,929
	95年度	94年度
	$8,330 12 (3,675)	$7,002 - (3,404)
	4,667 (505)	3,598 (804)
	$4,162	$2,794
	$3,477 685	$3,334 (540)
	$4,162	$2,794

166

(2) 所得稅費用 ( 利益 ) 組成明細：

(2) 所得稅費用(利益)組成明細：
估計當期所得稅費用暫時性差異所產生之遞延所得稅費用(利益) 已實現聯屬公司間利益依權益法認列國外投資(損)益退休金費用迴轉(超限) 備抵存貨回升利益(跌價損失) 未實現兌換淨(損)益固定資產加速折舊影響數利息資本化投資抵減虧損扣抵備抵評價以前年度所得稅(高)低估數所得稅費用(利益) (3)遞延所得稅資產與負債組成明細： A.遞延所得稅資產總額 B.遞延所得稅負債總額 C.備抵遞延所得稅資產總額 D.產生遞延所得稅資產或負債之可減除(應課稅)暫時性差異如下：未實現聯屬公司間利益依權益法認列國外投資淨益退休金費用超限備抵存貨跌價損失未實現兌換淨益固定資產加速折舊影響數利息資本化虧損扣抵投資抵減遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動備抵評價－流動淨遞延所得稅資產－流動	95年度	94年度
	$4,667 166 3,304 31 430 (80) (57) 12 (4,691) 987 (1,250) (64)	$3,598 187 (2,143) (685) (316) 201 83 (140) (4,840) - - 1,718
	$3,455	$(2,337)
	95.12.31	94.12.31
	$22,054	$16,489
	$8,533	$5,366
	$1,250	$-
	95.12.31	94.12.31
	$4,564	$5,211
	$(33,230)	$(20,014)
	$15,873	$15,996
	$6,024	$4,934
	$(426)	$(747)
	$(474)	$(701)
	$514	$562
	$6,750	-
	$14,503	$9,813
	$6,218 (107) (263)	$6,233 (187) -
	$5,848	$6,046

167

$15,836 (8,426) (987)	$15,836 (8,426) (987)	$10,256 (5,179) -
$6,423		$5,077
		94.12.31
		$1,366
	94年度(實際)
	21.17%

(4) 兩稅合一相關資訊：

( 註 ) 民國 95 年度預計稅額扣抵比率已包含當年度之應付所得稅。 (5) 未分配盈餘相關資訊：

未分配盈餘相關資訊：
86年度以前 87年度以後合計	95.12.31 $41,759 45,322 $87,081	94.12.31
		$41,759 19,679
		$61,438

(6) 本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

	95.12.31
可抵減總額 $13,416 1,684 $15,100	尚未抵減餘額 $13,005 1,498 $14,503 94.12.31	最後抵減年度
		98-99年 96-99年
可抵減總額 $16,092 328 $16,420	尚未抵減餘額 $9,485 328 $9,813	最後抵減年度
		98年 98年

(7) 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 93 年度。

15. 基本每股盈餘

基本每股盈餘
	95 年度	94 年度
流通在外加權平均股數(仟股)
期初普通股股數	43,300	41,100
加：93年度盈餘轉增資	-	2,055
93年度員工紅利轉增資	-	145
94年度盈餘轉增資	2,165	2,165
94年度員工紅利轉增資	135	135
本期流通在外加權平均普通股股數	45,600	45,600

168

繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數合併總利益加：歸屬於少數股權之淨損屬於母公司普通股股東之淨利基本每股盈餘(元) 繼續營業部門稅前淨利所得稅(費用)利益繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數合併總利益減：歸屬於少數股權之淨利歸屬於母公司普通股股東之淨利	$48,400 (3,455) 44,945 80 45,025 172 $45,197 95 年度 $1.06 (0.07) 0.99 - 0.99 - $0.99	17,342 2,337 19,679 - 19,679 - $19,679
		94 年度 $0.38 0.05 0.43 - 0.43 - $0.43

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱 Adhesive Technologies, Inc. 與關係人間之重大交易事項 1.銷貨 Adhesive Technologies, Inc.	與本公司之關係本公司之法人董事 95 年度 94 年度金額百分比金額百分比 $124,665 8.88 $154,892 11.00	與本公司之關係本公司之法人董事 95 年度 94 年度金額百分比金額百分比 $124,665 8.88 $154,892 11.00	與本公司之關係本公司之法人董事 95 年度 94 年度金額百分比金額百分比 $124,665 8.88 $154,892 11.00
	本公司之法人董事 95 年度金額百分比 $124,665 8.88
1.
	金額	金額	百分比
	$124,665	$154,892	11.00

本公司對關係人 Adhesive Technologies, Inc. 之銷貨價格及收款條件與一般客戶相當。

債權債務

客戶相當。債權債務
應收帳款 Adhesive Technologies, Inc.	95.12.31 金額百分比 $28,516 100.00		9412.31
	金額		金額	百分比
	$28,516	100.00	$18,007	100.00

本公司於民國 94 年度向關係人 Adhesive Technologies, Inc. 購入固定資產金額為 1,138 仟元。
截至民國 95 年 12 月 31 日，本公司為子公司背書保證情形，請參閱附註十一之附表二及附表七之 2 。

169

六、質抵押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

項目	95.12.31	94.12.31	抵質押機構	用途
土地房屋及建築機器設備及其他設備質押定存單合計	$91,041 60,985 49 896	$91,041 63,876 100 336	中小企銀、合作金庫、兆豐銀行〃中小企銀中小企銀、合作金庫	長、短期借款〃長期借款外勞保證金、工業局補助款之保證
	$152,971	$155,353

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司計有下列承諾及或有負債：

本公司為向國內外購料已開立未使用信用狀之金額計新台幣 9,094 仟元、美金 537 仟元。
本公司委由銀行擔任關稅、貨物稅記帳之保證人，保證金額為 5,000 仟元。
本公司於民國 87 年 1 月 12 日與甲株式會社簽訂販賣及技術許可契約，雙方約定合約期間五年 ( 合約屆滿時，雙方無異議即自動續約 ) ，由甲株式會社提供本公司紙尿褲及衛生材料用熱熔膠製品之技術及於本國內製造販賣之權利，合約期間本公司按銷貨淨額之一定比例支付權利金。
本公司於民國 89 年與工研院依據「經濟部科技研究發展專案計劃管理辦法」與「經濟部科技專案業界合作作業要點」合作執行「多記錄層光碟片製作技術開發技術」，本公司依合約規定支付技術報酬金，並每年支付產品發票金額 1% 之權利金，付至民國 99 年 2 月 28 日或最後一個專利權期限屆滿時。
本公司於民國 90 年 9 月與乙公司簽訂技術授權契約，授權本公司於亞太地區從事紫外線催化樹脂之生產與銷售，本公司依合約規定支付技術報酬金及按銷售授權品毛利之一定比率計算權利金。
本公司於民國 95 年 4 月與丙公司簽訂技術授權契約，合約期間五年，由丙公司提供本公司生產熱熔膠之技術及製造販賣之權利，本公司依合約規定支付技術授權金及按銷售授權品之銷售淨額之一定比率計算權利金。
本公司子公司於民國 95 年 7 月與丁公司簽訂專利權合約，合約期間十年，由丁公司提供本公司之子公司生產膠類產品之技術及製造販賣之權利，依合約規定支付技術授權金及按銷售授權品之銷售淨額之一定比率計算權利金。
本公司為他人背書保證情形，請參閱附註十一之附表二及附表七之 2 。
本公司與子公司簽訂土地、廠房及宿舍租賃合約，於以後各年度之應付租金明細如下：

細如下：
96年度 97年度及以後合計	$8,597 14,612
	$23,209

170

八、重大之災害損失無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

風險政策與避險策略

本公司金融商品之主要風險為利率變動現金流量風險、匯率風險、信用風險與流動性風險。說明如下：

(1) 利率變動現金流量風險

(2) 匯率風險

本公司另有因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險，惟因進銷貨所產生匯率風險較低，故採自然避險方式處理，若視情況使用遠期外匯合約規避匯率風險，則需買進或賣出與被避險項目相同幣別之外幣。本公司原則上不對尚未確定之承諾以遠期外匯合約從事避險。

(3) 信用風險

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形。本公司其他金融資產之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

(4) 流動性風險

本公司主要藉由銀行借款及現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈性運用資金及資金穩定之目標。

2. 金融商品資訊

(1) 金融商品之公平價值

2.金融商品資訊 (1)金融商品之公平價值
非衍生性金融商品	95.12.31		94.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款(包括應收帳款－關係人) 以成本衡量之金融資產－非流動負債短期借款應付票據及款項長期借款(包括一年內到期者)	$57,570 92,446 263,099 - 100,699 134,402 16,000	$57,570 92,446 263,099 - 100,699 134,402 16,000	$50,556 49,668 251,758 41,912 96,546 157,785 40,000	$50,556 49,748 251,758 (註) 96,546 157,785 40,000

註：因成本及資訊取得之限制，故實務上無法估計此等金融商品之公平價值。

171

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款及應付票據及款項。
公平價值變動列入損益之金融資產因有公開市場價格，故以市場價格為公平價值。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司之長期借款利率為準。

(2) 利率風險

本公司及子公司民國 95 年及 94 年 12 月 31 日具利率變動之公平價值風險之金融負債 ( 帳列長期借款及一年內到期之長期借款 ) 分別為 16,000 仟元及 40,000 仟元；民國 95 年及 94 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產 ( 帳列現金及約當現金 ) 分別為 49,374 仟元及 44,743 仟元，金融負債 ( 帳列短期借款 ) 分別為 100,699 仟元及 96,546 仟元。

(3) 信用風險

本公司並無重大之信用風險顯著集中情形。

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表一。
子公司持有母公司股份者：無此事項。
為配合新公報之實行及 95 年度合併財務報表之比較，業將 94 年度合併財務報表部份會計科目予以重分類。

十一、附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：
(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證者：附表二。
(3) 期末持有有價證券情形：附表三。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表四。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表五。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
轉投資事業相關資訊：附表六。
大陸投資資訊：附表七。

172

十二、部門別財務資訊

1. 產業別資訊：

本公司民國 95 年度及 94 年度有關產業別財務資訊列示如下：

主要產業部門	化工事業部	化工事業部	器具事業部	器具事業部	合	計
年度	95年度	94年度	95年度	94度	95年度	94年度
	$1,224,371	$1,125,271	$180,047	$282,778	$1,404,418	$1,408,049
	$122,978	$131,953	$(19,313)	$(43,147)	$103,665 (68,408) 13,143	$88,806 (66,279) (5,185)
		$671,266	$17,993	$94,421
					$48,400	$17,342
					$633,543 - 329,998	$765,687 41,912 138,151
			$9,285	$12,187
					$963,541	$945,750

	$31,524	$24,075	$2,711	$7,664

2. 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

3. 外銷銷貨資訊

本公司民國 95 年度及 94 年度外銷銷貨明細如下：

地區美洲亞洲歐洲其他地區合計	95年度 $252,387 596,486 133,697 48,931 $1,031,501	94年度
		$304,282 537,600 101,151 73,157
		$1,016,190

4. 重要客戶資訊：

本公司民國 95 年度及 94 年度主要客戶如下：

客戶	95年度	95年度	94年度	94年度
	銷貨金額	所佔比例%	銷貨金額	所佔比例%
甲公司乙公司合計	$150,670 124,665	10.72 8.88	$176,179 154,892	12.51 11.00
	$275,335	19.60	$331,071	23.51

173

德淵企業股份有限公司及其子公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表一：母子公司間業務關係及重要交易往來情形 ( 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 )

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	人之關係 (註二)	科目	金額	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(%)(註三)	佔合併總營收或總資產之比率(%)(註三)
					95年度	94年度		95年度	94年度
0 1 2 3	德淵企業股份有限公司新洋有限公司德淵商用機器(深圳)有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd.	新洋有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵企業(股)公司德淵商用機器(深圳)有限公司新洋有限公司德淵企業(股)公司	1 1 2 3 3 2	進貨 (註四) 銷貨收入銷貨收入(註四) 進貨銷貨收入進貨	$241,660 128,593 241,660 172,353 172,353 128,593	$269,060 109,318 269,060 234,172 234,172 109,318	依成本價加計 0%~3% 依成本價加計 3%~20% 依成本價加計 0%~3% 依成本價格依成本價格依成本價加計 3%~20%	17.21% 9.16% 17.21% 12.27% 12.27% 9.16%	19.11% 7.76% 19.11% 16.63% 16.63% 7.76%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係人有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以本期累積金額佔合併營收淨額之方式計算。

註四：民國 95 及 94 年度已扣除去料加工分別為 15,003 仟元及 26,519 仟元。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表二

為他人背書保證

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額(註一)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註一)
		公司名稱	關係
0	德淵企業 (股)公司	無錫德松科技有限公司	經由子公司德淵科技有限公司控股之子公司	$91,200	$42,865	$42,865	$-	6.89%	$136,800

註一：依本公司背書保證作業處理程序規定，本公司背書保證對象與本公司之關係及背書保證金額限制如下：

對外背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之百分之三十為限。
對單一企業背書保證責任限額，以不超過本公司實收資本額之百分之二十為限。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表三

期末持有有價證券情形

期末持有有價證券情形
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末				備註
				股數(仟單位數)	帳面金額	持股比率(%)	市價
德淵企業(股)公司〃〃〃〃〃〃〃德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司德淵科技有限公司德淵科技有限公司	匯豐富泰債券基金匯豐成龍債券基金群益安穩收益債券基金群益安利收益債券基金群益安信收益債券基金統一強棒債券基金 Tex Year (Hong Kong) Ltd.股票德淵國際有限公司(薩摩亞)股權新洋有限公司(薩摩亞)股權 Tex Year Vietnam Co., Ltd. 德淵科技有限公司股權德淵科技有限公司股權無錫德松科技有限公司股權德圓化工科技(深圳)有限公司股權德淵商用機器(深圳)有限公司股權	無〃〃〃子公司〃〃孫公司〃本公司為該公司之最終控股公司〃〃	公平價值變動列入損益之金融資產－流動〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃〃	236 748 2,595 220 2,922 99 8,010 - - - - - - - -	$3,500 11,537 38,638 3,003 34,247 1,521 75,166 69,794 25,766 9,374 69,831 27,930 51,313 27,099 19,412	- - - - - - 100.00 100.00 100.00 80.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	$3,500 11,537 38,638 3,003 34,247 1,521 75,166 69,794 25,766 9,374 69,831 27,930 51,313 27,099 19,412	(註1、2) 〃〃〃〃〃〃〃〃

註 1 ：採權益法之長期股權投資，因該公司無明確客觀之公平市價，故以淨值表達。

註 2 ：轉投資間損益、投資公司長期股權投資及被投資公司間股權淨值，業已全部銷除。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

附表四

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期	初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	售價	帳面成本 (註一)	處分(損)益 (註二)	股數 (仟單位數)	金額
兆豐國際證券投資股份有限公司	兆豐國際寶鑚債券基金	公平價值變動列入損益之金融資產－流動評價調整	-	-	2,821	$32,000 24	12,129	$138,000	14,950	$170,145	$170,000	$145	-	$-
						$32,024

註一：賣出之帳面成本係為歷史成本。

註二：處分 ( 損 ) 益含因適用財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」而另行表達之已實現評價損益。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表五

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	不同之情形及原因交易條件與一般交易	不同之情形及原因交易條件與一般交易	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
德淵企業(股)公司德淵企業(股)公司德淵企業(股)公司新洋有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd.	新洋有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. Adhesive Technologies Inc. 德淵企業(股)公司德淵企業(股)公司	子公司子公司本公司之法人董事母公司母公司	進貨銷貨銷貨銷貨進貨	241,660 $ 128,593 124,665 241,660 128,593	25.00% 10.46% 10.14% 67.43% 83.64%	月結45天〃〃〃〃	- - - - -	應收(付)帳款互抵〃〃〃〃	$(12,448) 17,224 28,516 12,448 (17,224)	(18.11%) 8.65% 14.32% 10.65% (81.51%)

註：轉投資間損益、投資公司長期股權投資及被投資公司間股權淨值，業已全部銷除。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表六

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				95.12.31	94.12.31	股數	比率(%)	帳面金額
德淵企業(股)公司〞〞〞德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司〞〞	Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司新洋有限公司 Tex Year Vietnam Co., Ltd. 德淵科技有限公司德淵科技有限公司無錫德松科技有限公司德圓化工科技(深圳) 有限公司德淵商用機器(深圳) 有限公司	香港薩摩亞薩摩亞越南薩摩亞薩摩亞中國大陸中國大陸中國大陸	熱熔膠、接著劑、各項器具製造買賣控股公司熱熔膠、護貝機之買賣熱熔膠之力工製造買賣業務控股公司控股公司開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑開發生產銷售熱熔膠及粘接劑開發生產銷售護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	$33,735 85,016 17,812 10,230 85,016 34,501 50,291 34,507 34,726	$33,735 85,016 17,812 - 85,016 34,501 50,291 34,507 34,726	8,010仟股 - - - - - - - -	100.00 100.00 100.00 80.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	$75,166 69,794 25,766 9,374 69,831 27,930 51,313 27,099 19,412	$8,527 5,542 (167) (857) 7,760 7,760 16,728 1,848 (2,121)	$8,527 5,542 (167) (686) 5,543 2,217 8,039 1,828 (2,121)	(註三）〃〃〃〃〃 (註一、三） (註二、三） (註三）

註一：已扣除側流交易之未實現利益 325 仟元。註二：已扣除側流交易之未實現利益 20 仟元。註三：轉投資間損益、投資公司長期股權投資及被投資公司間股權淨值，業已全部銷除。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表七

1. 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註4)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
無錫德松科技有限公司	開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑	$100,581 (US$3,000仟元)	(註1)	$50,291 (US$1,500仟元)	-	-	$50,291 (US$1,500仟元)	50%	$8,039	$51,313	無
德圓化工科技 (深圳)有限公司	開發生產銷售熱熔膠及粘接劑	34,507 (US$1,000仟元)	(註2)	34,507 (US$1,000仟元)	-	-	34,507 (US$1,000仟元)	100%	1,828	27,099	無
德淵商用機器 (深圳)有限公司	開發生產護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	34,726 (US$1,000仟元)	(註3)	34,726 (US$1,000仟元)	-	-	34,726 (US$1,000仟元)	100%	(2,121)	19,412	無

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		核准投資金額經濟部投審會		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$119,524 (US$3,500仟元)		$119,524 (US$3,500仟元)		$248,875

註 3 ：透過第三地區投資事業 ( 德淵國際有限公司 ) 投資 34,726 仟元，再透過德淵科技有限公司間接投資德淵商用機器 ( 深圳 ) 有限公司。註 4 ：轉投資間損益、投資公司長期股權投資和被投資公司間股權淨值，業已全部消除。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

2. 本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸公司所發生之重大交易事項如下：

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	進貨金額	佔本公司進貨％	期末應付款項餘額	百分比
95年度	德淵商用機器(深圳)有限公司	$172,353	17.83	$12,448	18.11
95年度	德圓化工科技(深圳)有限公司	24,684	2.55
95年度	無錫德松科技有限公司	44,623	4.62

註：本公司透過新洋有限公司向轉投資之大陸公司進貨，價款支付係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達。

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	銷貨金額	佔本公司銷貨％	期末應收款項餘額	百分比
95年度	無錫德松科技有限公司	$9,596	0.78	$-	-
95年度	德圓化工科技(深圳)有限公司	77,128	6.27

註一：上列銷貨金額係扣除委外加工之銷貨收入。

註二：本公司透過新洋有限公司銷貨予轉投資之大陸公司，價款收取係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達。

(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

(4) 票據背書、保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：

本公司為因應無錫德松科技有限公司營運資金需求，由日本松村石油研究所株式會社向銀行保證借款，合計新台幣 85,730 仟元，本公司則開立還款之保證書合計新台幣 42,865 仟元予日本松村石油研究所株式會社。

(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。
(7) 轉投資間投資損益、投資公司長期投資、被投資公司間股權淨值與應收、應付款項，業已全部消除。

德淵企業股份有限公司及其子公司會計師核閱報告

德淵企業股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如財務報表附註二 .1 所述，列入合併財務報表編製個體之子公司同期財務報表未經會計師核閱，此項未經會計師核閱之子公司財務報表，其民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之資產總額分別為新台幣 324,699 仟元及 266,295 仟元，占合併資產總額之 31.69% 及 28.50% ，負債總額分別為新台幣 118,917 仟元及 100,125 仟元，占合併負債之 31.21% 及 28.96% ，民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之稅後淨利分別為新台幣 10,322 仟元及 2,868 仟元，占合併總利益之 35.48% 及 19.21% 。又財務報表附註十一有關前述合併子公司相關資訊亦未經會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述子公司之財務報表及相關資訊倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

此致

德淵企業股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號 (93) 台財證 ( 六 ) 第 00668 號

會計師：

中華民國九十六年七月二十三日

182

德淵企業股份有限公司及其子公司合併資產負債表中華民國九十六年六月三十日及中華民國九十五年六月三十日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產			九十六年六月三十日		九十五年六月三十日		負債及股東權益			九十六年六月三十日		九十五年六月三十日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
1100 1310 1120 1140 1150 120x 1280 1286 11xx 1481 1501 1508 1521 1531 1537 1544 1681 15xy 15x9 1671 1672 15xx 1770 1780 1860 1880 18xx 1xxx	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據應收帳款淨額應收帳款－關係人存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產－流動流動資產合計投資以成本衡量之金融資產－非流動固定資產土地土地重估增值房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他無形資產無形資產合計其他資產遞延所得稅資產－非流動其他資產－其他其他資產合計資產總計	四.1及十二及四.2 二及四.3 二及五二及四.4 四.14 二及四.14 二及四.5 二、四.6及六二及四.9 二及四.14 六	$71,219 101,266 49,337 233,483 18,776 207,654 20,843 7,336	6.95 9.88 4.82 22.80 1.83 20.27 2.03 0.72	$42,255 50,556 55,456 189,274 12,941 202,212 18,633 2,874	4.52 5.41 5.94 20.26 1.39 21.64 1.99 0.31	2100 2120 2140 2160 2170 2272 2280 21xx 2420 2510 24xx 2810 2888 28xx 2xxx 3110 3150 32xx 33xx 3310 3320 3350 3420 3xxx 3610	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付所得稅應付費用一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款土地增值稅準備長期負債合計其他負債應計退休金負債其他負債－其他其他負債合計負債合計重大承諾事項及或有事項股東權益普通股股本待分配股票股利資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	四.7、六及十二及四.14 四.8及六四.8及六四.6 二及四.9 七四.10 四.10 二、四.6 及四.11 二及四.12 二及四.12 四.12及四.14	$110,721 1,787 158,105 2,454 38,300 8,000 32,186	10.81 0.18 15.43 0.24 3.74 0.78 3.14	$92,224 32,174 116,624 1,758 28,105 8,000 9,808	9.87 3.44 12.48 0.19 3.01 0.86 1.05
										351,553	34.32	288,693	30.90
			709,914	69.30	574,201	61.46				4,000 9,558	0.39 0.93	28,000 9,558	3.00 1.02
			-	-	41,912	4.49
			45,717 45,324 180,860 201,635 64,092 32,242 43,360	4.46 4.42 17.65 19.68 6.26 3.15 4.23	45,717 45,324 174,696 181,661 61,819 29,864 40,108	4.89 4.85 18.70 19.44 6.62 3.20 4.29				13,558	1.32	37,558	4.02
										15,799 114	1.54 0.01	19,335 90	2.07 0.01
										15,913	1.55	19,425	2.08
										381,024	37.19	345,676	37.00
										456,000 25,600 26,807 127,966	44.51 2.50 2.62 12.49	433,000 23,000 26,807 109,073	46.35 2.46 2.87 11.67
			613,230 (319,474) - 1,774	59.85 (31.18) - 0.17	579,189 (286,973) 238 1,847	61.99 (30.72) 0.03 0.20
			295,530	28.84	294,301	31.50
			- 9,041	- 0.88	2,921 -	0.31 -
										55,004 - 72,962	5.37 - 7.12	50,484 1,777 56,812	5.40 0.19 6.08
			9,041	0.88	2,921	0.31
			5,422 4,605	0.53 0.45	10,014 10,921	1.07 1.17
										3,523	0.34	(3,286)	(0.35)
										639,896	62.46	588,594	63.00
			10,027	0.98	20,935	2.24				3,592	0.35	-	-
			$1,024,512	100.00	$934,270	100.00
										643,488	62.81	588,594	63.00
										$1,024,512	100.00	$934,270	100.00

					(請參閱合併財務報表附註)

經理人：王念蘇

董事長：蕭錦聰

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司及其子公司合併損益表

中華民國九十六年一月一日至六月三十日及中華民國九十五年一月一日至六月三十日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) ( 除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	科目	附註	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
			金額	%	金額	%
4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7160 7480 7500 7510 7880 7900 8110 8900 9300 9600 9601 9602 9600 9750	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業利益營業外收入及利益利息收入兌換盈益淨額什項收入營業外費用及損失利息費用什項支出繼續營業單位稅前淨利所得稅費用繼續營業單位淨利會計原則變動累積影響數合併總利益歸屬於：母公司普通股股東之淨利少數股權淨損合併總利益每股盈餘：基本每股盈餘(元) 繼續營業單位稅前淨利所得稅費用繼續營業單位淨利會計原則變動累積影響數合併總利益少數股權淨損母公司普通股股東淨利	二、五及十四.13、十四.13 二及四.14 三四.15	$780,178 (3,158) (455) 776,565 (634,058) 142,507 113,167 64,170 29,014 19,983 29,340 12,396 539 5,051 6,806 9,623 1,064 8,559 32,113 (3,023) 29,090 - $29,090 $29,172 (82) $29,090 $0.71 (0.07) 0.64 - 0.64 - $0.64	100.47 (0.42) (0.05) 100.00 (81.65) 18.35 14.57 8.26 3.74 2.57 3.78 1.60 0.07 0.65 0.88 1.24 0.14 1.10 4.14 (0.39) 3.75 - 3.75	$652,084 (5,362) (884) 645,838 (535,361) 110,477 96,346 56,758 24,024 15,564 14,131 7,017 227 2,110 4,680 5,763 1,763 4,000 15,385 (537) 14,848 80 $14,928 $14,928 - $14,928 $0.34 (0.01) 0.33 - 0.33 - $0.33	100.97 (0.83) (0.14) 100.00 (82.89) 17.11 14.92 8.79 3.72 2.41 2.19 1.08 0.04 0.32 0.72 0.89 0.27 0.62 2.38 (0.08) 2.30 0.01 2.31

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：蕭錦聰經理人：王念蘇

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表中華民國九十六年一月一日至六月三十日及中華民國九十五年一月一日至六月三十日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	普通股股本	待分配股票股利	資本公積	保	留盈餘			累積換算調整數	少數股東權益	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	小計
民國九十五年一月一日餘額九十四年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積轉回董監酬勞員工現金紅利員工股票紅利股票股利九十五年上半年度淨利長期股權投資累積換算調整數民國九十五年六月三十日餘額民國九十六年一月一日餘額九十五年度盈餘分配法定盈餘公積特別盈餘公積轉回董監酬勞員工現金紅利員工股票紅利現金股利股票股利九十六年上半年度淨利長期股權投資累積換算調整數少數股權民國九十六年六月三十日餘額	$433,000 $433,000 $456,000 $456,000	$- 1,350 21,650 $23,000 $- 2,800 22,800 $25,600	$26,807 $26,807 $26,807 $26,807	$48,516 1,968 $50,484 $50,484 4,520 $55,004	$7,789 (6,012) $1,777 $1,777 (1,777) $-	$61,438 (1,968) 6,012 (531) (67) (1,350) (21,650) 14,928 $56,812 $87,081 (4,520) 1,777 (1,220) (48) (2,800) (13,680) (22,800) 29,172 $72,962	$117,743 - - (531) (67) (1,350) (21,650) 14,928 - $109,073 $139,342 - - (1,220) (48) (2,800) (13,680) (22,800) 29,172 $127,966	$(1,776) (1,510) $(3,286) $39 3,484 $3,523	$- $- $1,420 (82) 2,254 $3,592	$575,774 - - (531) (67) - - 14,928 (1,510) $588,594 $623,608 - - (1,220) (48) - (13,680) - 29,090 3,484 2,254 $643,488

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：蕭錦聰

經理人：王念蘇

會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司及其子公司合併現金流量表

中華民國九十六年一月一日至六月三十日及中華民國九十五年一月一日至六月三十日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

			單位：新台幣仟元
項目	九十六年上半年度		九十五年上半年度
營業活動之現金流量：合併總利益調整項目：少數股權淨損折舊費用各項攤銷處分固定資產淨損(益) 提列備抵存貨跌價損失(回升利益) 金融資產評價利益營業資產及負債增減淨額公平價值變動列入損益之金融資產應收票據應收帳款應收帳款－關係人存貨遞延所得稅資產及負債其他流動資產存出保證金應付票據應付帳款應付費用應付所得稅其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：處分固定資產價款購置固定資產價款無形資產－其他增加數其他資產－其他增加數投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少數長期借款減少數其他負債－其他(減少)增加數融資活動之現金流入(出) 少數股東權益增加匯率影響數本期現金及約當現金(減少)增加數現金及約當現金期初餘額現金及約當現金期末餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息金額) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款採權益法之長期股權投資認列累積換算調整數部分影響現金流量之投資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款減：期末應付票據－設備款購置固定資產付現數	$29,090 82 18,961 596 (114) 1,241 (96) (8,724) 5,098 (53,335) 9,740 2,995 (487) (6,130) 324 (10,007) 35,278 (812) (1,708) (4,844) 163 17,311 51 (11,859) (496) (708) (13,012) 10,022 (4,000) (62) 5,960 2,172 1,218 13,649 57,570 $71,219 $1,069 $5,219 $8,000 $3,484 $13,972 842 (2,736) (219) $11,859		$14,928 - 19,515 290 5,352 (174) (93) (795) (5,181) (5,798) 5,066 1,797 (1,765) 2,991 (810) (7,486) (1,501) (1,844) (1,576) (4,913) 654 18,657 57 (15,436) - (2,120) (17,499) (4,322) (4,000) 90 (8,232) - (1,227) (8,301) 50,556 $42,255 $1,736 $3,879 $8,000 $1,510 $15,436 - - - $15,436

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：蕭錦聰經理人：王念蘇會計主管：王秀珍

德淵企業股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十六年六月三十日

及民國九十五年六月三十日

( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

德淵企業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 成立於民國 65 年 6 月，設立時資本額為新台幣 2,000 仟元，於 80 年 9 月與關係企業德圓貿易股份有限公司合併，經歷次增資，截至民國 96 年 6 月 30 日止，實收資本額為 456,000 仟元。本公司主要營業項目為黏劑、塗劑、填縫劑、脫模劑等化學品之加工製造買賣業務。工業用化工原料、染料之買賣業務。各種黏劑、塗劑、填縫劑使用器具之製造買賣業務。工業材料、電子零件、接著劑化學品五金機械買賣業務。工業用自動化機械及化工機械之設計、製造、加工、安裝、組合、調整及修理等業務。
另本公司及子公司民國 96 年 6 月 30 日及 95 年 6 月 30 日員工人數分別為 493 人及 408 人。

本公司股票經主管機關核准於中華民國證券櫃檯買賣中心交易，已於民國 90 年 3 月 16 日上櫃掛牌交易。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

合併概況

列入合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權(%)	所持股權(%)	說明
			96.6.30	95.6.30
本公司〃〃〃			100.00 100.00 100.00 80.00	100.00 100.00 100.00 -	註1 註1 註1 註1、2

187

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權(%)	所持股權(%)	說明
			96.6.30	95.6.30
德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司〃〃			71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	註1 註1 註1、3 註1 註1

註 1 ：財務報表未經會計師核閱。

註 2 ：於民國 95 年 4 月設立，迄民國 95 年 7 月始有資金投入。

註 3 ：依據財務會計準則公報第三十一號「合資投資之會計處理準則」規定，合資控制者對聯合控制個體之權益選擇編製合併報表者應採比例合併法。
合併報表編製原則
合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。
本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者或有表決權之股份雖未超過百分之五十，但有權主導董事會超過半數之投票權，可操控公司之財務、營運及人事方針或其他具有控制能力時，即對被投資公司有控制力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。
金融資產
本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券發行人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產及以成本衡量之金融資產兩類：
(1) 公平價值變動列入損益之金融資產
- 本公司取得金融資產之主要目的為短期內出售之交易目的者，分類為公平價值變動列入損益之金融資產，於原始認列時以公平價值衡量，續後評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。所稱公平價值，在開放型基金係指資產負債表日該基金之淨資產價值。
(2) 以成本衡量之金融資產本公司對無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市 ( 櫃 ) 股票，係以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損

188

金額不得迴轉。取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本，股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係分析應收票據、應收帳款及其他債權之帳齡及經濟環境等因素，定期評估收回可能性估列之。

存貨

6. 固定資產

固定資產處分時，沖轉有關帳列成本、重估增值及累計折舊，其產生之損益依其性質列為營業外損益。

無形資產

本公司自民國 96 年 1 月 1 日起適用財務準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本加計依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損後之金額作為帳面價值。

本公司無形資產經評估係屬有限耐用年限之無形資產。

8. 資產減損

189

減損損失及減損迴轉利益列為營業外損益。

退休金
(1) 本公司退休金之會計處理屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按未來剩餘年限採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。
(2) 本公司依勞動基準法規定，按固定薪資提撥一定比例之退休金存儲於中央信託局，在退休金監督委員會監督下動支，並認列等額退休金費用以備支付從業員工退休金。上述提撥款項與本公司完全分離，故未列入上開財務報表中。
(3) 勞工退休金條例自民國 94 年 7 月 1 日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月工資百分之六。
法定盈餘公積及資本公積
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。法定公積依法僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。
特別盈餘公積
依證券主管機關之規定，公司如有長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等股東權益減項時，在分配盈餘前，應先在下列限額內提列同數額之特別盈餘公積：
(1) 股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2) 股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配餘額扣除第 (1) 款已提列數後之餘額為限。
(3) 嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

12. 外幣交易

本公司之交易事項以新台幣為記帳單位。以外幣為準之交易事項係按交易發生時之匯率折算新台幣入帳。外幣債權債務於收取或償付時，因匯率變動而發生之兌換損失或利益，及因資產負債日匯率調整所產生之差異，列為當期損益。
收入認列方法
營業收入係於貨物所有權及風險承擔責任移轉予客戶 ( 一般係於運出時移轉 ) 或勞務提供完成時認列，因其獲利過程大部分已完成且已實現或可實現。銷貨退回及折讓係於實際發生期間列為銷貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

190

資本支出及收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在資本支出金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

15. 所得稅

本公司所得稅之會計處理作跨期間與同期間之分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

三、會計變動之理由及其影響無此事項。

四、重要會計科目之說明

1. 2.	現金及約當現金庫存現金支票存款活期存款定期存款(年利率1.62%) 合計公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：基金評價調整合計	96.6.30 $2,634 13,658 49,532 5,395 $71,219 96.6.30 $100,996 270 $101,266	95.6.30 $1,182 5,925 35,148 - $42,255 95.6.30
			$50,464 92
			$50,556

191

3. 應收帳款淨額

3.	應收帳款淨額
4.	應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨淨額原料物料在製品製成品商品在途存貨小計減：備抵跌價損失淨額存貨投保金額	96.6.30 $235,723 (2,240) $233,483 96.6.30 $82,207 4,393 14,024 83,841 22,449 9,474 216,388 (8,734) $207,654 $203,427	95.6.30
			$192,073 (2,799)
			$189,274
			95.6.30
			$72,266 5,092 13,412 81,222 31,561 7,032
			210,585 (8,373)
			$202,212
			$187,505

－ 5. 以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司		96.6.30			95.6.30	持股比例 19.00%
	股數 (仟股)	金額	持股比例	股數 (仟股)	金額
未上市櫃公司股票	-	$-	-	3,464	$41,912

本公司於民國 95 年第三季業已全數處分上項股票，處分利益計 4,053 仟元。

6. 固定資產

96.6.30 95.6.30

土地房屋及建築機器設備模具設備電腦通訊設備其他設備預付設備款未完工程合計	成本及重估增值 $91,041 180,860 201,635 64,092 32,242 43,360 1,774 - $615,004	累計折舊 $- 80,794 125,330 58,417 23,807 31,126 - - $319,474	成本及重估增值 $91,041 174,696 181,661 61,819 29,864 40,108 1,847 238 $581,274	累計折舊
				$- 73,144 111,501 53,793 22,129 26,406 - -
				$286,973

(1) 上項固定資產提供借款擔保情形，請參閱附註六。

(2) 民國 96 年及 95 年 6 月 30 日固定資產投保金額分別為 274,548 元及 231,934 仟元。

(3) 民國 96 年及 95 年上半年度本公司及子公司無固定資產利息資本化之情事。

192

(4) 上項土地包括台北縣五股鄉五工段 300 坪及桃園縣觀音鄉工業區段 3,580 坪，其中桃園縣觀音鄉土地分別於民國 88 年及 80 年 7 月 1 日按土地公告現值辦理重估，合計重估增值總額為 45,324 仟元，提列土地增值稅準備 17,467 仟元，差額 27,857 仟元，已全數列為資本公積。另配合 94 年 1 月土地稅法修改相關土地增值稅之稅率，按調降後稅率重新計算，調降土地增值稅準備 7,909 仟元，並已轉列為資本公積項下。

7. 短期借款

短期借款
		96.6.30				95.6.30
借款性質	利率區間(%)		金額		利率區間(%)		金額
信用狀借款		-	$75,469		-		$22,662
信用借款	2.1877-8.30		35,252		1.80~8.11		39,562
質抵押借款		-		-	2.28~2.85		30,000
合計			$110,721				$92,224
提供上述借款質抵押情形，請參閱附註六。
長期借款
銀行名稱	借款期間	利率區間(%)		96.6.30	95.6.30		償還方法
合作金庫銀行	94.11.7-	2.80~3.14		$12,000	$36,000	原始借款金額為40,000
	99.11.7					仟元，自95.2.7起三個月
						一期，分20期，每期攤
						還本金2,000仟元，另本
						公司於95.9.12已提前償
						還16,000仟元。
減：一年內到期之長期負債				(8,000)	(8,000)
長期借款				$4,000	$28,000
上述借款提供抵押擔保情形，請參閱附註六。

8. 長期借款

9. 退休金

(1) 本公司民國 96 年及 95 年上半年度認列淨退休金成本分別為 2,216 仟元及 2,646 仟元。截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為 46,153 仟元及 40,071 仟元。
(2) 本公司民國 96 年及 95 年上半年度依勞工退休金條例，按員工選擇確定提撥制所提撥至員工個人戶退休金金額分別為 1,688 仟元及 1,327 仟元。
(3) 本公司之子公司 ( 含孫公司 ) 民國 96 年及 95 年上半年度之退休金費用分別為 60 仟元及 50 仟元。

10. 普通股股本 / 待分配股票股利

(1) 本公司民國 95 年 1 月 1 日實收及額定股本總額均為 433,000 仟元，分為 43,300 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。
於民國 95 年 6 月 12 日股東會決議以員工紅利轉增資 1,350 仟元及盈餘轉增資 21,650 仟元，合計 23,000 仟元，並訂民國 95 年 8 月 20 日為增資基準日，已完成變更登記。

193

截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司實收及額定資本額均為 456,000 仟元，分為 45,600 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。

(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關股款來源明細如下：

明細如下：
項目原始現金認股現金增資合併股本保留盈餘及資本公積轉增資合計 11. 資本公積未實現重估增值股本溢價長期投資持股比例變動影響數長期投資依權益法認列子公司資本公積增加數合計	96.6.30 $2,000 86,275 25,000 342,725 $456,000 96.6.30 $26,498 270 32 7 $26,807	95.6.30
		$2,000 86,275 25,000 319,725
		$433,000
		95.6.30 $26,498 270 32 7 $26,807

12. 盈餘分配及股利政策

(1) 本公司民國 96 年及 95 年公司章程規定盈餘分配如下：

本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之五至百分之十。本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。

(2) 本公司民國 96 年 6 月 12 日股東常會通過之 95 年度盈餘分配情形及民國 95 年 6 月 12 日股東常會通過之 94 年度盈餘分配情形分別如下：

項目	盈餘分配案	盈餘分配案	每股股利(元)	每股股利(元)
	95年度	94年度	95年度	94年度
法定盈餘公積特別盈餘公積轉回董監酬勞員工現金紅利員工股票紅利(面額每股10元) 現金股利股票股利(面額每股10元)	$4,520 (1,777) 1,220 48 2,800 13,680 22,800	$1,968 (6,012) 531 67 1,350 - 21,650	$0.3 0.5	$- 0.5

194

13. 營業成本

本公司及子公司民國 96 年及 95 年上半年度依功能別彙總之用人、折舊、折耗及攤銷費用分別如下：

功能別性質別	96年上半年度	96年上半年度	96年上半年度	95年上半年度	95年上半年度	95年上半年度	95年上半年度	95年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用	$22,519	$50,015	$72,534	$21,303		$44,597		$65,900
勞健保費用	1,813	3,668	5,481	1,760		3,299		5,059
退休金費用	935	3,029	3,964	875		3,148		4,023
其他用人費用	3,542	3,769	7,311	2,264		2,925		5,189
折舊費用	13,436	5,525	18,961	12,594		6,921		19,515
攤銷費用	83	513	596	-		290		290
所得稅 (1)民國96年及95年上半年度應付所得稅計算如下： 96年上半年度會計所得 $32,113 永久性差異 (791) 暫時性差異已實現聯屬公司間利益 (219) 依權益法認列國外投資利益 (10,404) 退休金費用迴轉 (389) 存貨跌價損失回升利益 (90) 未實現兌換淨(損)益 378 固定資產加速折舊影響數 159 暫估應付費用 1,000 利息資本化 (22) 估計課稅所得額 $21,735 依據課稅所得額估列應納稅額 $6,213 未分配盈餘加徵10%所得稅 13 各項投資抵減額 (2,600) 當期應付所得稅 3,626 減：扣繳稅額 (1,172) 應付所得稅 $2,454 (2) 所得稅費用組成明細： 96年上半年度估計當期所得稅費用 $3,626 暫時性差異所產生之遞延所得稅費用(利益) 已實現聯屬公司間利益 55 依權益法認列國外投資利益 2,601
					$32,113 (791) (219) (10,404) (389) (90) 378 159 1,000 (22)		$15,385 (235) (1,187) (2,868) (17) (147) (255) 56 - (28)
					$21,735		$10,704
					$6,213 13 (2,600)		$3,546 12 (1,192)
					3,626 (1,172)		2,366 (608)
					$2,454		$1,758
					96年上半年度		95年上半年度
					$3,626 55 2,601		$2,366 297 717

14. 所得稅

195

退休金費用迴轉備抵存貨回升利益未實現兌換淨(損)益固定資產加速折舊影響數利息資本化暫估應付費用投資抵減以前年度所得稅高估數所得稅費用 (3)遞延所得稅資產與負債組成明細： A.遞延所得稅資產總額 B.遞延所得稅負債總額 C.備抵遞延所得稅資產總額 D.產生遞延所得稅資產或負債之可減除(應課稅)暫時性差異如下：未實現聯屬公司間利益依權益法認列國外投資淨益退休金費用超限備抵存貨跌價損失未實現兌換淨益固定資產加速折舊影響數利息資本化暫估應付費用投資抵減遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動備抵評價－流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動備抵評價－非流動淨遞延所得稅資產－非流動	97 23 (95) (40) 5 (250) (2,884) (115)		5 37 64 (14) 7 (2,878) - (64)
	$3,023		$537
	96.6.30		95.6.30 $19,020 $6,132 $- $4,024 $(22,881) $15,979 $4,787 $(1,002) $(645) $534 $- $12,690 $3,124 (250) - $2,874 $15,896 (5,882) - $10,014
	$25,008
	$10,999
	$(1,251)
	$4,326
	$(43,634)
	$15,484
	$5,934
	$(48)
	$(315)
	$492
	$1,000
	$17,388
	$7,612 (12) (264)
	$7,336
	$17,396 (10,987) (987)
	$5,422

196

(4) 兩稅合一相關資訊：

(4)兩稅合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率 (5)未分配盈餘相關資訊： 86年度以前 87年度以後合計	96.6.30 $3,423 95年度(預計) 7.81% 96.6.30 $41,759 31,203 $72,962	95.6.30
		$5,439
		94年度(實際)
		21.17%
		95.6.30
		$41,759 15,053
		$56,812

(6) 本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

	96.6.30
可抵減總額 $17,861 1,853 $19,714	尚未抵減餘額 $15,535 1,853 $17,388 95.6.30	最後抵減年度
		98-100年 96-100年
可抵減總額 $25,293 790 $26,083	尚未抵減餘額 $12,085 605 $12,690	最後抵減年度
		96-99年 96-99年

(7) 本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 93 年度。 15. 基本每股盈餘

基本每股盈餘
流通在外加權平均股數(仟股) 期初普通股股數加：94年度股票股利轉增資 94年度員工紅利轉增資本期流通在外加權平均普通股股數繼續營業單位稅前淨利所得稅費用繼續營業單位淨利會計原則變動累積影響數合併總利益加：歸屬於少數股權之淨損歸屬於母公司普通股股東之淨利	96 年上半年度 45,600 - - 45,600 $32,113 (3,023)	95 年上半年度 43,300 2,165 135 45,600


		$15,385 (537)
	29,090 -	14,848 80
	29,090 82	14,928 -
	$29,172	$14,928

197

96 年上半年度 95 年上半年度

基本每股盈餘(元) 繼續營業單位稅前淨利所得稅費用繼續營業單位淨利會計原則變動累積影響數合併總利益加：歸屬於少數股權之淨損歸屬於母公司普通股股東之淨利	$0.71 (0.07) 0.64 - 0.64 - $0.64	$0.34 (0.01) 0.33 - 0.33 - $0.33

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係 Adhesive Technologies, Inc. 本公司之法人董事 ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.	銷貨 Adhesive Technologies, Inc.	96 年上半年度	96 年上半年度	95 年上半年度	95 年上半年度
		金額	百分比	金額	百分比
		$64,297	8.28	$48,460	7.50

本公司對關係人 Adhesive Technologies, Inc. 之銷貨價格及收款條件與一般客戶相當。

	客戶相當。
2.	債權債務應收帳款 Adhesive Technologies, Inc.	96.6.30		95.6.30
		金額	百分比	金額	百分比
		$18,776	100.00	$12,941	100.00

截至民國 96 年 6 月 30 日，本公司為子公司背書保證情形，請參閱附註十一之附表二及附表七之 2 。

六、質抵押之資產

質抵押之資產	質抵押之資產
本公司資產提供擔保明細如下：項目 96.6.30 土地 $91,041 房屋及建築 58,658 機器設備及其他設備 36 質押定存單 336 合計 $150,071		95.6.30	抵質押機構	用途
土地房屋及建築機器設備及其他設備質押定存單合計	$91,041 58,658 36 336	$91,041 61,804 77 896	中小企銀、合作金庫、兆豐銀行〃中小企銀中小企銀、合作金庫	長、短期借款〃長期借款外勞保證金、工業局補助款之保證
	$150,071	$153,818

198

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司計有下列承諾及或有負債：

本公司為向國內外購料已開立未使用信用狀之金額計新台幣 10,534 仟元、美金 1,251 仟元及日幣 1,850 仟元。
本公司委由銀行擔任關稅、貨物稅記帳之保證人，保證金額為 5,000 仟元。
本公司於民國 87 年 1 月 12 日與甲株式會社簽訂販賣及技術許可契約，雙方約定合約期間五年 ( 合約屆滿時，雙方無異議即自動續約 ) ，由甲株式會社提供本公司紙尿褲及衛生材料用熱熔膠製品之技術及於本國內製造販賣之權利，合約期間本公司按銷貨淨額之一定比例支付權利金。
本公司於民國 89 年與工研院依據「經濟部科技研究發展專案計劃管理辦法」與「經濟部科技專案業界合作作業要點」合作執行「多記錄層光碟片製作技術開發技術」，本公司依合約規定支付技術報酬金，並每年支付產品發票金額 1% 之權利金，付至民國 99 年 2 月 28 日或最後一個專利權期限屆滿時。
本公司於民國 90 年 9 月與乙公司簽訂技術授權契約，授權本公司於亞太地區從事紫外線催化樹脂之生產與銷售，本公司依合約規定支付技術報酬金及按銷售授權品毛利之一定比例計算權利金。
本公司於民國 95 年 4 月與丙公司簽訂技術授權契約，合約期間五年，由丙公司提供本公司生產熱熔膠之技術及製造販賣之權利，本公司依合約規定支付技術授權金及按銷售授權品之銷售淨額之一定比例計算權利金。
本公司子公司於民國 95 年 7 月與丁公司簽訂專利權合約，合約期間十年，由丁公司提供本公司之子公司生產膠類產品之技術及製造販賣之權利，依合約規定支付技術授權金及按銷售授權品之銷售淨額之一定比率計算權利金。
本公司為他人背書保證情形，請參閱附註十一之附表二及附表七之 2 。
本公司與子公司簽訂土地、廠房及宿舍租賃合約，於以後各年度之應付租金明細如下：

一年以內 $7,354 一年以上 15,639 合計 $22,993

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項無此事項。

十、其他

1. 風險政策與避險策略

199

本公司金融商品之主要風險為利率變動現金流量風險、匯率風險、信用風險與流動性風險。說明如下：

利率變動現金流量風險
本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之銀行借款等。本公司營運資金尚可支應營運所需，對借款需求較低，故利率變動造成現金流量風險不高。

2 匯率風險

本公司另有因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險，惟因進銷貨所產生匯率風險較低，故採自然避險方式處理，若視情況使用遠期外匯合約規避匯率風險，則需買進或賣出與被避險項目相同幣別之外幣。本公司原則上不對尚未確定之承諾以遠期外匯合約從事避險。

信用風險
本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形。本公司其他金融資產之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

� 流動性風險

本公司主要藉由銀行借款及現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈性運用資金及資金穩定之目標。

2. 金融商品資訊

(1) 金融商品之公平價值

2.金融商品資訊 (1)金融商品之公平價值
非衍生性金融商品	96.6.30		95.6.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款(包括應收帳款－關係人) 以成本衡量之金融資產－非流動非衍生性金融商品
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
負債短期借款應付票據及帳款長期借款(包括一年內到期者)	110,721 159,892 12,000	110,721 159,892 12,000	92,224 148,798 36,000	92,224 148,798 36,000

註：因成本及資訊取得之限制，故實務上無法估計此等金融商品之公平價值。

200

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款及應付票據及款項。
公平價值變動列入損益之金融資產因有公開市場價格，故以市場價格為公平價值。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司之長期借款利率為準。

(2) 利率風險

本公司及子公司民國 96 年及 95 年 6 月 30 日具利率變動之公平價值風險之金融負債 ( 帳列長期借款及一年內到期之長期借款 ) 分別為 12,000 仟元及 36,000 仟元；民國 96 年及 95 年 6 月 30 日具利率變動之現金流量風險之金融資產 ( 帳列現金及約當現金 ) 分別為 54,927 仟元及 35,148 仟元，金融負債 ( 帳列短期借款 ) 分別為 110,721 仟元及 92,224 仟元。

(3) 信用風險

本公司並無重大之信用風險顯著集中情形。

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表一。
子公司持有母公司股份者：無此事項。

十一、附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：
(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證者：附表二。
(3) 期末持有有價證券情形：附表三。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表四。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表五。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。
轉投資事業相關資訊：附表六。
大陸投資資訊：附表七。

201

德淵企業股份有限公司及其子公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表一：母子公司間業務關係及重要交易往來情形 ( 金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 )

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	人之關係 (註二)	科目	金額	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(%)(註三)	佔合併總營收或總資產之比率(%)(註三)
					96年上半年度	95年上半年度		96年上半年度	95年上半年度
0 1	德淵企業股份有限公司新洋有限公司	新洋有限公司德淵企業(股)公司	1 2	進貨 (註四) 銷貨收入(註四)	$114,544 114,544	$104,422 104,422	依成本價加計 0%~3% 依成本價加計 0%~3%	14.75% 14.75%	16.17% 16.17%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係人有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以本期累積金額佔合併營收淨額之方式計算。
註四：民國 96 及 95 年上半年度已扣除去料加工分別為 27,915 仟元及 5,829 仟元。註五：母子公司間重要交易往來，業已全部銷除。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表二

為他人背書保證

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額(註一)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註一)
		公司名稱	關係
0	德淵企業 (股)公司	無錫德松科技有限公司	經由子公司德淵科技有限公司控股之子公司	$91,200	$42,865	$42,865	$-	6.70%	$136,800

註一：依本公司背書保證作業處理程序規定，本公司背書保證對象與本公司之關係及背書保證金額限制如下：

對外背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之百分之三十為限。
對單一企業背書保證責任限額，以不超過本公司實收資本額之百分之二十為限。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表三

期末持有有價證券情形

期末持有有價證券情形
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末				備註
				股數(仟單位數)	帳面金額	持股比率(%)	市價
德淵企業(股)公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司〃〃	匯豐富泰債券基金匯豐富泰二號基金匯豐成龍債券基金群益安穩收益債券基金群益安利收益債券基金統一強棒債券基金 Tex Year (Hong Kong) Ltd.股票德淵國際有限公司(薩摩亞)股權新洋有限公司(薩摩亞)股權 Tex Year Vietnam Co., Ltd.股權德淵科技有限公司股權德淵科技有限公司股權無錫德松科技有限公司股權德圓化工科技(深圳)有限公司股權德淵商用機器(深圳)有限公司股權	無〃〃〃〃〃權益法評價之子公司〃〃〃權益法評價之孫公司〃本公司為該公司之最終控股公司〃〃	公平價值變動列入損益之金融資產－流動〃〃〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃〃〃	210 3,468 743 2,096 327 99 8,010 - - - - - - - -	$3,136 49,099 11,543 31,453 4,503 1,532 79,355 79,859 25,896 14,381 79,895 31,956 59,766 32,893 22,703	- - - - - - 100.00 100.00 100.00 80.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	$3,136 49,099 11,543 31,453 4,503 1,532 79,355 79,859 25,896 14,381 79,895 31,956 59,766 32,893 22,703	(註1、2) 〃〃〃〃〃〃〃〃

註 1 ：採權益法之長期股權投資，因該公司無明確客觀之公平市價，故以淨值表達。

註 2 ：轉投資間損益、投資公司長期股權投資及被投資公司間股權淨值，業已全部銷除。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表四

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末	備註
					股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	金額	股數 (仟單位數)	售價	帳面成本	處分(損)益	股數 (仟單位數)	金額
群益證劵投資信託股份有限公司匯豐中華證劵投資信託股份有限公司	群益安穩收益債券基金匯豐富泰債券基金	公平價值變動列入損益之金融資產－流動〃	- -	- -	2,595 236	$38,594 3,500	9,110 6,489	$136,161 96,500	9,609 6,515	$143,674 97,100	$143,348 96,871	$372 236	2,096 210	$31,453 3,136	註1 註2

註 1 ：含評價利益 46 仟元。

註 2 ：含評價利益 7 仟元。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

附表五

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
德淵企業(股)公司新洋有限公司	新洋有限公司德淵企業(股)公司	權益法評價之子公司母公司	進貨銷貨	114,544 114,544	20.94% 61.96%	月結45天〃	- -	應收(付)帳款互抵應收(付)帳款互抵	$(1,621) 1,621	1.01% 2.91%	(註) 〃

註：轉投資間損益、投資公司長期股權投資及被投資公司間股權淨值，業已全部銷除。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

附表六

被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				96.6.30	95.6.30	股數	比率(%)	帳面金額
德淵企業(股)公司〞〞〞德淵國際有限公司 Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵科技有限公司〞〞	Tex Year (Hong Kong) Ltd. 德淵國際有限公司新洋有限公司 Tex Year Vietnam Co.,Ltd 德淵科技有限公司德淵科技有限公司無錫德松科技有限公司德圓化工科技(深圳) 有限公司德淵商用機器(深圳) 有限公司	香港薩摩亞薩摩亞越南薩摩亞薩摩亞中國大陸中國大陸中國大陸	熱熔膠、接著劑、各項器具製造買賣控股公司熱熔膠、護貝機之買賣熱熔膠之加工製造買賣業務控股公司控股公司開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑開發生產銷售熱熔膠及粘接劑開發生產銷售護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	$33,735 85,016 17,812 15,733 85,016 34,501 50,291 34,507 34,726	$33,735 85,016 17,812 10,230 85,016 34,501 50,291 34,507 34,726	8,010仟股 - - - - - - - -	100.00 100.00 100.00 80.00 71.43 28.57 50.00 100.00 100.00	$79,355 79,859 25,896 14,381 79,895 31,956 59,766 32,893 22,703	$2,990 7,604 130 (400) 10,645 10,645 12,950 4,819 2,611	$2,990 7,604 130 (320) 7,604 3,041 6,648 4,834 2,611	(註3) 〃〃〃〃〃 (註1、3) (註2、3) (註3)

註 1 ：已加計側流交易之已實現利益 173 仟元。

註 2 ：已加計側流交易之已實現利益 15 仟元。

註 3 ：轉投資間損益、投資公司長期股權投資及被投資公司間股權淨值，業已全部銷除。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

附表七

1. 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
無錫德松科技有限公司	開發生產銷售熱熔膠及潤滑劑	$100,581 (US$3,000仟元)	(註1)	$50,291 (US$1,500仟元)	-	-	$50,291 (US$1,500仟元)	50%	$6,648	$59,766	無
德圓化工科技 (深圳)有限公司	開發生產銷售熱熔膠及粘接劑	34,507 (US$1,000仟元)	(註2)	34,507 (US$1,000仟元)	-	-	34,507 (US$1,000仟元)	100%	4,834	32,893	無
德淵商用機器 (深圳)有限公司	開發生產護貝機、碎紙機及各項器具製造買賣	34,726 (US$1,000仟元)	(註3)	34,726 (US$1,000仟元)	-	-	34,726 (US$1,000仟元)	100%	2,611	22,703	無

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
(US$3,500仟元) $119,524		(US$3,500仟元) $119,524		$255,958

註 5 ：轉投資間損益、投資公司長期股權投資和被投資公司間股權淨值，業已全部消除。

德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸公司所發生之重大交易事項如下：

(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	進貨金額	佔本公司進貨％	期末應付款項餘額	百分比
96年上半年度	德淵商用機器(深圳)有限公司	$116,343	22.42	$23,146	24.88
	德圓化工科技(深圳)有限公司	23,011	4.43

註：本公司透過新洋有限公司向轉投資之大陸公司進貨，價款支付係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達。

(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

年度	公司名稱	銷貨金額	佔本公司銷貨％	期末應收款項餘額	百分比
96年上半年度	無錫德松科技有限公司	$2,690	0.41	$489	0.53
	德圓化工科技(深圳)有限公司	29,035	4.47

註一：上列銷貨金額係扣除委外加工之銷貨收入。

註二：本公司透過新洋有限公司銷貨予轉投資之大陸公司，價款收取係與新洋有限公司之應收付款項互抵，故予合併表達

(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

(4)票據背書、保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：

(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。
(7) 轉投資間投資損益、投資公司長期投資、被投資公司間股權淨值與應收、應付款項，業已全部消除。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。
( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 215 頁。
( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷評估總結意見：請參閱第216 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第217 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：請參閱第227 頁。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
本公司於初次上櫃前並無承諾事項。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之要必理由：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。

210

十三、公司治理運作情形：

一 ( ) 董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 12 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名 (註1)	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)(註2)	備註
董事長	蕭錦聰	12	0	100%	96.06.12改選，連任
副董事長	林啟琛	11	1	92%	96.06.12改選，連任
董事	呂世光	10	2	83%	96.06.12改選，連任
董事	Adhesive Technologies,Inc 代表人-Peter S.Melendy	7	0	58%	96.06.12改選，連任
董事	陳正仁	9	1	75%	96.06.12改選，連任
董事	黃壽真	7	0	100%	任期至96.06.12
董事	賴正時	12	0	100%	96.06.12改選，連任
監察人	王世濟	9	0	75%	96.06.12改選，連任
監察人	林來福	8	0	67%	96.06.12改選，連任
監察人	邱衍文	7	0	100%	任期至96.06.12
董事	王念蘇	6	0	100%	96.06.12 新任
董事	黃立宏	4	2	67%	96.06.12 新任
董事	曾再微	3	1	50%	96.06.12 新任
監察人	李永添	4	0	67%	96.06.12 新任
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司未設立獨立董事，故不適用。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：擬就保障股東權益等，強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益、提昇資訊透明度等公司治理重要原則，落實執行，以健全公司組織運作。

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司未設立獨立董事，故不適用。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：擬就保障股東權益等，強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益、提昇資訊透明度等公司治理重要原則，落實執行，以健全公司組織運作。
註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

211

註 2 ：
(1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二 ) 審計委員會運作情形：無。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)公司委託專業股務代理機構，處理股務相關事宜，並置發言人與股東意見交流。 (二)公司隨時注意董監事、經理人及重要大股東，股權異動情形及按月申報。 (三)公司與關係企業獨立營運，依循相關法令規範及內部管理制度執行。	(一)如上市上櫃公司治理實務守則第十三條規範。 (二)如上市上櫃公司治理實務守則第十九條規範。 (三)如上市上櫃公司治理實務守則第十四條規範。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)目前無獨立董事。 (二)公司定期評估簽證會計師獨立性，所聘請簽證會計師與公司無利益關係人。。	如上市上櫃公司治理實務守則第二十九條。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)目前無獨立監察人。 (二)公司置意見箱員工可反映陳述。股東利害關係人依公司法行使溝通。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第四十三條，無重大差異。 (二)如上市上櫃公司治理實務守則第五十四條。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司設置發言人及代理發言人，擔任公司溝通管道。	如上市上櫃公司治理實務守則第五十二條規範
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	(一)公司依主管機關規定，定期網路申報相關資料於資訊公開觀測站。	(一)如上市上櫃公司治理實務守則第五十六條規範。

212

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
之情形 (二)公司採行其他資訊揭露方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(二)公司設置網站，股東、客戶關係人均可透過網站瞭解公司營運、產品等資訊。	(二)如上市上櫃公司治理實務守則第五十八條規範。
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能之運作情形	公司並無設置提名或薪酬委員會，公司董事會依公司法賦予職權行使職責。	公司董事會運作情形良好，如董事會職權功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形	公司並未訂定公司治理實務守則，對於保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益、提昇資訊透明度等公司治理重要原則，依主管機關法令規定，均訂定相關規章辦法落實執行，以健全公司組織運作。	依公司內部控制處理準則規定執行。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形	(一)成立職工福利委員會，每年舉辦旅遊、慶生等補助，並依職工退休辦法實施退休制度，為全體員工投保團體意外險，鼓勵員工在職教育訓練，及定期健康檢查，勞資雙方能充份溝通意見，勞資關係和諧。 (二)「預防污染，回收減廢」是本公司一貫的環保政策，持續減少廢水、廢氣及廢棄物產生量，降低對環境衝擊。 (三)本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以維	依公司內部控制處理準則規定執行。

213

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	護股東權益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）	(一)本公司隨時提供董事及監察人需注意之相關法規資訊，本公司經營團隊亦定期為董事及監察人做業務及其他相關簡報。 (二)本公司業依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 (三)本公司董事及監察人對有利害關係之議案均有迴避。	依公司內部控制處理準則規定執行。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形	本公司基於各單位查核正常未發現重大缺失，依規定出具包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循法令部分採全部法令的內部控制制度設計及執行均有效之九十五年度內控聲明書，送請董事會同意。	依公司內部控制處理準則規定執行。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。

註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章，應揭露其查詢方式：無。

( 五 ) 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表：無。

( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

214

德淵企業股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 96 年 3 月 23 日

本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理 ﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十六年三月二十三日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

德淵企業股份有限公司

董事長：蕭錦聰簽章

總經理：王念蘇簽章

215

承銷商總結意見

德淵企業股份有限公司 ( 以下簡稱德淵企業或該公司 ) 本次為辦理公開募集現金增資發行普通股壹仟參佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，預計發行總額為新台幣壹億參仟萬元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，德淵企業本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

負責人：黃敏助

承銷部門主管：戴家偉

中華民國九十六年十二月日

216

律師法律意見書

德淵企業股份有限公司本次為募集與發行普通股 13,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，本次募集與發行總金額新台幣 130,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，德淵企業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

德淵企業股份有限公司

遠東聯合法律事務所

邱雅文律師

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217

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表):
(一)董事會議記錄：詳見第219~223 頁。
(二)股東會議事錄：詳見第224~226 頁。

218

德淵企業股份有限公司九十六年度第七次董事會議事錄

一、時間：中華民國九十六年十二月二十八日下午二時三十分整二、地點：本公司四樓會議室

三、出席董事：蕭錦聰、林啟琛、呂世光（委託出席）、賴正時、王念蘇、黃立宏（委託出席）、曾再微（委託出席）、陳正仁（委託出席）；共八人。

四、未出席董事：Adhesive Technologies,Inc（代表人：Peter S.Melendy）。

五、列席人員：王世濟監察人、林來福監察人、李永添監察人、陳貴女小姐（陳正仁董事之妹）王秀珍經理、高志文專員。

六、主席：蕭錦聰記錄：姚玉貞

七、主席報告：略。

八、報告及討論事項：

（一）議程變更事項：無。

（二）前次會議追蹤事項：無。
（三）本次會議討論事項第一案
案由：訂定九十六年度現金增資認股基準日暨發行價格。
說明：1.本次辦理現金增資案，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 96 年 12 月 26 日金管證一字第 0960071196 號函核准發行普通股13,000,000 股，每股面額新台幣10 元。
- 2.本次現金增資發行新股，擬採公開申購方式，除依公司法第二六七條規定，保留發行股數之百分之十，計 1,300,000 股供員工認購外，另依證券交易法二十八條之一提撥百分之十，計1,300,000 股對外公開承銷，其餘計10,400,000 股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持有股份比例認購，每仟股暫定認購 215.9468 股(以目前已發行股數 48,160,000 股，不足一股者，股東得於期限內自行拼湊成整股認購，原股東、員工認購不足或分配不足一股部分及原股東逾期未拼湊者，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
- 3.本次現金增資發行價格擬定為每股12.5 元。
- 4.本次現金增資發行之新股其權利義務與原股份相同。
- 5.認股及增資基準日依永豐金證券股份有限公司提供相關日程表。

219

決議：經主席徵詢全體出席董事，決議發行價格參考最近收盤價，以12 元為發行價格。其認股基準日為97 年1 月 21 日，增資基準日為97 年2 月1 日。

第二案

案由：更換財務報表簽證會計師。
說明：安永會計師事務所為配合主管機關之要求，進行內部簽證會計師之調整，原由佟韻玲會計師及黃素珍會計師辦理財務報表之簽證，自民國九十六年度第四季起更換為佟韻玲會計師及楊智惠會計師負責辦理財務報表之簽證。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

（四）本次會議報告事項：無。

九、其他議案及臨時動議：無。

主席：蕭錦聰

記錄：姚玉貞

220

德淵企業股份有限公司九十六年度第六次董事會議事錄

一、時間：中華民國九十六年十二月七日上午十一時三十分整

二、地點：本公司四樓會議室

三、出席董事：蕭錦聰、林啟琛、呂世光（委託出席）、賴正時、王念蘇、黃立宏（委託出席）、曾再微、陳正仁、Adhesive Technologies,Inc；共九人。
四、未出席董事：無。
五、列席人員：王世濟監察人、林來福監察人、李永添監察人、王秀珍經理、高志文專員。

六、主席：蕭錦聰記錄：姚玉貞

七、主席報告：略。

八、報告及討論事項：

（四）議程變更事項：無。
（五）前次會議追蹤事項：無。
（六）本次會議討論事項
第一案
- 案由：九十六年度現金增資發行普通股案。
- 說明：1.本次辦理現金增資案，擬發行普通股13,000,000 股，每股面額新台幣10 元，每股溢價發行價格暫訂新台幣12.5 元，預計募集資金新台幣162,500,000 元。本次籌資計劃之資金來源、資金運用、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益，詳見附件一。
  - 2.本次現金增資發行新股，擬採公開申購方式，除依公司法第二六七條規定，保留發行股數之百分之十，計1,300,000 股供員工認購外，另依證券交易法二十八條之一提撥百分之十，計 1,300,000 股對外公開承銷，其餘計10,400,000 股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持有股份比例認購，每股暫定認購 0.2159 股(以目前已發行股數48,160,000 股計算，不足一股者，股東得於期限內自行拼湊成整股認購，原股東、員工認購不足或分配不足一股部分及原股東逾期未拼湊者，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
  - 3.本次現金增資發行價格暫定為每股12.5 元，實際發行價格將於案件申報生效後，視市場變動狀況依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條規定調整，若實際發行價格低於暫定發行價格致募集金額較預定不足時，將減少充實營運資

221

金之金額；而若實際發行價格高於暫定發行價格致募集金額較預定增加時，增加之資金亦將用於充實營運資金。

4.本案俟呈主管機關申報生效後，擬由董事會另訂認股及增資基準日。
5.本次現金增資發行之新股其權利義務與原股份相同。
6.因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，前揭資本市場籌資計劃有關發行金額、發行股數及發行價格之訂定、以及計劃所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生之效益等及其他相關事項，如因主管機關修正或客觀環境有所變化而有修正之必要時，擬請授權董事長全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案

案由：向合作金庫申請營運週轉金額度案。

說明：因營運週轉之需，擬向合作金庫中山路分行申請營業週轉金,額度為一億三仟五佰萬元，並提供本公司位於台北縣五股鄉五權六路房地為擔保並設定首順位抵押權予合作金庫，擬請核准。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

（四）本次會議報告事項

第一案

案由：現金增資發行普通股案，董事監察人須書面簽署的承諾與聲明書等資料說明。

說明：總經理室曹連第經理報告。

第二案

案由：與子公司德淵實業(香港)有限公司簽署技術服務契約及說明。
說明：本公司提供德淵實業(香港)有限公司技術服務，擬收取該公司之營業額百分之ㄧ點五為技術服務金。因雙方公司董事長均為蕭錦聰董事長，故依公司法223 條規定由監察人與董事長簽署本合約。

第三案

案由：越南投資報告案。

說明：越南開發部林宸瑋經理報告。

222

九、其他議案及臨時動議：

第一案

案由：討論下次董事會召開日期。

說明：預計下次董事會召開日期為96 年12 月28 日。

第二案

案由：討論2008 年董/監事會開會日期。

說明：明年各季例行董/監事會議行程如下，董/監事臨時會議將於會前兩周通知。

每季	日期	說明	監察人會議
第一季	3/21 星期(五)	承認2007 年財報及招集股東常會	◎
第二季	6/10 星期(二)	參與股東常會及經營管理討論（暫定）
第三季	8/22 星期(五)	承認2008年半年報	◎
第四季	11/28星期(五)	經營管理討論

※ 目前法令尚未規定季報及合併的季報是否要經過董事會通過，但在 97 年度可能會通過，如通過則開會時間需再變更為四月底及十月底。

主席：蕭錦聰

記錄：姚玉貞

223

德淵企業股份有限公司九十六年第一次股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十六年十二月七日（星期五）上午九時三十分。

地點：台北縣五股工業區五權六路9 號4 樓。
出席：親自及委託出席股東代表股數為28,451,233 股，佔本公司發行股份總數48,160,000 股之 59.08 %，主席依法宣佈開會。
列席：安永會計師事務所黃素珍會計師
遠東聯合法律事務所林智群律師

主席：蕭錦聰記錄：陳麗娟

主席宣佈開會並致詞：略。

一、討論事項：

第一案董事會提

案由：討論修訂「公司章程」，提請公決案。
說明：（一）為配合將來營運資金需求，擬變更公司資本總額。
（二）本公司章程未設置獨立董事的席次，故亦無須訂定獨立董事的選舉方式，擬刪除之。
（三）本次辦理申報盈餘轉增資時，行政院金融監督委員會同時函示本公司章程中，有關『……董事會擬具分派案，提報股東會（其中現金股利所佔比例不超過當年度股利之百分之五十）；惟公司自外界取得足夠資金需求時，將提高現金股利發放比例。……』須明訂得調整的情況、比例或區間，並提報下次股東會修正。

修正條文	原條文	修正後條文
第五條	本公司資本總額訂為新台幣肆億捌仟壹佰陸拾萬元整，分為肆仟捌佰壹拾陸萬股，每股金額新台幣壹拾元。	本公司資本總額訂為新台幣柒億元整，分為柒仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，得分次發行。
第十五條	本公司獨立董事選舉，應採候選人提名制度，有關提名制度之各項規定均依證券交易法第183 條辦理。本公司董事、監察人解任應於股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	本公司董事、監察人解任應於股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

224

第廿三條	本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之五至百分之十。本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。本公司產品多樣化，獲利穩定且財務結構健全，惟未來數年有重大之擴廠計畫暨資本支出，為考量本公司未來資金之需要及滿足股東對現金流入之需求，較適合採取低現金股利政策，故公司於盈餘分派時依法由董事會擬具分派案，提報股東會（其中現金股利所佔比例不超過當年度股利之百分之五十）；惟公司自外界取得足夠資金需求時，將提高現金股利發放比例。前項實際分派則視公司營運狀況需要，由董事會擬案提請股東會決議之。	本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之五至百分之十。本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。本公司產品多樣化，獲利穩定且財務結構健全，股利政策係考量未來數年有重大之擴廠計畫暨資本支出，實際分派則視公司營運狀況需要由董事會擬具分派案，提報股東會，其中現金股利所佔比例不超過當年度股利之百分之七十。
第二十六條	本章程訂立於民國六十五年四月十三日。（以下略）第二十九次修正於民國九十六年六月十二日。	本章程訂立於民國六十五年四月十三日。（以下略）第二十九次修正於民國九十六年六月十二日，第三十次修正於民國九十六年十二月七日。

（四）提請公決。

股東發言紀要：股東 (戶號5571)對公司資本額度提高而修改公司章程之必要性提出疑問（以下略），另股東 (戶號9049)要求對「公司章程第十五條」獨立董事之適法性要求說明（以下略），以上股東發言均業經主席或指定律師及本公司財務經理說明（以下略）。

決：本案經主席徵詢全體出席股東無異議表示照案通過。議

225

二、其他議案及臨時動議：

(一)股東戶號9049號股東發言

提案：依公司法規定，股東會得選任檢查人，對公司所出具的財務報表進行查核，提案選任「檢查人」查核公司表冊。主席答覆：經由投票結果，贊成0票，反對27,299,893票。決議：不通過。

(二)股東戶號5571號股東發言

提案：公司委任與會的律師，法學專業素養能力不足，提案予以解任之。主席答覆：經由投票結果，贊成0票，反對27,299,893票。決議：不通過。

三、散會: 上午十一時十二分

主席：蕭錦聰

記錄：陳麗娟

226

附錄一、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項

壹、貴公司最近二年度及申請年度營運活動均呈現淨現金流入，請說明本次計畫用以充實營運資金之必要性及合理性。

公司說明：

單位：新台幣仟元項目/年度 97 年度期初現金餘額 (1) 41,641 非融資性收入現金流入數 (2) 1,702,732 非融資性支出現金流出數(3) 1,848,148 必要性資金支出(4) 支付現金股利及董監酬勞 32,500 要求最低現金餘額 (5) 35,000 融資前營運資金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(3)-(4)-(5) （171,275）現金不足額之補救措施辦理現金增資及銀行融資	單位：新台幣仟元項目/年度 97 年度期初現金餘額 (1) 41,641 非融資性收入現金流入數 (2) 1,702,732 非融資性支出現金流出數(3) 1,848,148 必要性資金支出(4) 支付現金股利及董監酬勞 32,500 要求最低現金餘額 (5) 35,000 融資前營運資金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(3)-(4)-(5) （171,275）現金不足額之補救措施辦理現金增資及銀行融資
項目/年度	97 年度
期初現金餘額 (1)	41,641
非融資性收入現金流入數 (2)	1,702,732
非融資性支出現金流出數(3)	1,848,148
必要性資金支出(4)
支付現金股利及董監酬勞	32,500
要求最低現金餘額 (5)	35,000
融資前營運資金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(3)-(4)-(5)	（171,275）
現金不足額之補救措施	辦理現金增資及銀行融資

資料來源：本公司 97 年度預計現金收支預測表

就本公司預計 97 年度之現金收支預測表情形觀之，本公司 97 年度期初現金餘額 41,641, 加上非融資性現金流入數 1,702,732 仟元，扣除 97 年度非融資性現金流出數為 1,848,148 仟元、必要性資金支出（支付現金股利及董監酬勞） 32,500 仟元及本公司要求最低現金餘額 35,000 仟元後，其全年度將產生融資前營運資金短絀共計 171,275 仟元，且本公司於 97 年度若不辦理現金增資，則 97 年度現金收支預測表中其之各月份融資前所需之現金餘額將產生短絀之現象，本公司勢必將以銀行借款支應之，故經考量本公司經營風險及利息成本壓力，因此應盡速改善其財務結構，以降低其營運風險並增加財務運用靈活度，故本公司擬辦理現金增資籌資 162,500 仟元以支應 97 年度預計將產生之資金缺口，是故，本公司本次辦理現金增資用以充實營運資金應具有必要性及合理性。

227

證券承銷商評估：

ㄧ、該公司 94 、 95 年度及 96 年度前三季止之營運資金餘額分析：

單位：新台幣仟元

年度	94 年度	95 年度	96 年前三季
期初現金餘額	22,371	28,464	38,535
加：營業活動之現金流入	100,768	3,672	104,118
加：其它投資活動	-	43,905	51
減：其它投資活動	41,915	-	161
減：購置固定資產	19,629	12,099	14,858
減：長期投資	7,853	10,230	76,206
減：必要性資金支出
董監酬勞	951	531	1,220
現金股利	12,330	-	13,680
員工紅利	135	67	48
減：要求最低現金餘額	35,00	0 35,00	0 35,00
營運資金餘額	5,326	18,114	1,531

資料來源：該公司及經會計師查核或核閱之財務報告。

由上表可知，雖該公司 94 、 95 年度及 96 年度前三季止分別產生營運活動現金流入 100,768 仟元、 3,672 仟元及 104,118 仟元，但是因為該公司有從事長期投資、購置固定資產、發放董監酬勞、現金股利等，並且再扣除要求最低現金餘額 35,000 仟元之後， 94 及 95 年度及之營運資金餘額分別為 5,326 仟元及 18,114 仟元，而至 96 年前三季止則僅為 1,531 仟元，其已開始逐漸產生營運資金短絀之情事。

228

二、該公司預計 96 年度及 97 年度之現金收支預測表分析：

單位：新台幣仟元

項目/年度	96 年度	97 年度
期初現金餘額(1)	38,535	41,641
非融資性收入現金流入數(2)	1,499,747	1,702,732
非融資性支出現金流出數(3)	1,573,994	1,848,148
必要性資金支出(4)
支付現金股利及董監酬勞	14,948	32,500
要求最低現金餘額(5)	35,000	35,000
融資前營運資金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(3)- -(5)	（85,660）	（171,275）

資料來源：該公司 96 、 97 年現金收支預測表

就該公司預計 96 及 97 年度之現金收支預測表觀之，該公司 96 及 97 年度期初現金餘額加上非融資性現金流入數分別為 1,538,282 仟元及 1,744,373 仟元，扣除該公司 96 及 97 年度非融資性現金流出數為 1,573,994 仟元及 1,848,148 仟元、支付現金股利及董監酬勞 14,948 仟元及 32,500 仟元與該公司要求最低現金餘額 35,000 仟元後，其全年度融資前營運資金短絀分別共計為 85,660 仟元及 171,275 仟元，該公司必須藉由金融機構借款或向資本市場募集所需之資金，惟目前利率呈現上揚趨勢，若仰賴金融機構借款支應進貨及營運所需，則該公司之利息支出將增加且償債能力將減弱，為降低發生資金流動性不足風險並達企業永續經營目標，該公司本次辦理現金增資實有其必要性。

此外，另就該公司所編製之 97 年度現金收支預測表以月份別分析，若 97 年度該公司未辦理現金增資，則 97 年度各月份融資前可供支用之現金餘額皆將產生短絀之現象，經考量公司經營風險及利息成本壓力，故本次籌募資金預計於 97 年度 2 月份取得現金增資之資金用於充實營運資金以降低其營運風險並增加財務運用靈活度應屬必要。

229

三、由營運規模成長及生產成本增加分析：

1. 營運規模成長

該公司之主要產品線為辦公事務器具及熱熔膠與其他膠類產品，其主要係供應消費性民生與電子工業所需， 96 年度由於該公司接獲 G 公司之新世代護貝機訂單，加以熱熔膠與其他膠類產品之營收持續成長下， 96 年度前三季之營業收入為 1,059,464 仟元，較去年同期的 883,872 仟元成長 19.87% ，並已達 95 全年度營業收入的 86.20% ，預計未來隨營收規模將持續成長。

2. 生產成本增加

該公司之熱熔膠及各式膠類產品之主要成本結構以乙烯醋酸乙烯酯 (EVA) 及石油樹脂等塑化原料為主，然由於目前國際原油價格呈現持續上漲趨勢（圖一），連帶使各式塑化原料價格亦同步呈現成長情形，故對於以塑化原料為主要成本結構之該公司而言，其購料成本亦因此而增加。

綜上所述，該公司在營收規模成長及塑化原料價格上漲之影響下，其應付費用及購料資金需求亦將隨之增加，因此，該公司本次藉由現金增資發行新股所募集之資金 162,500 仟元充實營運資金，增加現金部位以支應未來營運成長及生產購料所需，實有其必要性。

圖一：全球原油價格走勢圖

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230

四、降低銀行依存度，減少利息成本並增加資金靈活運用空間

該公司 96 年度前三季之營業收入淨額為 1,059,464 仟元，較去年同期成長 19.87 ％，本次現金增資發行新股募集 162,500 仟元用以充實營運資金，其主要即為因應未來營運成長所需，經參酌相關客戶未來訂單資訊，該公司未來營收淨額成長可期，若上述資金全數改以銀行借款支應，以該公司目前平均借款利率約 2.60 ％預估， 97 年約可減少利息付現支出 3,521 仟元（ 162,500 仟元 ×2.60 ％ ×10/12 ）， 98 年度以後預計每年將可節省 4,225 仟元（ 162,500 仟元 ×2.60 ％）之利息付現支出，故本次計畫用以充實營運資金以降低銀行依存度，減少利息成本並增加資金靈活運用空間應具合理性。

綜上所述，該公司在營收規模呈現成長趨勢且原物料採購成本亦將同步上升影響下，為因應未來辦公事務器具及熱熔膠產品線之營收規模擴大，對應付帳款、購料及應付費用等所需之營運資金相對增加，由於目前利率呈現上升趨勢，為避免大量舉債之利息費用侵蝕公司獲利，加以評估該公司 96 、 97 年度之現金收支預測表現金流量情形，該公司之營運資金已產生短絀之情形，故該公司擬藉由本次現金增資發行新股，取得中長期較低成本之資金，以滿足未來成長之需求並增加現金部位以支應 97 年度營運成長之需求，其應具必要性及合理性。

231

貳、貴公司 96 年度之現金收支預測表中，長期投資及固定資產共計一億多元，請說明其資金來源及其合理性。

公司說明：

ㄧ、本公司 96 年全年度的長期投資與固定資產支出明細如下：

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元
項目	說明	金額	資金用途與合理性
長期投資	一月投資德淵越南有限公司(註1)	2,413	子公司生產設備款及營運資金
	四月投資德淵越南有限公司	3,090	子公司生產設備款及營運資金
	八月投資廣州德淵精細化工有限公司(註2)	70,703	遷移華南廠資金（子公司德圓化工科技(深圳)有限公司舊廠遷移至廣州新廠）。
	長期投資小計	76,206
固定資產	建築設備	707	實驗室工程
	機械設備	12,745	化工廠生產設備
	生財設備	103	冷氣機
	儀器設備	4,971	研發與品管用儀器
	模具設備	153	產品包裝材料之模具
	雜項設備	1,871	生產管理用看板、雜項設備
	電腦設備	4,039	電腦、伺服器、投影機、電腦軟體等。
	固定資產小計	24,589
	金額合計（註3）	100,795

註 1 ：德淵越南有限公司為本公司直接投資，持股比例 80% 的子公司。
註 2 ：廣州德淵精細化工有限公司，為本公司透過持股 100% 的薩摩亞德淵科技有限公司，轉投資持股 100% 的孫公司。
註 3 ：與 96 年度預計現金收支預測表之 100,744 仟元之差異數 51 仟元，係因預計現金收支預測表之固定資產投資為淨額表達方式所致。

二、本公司之長期投資與固定資產投資資金來源：

以本公司經會計師核閱的 96 年度截至第三季之財務報表可知，本公司 96 年度截至第三季止之營運活動淨現金流入金額為 104,118 仟元，其已高於本公司 96 年度前三季之實際長期投資及固定資產投資合計數 91,064 仟元與 96 年度 10 月至 12 月之固定資產投資總金額 9,731 仟元二項之總計數 100,795 仟元，是故，本公司 96 年度之長期投資及固定資產投資皆係以本公司之營運活動資金所支應，將不會發生以本次申報之現金增資款支應之情事。

232

證券承銷商評估：

ㄧ、 96 年度長期投資及購置固定資產之資金用途與合理性說明如下

1. 投資德淵越南有限公司：

該公司與日本木工水膠大廠 -OSHIKA ，於越南地區技術合作，生產高品質的木工傢具產業用水性接著劑，並代理銷售台灣總公司生產的熱熔膠等各式接著劑。該公司有鑑於越南地區亦具有便宜之土地、勞動人口及木材加工製造產業市場，故該公司為能分散工廠設置於大陸之集中風險並開拓新興市場銷售業務，故於民國 95 年。至越南設立子公司 Tex Year Vietnam Co., Ltd.

2. 投資廣州德淵精細化工有限公司：

該公司民國 91 年於大陸廣東省深圳市，設立德圓化工 ( 深圳 ) 有限公司，為該公司於大陸地區之膠類產品生產與製造銷售子公司之一，但目前考量德圓化工 ( 深圳 ) 廠區腹地太小已無法滿足該公司未來發展所需，且該廠房為承租性質，其已無擴廠空間；有鑒於公司未來整體發展之需要，故經評估後決定於廣東省廣州經濟技術開發區內自行購地建設廠房，並將原德圓化工 ( 深圳 ) 之生產設備與原料等移至廣州德淵精細化工，且預計於 97 年 7 月開始正式進行量產銷售。

3. 購置固定資產：

由於目前台灣德淵企業總公司設有管理、財會、業務、研發及生產製造等單位，故為因應各單位之作業、研發與生產需求，因此產生購置機械、儀器、模具及電腦設備用於化工廠生產、實驗室工程、生產管理及產品包裝等之情事。

綜上所述，該公司 96 年度之長期投資與購置固定資產，其主要係為分散公司生產基地集中風險、拓展新興市場業務規模、擴大生產規模與強化生產效率及台灣總公司日常業務行政與研發生產所需，故其資金用途應尚屬合理。

233

二、該公司 94 年度至 96 年度第三季止之長期股權投資與購置固定資產資金來源分析表如下所示：

單位：新台幣仟元

年度	當期營業活動現金流入(出)	處分以成本衡量之金融資產-非流動價款	長期投資金額（A ）	購置固定資產金額（B）	合計（A + B ）
94	100,768	-	7,853	20,180	28,033
95	3,672	45,965	10,230	12,964	23,194
9 6 年度前三季	104,118	-	76,206	14,858	91,064
合計	208,558	45,965	94,289	48,002	142,291

資料來源：該公司及經會計師查核或核閱之財務報告。

由上表可知，該公司最近二年度及 96 年度截至第三季止之當期 - 營業活動現金流入加計處分以成本衡量之金融資產非流動價款之總金額分別為 100,768 仟元、 49,637 仟元及 104,118 仟元，而長期投資與購置固定資產金額則分別為 28,033 仟元、 23,194 仟元及 91,064 仟元；另該公司最近二年度及 96 年度截至第三季止並無任何籌資活動。故由上述分析可知，該公司 94 年度至 96 年度前三季之長期投資與購置固定資產之需求資金，其皆係以該公司之營運資金支應，故並無以籌資款項投資大陸或用於購置固定資產之情形。

此外，將該公司 96 年度前三季之長期投資與購置固定資產合計金額 91,064 仟元與該公司所編製之 96 年度現金收支預測表之 10 月至 12 月之固定資產投資總金額 9,731 仟元加總，其 96 全年度之長期投資與購置固定資產總金額為 100,795 仟元，其亦低於該公司 96 年度前三季之營運活動現金流入 104,118 仟元，故該公司 96 年度之長期投資與購置固定資產所需資金主要係來自營運產生的自有資金，並無來自本次現金增資款之情事。

綜上所述，該公司本次現金增資發行新股所募集之資金將不會產生用於96 年度長期投資與購置固定資產之情事。

234

叁、貴公司之子公司德圓化工科技(深圳)有限公司目前產能利用率、處分情形及預計處分損益。

公司說明

ㄧ、遷廠目的
現有廠房為多年前承租，產能已不敷公司發展所需，周邊亦無可擴廠的空地，故需另覓新場地。
華東無錫德松科技亦已達產能滿載，擬移轉部分產能訂單予德圓化工。
廣州經濟技術開發區位居珠江三角洲正中心，周邊產業發達商機無限，且為國家級開發區，在政策與法令執行面，非常嚴謹與完整，有效保障廠商權益。
二、產品線與產能規劃
現有廠房主要生產熱熔膠與結構用膠，年產能約 2,000 噸。
新廠預計生產熱熔膠與結構用膠外，也將生產 UV 光硬化膠與塗料，預計年產能約 3,300 噸。

三 . 遷廠時程規劃進度

三.遷廠時程規劃進度
建廠進度	執行期間	備註
投資考察、地點評估、效益分析	96 年6 月定案
主管機關核准	96 年6 月下旬	須依中華民國主管機關相關法令規定辦理
新廠場地確認、設廠申請	96年7月上旬
新廠廠房主體工事完成	97年3月下旬
新廠生產設備安裝完成	97年5月上旬
新廠人員招募受訓完成	97年5月下旬
新廠各產品線試量產	97年6月上旬
新廠全面量產銷售	97年7月
分階段移轉舊廠設備到新廠安裝生產出貨	97 年7 月
遷廠完成	98年3月

235

四、廣州德淵精細化工有限公司未來預計產生之損益：

四、廣州德淵精細化工有限公司未來預計產生之損益：	四、廣州德淵精細化工有限公司未來預計產生之損益：	四、廣州德淵精細化工有限公司未來預計產生之損益：	四、廣州德淵精細化工有限公司未來預計產生之損益：	四、廣州德淵精細化工有限公司未來預計產生之損益：	四、廣州德淵精細化工有限公司未來預計產生之損益：	四、廣州德淵精細化工有限公司未來預計產生之損益：
單位：新台幣仟元
項目/年度	96 年	97 年	98 年	99 年	100	101 年
營業收入	－	124,232	287,311	346,124	447,176	531,112
營業成本	－	108,305	247,604	295,116	376,081	443,159
毛利	－	15,927	39,707	51,009	71,096	87,952
營業費用	4,300	19,555	34,956	41,304	50,776	59,363
營業利益	(4,300)	(3,629)	4,751	9,705	20,320	28,590
營業外收（支）	－	(3,394)	(7,850)	(9,457)	(12,218)	(14,511)
稅前淨利	(4,300)	(7,023)	(3,098)	248	8,102	14,079

五、目前德圓化工現況：

由於目前本公司尚未進行遷廠作業，故德圓化工目前營運生產均係正常運作，並未有停工情形，亦尚未發生遷廠可能產生之損失。

六、遷廠處分成本預計：

原生產設備與原料等，都將移轉新廠使用，預計遷廠處分成本為新台幣 250 萬元，主係與建築主體不可分割的建物及改良。

證券承銷商評估：

ㄧ、該公司清算德圓化工(深圳)有限公司之合理性說明：

該公司民國 91 年於大陸廣東省深圳市，設立德圓化工 ( 深圳 ) 有限公司，為該公司於大陸地區之膠類產品生產與製造銷售子公司之一，一方面考量目前德圓化工 ( 深圳 ) 廠區腹地太小已無法滿足整體集團未來發展所需產能，且該廠房為承租性質，其已無擴廠增產之可能性；另ㄧ方面，有鑒於目前大陸地區書本裝訂、包裝、鞋用黏著等熱熔膠接著劑、民生用品之衛生產品如紙尿褲等，因國外製造廠商相繼進入中國大陸生產製造，對於衛材用熱熔膠接著劑之需要量持續提昇、 CD 、 DVD 、汽車燈、 3C 手持產品廣泛使用到的 UV 光硬化接著劑，保護層及喇叭組裝與電梯等工業使用的結構用膠等民生工業持續發展所帶來之各類膠品需求量日益增加。因此公司基於因應未來整體集團發展所需之產能及大陸地區未來經濟、民生需求快速發展趨勢，加以目前廣東經濟技術開發區，以相當優惠的措施及硬體設施提供有意進駐的企業，故經評估後決定於廣東省廣州經濟技術開發區內自行購地建設廠房，並將原德圓化工 ( 深圳 ) 之生產設備與原料等移至廣州德淵精細化工有限公司，且預計於 97 年 7 月開始正式進行量產銷售，而原德圓化工(深圳)有限公司則進行遷廠後清算結束營運。

236

綜上所述，該公司將德圓化工 ( 深圳 ) 有限公司進行清算，並將生產設備及原料等移至將新設廠之廣州德淵精細化工有限公司，乃係考量德圓化工 ( 深圳 ) 現有產能已不敷使用且無法進行擴廠動作、整體集團之產能需求及未來大陸地區之整體經濟及民眾消費能力將呈現持續成長趨勢（詳下二圖），其應尚屬合理。

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二、目前德圓化工產能及是否已停工暨目前處分情形說明：

目前德圓化工之膠類製品年生產量約為 2,000 噸，由於該公司之廣州德淵精細化工投資案預計於 98 年 3 月始正式遷廠完成，故目前德圓化工之生產製造均按正常運作執行，並無停工之情形，因此亦無發生處分損失之情事。

237

三、廣州德淵精細化工有限公司未來預計產生之損益：

由於廣州德淵精細化工預計將於 97 年 7 月新設備開始正式量產，而德圓化工之生產設備則將於 97 年 7 月開始分階段移轉舊廠設備到新廠安裝生產出貨，至 98 年 3 月整體舊廠遷移完成；故在考量整體新廠設立與舊廠遷移環節中可能產生之延遲因素下，該公司以保守穩健原則預計於 97 年度第三季開始產生部分營收，而 98 年度因為整年度生產故營收較 97 年度預估成長 131.27 %。此外， 96 年度因尚未產生營收，而 97 及 98 年度因經濟規模效益尚未顯現影響下，故呈現虧損情事。

99~101 年度經過產能與學習曲線調整後，營收成長率區間為 20.47%~18.77% 、營業毛利率為 14.74%~16.56% 、營業利益率為 2.80%~5.38 %，其營收成長率保守預估為緩步下降趨勢，而獲利能力則大致隨生產規模逐漸成長與生產流程逐漸順暢所產生之經濟規模效益顯現與營業費用率下降影響下而呈現逐步增加趨勢，其損益預估應尚屬合理。

四、德圓化工遷廠處分成本預計說明：

由於德圓化工廠房係為租賃且廠內之生產設備與原料等都將移轉至廣州德淵精細化工繼續使用，故該公司預計遷廠所可能產生之損失為原廠房內無法搬遷或不適用於新廠規格之相關建物與改良，其預計金額約為新台幣 250 萬元。

238

附錄二

德淵企業股份有限公司

現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

( 一)德淵企業股份有限公司(以下簡稱該公司或德淵企業)目前實收資本額為新台幣 (以下幣值相同)481,600,000 元整，分為普通股48,160,000 股，每股面額10 元。該公司經96 年12 月7 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 13,000,000 股，每股面額10 元，按面額計算之募集金額130,000,000 元整，並經行政院金融監督管理委員會於96 年12 月26 日之金管證一字第 0960071196 號函申報生效在案，增資後該公司實收資本額將增加至 611,600,000 元整。
(二)前述現金增資發行普通股13,000仟股，依公司法第二百六十七條規定保留 10%，計1,300仟股供該公司員工認購，另依證交法第二十八條之一規定提出新股10%，計1,300仟股委託證券承銷商辦理對外公開銷售，其餘10,400仟股由該公司原股東按認股基準日之持股比率認購，如原股東有認購不足或放棄認購部份，由董事長洽特定人認購。
(三)本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及本次承銷之申購人均採同一價格認購。

( 四 ) 本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行股份相同。

二、該公司最近三年度及 96 年前三季之財務狀況
一
( ) 最近三年度及 96 年前三季每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純益			股利分派
	(註1)	(註2)	現金股利	無償配股		合計
				盈餘配股	資本公積
93年(94年分配)	1.07	0.91	0.3	0.5	－	0.8
94年(95年分配)	0.45	0.41	－	0.5	－	0.5
95年(96年分配)	0.99	0.94	0.3	0.5	－	0.8
96 年前三季	1.11	－	－	－	－	－

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報表。註 1 ：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。註 2 ：每股稅後純益係按追溯調整盈餘轉增資後之股數計算。

239

( 二 ) 該公司截至 96 年 9 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

說明	金額
截至96 年9 月30 日帳面股東權益	667,143 仟元
截至96 年9 月30 日流通在外股數	48,160 仟股
截至96 年9 月30日每股帳面價值	13.85(元/股)

資料來源： 96 年前三季經會計師核閱之財務報告

( 三 ) 最近三年度及 96 年前三季經會計師簽證或核閱之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	93年度	94年度	95年度	截至 96年9月30日
流動資產	478,625	402,910	450,206	562,051
基金及投資	149,545	196,751	180,100	290,220
固定資產	246,718	240,309	227,283	227,645
無形資產	2,014	2,921	0	2,420
其他資產	2,020	6,888	9,871	5,299
資產總額	878,922	849,779	867,460	1,087,635
流動負債	280,780	208,555	207,357	310,386
長期負債	17,467	41,558	17,558	78,889
其他負債	25,086	23,892	20,357	31,217
負債總額	323,333	274,005	245,272	420,492
股本	411,000	433,000	456,000	481,600
資本公積	18,898	26,807	26,807	26,807
保留盈餘	133,480	117,743	139,342	152,085
其他調整項目	(7,789)	(1,776)	39	6,651
股東權益總額	555,589	575,774	622,188	667,143

資料來源：該公司各年度及 96 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報表

240

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

2.簡明損益表	2.簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近三年度及96 年前三季財務資料
		93 年度	94 年度	95 年度	96 年前三季
營業收入		1,338,260	1,275,440	1,229,511	1,059,464
營業毛利		239,576	181,257	172,357	153,402
營業損益		63,937	19,346	18,271	21,989
營業外收入及利益		17,537	14,824	35,718	38,559
營業外費用及損失		(35,010)	(16,910)	(6,407)	(2,707)
稅前損益		46,464	17,260	47,582	57,841
會計原則變動之累積影響數		0	0	80	0
本期損益		43,868	19,679	45,197	53,292
基本每股盈餘 (元)	追溯調整前	1.07	0.45	0.99	1.11
	追溯調整後	0.91	0.41	0.94	－

資料來源：該公司各年度及 96 年前三季經會計師簽證或核閱之財務報表。

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

該公司本次現金增資發行新股業經行政院金融監督管理委員會96年12月 26日金管證一字第0960071196號函核准在案，並以96年12月28日該公司董事會為基準日當日之前一、三、五個營業日之平均收盤價，擇一作為計算新股發行價格之參考依據。

(二)價格計算之說明

以96年12月28日為基準日往前計算，該公司前一（即96.12.27）、三（即96.12.25~96.12.27）、五（即96.12.21~96.12.27）之普通股收盤價簡單算術平均數分別為14.30元、14.12元及13.88元，取前一日收盤價14.30元作為本次現金增資基準價格之參考。

( 三 ) 根據上述參考價格且參酌該公司所屬市場整體情形、最近期股價走勢、目前經營績效及未來展望，經本承銷商與德淵企業共同議定發行價格為每股新台幣 12 元，不低於基準價格之七成，其承銷價格之訂定係符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條有關發行價格成數之規定，故承銷價格之訂定尚屬合理。

241

發行公司：德淵企業股份有限公司

董事長：蕭錦聰

中華民國九十七年一月十七日

（本用印僅限於德淵企業股份有限公司 96 年度現金增資股票承銷價格計算說明書使用）

242

主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

董事長：黃敏助

一中華民國九十七年月十七日

（本用印僅限於德淵企業股份有限公司 96 年度現金增資股票承銷價格計算說明書使用）

243

德淵企業股份有限公司

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董事長：蕭錦聰副董事長：林啟琛董事兼總經理：王念蘇董事：呂世光董事：賴正時

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TEX YEAR — Share Issue/Capital Change 2015

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德淵企業股份有限公司

公 開 說 明 書

( 九十六年度現金增資發行新股 )

一、本次發行前實收資本額之來源：

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

增加熱熔膠圓狀粒狀設備。

二、風險事項

12. 其他重要風險：無。

2. 各主要部門所營業務

2. 關係企業基本資料：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東：

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性：

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金

(1) 董事之酬金

酬金級距表

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

2. 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

3. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類：

( 二 ) 股本形成經過：

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

(1) 股權變動情形：

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

2. 本次股東會已決議股利分配之情形：

2006 年度

盈餘分配表

貳、營運概況

(3) 公司目前之商品及服務項目

(4) 計劃開發之新商品

(2) 產業上、中、下游之關聯

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

3. 技術及研發概況

A. 化工產品：

B. 辦公事務器具：

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計畫

短期發展計畫

長期發展計畫

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品銷售地區

(2) 市場佔有率

A. 熱熔膠

B. 護貝機

熱熔膠 ：

A 、有利因素

辦公事務器具：

A 、有利因素

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

(2) 主要產品之產製過程

B. 辦公事務器具生產製造流程

3. 主要原料供應狀況

(2) 銷貨

6. 最近二年度生產量值表

7. 最近二年度銷售量值表

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

( 四 ) 環保支出資訊

( 五 ) 勞資關係

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃：無

TEX YEAR Share Issue/Capital Change 2015

公開說明書

目錄

熱熔膠：

德淵企業股份有限公司會計師查核報告

德淵企業股份有限公司資產負債表中華民國九十四年十二月三十一日及中華民國九十三年十二月三十一日

損益表

中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

德淵企業股份有限公司股東權益變動表

中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

德淵企業股份有限公司現金流量表中華民國九十四年一月一日至十二月三十一日及中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

德淵企業股份有限公司財務報表附註

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

三、會計變動之理由及其影響

四、重要會計科目之說明

五、關係人交易

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

十二、部門別財務資訊