TEX YEAR — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 2, 2015

德淵企業股份有限公司一○四年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間: 中華民國一○四年六月十五日(星期一)上午九時三十分

股東會開會地點：新北市五股區五權六路九號4樓（本公司四樓會議室）

承認事項及討論事項

第一案 董事會提

案 由：103年度營業報告書及財務報表案，提請 承認案。

說 明：（一）本公司民國103年度個體財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥、郭政弘會計師查核竣事，上述財務報表連同營業報告書經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣且出具查核報告在案。

（二）本公司民國103年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊第13頁~第14頁及第18頁~第32頁。

(三) 提請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：103年度盈餘分配案，提請 承認案。

說 明：（一）本公司民國103年度盈餘分配表業經民國104年3月23日董事會通過，依公司章程之規定擬具盈餘分配議案如下:

一Ｏ三年度盈餘分配表	單位:新台幣 元
一○三年度稅後淨利	$ 82,711,200
減:提列法定公積	(8,271,120)
一○三年度可分配盈餘	74,440,080
加:以前年度未分配盈餘	30,930,786
減:當年度確定福利計畫之精算損失	(1,399,597)
截至一○三年底可分配盈餘	103,971,269
分配項目：
股東紅利-現金-每股0.30000 元 股東紅利-股票-每股0.66882 元	(22,614,617) (50,416,820)
期末未分配盈餘	$ 30,939,832
1. 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之一至百分之十。 2. 擬議配發董事、監察人酬勞2,233,202元及百分之八員工股票紅利 5,955,207元。 3. 本公司103年度盈餘分配案，擬提撥新臺幣22,614,617元，每股配發0.3元現金股利，俟本次股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日分配之。 4. 本次現金股利按分配比例計算，元以下捨去，不足一元所餘金額，依公平原則，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。 5. 本公司103年度盈餘分配案，優先分配最近年度盈餘及87年度以後盈餘。

（二）提請 承認。

決 議：

第三案 董事會提

案 由：盈餘及資本公積暨員工紅利轉增資發行新股案，提請 公決案。

說 明：（一）1.為強化資本結構，擬自103年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣50,416,820 元轉增資發行新股 5,041,682股。另自資本公積項下提撥 2,350,620元轉增資發行新股235,062股。員工紅利轉增資新台幣 5,955,207元，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放。以上發行每股面額新台幣10元整。

1. 原股東轉增資部分按除權基準日股東名冊記載之股東持股比例，盈餘轉增資每仟股無償配發新股66.882股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股3.118股，配發不足之畸零股，由股東自停止過戶五日內辦理併湊整股之登記，其放棄拼湊或拼湊後仍不足1股之畸零股按股票面額折付現金，並授權董事長洽特定人認購之。另員工紅利之配發依員工分紅認股辦法規定。

3.新股權利義務與原股份相同。

4.本次增資發行新股以無實體方式發行。

5.本次增資發行新股提經股東常會通過，並俟主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日，若嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、辦理現金增資及員工認股權憑證之行使、可轉換公司債轉換普通股致影響本公司除權基準日之流通在外股份總數時，授權董事會調整股東配股比率。

（二）提請 公決

決 議:

第四案 董事會提

案 由：討論本公司章程修訂案，提請 公決案。

說 明：（一）考量公司未來發展，擬修訂公司資本總額，其修正條文對照表，請參閱如下：

原條文	修正後	說明
第五條 本公司資本總額定為新台幣玖億元整，分為玖仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，得分次發行。	第五條 本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，得分次發行。	考量公司未來發展，擬提高資本總額。
第廿七條 本章程訂立於民國六十五年四月十三日。(以下略) 第三十六次修正於民國一○三年六月十七日。	第廿七條 本章程訂立於民國六十五年四月十三日。(以下略) 第三十六次修正於民國一○三年六月十七日，第三十七次修正於民國一○四年六月十五日。

（二）提請 公決

決 議:

第五案 董事會提

案 由：討論本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請 公決。

說 明：(一) 配合「董事及監察人選任程序」參考範列修訂，擬修改部分內容，其修正條文對照表，請參閱如下：

原條文	修正後	說明
第三條 作業程序 1.本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。 2.本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積投票法。 3.本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。 4.~16.略 17.新增	第三條 作業程序 1.本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。 2.本公司董事及監察人之選舉，應採用累積投票制。 3.本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 4.~16.略 17.前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，由股東會議事單位保管至少一年。但經股東依法提起訴訟者，應保存訴訟終結為止。	依經濟部商業司102年6月17日經商字第10202067100號函解釋：「有關公司股東會選舉董事及監察人之選舉票製作，公司法尚無明文規定，是以，選舉票之製作允屬私法人自治事項，由公司自行決定。」爰作修正。

（二）提請 公決

決 議：

第六案 董事會提

案 由：討論本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 公決。

說 明：(一) 配合法令規定及集團資金有效運用，擬修改部份內容，其修正條文對照表，請參閱如下：

原條文	修正後條文	說明
第十一條：公告申報 1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 2.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 2.1本公司及其子公司的資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。 2.2本公司及其子公司的對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。 2.3本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 2.4本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項2.3款應公告申報之事項，應由本公司為之。 2.5前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。	第十一條：公告申報 1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 2.本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 2.1本公司及其子公司的資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 2.2本公司及其子公司的對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。 2.3本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。 2.4本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項2.3款應公告申報之事項，應由本公司為之。 2.5前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。	配合「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」之 規定修訂。

原條文	修正後條文	說明
第十二條：其他事項 1.本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。 2.本公司之子公司「資金貸與他人作業程序」，需依母公司「資金貸與他人作業程序」之規定，並依所訂作業程序辦理。 3.本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。	第十二條：其他事項 1.本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。 2. 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並依所訂作業程序辦理。 3.本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。	配合採用國際財務報導準則及集團資金有效運用，酌作文字修正。

（二）提請 公決

決 議：

第七案 董事會提

案 由：討論本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 公決。

說 明：(一) 配合「股東會議事手冊參考範例」修訂，擬修改條文部分內容，其修正條文對照表，請參閱如下：

原條文	修正後	說明
第十二條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 主席係由常務董事與董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	第十二條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 主席係由常務董事與董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。	配合「股東會議事手冊參考範例」修訂

（二）提請 公決

決 議：

第八案 董事會提

案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請 公決。

說 明：(一) 依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

(二) 董事為自己或他人經營與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及公司之利益下，擬提請股東常會同意解除競業禁止之限制。

人員	總公司職稱	兼任關係企業職務
蕭向志	副總經理/董事	無錫德松科技有限公司 董事長

(三）提請 公決

決 議：