TEX YEAR — Governance Information 2019

Jul 12, 2019

德淵企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

• 為使本公司取得或處分資產有所遵循，特訂定本處理程序。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

• 第二條：適用範圍

本程序所稱資產適用範圍

• 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。

• 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 3.會員證。

• 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5.使用權資產

• 6.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 7.衍生性商品。

• 8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 9.其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管

機關核准之日孰前者為準。

• 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。

• 7.以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券 投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 8.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組 織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 9.證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營。證券 業務之金融機構營業處所。

第四條：評估程序

• 1.取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 2.取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定 之。

• 3.取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現 值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應 參考專業估價者之估價報告。

第五條：資產取得或處分程序

• 1.取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條 件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內 部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 2.本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備之執行單位則為使用部門 及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備與其他資產，則由執行相關單位評估後方得 為之。

• 3.有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情 事，應依違反情況予以處分相關人員。

第六條：核決權限

本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理核准，若以短期財務調度為目的而
取得或處分之公債、公司債、國內債券型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承
兌匯票等低風險投資標的，金額授權董事會決議後依其權限處理。

第七條：投資額度

• 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，投資有價證券則不得超過資產總額百分之三十 五，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。

• 第八條：應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

4. 取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一：

  - `4.1 實收資本額未達新臺幣一百億元;交易金額達新臺幣五億元以上。`

  - `4.2 實收資本額達新臺幣一百億元以上;交易金額達新臺幣十億元以上。`

5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興 建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為 關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

7. 除前六款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 7.1 買賣國內公債。

  - `7.2 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於國內初 級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購 或買回證券投資信託基金或期貨託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦`

證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 、

• 7.3 買賣附買回、賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。

• 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承
銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第九條：應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

• 第十條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公

報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第十二條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

第十三條：前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。

• 第十四條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第十五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 3.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 3.2 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 3.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以 做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確 及遵循相關法令等事項。

• 第十六條：本公司與關係人購取得或處分資產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至第十二條規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條之一條規定辦理。

• 第十七條：判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十八條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項：

• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

6. 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

本公司與其子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼
此間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依授權額度、層級、執行
單位及交易流程等授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認：

• 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十九條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易

成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第二十條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項：

• 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段 對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 3.應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

• 4.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 5.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第二十一條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理， 並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。

  • 1.合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

  • 2.參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

  • 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或

間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之
合理性意見。

第二十三條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事
會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同
一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列
資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核:

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事
會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊
系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意
變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 7.本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權 益。

第二十五條：子公司資產取得或處分之規定

• 1.本公司之子公司「取得或處分資產處理程序」，同母公司。

• 2.子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母

公司辦理公告申報事宜。

• ，

• 3.子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「或總資產百分之十」 係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子
公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由
子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

第二十六條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。依前項
規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。