TEX YEAR — Governance Information 2017

Jul 7, 2017

德淵企業股份有限公司

背書保證管理辦法

第一條：目的

為使本公司背書保證作業有所遵循，特訂定本辦法。

• 第二條：適用範圍

  • 本辦法所稱背書保證，係指下列事項：

  • 1.融資背書保證

    • 1.1 客票貼現融資。

    • 1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    • 1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。（公司提供動產或 不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理）。

• 第三條：背書保證對象

  • 公司得對下列公司為背書保證：

  • 1.有業務關係之公司。

  • 2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

  • 3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

  • 4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

  • 5.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

• 第四條：背書保證額度

  • ，

  • 1.本公司及其子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證限額 應先經董事 會訂明額度，並提報股東會同意後實施。在為被保證公司背書保證時，應先經董 事會決議通過後，始得為之，但董事會得授權董事長在總額度內決行，事後再報 請董事會追認之。但背書保證對象若淨值低於實收資本額二分之一之子公司，董事會 不得授權董事長於一定金額內決行。

  • 2.本公司及其子公司整體對外背書保證事項之總額、對單一企業之限額、分層授權 之標準及其金額如下：

    • 2.1.本公司及其子公司整體累積對外背書保證責任總額，以不超過本公司淨值的百 分之五十為限。

    • 2.2.本公司及其子公司整體對單一企業背書保證限額，以不超過本公司淨值百分之 二十為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，以 不超過本公司淨值百分之三十為限。

    • 2.3.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間於背書保證前，應 提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

第五條：背書保證申請程序

• 1.本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申 請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通 過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 2.財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• 2.1 背書保證之必要性及合理性。

• 2.2 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• 2.3 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• 2.4 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以 內。

• 2.5 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 2.6 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 2.7 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予 登載備查。

• 3.財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第六條：本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金 額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並 報告於董事會。

第七條：印鑑章保管及程序

• 1.背書保證之印鑑應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑，該印鑑應由專 人保管。經辦部門欲使用印鑑章時，應依印鑑管理辦法之規定申請用印。

• 2.背書保證之印鑑保管人，應報經董事會同意，變更時亦同。

• 3.本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第八條：背書保證註銷

  • 1.背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式 函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存 備查。

• 2.財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

• 第九條：決策及授權層級

• 1.本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事 會得授權董事長於限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認 之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

• 2.本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件 者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修 正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷 除超限部分。

• 3.已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十條：內部控制

• 1.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 2.本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。

第十一條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列
標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

2. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者。

3. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

4. 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。

• 5.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第4款應公告申報之事項，應由 本公司為之。

• 第十二條：本公司之子公司「背書保證管理辦法」，需依母公司「背書保證管理辦法」之規定，並依 所訂作業程序辦理。

• 第十三條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十四條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。