TEX YEAR — Governance Information 2015

Jul 2, 2015

德淵企業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：目的

為使資金貸與他人作業有所遵循，特訂定本作業程序。

第二條：資金貸與對象

限與本公司有業務往來融通資金必要之非股東之法人或團體。

第三條：名詞定義

短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第四條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

1.本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第五條：資金貸與總額及個別對象之限額

1.本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

2.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

4.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受第一、第三項之限制，但最高不得超過貸出款項之公司淨值。

第六條：貸與作業程序

1.徵信：本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

1.1資金貸與他人之必要性及合理性。

1.2以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

1.3累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

1.4對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

1.5應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

1.6檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

2.保全：本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第七條：授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。但本公司與子公司間，或其子公司間從事資金貸與時，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動撥。

本公司與直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間或子公司間從事資金貸與，不予限制其授權額度外，對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

第八條：貸與期限及計息方式

1.每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

2.資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

1.貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

2.借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

3.借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十條：內部控制

1.本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

2.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人，並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

3.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

第十一條：公告申報

1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

2.本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

2.1本公司及其子公司的資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

2.2本公司及其子公司的對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

2.3本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

2.4本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項2.3款應公告申報之事項，應由本公司為之。

2.5前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

第十二條：其他事項

1.本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

2.本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並依所訂作業程序辦理。

3.本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條：實施與修正

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。