TEX YEAR - AGM Information 2022 | FinancialReports.eu

==> picture [160 x 81] intentionally omitted <==

股票代號 4720

==> picture [443 x 84] intentionally omitted <==

一一一年股東常會議事手冊

中華民國一一一年六月二十七日

壹、開會程序 ...................................................................................................... 1 貳、會議議程 ...................................................................................................... 2 一、宣布開會 .............................................................................................. 2 二、主席致詞 .............................................................................................. 2 三、報告事項 .............................................................................................. 3 四、承認事項 .............................................................................................. 5 五、討論事項一 .......................................................................................... 7 六、選舉事項 ............................................................................................ 10 七、討論事項二 ........................................................................................ 12 八、臨時動議 ............................................................................................ 13 九、散會 .................................................................................................... 13 參、附件 ............................................................................................................ 14 一、營業報告書 ........................................................................................ 14 二、監察人審查報告書 ............................................................................ 19 三、合併會計師查核報告及財務報表 .................................................... 20 四、個體會計師查核報告及財務報表 .................................................... 31 五、董事會議事規則修正條文對照表 .................................................... 42 六、董事、監察人及經理人道德行為準則更名及修正條文對照表 ... 45 七、誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表 ............................ 48 八、公司章程修正條文對照表 ................................................................ 49 九、股東會議事規則修正條文對照表 .................................................... 52 十、董事及監察人選舉辦法更名及修正條文對照表 ............................ 68 十一、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ................................ 72 十二、資金貸與他人作業程序修正條文對照表 .................................... 79 十三、背書保證管理辦法修正條文對照表 ............................................ 81 十四、衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表 ....................... 83 肆、附錄 ............................................................................................................ 84 一、董事會議事規則 ( 修正前 ) ................................................................. 84 二、董事、監察人及經理人道德行為準則 ( 修正前 ) ............................. 91

三、誠信經營作業程序及行為指南 ( 修正前 ) ......................................... 93 四、公司章程 ( 修正前 ) ........................................................................... 100 五、股東會議事規則 ( 修正前 ) ............................................................... 105 六、董事及監察人選舉辦法 ( 修正前 ) ................................................... 110 七、取得或處分資產處理程序 ( 修正前 ) ............................................... 112 八、資金貸與他人作業程序 ( 修正前 ) ................................................... 122 九、背書保證管理辦法 ( 修正前 ) ........................................................... 126 十、衍生性金融商品交易處理程序 ( 修正前 ) ....................................... 130 十一、董事及監察人持股情形 .............................................................. 133 十二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 .................................................................................................................. 133

壹、開會程序

德淵企業股份有限公司一一一年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項一
六、選舉事項
七、討論事項二
八、臨時動議
九、散會

貳、會議議程

德淵企業股份有限公司

一一一年股東常會議程

時間：中華民國一一一年六月二十七日（星期一）上午九時三十分。

地點：新北市五股區五權六路九號 4 樓（本公司四樓會議室）。股東會召開方式：實體股東會

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
本公司 110 年度營業報告書。
監察人審查 110 年度查核報告。
分派 110 年度員工酬勞及董監酬勞報告。
4.108 年度發行國內轉換公司債執行情形報告。
報告本公司「董事會議事規則」修訂案。
報告本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」更名及修訂案。
報告本公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂案。
四、承認事項
承認 110 年度營業報告書及財務報表案。
承認 110 年度盈餘分配案。
五、討論事項一
討論本公司「公司章程」部分條文修訂案。
討論本公司「股東會議事規則」部分條文修訂案。
討論本公司「董事及監察人選舉辦法」更名及部分條文修訂案。
討論本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案。
討論本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修訂案。
討論本公司「背書保證管理辦法」部分條文修訂案。
討論本公司「衍生性金融商品交易處理程序」部分條文修訂案。
六、選舉事項
全面改選 11 席董事 ( 含獨立董事 4 席 ) 案。
七、討論事項二
解除董事及法人董事代表人競業禁止限制案。
八、臨時動議
九、散會

報告事項

第一案：本公司 110 年度營業報告書，敬請鑒核。
說明：本公司 110 年度營業報告書，請參閱議事手冊第 14-18 頁附件一。
第二案：監察人審查 110 年度查核報告，敬請鑒核。
說明：監察人審查報告書，請參閱議事手冊第 19 頁附件二。
第三案：分派 110 年度員工酬勞及董監酬勞報告，敬請鑒核。
說明：
(一) 本公司 110 年度員工酬勞及董監酬勞業經民國 111 年 3 月 29 日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。
(二) 本公司董監酬勞及員工酬勞金額分別為新台幣 800,000 元及 2,275,076 元。

第四案： 108 年度發行國內轉換公司債執行情形報告，敬請鑒核。

說明：本公司為償還國內第一次有擔保轉換公司債到期之本金及銀行借款，發行 108 年度國內第二次有擔保及第三次無擔保轉換公司債，發行情形如下：

發行種類 108 年度國內第二次有擔保轉換公司債發行金額新台幣貳億元整發行面額新台幣壹拾萬元整債券利率票面利率 0% 發行期間自民國 108 年 10 月 23 日開始發行至 113 年 10 月 23 日到期，共計 5 年轉換情形截至 111 年 2 月底止，轉換張數 485 張，轉換普通股股數 3,299,300 股轉換價格自民國 110 年 9 月 15 日起由 15.4 元調整為 14.7 元。發行種類 108 年度國內第三次無擔保轉換公司債發行金額新台幣壹億元整發行面額新台幣壹拾萬元整債券利率票面利率 0% 發行期間自民國 108 年 10 月 24 日開始發行至 111 年 10 月 24 日到期，共計 3 年轉換情形截至 111 年 2 月底止，轉換張數 918 張，轉換普通股股數 6,624,168 股轉換價格自民國 110 年 9 月 15 日起由 14.0 元調整為 13.4 元。

第五案：「董事會議事規則」部分條文修訂案，敬請鑒核。
說明：為配合法令規定及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會以代替監察人，擬修訂本公司「董事會議事規則」，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 42-44 頁附件五。
第六案：「董事、監察人及經理人道德行為準則」更名及修訂案，敬請鑒核。
說明：為配合法令規定及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會以代替監察人，擬更名該準則為「董事及經理人道德行為準則」及修訂部分條文，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 45-47 頁附件六。
第七案：「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文修訂案，敬請鑒核。
說明：為配合法令規定及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會以代替監察人，擬修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 48 頁附件七。

承認事項

第一案董事會提
案由： 110 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：（一）本公司民國 110 年度合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所莊碧玉、簡明彥會計師查核竣事，上述財務報表連同營業報告書經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣且出具查核報告在案。
（二）本公司民國 110 年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊第 14-18 頁附件一、第 20-41 頁附件三及附件四。
（三）提請承認。

決議：

董事會提

第二案

案由： 110 年度盈餘分配案，提請承認。說明：（一）本公司民國 110 年度盈餘分配表業經民國 111 年 3 月 29 日董事會通過，依公司章程之規定擬具盈餘分配議案如下：

一一Ｏ年度盈餘分配表

單位:新台幣元
期初未分配盈餘 $ 8,375,266
加:
綜合損益轉入保留盈餘-當年度確定福利計畫之精算 922,550
利益
加:
本年度稅後淨利 28,877,310
可供分配盈餘 38,175,126
減:
提列10%法定公積 (2,979,986)
提列特別盈餘公積 (7,868,844)
分配項目:
股東紅利-現金-每股0.2元 (20,627,012)
期末未分配盈餘 $ 6,699,284
(一)每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次提百分之
十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不提列。另依法提列或迴轉特別盈餘公積後，併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會
決議保留或分派之。
(二)本公司110年度盈餘分配案，擬提撥新臺幣20,627,012元，依111年2月底實收資本額之股數計算，每股配發0.2元現金股利。
(三)本案擬請股東常會承認通過，並授權董事長決定配息基準日、發放日及其
他相關事宜，其中包括現金股利按分配比例計算，元以下捨去，不足一元
所餘金額，依公平原則，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調
整，至符合現金股利分配總額。
(四)股利分派如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、辦理現金增資及
員工認股權憑證之行使、可轉換公司債轉換普通股影響流通在外股份數
量，致股東配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權辦理
變更相關事宜。
董事長：經理人：會計主管：

（二）提請承認。

決議：

-6-

討論事項一

第一案董事會提案由：「公司章程」部分條文修訂案，提請討論。

說明：（一）為配合公司法修訂及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會以代替監察人，擬修訂本公司「公司章程」，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 49-51 頁附件八。
（二）提請討論。

決議：

第二案董事會提案由：「股東會議事規則」部分條文修訂案，提請討論。

說明：（一）為配合公司法修訂及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會以代替監察人，擬修訂本公司「股東會議事規則」，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 52-67 頁附件九。
（二）提請討論。

決議：

第三案董事會提案由：「董事及監察人選舉辦法」更名及部分條文修訂案，提請討論。
說明：（一）為配合法令規定及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會以代替監察人，擬更名該辦法為「董事選舉辦法」及修訂部分條文，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 68-71 頁附件十。
（二）提請討論。
決議：

第四案董事會提案由：「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案，提請討論。

說明：（一）為配合法令規定及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會以代替監察人，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 72-78 頁附件十一。
（二）提請討論。

決議

第五案董事會提案由：「資金貸與他人作業程序」部分條文修訂案，提請討論。

說明：（一）為配合法令規定及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會以代替監察人，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 79-80 頁附件十二。
（二）提請討論。

決議

第六案董事會提案由：「背書保證管理辦法」部分條文修訂案，提請討論。

說明：（一）為配合法令規定及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會以代替監察人，擬修訂本公司「背書保證管理辦法」，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 81-82 頁附件十三。
（二）提請討論。

決議

第七案董事會提

案由：「衍生性金融商品交易處理程序」部分條文修訂案，提請討論。
說明：（一）為配合法令規定及本公司自 111 年股東會改選後設置審計委員會代替監察人，擬修訂本公司「衍生性金融商品交易處理程序」，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 83 頁附件十四。
（二）提請討論。

決議：

選舉事項

第一案董事會提案由：全面改選 11 席董事 ( 含獨立董事 4 席 ) 案

說明：（一）本公司第 16 屆董事及監察人任期於 111 年 6 月 23 日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選。依公司法第 195 條規定董事任期屆滿而不及改選時，得延長職務至改選董事就任時為止。
（二）依本公司章程第 13 條規定，擬選舉董事 11 人 ( 含獨立董事 4 人 ) ，第 17 屆新當選之董事於股東常會後就任，任期三年，自民國 111 年 6 月 27 日起至 114 年 6 月 26 日止，並自當選日生效，原任董事任期至本次股東常會完成時止。
（三）本次選舉 4 名獨立董事成立審計委員會，依證交法第 14 條之 4 取代監察人之職權，候選人名單詳如下表：

董事候選人名單

截至 111/4/29 ( 停過日 ) 之持有股數

類別	戶號	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額
董事	37	蕭向志	清華大學化學系學士 MBA,Columbia Business School in New York City	廣州德淵精細化工有限公司總經理德淵實業(香港)有限公司總經理無錫德松科技有限公司董事長 Application Specialist, Dymax Corporation, US	德淵企業(股)公司董事長兼執行長無錫德淵國際貿易有限公司董事長 Tex Year Europe Sp. z o.o. 董事德銘科技(股)公司董事長 TEN 清華企業家協會台北分會召集人台灣合成樹脂接著劑工業同業公會常務理事	5,088,681
董事	1	蕭錦聰	台灣大學商學系學士	德淵企業(股)公司創辦人廣州德淵精細化工有限公司董事長社團法人台灣德淵社會福祉協進會創會理事長	德淵企業(股)公司董事	16,237,570
董事	6933	黃立宏	台灣大學森林研究所碩士	中華林產事業協會理事	木膠(股)公司董事長	3,072,340
董事	4065	賴智弘	英國University of Wolverhampton國際商業研究所碩士	全國加油站(股)公司董事	匯弘石油化學(股)公司總經理得弘企業(股)公司董事長	2,994,214
董事	6097	Adhesive Technologies, Inc.	MBA from Amos Tuck School of Finance	Adhesive Technologies, Inc. President	Adhesive Technologies, Inc. President	2,538,051
		代表人:Peter Sterling Melendy.				0

類別	戶號	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額
董事	3665	陳正仁	高雄大學碩士	越南大同奈陶瓷工業 (股)公司總經理	越南大同奈陶瓷工業(股) 公司董事長	1,321,823
董事	24252	蔡明俊	國立台北工專	沿興工業有限公司業務經理德盟企業(股)公司內銷部經理	大埕文具(股)公司董事長德盟企業(股)公司董事	366,986
獨立董事	7133	曾再微	美國德州大學奧斯汀分校研究暨訪問學者國立清華大學化學研究所碩士淡江大學化學系學士	工研院化學工業研究所特用高分子組長新力美科技(股)公司總經理喬益科技(股)公司董事長	喬益科技(股)公司總經理	318,286
獨立董事	-	汪忠平	廣州暨南大學會計系博士東吳大學企業管理學系碩士	數字科技(股)公司董事財團法人人可教育基金會董事佳林創業投資(股)公司法人代表監察人	嘉威聯合會計師事務所合夥會計師	0
獨立董事	-	翁文彬	國立台灣大學材料科學與工程學研究所碩士及博士國立臺灣科技大學管理研究所碩士國立成功大學材料工程系學士	龍華科技大學化工與材料工程系主任龍華科技大學研究發展處副處長榮炭科技(股)公司獨立董事	龍華科技大學化工與材料工程副教授	0
獨立董事	-	林淑娟	交通大學科技法律研究所碩士	宏聲海事商務法律事務所律師、專利代理人、仲裁人	大成台灣律師事務所高級合夥人	0

繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：

汪忠平先生擔任本公司之獨立董事已逾三屆任期，因考量其具有會計師資格、於財務會計專業領域之工作經驗並熟稔治理專才經驗，對本公司有明顯助益，多年來亦不斷為本公司營運管理提供重要建議及董事會監督意見，故本次仍將汪忠平先生列為獨立董事候選人之一，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長及對董事會監督提供專業意見。
翁文彬先生擔任本公司之獨立董事已逾三屆任期，因考量其具有永續發展碳管理管理師、永續能源與資源管理管理師資格，並於化工與材料工程相關專業領域經驗及專才，對本公司有明顯助益，多年來亦不斷為本公司營運管理提供重要建議及董事會監督意見，故本次仍將翁文彬先生列為獨立董事候選人之一，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長及對董事會監督提供專業意見。
（四）提請選舉。

選舉結果：

討論事項二

第一案董事會提案由：解除董事及法人董事代表人競業禁止限制案，提請討論

說明：（一）為配合本屆董事任期屆滿改選，且依公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
（二）依本公司新任董事及其法人董事代表人或有投資或經營其他與本公司業務範圍相關或類似之公司，爰依法提請股東會同意，如本公司選任之董事及其法人董事代表人有上述情事時，同意解除該董事及其法人董事代表人競業禁止之限制。
（三）提請討論。

本公司新任董事 ( 含其代表人 ) 競業明細：

解除競業禁止者	兼任關係企業公司名稱	兼任之職務
蕭向志	無錫德淵國際貿易有限公司	董事長
	Tex Year Europe Sp. z o.o.	董事
	德銘科技股份有限公司	董事長
黃立宏	木膠股份有限公司	董事長
曾再微	喬益科技股份公司	總經理
Adhesive Technologies, Inc. 代表人:Peter Sterling Melendy	Adhesive Technologies, Inc.	President

決議：

臨時動議

散會

參、附件

一、營業報告書

各位股東女士、先生們：

民國 110 年德淵企業榮獲經濟部「第六屆卓越中堅企業獎」，表彰公司基礎技術紮實，且在特定領域具有技術獨特性及關鍵性、具高度國際市場競爭力，獲得跨部門遴選委員會的肯定，頒予台灣隱形冠軍的榮耀。 46 年來，德淵聚焦各類型綠色低碳膠黏劑產品，在台灣、歐洲、印度、越南、中國大陸等地，建立 9 個生產基地與 6 個研發中心，全球布局就近服務客戶，透過自主研發及各類型技術合作，提供不同產業客戶的 Total Solution ，展望未來，全方位開拓全球市場，領導產業開發綠色創新、永續、減碳的產品，是我們持續努力的目標。

去年 11 月德淵以集團永續發展策略藍圖，結合全球研發與運營管理資源，攜手上下游戰略夥伴，打造「綠色材料策略合作平臺 ™ 」 (英文 : Green Platform Strategy, 簡稱 GPS )，以 GPS 平臺導入跨領域及跨國的各類型合作，為戰略夥伴導航至綠色材料及減碳方案的新藍海。在 GPS 平臺揭幕儀式中，宣誓德淵朝向 SDGs 永續發展的方向，同時架構四大技術發展平臺，包括：綠色經濟平臺、生物經濟平臺、循環經濟平臺及低碳經濟平臺； GPS 會員彼此共享國際法規與趨勢、協作開發綠色永續材料等；全系列的綠色永續低碳產品，陸續取得各類型國際認證、符合未來環保永續法規及產業碳中和發展趨勢，這些都是德淵未來聚焦的利基市場。

在消費性永續新產品領域方面，德淵與全球知名生物可分解 (Biodegradable) 產品專家的銘安科技股份有限公司，建立深度策略合作夥伴關係，成立歐洲合資公司，將利用德淵廠區生產及行銷可生物分解吸管、餐具、購物袋、包膜及各式包材等綠色產品，預計民國112 年投產，以當地化製造產品進軍歐洲區域市場。

這兩年績效卓著的特化事業部門，在代理美、日等地區的高階膠黏劑與特化產品方面，受惠電子產業持續高幅度成長，創造更佳的利益貢獻。在自製品方面，德淵於顯示器用 UV 膠黏劑、手持及穿戴產業用特化品，都與國際級 KA 客

戶進行深度合作，配合客戶需求同步開發新型特化產品，創造先行者優勢；並平行推廣到相關市場領域。桃園廠創新大樓新建置的專屬潔淨室廠區，產能稼動率已快速提升，擴大生產效率滿足全球客戶出貨需求；今年也旋即獲得 IATF 16949 針對汽車產業相關產品的設計 / 新產品開發、製造以及安裝及服務的國際認證，滿足各領域產業的客戶需求。

面對全球暖化與氣候變遷，及企業全球永續發展，德淵始終以非常積極的態度及具體行動，回應 ESG (Environmental, Social, Governance) 的議題。在綠色採購、公司治理、社會關懷及環境保護方面，我們分別成立了「誠信經營委員會」、「企業永續委員會」、「薪資報酬委員會」、「資安暨個資委員會」、「環安衛委員會」等跨部門單位，確保公司各方面的運作都能符合 ESG 的精神，均衡兼顧各利害相關方的利益。

近年來遭逢原物料大漲、 COVID-19 肆虐、俄烏戰爭、通貨膨脹、匯率大幅波動等因素；企業的永續經營，必須時刻關注外界變化，保持靈活彈性，方能在變化無常的環境中屹立不搖。在此衷心感謝各位股東一直以來對德淵的支持，敬業的同仁、政府的指導協助及所有愛護我們的客戶與供應商，才能成就德淵今日的成績；放眼未來，我們仍將致力於綠色永續與高值化產品開發，全球拓展，強化品牌行銷，帶領同仁迎向新局，繼往開來，為全體股東創造更大價值。

敬祝各位

身體健康，萬事如意

董事長蕭向志

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-15-

一、一一Ｏ年度營業結果：

(一) 營業計劃實施成果

單位：除另予註明者外，餘為新台幣仟元

項目	一一Ｏ年度	一Ｏ九年度	增減幅度（%）
合併營業收入淨額	3,550,382	3,162,668	12.26
合併營業淨利	68,717	136,830	(49.78)
合併稅前淨利	56,041	144,443	(61.20)

(二) 預算執行情形

本公司僅設定內部預算目標，並未對外公開財務預測數字。

一一Ｏ年度合併營業收入預算數為新台幣 3,519,105 仟元，合併營業收入實際。數為新台幣 3,550,382 仟元，預算達成率 100.89%

(三) 財務收支及獲利能力分析

	項目	一一Ｏ年度(合併數)
財務結構	負債占資產比率(%)	59.05
	長期資金占不動產、廠房及設備比率 (%)	179.51
償債能力	流動比率(%)	144.09
	速動比率(%)	90.02
	利息保障倍數(次)	505.71
獲利能力	資產報酬率(%)	1.49
	權益報酬率(%)	2.47
	稅前純益占實收資本比率(%)	5.72
	純益率(%)	1.02
	每股盈餘（元）	0.30

(四) 研究發展狀況

1. 技術層次及研究發展

研究發展有三大標的：新產品、新製程及新產業，分別說明如下： 1.1 接著劑產品：

1.1.1 熱熔膠：

因應永續發展，積極開發提升回收效益、減碳、減塑等環境友善之熱熔接著劑。以用於包裝、過濾器、醫療材料、木工、電子及電信、 DIY 及製本等產業。

開發食品接觸等級之熱熔接著劑，用於飲料、乳製品與水果等食品包裝。配合汽車與床墊產業之高性能需求，開發特用膠條、低溫操作、耐高溫、低 VOC 排放等熱熔膠產品，以擴張行銷領域、滿足市場需求，並完善熱熔膠產品線。

發展 Bionis 系列產品 ( 生物基與生分解熱熔膠 ) ，達到永續 & 環保 & 環

境友善之完美型熱熔膠產品。

  - 1.1.2 水性感壓膠：開發可取代溶劑型接著劑之環保型水性感壓膠，用於膠 帶、標籤、包裝等用途。具快速加工、耐水低白霧、耐高溫及低溫、 低表面能材質黏著的特點。

  - 1.1.3 參與經濟部科技研究發展專案，發展綠色永續與高值化之熱熔膠產 品，目標產業紙吸管貼合與結構膠。

1.2 特用化學產品：
- 1.2.1 UV 光硬化膠： LCD 面板自動化生產用 UV 光硬化遮光緩衝膠系列、 LED UV 固化 UV 防潮膠。
- 1.2.2 碳纖複材產業用 UV 光硬化補土膠系列。
- 1.2.3 UV 光硬化塗料： PVC 地板高啞光光硬化塗料、 SPC 地板啞光光硬化塗料。
- 1.2.4 特用化學品：喇叭、光電、電機等行業對使用者友善的低氣味雙組份。
- 壓克力膠 (SGA)
- 1.2.5 UV 感壓膠：無溶劑高值環保型 UV 感壓膠，可自動化加工、高溫可靠度佳。
1.3 醫療器材產品：
- 1.3.1 以加掛模式，開發多功能之組合式滅菌鍋，讓終端消費者，能輕鬆、快速及便捷的使用滅菌鍋組。
- 1.3.2 研發非高溫高壓模式之滅菌設備，擴展不同市場、領域之消費族群。
- 1.3.3 開發多元性滅菌產品，將市場由醫療院所進而推及至個人專屬設備。
- 1.3.4 統一各機型使用控制器及零件，標準化所有零組件，以降低材料成本及提高電控穩定性。
- 1.3.5 持續核心零部件之研發與自製。
1.4 過濾材料 :
- 1.4.1 家用空氣清淨機用 H14 及 U15 高效低阻熔噴濾材。
- 1.4.2 汽車空調過濾用濾材。
- 1.4.3 專業呼吸器 / 口罩低阻過濾材料。
- 1.4.4 抗菌、殺病毒、抗過敏等功能性濾材。
集團研究發展人員與其學經歷

110 年 12 月 31 日

			110年	12月31日
項目學歷	碩(博)士以上	大學(專)	高中(職)	合計
人數(人)	26	29	0	55
比率(%)	47	53	0	100

二、一一Ｏ年度營業計劃概要

(一)經營方針

 1. Targeting ：聚焦利基市場，共創客戶價值。

 2. Eco-friendly ：結合環保、安全、快速創造品牌價值。

 3. X ：創新技術，便利生活。

 4. YEAR ：淵遠流長，永續經營。

(二)預期銷售數量及其依據

 - 一一一年度預期合併熱熔膠相關自製品銷售數量約為 31,969 公噸，係參考以往 銷售情形、未來市場供需狀況與產業環境等所作估計之合計數。

(三)重要之產銷政策

 1. 加強國際行銷及強化海內外合作關係，組成國際性之經銷網，提高市場佔有率。

 2. 整合集團資源，擴大銷售綜效，採分工合作，全球化經營管理，追求集團最大利益。

 3. 統籌集團採購及生產資源，降低成本，追求永續發展。

 4. 與國際性客戶策略聯盟，擴大經濟規模及產品線。

 5. 以核心技術，發展高附加價值產品，強化新產品業務發展。

 6. 改善生產技術，降低製造成本，以自動化與節能環保製程為依歸。

 7. 提升德淵自有品牌產品之全球市佔率。

 8. 透過自主開發及技術合作等，拓展綠色永續產品的廣度與深度。

三、未來公司發展策略
- 「追求均衡發展，永無止境」為公司經營理念，我們致力於追求股東與同仁、長期與短期之利益的均衡發展。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 俄烏戰爭影響，造成國際局勢緊張，原油及相關天然資源價格暴漲，全球型通貨膨脹也被更進一步推高，企業必須具備成本轉嫁能力。
(二) 國際對於綠色環保規範要求越趨嚴格，循環經濟產品及技術是未來產業轉型的關鍵。
(三) 中美貿易衝突局勢升溫，致中國大陸外銷優勢減弱，全球產業將重新思考其定位。
(四) 中國大陸持續推動環保政策，石化產業被迫關廠、遷廠或減產，加速此行業汰弱留強，導致供給減少，價格上漲。
(五) Covid-19 疫情席捲全球造成極大傷害，因為各國與各地區的隔離政策，造成全球化趨勢減弱，具有區域供貨能力者更具競爭力。
(六) 因應國際反洗錢、反避稅風潮，跨國企業需重新思考投資架構，以降低全球稅務風險。

二、監察人審查報告書

德淵企業股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送一一Ｏ年度營業報告書、盈餘分配之議案及經勤業眾信聯合會計師事務所莊碧玉、簡明彥會計師查核簽證之合併與個體財務報表，業經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰依相關法令之規定繕具報告，敬請鑒察。

此致

本公司一一一年股東常會

監察人：

==> picture [91 x 66] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 77] intentionally omitted <==

中華民國一一一年三月二十九日

-19-

三、合併會計師查核報告及財務報表

��

��

��

�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��
��
�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��
��

��

�� 110 ��

-20-

�� 110 ��
��
�� 110 ��
�� (�� )��
��
��
��

��

�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 1,000,046 �� 995,959 �� 30%� 33%�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 759,275 �� 693,662 �� 21%
22%�� 110 �� 109 � 12 � 31 ��
�� 61,364 �� 102,214 �� 2%� 3%�� 110 �
109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� (2,905)
�� 2,809 �� (5%)� 2%�
�� 110 � 109 ��

-21-

��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��

-22-

��

��
��
��

��

�� 110 ��

��

==> picture [406 x 66] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

��

�� 1070323246 �

��

�� 1000028068 �

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

-23-

��

�� 110 �� 109 � 12 � 31 �

	��110 ��109 �12 �31 �
� � 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1470 11XX 1510 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX � � 2100 2120 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2530 2540 2570 2580 2630 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3130 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3400 31XX 36XX 3XXX	110�12�31� � � � � � �� �� $ 438,772 13 �� 59,020 2 �� 26,625 1 �� 643,258 20 �� 21,676 1 �� 14,359 - �� 411 - �� 692,943 21 �� 73,237 2 �� 1,970,301 60 �� �� 7,237 - �� 7,797 - �� 86,365 3 �� 986,443 30 �� 77,068 2 �� 16,661 1 �� 40,080 1 �� 75,491 2 �� 13,206 1 �� 1,310,348 40 �� $ 3,280,649 100 � � � � � �� �� $ 581,264 18 �� - - �� 470,536 14 �� - - �� 137,511 4 �� 13,454 1 �� 1,058 - �� 4,359 - �� 115,244 4 �� 43,949 1 �� 1,367,375 42 �� �� 193,050 6 �� 255,397 8 �� 72,311 2 �� 5,530 - �� 3,712 - �� 37,886 1 �� 1,929 - �� 569,815 17 �� 1,937,190 59 �� �� �� �� 979,327 30 �� 150 - �� 979,477 30 �� 58,677 2 �� �� 132,500 4 �� 110,779 4 �� 38,176 1 �� 281,455 9 �� �� ( 106,062 ) ( 3 ) �� ( 12,586) ( 1) �� ( 118,648) ( 4) �� 1,200,961 37 �� 142,498 4 �� 1,343,459 41 �� $ 3,280,649 100 �� ��111 �3 �31 ��		�� 109�12�31�
		�		�
				14 2 1 19 1 1 - 18 2 58 - - 4 33 2 1 1 - 1 42 100 12 - 13 1 5 - - - 4 1 36 9 9 3 - - 1 - 22 58 29 1 30 1 4 3 3 10 ( 3 ) ( 1) ( 4) 37 5 42 100

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-24-

��

�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

110�� � � � � �� �� 4110 �� $ 3,571,213 4170 �� 20,090 4190 �� 741 4000 �� 3,550,382 �� �� �� 5110 �� 2,904,273 5900 �� 646,109 5910 �� �� 83 5950 �� 646,192 �� �� 6100 �� 350,125 6200 �� 141,161 6300 �� 86,189 6000 �� 577,475 6900 �� 68,717	110��		� 101 1 - 100 82 18 - 18 10 4 2 16 2	109��
				� � $ 3,179,926 16,565 693 3,162,668 2,457,267 705,401 ( 88) 705,313 311,844 150,055 106,584 568,483 136,830		�
				(		101 1 - 100 78 22 - 22 10 5 3 18 4

��

-25-

��

110�� � � � � �� 7060 �� �� �� ( $ 6,170 ) 7100 �� �� 1,887 7010 �� �� 22,023 7020 �� �� ( 540 ) 7590 �� ( 8,204 ) 7630 �� �� ( 7,859 ) 7510 �� �� ( 13,813) 7000 �� �� ( 12,676) 7900 �� 56,041 7950 �� 19,995 8200 �� 36,046 �� �� �� 8311 �� �� 1,153 8316 �� �� �� �� - 8349 �� �� ( 230) 8310 923 ��	110��		� - - 1 - - - 1) - 2 1 1 - - - -	109��
				� � ( $ 4,400 ) 1,833 36,685 ( 1,715 ) ( 6,459 ) ( 2,570 ) ( 15,761) 7,613 144,443 42,632 101,811 ( 3,849 ) ( 3,586 ) 770 ( 6,665)		�
		(			(	- - 1 - - - 1) - 4 1 3 - - - -

-26-

��

� � �� �� 8361 �� �� �� 8370 �� �� �� 8399 �� �� 8360 8300 �� �� 8500 �� �� 8610 �� 8620 �� 8600 �� 8710 �� 8720 �� 8700 �� 9710 �� 9810 ��	110��		� - - - - - 1 1 - 1 1 - 1	109��
	� � ( $ 12,804 ) 297 1,967 ( 10,540) ( 9,617) $ 26,429 $ 28,877 7,169 $ 36,046 $ 21,931 4,498 $ 26,429 $ 0.30 $ 0.28			� � ( $ 16,075 ) ( 1,715 ) 2,992 ( 14,798) ( 21,463) $ 80,348 $ 69,740 32,071 $ 101,811 $ 51,108 29,240 $ 80,348 $ 0.74 $ 0.65		�
						- - - - - 3 2 1 3 2 1 3

��

�� 111 � 3 � 31 ��

==> picture [423 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

-27-

						��	�� � � � �	$ 116,039 $ 1,206,416	( 6,718 ) ( 6,718 )		- -	- -	- ( 26,753 )	- 26,035	- -	32,071 101,811	( 2,831 ) ( 21,463 )	29,240 80,348	138,561 1,279,328	( 561 ) ( 561 )		- -	- -	- -	- -	- 38,263	- -	7,169 36,046	( 2,671 ) ( 9,617 )	4,498 26,429	$ 142,498 $ 1,343,459
			� � � � �	� � �	��	��	��	( $ 9,000 )	-		-	-	-	-	-	-	( 3,586 )	( 3,586 )	( 12,586 )	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	($ 12,586 )
��	��	��110 ��109 �1 �1 ��12 �31 �	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �	� � �	��	� � � � � ��	�� � � � � �� �� � �� � � � � ��	$ 1,027 $ 68,494 $ 121,416 $ 54,831 $ 54,068 ( $ 86,226 )	- - - - - -		- - 4,418 - ( 4,418 ) -	- - - 40,395 ( 40,395 ) -	- ( 26,753 ) - - - -	12,143 6,829 - - - -	( 1,027 ) - - - - -	- - - - 69,740 -	- - - - ( 3,079 ) ( 11,967 )	- - - - 66,661 ( 11,967 )	12,143 48,570 125,834 95,226 75,916 ( 98,193 )	- - - - - -		- - 6,666 - ( 6,666 ) -	- - - 15,553 ( 15,553 ) -	- - - - ( 45,321 ) -	- - - - - -	150 10,107 - - - -	( 12,143 ) - - - - -	- - - - 28,877 -	- - - - 923 ( 7,869 )	- - - - 29,800 ( 7,869 )	$ 150 $ 58,677 $ 132,500 $ 110,779 $ 38,176 ($ 106,062 )	��	��111 �3 �31 ��	�� ��
			� � � � �			�	��	$ 885,767	-		-	-	-	7,063	1,027	-	-	-	893,857	-		-	-	45,321	-	28,006	12,143	-	-	-	$ 979,327
							� �	A1 109�1�1��	O1 ��	108��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	I1 ��	I3 ��	D1 109��	D3 109��	D5 109��	Z1 109�12�31��	O1 ��	109��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	M5 ��	I1 ��	I3 ��	D1 110��	D3 110��	D5 110��	Z1 110�12�31��			��

-28-

��

�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A00010 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A22300 �� A22500 �� �� A23700 �� A23900 �� A24100 �� A29900 �� A29900 �� A30000 �� A31115 �� �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� A31200 �� A31240 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32190 �� A32230 �� A32240 �� A33000 ��	110�� $ 56,041 89,862 7,734 2,072 622 13,813 ( 1,887 ) 6,170 ( 82 ) 2,596 ( 83 ) ( 413 ) 12 ( 9,485 ) ( 5,507 ) ( 2,477 ) ( 48,998 ) 15,492 7,747 1,013 ( 153,468 ) ( 2,424 ) 78,923 ( 26,802 ) ( 21,380 ) ( 39 ) 16,674 ( 3,452) 22,274	109��
		$ 144,443 91,271 7,863 7,983 1,690 15,761 ( 1,833 ) 4,400 25 7,386 88 2,380 ( 619 ) ( 6,244 ) ( 42,072 ) ( 600 ) ( 63,754 ) ( 20,050 ) 405 755 ( 95,303 ) ( 4,550 ) 99,838 ( 26,719 ) 23,737 ( 26 ) 329 ( 2,324) 144,260

��

-29-

��

� � A33100 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00040 �� B00050 �� B00100 �� �� B02700 �� B02800 �� B04500 �� B06700 �� B07100 �� B07600 �� BBBB �� �� C00100 �� C01600 �� C01700 �� C04020 �� C04400 �� C04500 �� C09900 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	110�� $ 1,887 ( 11,289 ) ( 27,359) ( 14,487) ( 7,721 ) - ( 5,000 ) ( 61,701 ) 825 ( 2,810 ) ( 657 ) ( 77,740 ) 32,419 (122,385) 226,684 57,320 ( 115,216 ) ( 6,029 ) 1,025 - ( 561) 163,223 ( 7,960) 18,391 420,381 $ 438,772	109��
		$ 1,980 ( 11,255 ) ( 31,879) 103,106 - 55,296 - ( 57,391 ) 9 ( 4,051 ) ( 503 ) ( 4,583 ) 5,316 ( 5,907) ( 21,445 ) 60,000 ( 55,294 ) ( 5,661 ) 12 ( 26,753 ) ( 6,718) ( 55,859) ( 10,230) 31,110 389,271 $ 420,381

��

�� 111 � 3 � 31 ��

��

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

-30-

四、個體會計師查核報告及財務報表

��

��

��

�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��
�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 110 ��

-31-

�� 110 ��

��

�� 110 ��
� (�� )��
��

��

��
��
��
�� 110 �� 109 � 12 � 31 �� 873,386 �� 870,221 �� 33% � 36%�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 32,862 �� 70,116 �� 94%� 91%� ��

��

-32-

��

��
��
��
��
��
��
��
��
��

-33-

��

��
��

�� 110 ��

��

==> picture [406 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

�� 1070323246 �
�� 1000028068 �

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

-34-

�� 110 �� 109 � 12 � 31 �

��

										110�12�31�							109�12�31�
�	�	�				�	�			�		�		�			�		�
		��
1100			��						$	220,851			9			$	162,199			6
1110			��							180			-				560			-
1150			��							19,959			1				18,402			1
1170			��							214,280			8				153,514			6
1180			��							82,382			3				95,924			4
1200			��							11,271			-				19,552			1
1210			��							55,935			2				25,189			1
130X			��							192,170			7				145,747			6
1470			��							25,172			1				18,855			1
11XX			��							822,200		31					639,942		26
		��
1510			��							7,237			-				-			-
1535			��							7,797			-				76			-
1550			��							1,196,057		46					1,256,185		52
1600			��							488,387		19					496,302		20
1755			��							4,275			-				1,433			-
1780			��							8,247			-				7,570			-
1840			��							38,161			2				34,147			2
1990			��							47,103			2				6,852			-
15XX			��							1,797,264		69					1,802,565		74
1XXX		�	��						$	2,619,464		100				$	2,442,507		100
�	�	�	�	�	�	�
		��
2100			��						$	474,664		18				$	293,000		12
2170			��							185,362			7				142,454			6
2180			��							21,293			1				17,293			1
2200			��							88,485			3				94,917			4
2220			��							67			-				-			-
2230			��							5,016			-				-			-
2250			��							1,058			-				1,046			-
2280			��							1,568			-				739			-
2320			��							93,796			4				110,851			4
2399			��							17,601			1				12,972			-
21XX			��							888,910		34					673,272		27
		��
2530			��							193,050			7				261,082		11
2540			��							223,773			9				244,602		10
2570			��							72,311			3				79,806			3
2580			��							2,412			-				301			-
2640			��							37,886			1				42,491			2
2670			��							161			-				186			-
25XX			��							529,593		20					628,468		26
2XXX			��							1,418,503		54					1,301,740		53
		��
			��
3110			��							979,327		37					893,857		37
3130			��							150			-				12,143			-
3100			��							979,477		37					906,000		37
3200			��							58,677			2				48,570			2
			��
3310			��							132,500			5				125,834			5
3320			��							110,779			4				95,226			4
3350			��							38,176			2				75,916			3
3300			��							281,455		11					296,976		12
			��
3410			��					(		106,062 )	(		4 )		(		98,193 )	(		4 )
3420			��					(		12,586)			-		(		12,586)			-
3400			��					(		118,648)	(		4)		(		110,779)	(		4)
3XXX			��							1,200,961		46					1,140,767		47
		��							$	2,619,464		100				$	2,442,507		100

��

�� 111 � 3 � 31 ��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

-35-

��

�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

110�� � � � � �� �� 4110 �� $ 1,567,115 4170 �� ( 1,658 ) 4190 �� ( 724) 4000 �� 1,564,733 �� �� �� 5110 �� 1,294,484 5900 �� 270,249 5910 �� �� ( 5,949) 5950 �� 264,300 �� �� 6100 �� 138,968 6200 �� 69,451 6300 �� 54,880 6000 �� 263,299 6900 �� 1,001	110��		� 100 - - 100 83 17 - 17 9 4 4 17 -	109��
				� � $ 1,253,450 ( 1,649 ) ( 725) 1,251,076 988,901 262,175 559 262,734 124,446 74,946 79,009 278,401 ( 15,667)		�
					(	100 - - 100 79 21 - 21 10 6 6 22 1)

��

-36-

��

110�� � � � � �� 7060 �� �� �� $ 32,199 7100 �� �� 1,416 7010 �� �� 18,446 7020 �� �� 1,964 7510 �� �� ( 10,727 ) 7590 �� ( 3,507 ) 7630 �� �� ( 5,949) 7000 �� �� 33,842 7900 �� 34,843 7950 �� 5,966 8200 �� 28,877 �� �� �� 8311 �� �� 1,153 8316 �� �� �� �� - 8349 �� �� ( 230) 8310 923 ��	110��	� 2 - 1 - ( 1 ) - - 2 2 - 2 - - - -	109��
			� � $ 84,170 896 31,838 532 ( 12,729 ) ( 3,572 ) ( 8,721) 92,414 76,747 7,007 69,740 ( 3,849 ) ( 3,586 ) 770 ( 6,665)	�
				7 - 2 - ( 1 ) - ( 1) 7 6 - 6 ( 1 ) - - ( 1)

-37-

��

� � �� �� 8361 �� �� �� 8370 �� �� �� 8399 �� �� 8360 8300 �� �� 8500 �� �� 9710 �� 9810 ��	110��	� ( 1 ) - - ( 1) ( 1) 1	109��
	� � ( $ 8,944 ) ( 892 ) 1,967 ( 7,869) ( 6,946) $ 21,931 $ 0.30 $ 0.28		� � ( $ 12,612 ) ( 2,347 ) 2,992 ( 11,967) ( 18,632) $ 51,108 $ 0.74 $ 0.65	�
				( 1 ) - - ( 1) ( 2) 4

��
�� 111 � 3 � 31 ��

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-38-

							� � � �	$ 1,090,377		-	-	( 26,753 )	26,035	-	69,740	( 18,632 )	51,108	1,140,767		-	-	-	38,263	-	28,877	( 6,946 )	21,931	$ 1,200,961
			��	��	�� ��	�� ��	� � � � � � � � � �	( $ 86,226 ) ( $ 9,000 )		- -	- -	- -	- -	- -	- -	( 11,967 ) ( 3,586 )	( 11,967 ) ( 3,586 )	( 98,193 ) ( 12,586 )		- -	- -	- -	- -	- -	- -	( 7,869 ) -	( 7,869 ) -	( $ 106,062 ) ( $ 12,586 )
��	��	��110 ��109 �1 �1 ��12 �31 �			� � � � �	�� �� ��	�� � � � � �� �� � � � � �	$ 1,027 $ 68,494 $ 121,416 $ 54,831 $ 54,068		- - 4,418 - ( 4,418 )	- - - 40,395 ( 40,395 )	- ( 26,753 ) - - -	12,143 6,829 - - -	( 1,027 ) - - - -	- - - - 69,740	- - - - ( 3,079 )	- - - - 66,661	12,143 48,570 125,834 95,226 75,916		- - 6,666 - ( 6,666 )	- - - 15,553 ( 15,553 )	- - - - ( 45,321 )	150 10,107 - - -	( 12,143 ) - - - -	- - - - 28,877	- - - - 923	- - - - 29,800	$ 150 $ 58,677 $ 132,500 $ 110,779 $ 38,176	��	��111 �3 �31 ��	�� ��
					�	� � � � �	��	$ 885,767		-	-	-	7,063	1,027	-	-	-	893,857		-	-	45,321	28,006	12,143	-	-	-	$ 979,327
							��	A1 109�1�1��	108��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	I1 ��	I3 ��	D1 109��	D3 109��	D5 109��	Z1 109�12�31��	109��	B1 ��	B3 ��	B9 ��	I1 ��	I3 ��	D1 110��	D3 110��	D5 110��	Z1 110�12�31��			��

-39-

��

�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A00010 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� � A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A22300 �� �� A22500 �� �� A23800 �� �� A23900 �� �� A24100 �� A29900 �� A30000 �� A31115 �� �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� A31200 �� A31240 �� A32150 �� A32160 �� A32180 ��	110�� $ 34,843 35,038 2,404 ( 1,586 ) ( 1,934 ) 10,727 ( 1,416 ) ( 32,199 ) ( 30 ) ( 1,201 ) 5,949 1,748 12 77 ( 1,557 ) ( 60,682 ) 13,029 8,281 ( 30,879 ) ( 45,115 ) ( 6,317 ) 43,168 4,140 ( 10,135 )	109��
		$ 76,747 31,560 2,415 7,721 ( 560 ) 12,729 ( 896 ) ( 84,170 ) 28 2,516 ( 559 ) 2,508 ( 620 ) - ( 654 ) ( 677 ) ( 1,615 ) ( 10,840 ) 14,991 17,006 ( 8,326 ) 2,568 8,135 17,027

��

-40-

��

�
�
A32190
��
A32230
��
A32240
��
A33000
��
A33100
��
A33300
��
A33500
��
AAAA
��
��
B00040
��
B00050
��
B00100
��
��
B02700
��
B02800
��
B03700
��
B04500
��
B06700
��
B07100
��
B07600
��
BBBB
��
��
C00100
��
C01600
��
C01700
��
C04020
��
C04400
��
C04500
��
CCCC
��
EEEE
��
E00100
��
E00200
��

��

�� 111 � 3 � 31 ��

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-41-

五、董事會議事規則修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明原因
第三條：董事會召集日期一、每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。二、為業務需要，應至少每季召開董事會一次，於七日前通知各董事，遇有緊急情事時，得隨時召集之。三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。	第三條：董事會召集日期一、每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。二、為業務需要，應至少每季召開董事會一次，於七日前通知各董事及監察人，遇有緊急情事時，得隨時召集之。三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第四條：通知時間：依公司法第二○四條董事會議之召集，應載明事由，並於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。	第四條：通知時間：依公司法第二○四條董事會議之召集，應載明事由，並於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第五條：董事會會議資料一、本公司董事會指定辦理議事事務單位為董事長辦公室。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。	第五條：董事會會議資料一、本公司董事會指定辦理議事事務單位為財會部。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。	調整指定辦理單位。

修正後條文	原條文	說明原因
第六條：董事會召集人一、董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每一屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之。會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	第六條：董事會召集人一、董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每一屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之。會議主席由該召集擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	修正文字。
第八條：董事長得視會議內容需要，得指定相關部門或子公司之人員列席，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。	第八條：董事會列席人員一、監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。二、依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。三、董事長得視會議內容需要，得指定相關部門或子公司之人員列席，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第九條：董事會開會之宣布董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席得依第四條第一項規定之程序重新召集。前項及第十二條第一項及第十三條第四項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第九條：董事會開會之宣布董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席得依第四條第一項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	條次調整。
第一三條：三、本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：（一）會議屆次（或年次）及時間地點。 …	第一三條：三、本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：（一）會議屆次（或年次）及時間地點。 …	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做

	修正後條文		原條文	說明原因
	（七）討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十一條第四項規定出具之書面意見。（八）臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依十四條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。（九）其他應記載事項。四、公告董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 1.獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 2.未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。五、公告議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第十三條第三項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。		（七）討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。（八）臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。（九）其他應記載事項。四、公告董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。五、公告議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第十三條第三項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	文字及條次調整。

六、董事、監察人及經理人道德行為準則更名及修正條文對照表

修正後條文		原條文	說明原因


董事及經理人道德行為準則	董事	、監察人及經理人道德行為準則	更名
第二條：適用範圍：公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）。	第二條：適用範圍：公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）。		因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
五、作業說明： 1、防止利益衝突：個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益者。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。公司應該防止利益衝突，並提供適當管道供董事、審計委員會或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 2、避免圖私利之機會：應避免董事或經理人為下列事項： 2.1透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 2.2透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。 2.3與公司競爭；當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。 3、保密責任：	五、作業說明： 1、防止利益衝突：個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益者。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷)貨往來之情事。公司應該防止利益衝突，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 2、避免圖私利之機會：應避免董事、監察人或經理人為下列事項： 2.1透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 2.2透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。 2.3與公司競爭；當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。 3、保密責任：		因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。

修正後條文		原條文	說明原因
董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 4、公平交易：董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 5、保護並適當使用公司資產：董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 6、遵循法令規章：… 7、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復。 8、懲戒措施：董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。	董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 4、公平交易：董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 5、保護並適當使用公司資產：董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 6、遵循法令規章：… 7、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復。 8、懲戒措施：董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

修正後條文	原條文	說明原因
9、豁免適用之程序公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露、董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 10、揭露方式：：… 11、施行：本準則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。	9、豁免適用之程序公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露、董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 10、揭露方式：… 11、施行：本準則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

七、誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明原因
第二條：本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	第二條：本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第十一條：一、本公司及集團企業與組織之董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。	第十一條：一、本公司及集團企業與組織之董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第二十一條：公司人員涉不誠信行為之處理 … 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事： (一)、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至審計委員會。	第二十一條：公司人員涉不誠信行為之處理 … 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事： (一)、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第二十四條：施行：本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。	第二十四條：施行：本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。

八、公司章程修正條文對照表

修正後條文	原條文	原條文	說明原因
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為德淵企業股份有限公司(英文名稱為TEX YEAR INDUSTRIES INC.)	第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為德淵企業股份有限公司(英文名稱為TEX YEAR INDUSTRIES INC)		酌修文字 (本公司英文名)。
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。	第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。		為配合公司法修訂。
第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告方式為之。如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。			為配合法令及金管會之規定增訂本條文。
第四章董事與功能性委員會	第四章董事	及監察人與功能性委員會	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第十三條：本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。	第十三條：本公司設董事九至十一人，監察人三人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。		因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。

修正後條文		說明原因
	原條文

第十三條之二：本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會核定之。	第十三條之二：本公司董事會得另設其他功能性專門委員會，其組織規程由董事會核定之。公司依法設置審計委員會時，則替代監察人之功能。	因應本公司設置審計委員會，修正文字。
第十三條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，其中至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及其之職權行使及相關事項，依證券交易法及相關法令辦理。		因應本公司設置審計委員會，增訂條文。
第十五條：本公司董事解任應於股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第十五條：本公司董事、監察人解任應於股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第十八條：董事執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應支給報酬，報酬授權董事會依其參與公司營運程度及貢獻之價值，依同業通常水準議定之。	第十八條：董事、監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應支給報酬，報酬授權董事會依其參與公司營運程度及貢獻之價值，依同業通常水準議定之。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第十九條： (刪除)	第十九條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但不得加入表決權。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整，故刪除本條文。

修正後條文	原條文	說明原因
第廿一條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	第廿一條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第廿三條：為激勵員工及經營團隊，…。本公司產品多樣化，…，惟現金股利每股低於0.5元(含)，得改以股票股利方式發放之；以發放現金方式為之時，則依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議分派之，並報告股東會。	第廿三條：為激勵員工及經營團隊，…。本公司產品多樣化，…，惟現金股利每股低於0.5元(含)，得改以股票股利方式發放之。	依公司法第二百四十條第五項規定新增本條文。
第廿七條：本章程訂立於民國六十五年四月十三日。第一次修正於民國六十七年六月廿日，… 第四十一次修正於民國一一Ｏ年七月二十六日。第四十二次修正於民國一一一年六月二十七日。	第廿七條：本章程訂立於民國六十五年四月十三日。第一次修正於民國六十七年六月廿日，… 第四十一次修正於民國一一Ｏ年七月二十六日。	增訂章程修訂日期。

九、股東會議事規則修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明原因
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。		依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。
第二條：德淵企業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。	第一條：德淵企業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。	條次修訂。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。	第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。	一、條次修訂。二、為使股東得以知悉股東會召開方式發生變更，股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之，爰增訂第二項。三、為因應公司得以視訊方式召開股東會，公司有實體股東會及以視訊會議之不同方式召開股東會。為利股東無論係參與實體股東會或以視訊方式參

	修正後條文		原條文	說明原因
	前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程		通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之 1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。	與股東，均能於股東會當日參閱股東會議事手冊及會議補充資料，爰修正第三項並增訂第四項。四、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例修訂本條文。五、因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。

修正後條文	原條文	說明原因
序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。		依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。
第五條：（召開股東會地點及時間之原則）股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召	第三條：本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席，且適合股	一、條次修訂。二、依證交所發布之

修正後條文	原條文	說明原因
開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。	東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。	「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

第六條：（簽名簿等文件之備置）本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會	第四條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。三、因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。

	修正後條文	原條文	說明原因
	議結束。
	第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。		依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

	原條文	說明原因


第七條：（股東會主席、列席人員）股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事與董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事與董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。
第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第六條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

	修正後條文		原條文	說明原因
	股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
	第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項之規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。		第七條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，由主席宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延長之，其後延長次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延長兩次仍不足額，而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項之規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

修正後條文	原條文	說明原因
於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會表決。	於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時，主席並得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

	原條文	說明原因


第十一條：（股東發言）出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反前二項規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。	第九條：出席股東發言前，須先以發言條，填明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，送由主席定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反前二項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

	原條文	說明原因


第十二條：（表決股數之計算、回避制度）股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	第十條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

修正後條文	原條文	說明原因
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。	第十一條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

	修正後條文	原條文	說明原因
	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

	修正後條文		原條文	說明原因
	第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十二條：股東會有董事、監察人，依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。		一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。三、因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
	第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。	第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。		一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。三、因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。

	原條文	說明原因


第十七條：（會場秩序之維護）辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	第十四條：辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

第十八條：（休息、續行集會）會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。	第十五條：會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，自行疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。	一、條次修訂。二、依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。
第十九條：（視訊會議之資訊揭露）股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。		依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

	修正後條文	原條文	說明原因
	第二十條：（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。		依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。
	第二十一條：（斷訊之處理）股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事人當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以		依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。

修正後條文	原條文	說明原因
視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：（數位落差之處理）本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。		依證交所發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例新增本條文。
第二十三條：本規則未定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。	第十六條：本規則未定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。	條次修訂。
第二十四條：本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。	第十七條：本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。	條次修訂。

十、董事及監察人選舉辦法更名及修正條文對照表

修正後條文		原條文	說明原因


董事選舉辦法	董事	及監察人選舉辦法	更名
第一條目的為供本公司之董事之選舉有所遵循，特定本辦法。	第一條目的為供本公司之董事及監察人之選舉有所遵循，特定本辦法。		因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第二條適用範圍本公司董事之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程之規定外，依本辦法行之。	第二條適用範圍本公司董事及監察人之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程之規定外，依本辦法行之。		因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第三條作業程序 1.本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。 2.本公司除經主管機關核准外，其董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：（1）配偶。（2）二親等以內之親屬。 3.本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」之規定。 4.本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。	第三條作業程序 1.本公司董事及監察人之選舉採候選人制，於股東會行之。		因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字及條次調整、修正文字。

	修正後條文		原條文	說明原因
	董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 5.本公司董事之選舉，應採用累積投票制。 6.本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 7.本公司董事，依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選票代表選舉權較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 8.董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	2.本公司董事及監察人之選舉，應採用累積投票制。 3.本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。 4.本公司董事及監察人，依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選票代表選舉權較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽簽決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項規定同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，不得同時兼任二職。 5.董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 6.本公司除經主管機關核准外，其董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：（1）配偶。

修正後條文		原條文	說明原因
9.選舉投票開始時，由主席裁示投票時間並指定監票員及記票員，辦理監票及記票事宜。 10.投票箱由董事會製備之，並於投票前由監票員當眾開驗。 11.被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。		（2）二親等以內之親屬。(移至作業程序第2點) 監察人當選人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有上述各款關係之一。 7.本公司董事、監察人當選人不符本條前項之規定者，應依下列規定決定當選之董事或監察人。 7.1董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 7.2監察人間不符規定者準用前款規定。 7.3監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 8.本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」之規定。(移至作業程序第3點) 9.選舉投票開始時，由主席裁示投票時間並指定監票員及記票員，辦理監票及記票事宜。 10.董事及監察人同時選舉者，應分設票匭，票匭投票箱由董事會製備之，並於投票前由監票員當眾開驗。 11.被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

修正後條文	原條文	說明原因
12.選票有下列情形之一者無效： 12.1不用召集權人製備之選票者。 12.2以空白之選票投入投票箱者。 12.3字跡模糊無法辨認或經塗改者。 12.4所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 12.5除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 13. … 16.開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無誤後，就有效票數及選舉權數暨廢票及選舉權分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人名單及當選權數。	12.選票有下列情形之一者無效： 12.1不用董事會製備之選票者。 12.2以空白之選票投入投票箱者。 12.3字跡模糊無法辨認或經塗改者。 12.4所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 12.5 除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 12.6所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。 13. … 16.開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無誤後，就有效票數及選舉權數暨廢票及選舉權分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名及股東戶號。

十一、取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明原因
第八條：應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 4.1 實收資本額未達新臺幣一百億元;交易金額達新臺幣五億元以上。 4.2 實收資本額達新臺幣一百億元以上;交易金額達新臺幣十億元以上。 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之	第八條：應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 4.1 實收資本額未達新臺幣一百億元;交易金額達新臺幣五億元以上。 4.2 實收資本額達新臺幣一百億元以上;交易金額達新臺幣十億元以上。 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之	配合法令修正。

	修正後條文		原條文	說明原因
	交易金額達新臺幣五億元以上。 7.除前六款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 7.1 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 7.2 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公司或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 (不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 7.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事		交易金額達新臺幣五億元以上。 7.除前六款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 7.1買賣國內公債。 7.2 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 (不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 7.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事

修正後條文		原條文	說明原因
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。		衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第十條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距		第十條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距	配合法令修正。

修正後條文	原條文	說明原因
達交易金額百分之十以上。 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。	達交易金額百分之十以上。 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
第十一條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。	第十一條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。	配合法令修正。
第十二條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。	第十二條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合法令修正。
第十五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。	第十五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。	配合法令修正。

修正後條文		原條文	說明原因
2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： 3.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 3.2 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 3.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。		2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 3.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 3.2 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 3.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第十八條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，		第十八條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，	配合法令修正。

	修正後條文		原條文	說明原因
	依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 6.依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。本公司與其子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依授權額度、層級、執行單位及交易流程等授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。本辦法經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對		依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 6.依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與其子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依授權額度、層級、執行單位及交易流程等授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對

	修正後條文	原條文	說明原因
	意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。第一項及前項交易金額之計算，應依第八條第七項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。	意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
	第二十六條：本處理程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。本作業程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第二十六條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。	配合法令修正。

十二、資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	修正後條文	原條文	說明原因
	第十條：內部控制 1.本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 2.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會，並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。 3.本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。 4.本公司負責人違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第三條第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如本公司受有損害，應由其負損害賠償責任。	第十條：內部控制 1.本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 2.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事，並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。 3.本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。 4.本公司負責人違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第三條第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如本公司受有損害，應由其負損害賠償責任。	配合法令修正。
	第十三條：實施與修正本公司訂定資金貸與他人作業程序，應經審計委員會同意，並提董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄戴明。本作業程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成	第十三條：實施與修正本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄戴明。	配合法令修正。

	修正後條文	原條文	說明原因
	員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

十三、背書保證管理辦法修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明原因
第六條：本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送審計委員會，並報告於董事會。	第六條：本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。	配合法令修正。
第十條：內部控制 1.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 2.本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。 3.本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	第十條：內部控制 1.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。 2.本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。 3.本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計劃送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。	配合法令修正。
第十四條：本辦法應經審計委員會同意，並提董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄戴明。本辦法訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決	第十四條：本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄戴明。	配合法令修正。

	修正後條文	原條文	說明原因
	議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

十四、衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明原因
第十二條：內部稽核內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務規劃小組對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會，並依違反情況予以處分相關人員。	第十二條：內部稽核內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務規劃小組對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。	配合法令修正。

肆、附錄

一、董事會議事規則 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司董事會議事規則

第一條：目的

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規則，以資遵循。

第二條：適用範圍

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定辦理。

第三條：董事會召集日期

一、每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
二、為業務需要，應至少每季召開董事會一次，於七日前通知各董事及監察人，遇有緊急情事時，得隨時召集之。
三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第四條：董事會會議通知

一、通知時間：依公司法第二 ○ 四條董事會議之召集，應載明事由，並於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

二、通知內容

（一）董事會議召開時間及地點。本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
（二）當次董事會議議題。本規則第十一條第四項之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第五條：董事會會議資料

一、本公司董事會指定辦理議事事務單位為財會部。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
二、董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位要求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
三、本公司董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

第六條：董事會召集人

一、董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每一屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之。會議主席由該召集擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
二、依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
三、董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第七條：董事會出席者
一、董事會開會時，董事應親自出席。董事委託其它董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理人以受一人之委託為限。
二、董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第八條：董事會列席人員

一、監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。
二、依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
三、董事長得視會議內容需要，得指定相關部門或子公司之人員列席，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第九條：董事會開會之宣布董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席得依第四條第一項規定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十條：董事會議事內容
本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：一、報告事項：
- （一）上次會議紀錄及執行情形。
- （二）重要財務業務報告。
- （三）內部稽核業務報告。
- （四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
- （一）上次會議保留之討論事項。
- （二）本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第十一條：董事會議案討論
一、本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
二、會議召開後，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
三、董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第九條規定。
四、下列事項應提本公司董事會討論：
- （一）本公司之營運計畫。
- （二）年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
- （三）依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
- （四）依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- （五）募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

（六）財務、會計或內部稽核主管之任免。
（七）對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
（八）依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。獨立董事應有至少一席親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十二條：董事會議案表決

一、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席全體董事無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席董事者有異議時，應徵求多數之意見決定之：（一）舉手表決或投票器表決。（二）唱名表決。

（三）投票表決。

（四）公司自行選用之表決。前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條規定不得行使表決權之董事。
二、董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半

數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
三、議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
四、表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十三條：董事會紀錄

一、設置董事會議簽到表，載明會議召集人、會議時間、會議地點及議案，由出席者及列席者簽到。董事會簽到表為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
二、董事會開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。以視訊會議召開者，視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
三、本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
（一）會議屆次（或年次）及時間地點。
（二）主席之姓名。
（三）董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
（四）列席者之姓名及職稱。
（五）記錄之姓名。
（六）報告事項。
（七）討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
（八）臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  - （九）其他應記載事項。

四、公告董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
五、公告議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第十三條第三項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十四條：董事之利益迴避：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十五條：董事會之授權原則：
除第十一條第四項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定授權董事長行使職權之具體內容如下：
一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
二、審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。
三、與公司簽證會計師進行交流。
四、對內部稽核人員及其工作進行考核。
五、公司內部之規章辦法制定。
六、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
七、檢查公司遵守法律規範之情形。
八、審核「上市上櫃公司治理實務守則」第三十二條所述涉及董事

利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。

九、評核會計師之資格並提名適任人選。
十、重大技術合作契約之核可。

十一、董事會授權董事長之其他職權。

第十六條：本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。
第十七條：本規則經董事會同意後施行並提股東會報告，修正時亦同。

二、董事、監察人及經理人道德行為準則 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司

董事、監察人及經理人道德行為準則

1 、防止利益衝突：
個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益者。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 ( 銷 ) 貨往來之情事。公司應該防止利益衝突，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
2 、避免圖私利之機會：應避免董事、監察人或經理人為下列事項：
2.1 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
2.2 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
2.3 與公司競爭；當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
3 、保密責任：
董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
4 、公平交易：董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
5 、保護並適當使用公司資產：董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
6 、遵循法令規章：公司除對內部人加強證券交易法及其他法令規章之遵循外，本公司另訂定員工同仁行為準則，以規範司所有同仁各項應有之作為。
7 、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，

並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復。
8 、懲戒措施：董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
9 、豁免適用之程序公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露、董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。
10 、揭露方式：各上市上櫃公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。
11 、施行：本準則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

三、誠信經營作業程序及行為指南 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

一
第條本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條不誠信行為：

一、本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
二、前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條利益態樣：本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條專責單位：本公司指定誠信經營委員會為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ) ，隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第六條禁止提供及收受不正當利益：本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合本公司誠信經營守則及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、符合營運所在地法令之規定者。
二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
七、其他符合公司規定者。

第七條收受不正當利益之處理程序

一、本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一
( ) 、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，呈報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
( 二 ) 、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並呈報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
二、前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：一
( ) 、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。 ( 二 ) 、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
( 三 ) 、其他因本公司及子公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
三、本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，呈報本公司總經理核准後執行。

第八條禁止疏通費及處理程序
一、本公司及子公司不得提供或承諾任何疏通費。
二、本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程呈報直屬主管，並通知本公司專責單位。
三、本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第九條政治中立之立場：本公司及子公司秉持政治中立之立場不從事政治獻金，本公司人員並不得於工作時間及工作場所談論政治或從事政治活動，亦不得張貼政治活動之海報、文宣或演講資料。
第十條慈善捐贈或贊助之處理程序：本公司及子公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於呈報權限主管核准並知會本公司專責單位，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司及子公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條利益迴避
一、本公司及集團企業與組織之董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
二、本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時呈報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
三、本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第十二條保密機制之組織與責任：本公司法務單位為處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所

知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條禁止從事不公平競爭行為：本公司人員從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十四條防範產品或服務損害利害關係人
一、本公司人員對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
二、本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即於七天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第十五條禁止內線交易及保密協定：本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條遵循及宣示誠信經營政策：本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條建立商業關係前之誠信經營評估

一、本公司及子公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公

  - 平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

二、本公司及子公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
- 一
- ( ) 、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
- ( 二 ) 、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
- ( 三 ) 、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
- ( 四 ) 、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
- ( 五 ) 、該企業長期經營狀況及商譽。
- ( 六 ) 、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
- ( 七 ) 、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條與商業對象說明誠信經營政策：本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。
第十九條避免與不誠信經營者交易：本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第二十條契約明訂誠信經營：本公司及子公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。本公司及子公司如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理
一、本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，檢舉案件經查證屬實且情節重大者，將依法令或公司相關規定處理外，同時提供檢舉人適當獎酬。內部人員如有虛報或惡意指控

之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

二、本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
三、檢舉人應至少提供下列資訊：
- 一
- ( ) 、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
- ( 二 ) 、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
( 三 ) 、可供調查之具體事證。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
- 一
- ( ) 、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。
- ( 二 ) 、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
- ( 三 ) 、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
- ( 四 ) 、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
- ( 五 ) 、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
- ( 六 ) 、本公司專責單位應將檢舉事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十二條他人對公司從事不誠信行為之處理：本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第二十三條內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分本公司專責單位應每年舉辦至少一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

一、本公司及應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
二、本公司及對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
三、本公司及應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十四條施行：本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。

四、公司章程 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司章程

一第章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為德淵企業股。
份有限公司 ( 英文名稱為 TEX YEAR INDUSTRIES INC )
第二條：本公司所營事業項目如下：
C801100 合成樹脂及塑膠製造業
CF01011 醫療器材製造業
E604010 機械安裝業
F106020 日常用品批發業
F107990 其他化學製品批發業
F108021 西藥批發業
F108031 醫療器材批發業
F113990 其他機械器具批發業
F119010 電子材料批發業
F207990 其他化學製品零售業
F208021 西藥零售業
F208031 醫療器材零售業
F213080 機械器具零售業
F219010 電子材料零售業
F401010 國際貿易業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。
第四條： ( 刪除 )

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，得分次發行。

第六條：本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。

100

第七條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：本公司各股東，除有公司法規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之；副董事長亦不能出席時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二條之一：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人與功能性委員會

第十三條：本公司設董事九至十一人，監察人三人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十三條之一：本公司於前條董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。但依證券交易法、主管機關法令及本公司章則規定應設置審計委員會者，其獨立董事人數不得少於三人。

101

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十三條之二：本公司董事會得另設其他功能性專門委員會，其組織規程由董事會核定之。公司依法設置審計委員會時，則替代監察人之功能。
第十四條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司業務，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。
第十五條：本公司董事、監察人解任應於股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第十六條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次會議依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十七條：董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，但應於每次出具委託書列舉召集事由之授權範圍，並以受一人委託為限。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十八條：董事、監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應支給報酬，報酬授權董事會依其參與公司營運程度及貢獻之價值，依同業通常水準議定之。

第十九條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但不得加入表決權。

==> picture [169 x 12] intentionally omitted <==

第廿條：本公司設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

==> picture [169 x 12] intentionally omitted <==

第廿一條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 1. 營業報告書。
財務報表。

102

3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿二條：本公司應設置股東名簿保存於公司，股務事項之處理需依主管機關頒定之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第廿三條：為激勵員工及經營團隊，本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於彌補虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之一至百分之十及董監酬勞不高於百分之三。員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包含符合依訂條件之從屬公司員工。
每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不提列。另依法提列或迴轉特別盈餘公積後，併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。
本公司產品多樣化，獲利穩定且財務結構健全，股利政策係考量未來數年有重大之擴廠計畫暨資本支出，實際分派則視公司營運狀況需要由董事會擬具分派案提報股東會，股東紅利之分配就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分配百分之五十，其中現金股利須占股東紅利總額的百分之二十以上，惟現金股利每股低於 0.5 元 ( 含 ) ，得改以股票股利方式發放之。

==> picture [169 x 12] intentionally omitted <==

第廿四條：本公司得轉投資其他事業，且其轉投資比例得不受公司法第十三條之限制。

第廿五條：本公司得為同業間對外保證。

第廿六條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於民國六十五年四月十三日。

第一次修正於民國六十七年六月廿日，

第二次修正於民國六十九年六月九日，

第三次修正於民國七十一年三月二十日，

第四次修正於民國七十三年五月一日，

第五次修正於民國七十四年二月十八日，

第六次修正於民國七十四年九月十六日，

第七次修正於民國七十五年五月三十一日，

103

第八次修正於民國七十六年八月二十日，第九次修正於民國七十七年八月二十日，第十次修正於民國七十七年十一月五日，第十一次修正於民國七十九年九月一日，第十二次修正於民國七十九年十二月月十五日，第十三次修正於民國八十年三月二十七日，第十四次修正於民國八十一年九月二十一日，第十五次修正於民國八十二年五月二十二日，第十六次修正於民國八十五年五月二十日，第十七次修正於民國八十五年十月十八日，第十八次修正於民國八十五年十一月十八日，第十九次修正於民國八十七年九月一日，第二十次修正於民國八十八年五月二十九日，第二十一次修正於民國八十九年六月十七日，第二十二次修正於民國九十年五月二十一日，第二十三次修正於民國九十一年五月二十九日，第二十四次修正於民國九十一年十一月二十八日，第二十五次修正於民國九十二年六月九日，第二十六次修正於民國九十三年六月七日，第二十七次修正於民國九十四年六月二十日，第二十八次修正於民國九十五年六月十二日，第二十九次修正於民國九十六年六月十二日，第三十次修正於民國九十六年十二月七日，第三十一次修正於民國九十七年六月十一日，第三十二次修正於民國九十九年六月十五日，第三十三次修正於民國一ＯＯ年六月十五日，第三十四次修正於民國一Ｏ一年六月十二日，第三十五次修正於民國一Ｏ二年六月十七日，第三十六次修正於民國一Ｏ三年六月十七日，第三十七次修正於民國一Ｏ四年六月十五日，第三十八次修正於民國一Ｏ五年六月二十七日，第三十九次修正於民國一Ｏ六年六月二十日，第四十次修正於民國一Ｏ七年六月二十七日，第四十一次修正於民國一一Ｏ年七月二十六日。

104

五、股東會議事規則 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司

股東會議事規則

第一條：德淵企業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。
第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該

項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之

105

股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條：本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席，且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事與董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第六條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條

106

提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第七條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，由主席宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延長之，其後延長次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延長兩次仍不足額，而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項之規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時，主席並得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會表決。
第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第九條：出席股東發言前，須先以發言條，填明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，送由主席定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反前二項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外，不

107

得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
第十一條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十二條：股東會有董事、監察人，依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當

108

場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十四條：辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十五條：會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，自行疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。
第十六條：本規則未定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
第十七條：本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

109

六、董事及監察人選舉辦法 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司董事選舉辦法

一
第條目的

為供本公司之董事及監察人之選舉有所遵循，特定本辦法。

第二條適用範圍本公司董事及監察人之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程之規定外，依本辦法行之。
第三條作業程序
本公司董事及監察人之選舉採候選人制，於股東會行之。
本公司董事及監察人之選舉，應採用累積投票制。
本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。
本公司董事及監察人，依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選票代表選舉權較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項規定同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，不得同時兼任二職。
董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
本公司除經主管機關核准外，其董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
- （ 1 ）配偶。
- （ 2 ）二親等以內之親屬。
- 監察人當選人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有上述各款關係之一。
本公司董事、監察人當選人不符本條前項之規定者，應依下列規定決定當選之董事或監察人。
- 7.1 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
- 7.2 監察人間不符規定者準用前款規定。
- 7.3 監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

110

本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」之規定。
選舉投票開始時，由主席裁示投票時間並指定監票員及記票員，辦理監票及記票事宜。
董事及監察人同時選舉者，應分設票匭，票匭由董事會製備之，並於投票前由監票員當眾開驗。
被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
選票有下列情形之一者無效： 12.1 不用董事會製備之選票者。
12.2 以空白之選票投入投票箱者。 12.3 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
12.4 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
12.5 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
12.6 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
投票完畢後，由監票員及記票員會同拆啟票匭，當場開票。
記票由監票員在旁監視。
選票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之選票應另行放置，點明票數及表決權數，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。
開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無誤後，就有效票數及選舉權數暨廢票及選舉權分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名及股東戶號。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，由股東會議事單位保管至少一年。但經股東依法提起訴訟者，應保存訴訟終結為止。
本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

111

七、取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為使本公司取得或處分資產有所遵循，特訂定本處理程序。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

第二條：適用範圍

本程序所稱資產適用範圍

股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。
會員證。
專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
使用權資產
金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
衍生性商品。
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
其他重要資產。

第三條：名詞定義

衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）

112

者。

關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營。證券業務之金融機構營業處所。

第四條：評估程序

取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第五條：資產取得或處分程序

取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，

113

相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備與其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第六條：核決權限

本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理核准，若以短期財務調度為目的而取得或處分之公債、公司債、國內債券型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等低風險投資標的，金額授權董事會決議後依其權限處理。
第七條：投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，投資有價證券則不得超過資產總額百分之三十五，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。
第八條：應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
進行合併、分割、收購或股份受讓。
從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 4.1 實收資本額未達新臺幣一百億元 ; 交易金額達新臺幣五億元以上。
- 4.2 實收資本額達新臺幣一百億元以上 ; 交易金額達新臺幣十億元以上。
經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上 ; 其中實收資本額達新臺幣一百

114

億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
除前六款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 7.1 買賣國內公債。
7.2 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投資信託基金或期貨託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
7.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。第九條：應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起

115

算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。
第十條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
第十一條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第十二條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十三條：前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次

116

交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十四條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
3.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
3.2 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
3.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第十六條：本公司與關係人購取得或處分資產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至第十二條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十二條之一條規定辦理。
第十七條：判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十八條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
選定關係人為交易對象之原因。
向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相

117

關資料。

關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依授權額度、層級、執行單位及交易流程等授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十九條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

第二十條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，

118

本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第二十一條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
1. 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
2. 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十三條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，

119

應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核 :

人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。

第二十五條：子公司資產取得或處分之規定

本公司之子公司「取得或處分資產處理程序」，同母公司。
子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類

120

推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
第二十六條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

121

八、資金貸與他人作業程序 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條：目的

為使資金貸與他人作業有所遵循，特訂定本作業程序。

第二條：資金貸與對象

限與本公司有業務往來融通資金必要之非股東之法人或團體。

第三條：名詞定義

短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第四條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第五條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受第一、第三項之限制，但最高不得超過貸出款項之公司淨值。

第六條：貸與作業程序

徵信：本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事

122

  - 業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

  - 1.1 資金貸與他人之必要性及合理性。

  - 1.2 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

  - 1.3 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

  - 1.4 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  - 1.5 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  - 1.6 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

保全：本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
第七條：授權範圍
本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。但本公司與子公司間，或其子公司間從事資金貸與時，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動撥。

本公司與直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間或子公司間從事資金貸與，不予限制其授權額度外，對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

第八條：貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。
資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

123

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第十條：內部控制
本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事，並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。
本公司負責人違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第三條第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如本公司受有損害，應由其負損害賠償責任。

第十一條：公告申報

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
- 2.1 本公司及其子公司的資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
- 2.2 本公司及其子公司的對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
- 2.3 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
- 2.4 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 2.3 款應公告申報之事項，應由本公司為之。
- 2.5 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

第十二條：其他事項

124

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。
本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並依所訂作業程序辦理。
本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條：實施與修正

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄戴明。

125

九、背書保證管理辦法 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司背書保證管理辦法

第一條：目的

為使本公司背書保證作業有所遵循，特訂定本辦法。

第二條：適用範圍

本辦法所稱背書保證，係指下列事項：

融資背書保證
1.1 客票貼現融資。
1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。（公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理）。

第三條：背書保證對象

公司得對下列公司為背書保證：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

第四條：背書保證額度

本公司及其子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證限額，應先經董事會訂明額度，並提報股東會同意後實施。在為被保證公司背書保證時，應先經董事會決議通過後，始得為之，但董事會得授權董事長在總額度內決行，事後再報請董事會追認之。但背書保證對象若淨值低於實收資本額二分之一之子公司，董事會不得授權董事長於一定金額內決行。
本公司及其子公司整體對外背書保證事項之總額、對單一企業之限額、分層授權之標準及其金額如下：
2.1. 本公司及其子公司整體累積對外背書保證責任總額，以不超過本公司淨值的百分之五十為限。
2.2. 本公司及其子公司整體對單一企業背書保證限額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，以不超過本公司淨值百分之三十為限。
2.3. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間於背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

126

第五條：背書保證申請程序

本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
2.1 背書保證之必要性及合理性。
2.2 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
2.3 累積背書保證金額是否仍在限額以內。
2.4 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
2.5 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
2.6 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
2.7 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第六條：本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之印鑑應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑，該印鑑應由專人保管。經辦部門欲使用印鑑章時，應依印鑑管理辦法之規定申請用印。 2. 背書保證之印鑑保管人，應報經董事會同意，變更時亦同。
本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：背書保證註銷

背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應

127

備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第九條：決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。並應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經最近期董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。
本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十條：內部控制

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。
本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計劃送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第十一條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

128

本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 4 款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十二條：本公司之子公司「背書保證管理辦法」，需依母公司「背書保證管理辦法」之規定，並依所訂作業程序辦理。
第十三條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十四條：本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
- 依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄戴明。

129

十、衍生性金融商品交易處理程序 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

第一條：目的

為保障投資，落實資訊公開，並建立衍生性商品交易風險管理制度特訂本交易程序。

第二條：適用範圍
交易種類
1.1 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、槓桿保證金、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。
1.2 本處理程序所稱之遠期契約包含避險之交易及投資性之交易契約，但不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
1.3 債券保證金交易比照本處理程序規定辦理。
1.4 如欲從事其他商品之交易，應先經董事長核准或授權並修正本處理程序後始得為之。

第三條：經營及避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，所選擇交易商品以能規避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。

第四條：權責劃分

財務單位：是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市埸資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計等部門做參考。並接受財務權責主管的指示及授權管理外匯部位，且依據公司政策規避外匯風險。在資金調度方面，必須配合銀行額度之使用，並詳細計算現金流量；而規避風險所使用的產品，也必須透過資金調度去交割。
會計單位：根據相關規定將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。
會計處理方式：本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定處理。

130

第五條：交易額度

1. 額度總額

1.1 避險性操作

本公司之整體避險契約總額，以不超過未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。

1.2 投資性操作

由財務單位擬訂交易商品種類及金額後申請。投資性交易總金額之上限，依交易所需繳保證金之金額計算，不得超過實收資本額之百分之二十。

2. 損失上限：

2.1. 避險性交易，不得逾契約金額之百分之二十，適用於個別契約與全部契約。
2.2. 投資性交易合約損失，全年度累積總損失不得超過伍佰萬元；個別交易合約損失，不得超過個別契約之百分之二十。

第六條：績效評估

依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估，定期檢討。
財務人員依定案之金融商品種類及目標匯率竭力達成，並依此作為績效評估基礎。
避險性交易，每月最少評估二次，並作預估損益報告。
投資性交易，每週最少評估一次，並作預估損益報告。且評估人員不得為交易人員。
評估報告應先呈財務權責主管初閱後，轉呈總經理核閱，以作為日後管理及參考。

第七條：授權額度

除依據公司營業額的成長及風險部位的變化外，另基於安全性之考量，每一筆交易皆需由承辦人員先呈財務主管初核後轉呈總經理核准方始生效。如有修正，亦必須經總經理核准後方得為之。

第八條：執行單位

財務單位負責交易的進行，並應符合上述一授權額度之規定。
交易之確認由財務單位不負交易責任之人員為之。另交割人員由財務單位不負交易或確認之人員為之。
交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。

第九條：風險管理範圍

131

應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

第十條：監督管理

董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
第十一條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備忘簿備查。
第十二條：內部稽核
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務規劃小組對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

第十三條：公告申報

從事衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

第十四條：本公司之子公司「從事衍生性商品交易處理程序」，同母公司。

第十五條：本『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

132

十一、董事及監察人持股情形

截至本年股東常會停止過戶日： 111 年 4 月 29 日

	截至本年	股東常會停止過	戶日：111 年4 月29日	戶日：111 年4 月29日
職稱	姓名	選任日期	現在持有股數
			股數	持股比率 (註1)
董事長	蕭向志	108.6.24	5,088,681	4.94%
董事	蕭錦聰	108.6.24	16,237,570	15.74%
董事	黃立宏	108.6.24	3,072,340	2.98%
董事	賴智弘	109.6.16	2,994,214	2.90%
董事	Adhesive Technologies, Inc. 代表人：Peter Sterling Melendy	108.6.24	2,538,051	2.46%
董事	陳正仁	108.6.24	1,321,823	1.28%
獨立董事	汪忠平	108.6.24	0	0.00%
獨立董事	翁文彬	108.6.24	0	0.00%
監察人	李永添	108.6.24	448,000	0.43%
監察人	蔡明俊	108.6.24	366,986	0.36%
全體董事持有股數	最低應持有股數(註2)	6,188,104	佔股份總額	6.00%
	實際持有股數	31,252,679	佔股份總額	30.30%
全體監察人持有股數	最低應持有股數(註2)	618,810	佔股份總額	0.60%
	實際持有股數	814,986	佔股份總額	0.79%

註 1 ：本表之持股比率係以本公司截至本年股東常會停止過戶日流通在外股份總數 103,135,059 股計。
註 2 ：依證券交易法 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第 2 條第 1 項第 3 款及第 2 項規定。

十二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司無須公開民國一一一年度財務預測資訊，故不適用。

133

==> picture [387 x 74] intentionally omitted <==

==> picture [76 x 14] intentionally omitted <==

修正後條文	原條文	說明原因
第三條：董事會召集日期一、每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。二、為業務需要，應至少每季召開董事會一次，於七日前通知各董事，遇有緊急情事時，得隨時召集之。三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。	第三條：董事會召集日期一、每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。二、為業務需要，應至少每季召開董事會一次，於七日前通知各董事及監察人，遇有緊急情事時，得隨時召集之。三、前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第四條：通知時間：依公司法第二○四條董事會議之召集，應載明事由，並於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。	第四條：通知時間：依公司法第二○四條董事會議之召集，應載明事由，並於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第五條：董事會會議資料一、本公司董事會指定辦理議事事務單位為董事長辦公室。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。	第五條：董事會會議資料一、本公司董事會指定辦理議事事務單位為財會部。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。	調整指定辦理單位。

修正後條文	原條文	說明原因
第六條：董事會召集人一、董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每一屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之。會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	第六條：董事會召集人一、董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每一屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之。會議主席由該召集擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	修正文字。
第八條：董事長得視會議內容需要，得指定相關部門或子公司之人員列席，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。	第八條：董事會列席人員一、監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。二、依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。三、董事長得視會議內容需要，得指定相關部門或子公司之人員列席，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第九條：董事會開會之宣布董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席得依第四條第一項規定之程序重新召集。前項及第十二條第一項及第十三條第四項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第九條：董事會開會之宣布董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席得依第四條第一項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	條次調整。
第一三條：三、本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：（一）會議屆次（或年次）及時間地點。 …	第一三條：三、本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：（一）會議屆次（或年次）及時間地點。 …	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做

修正後條文	原條文	說明原因
第二條：本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	第二條：本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第十一條：一、本公司及集團企業與組織之董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。	第十一條：一、本公司及集團企業與組織之董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第二十一條：公司人員涉不誠信行為之處理 … 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事： (一)、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至審計委員會。	第二十一條：公司人員涉不誠信行為之處理 … 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事： (一)、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第二十四條：施行：本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。	第二十四條：施行：本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。

修正後條文	原條文	原條文	說明原因
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為德淵企業股份有限公司(英文名稱為TEX YEAR INDUSTRIES INC.)	第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為德淵企業股份有限公司(英文名稱為TEX YEAR INDUSTRIES INC)		酌修文字 (本公司英文名)。
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。	第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。		為配合公司法修訂。
第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告方式為之。如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。			為配合法令及金管會之規定增訂本條文。
第四章董事與功能性委員會	第四章董事	及監察人與功能性委員會	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第十三條：本公司設董事九至十一人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。	第十三條：本公司設董事九至十一人，監察人三人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。		因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。

修正後條文		說明原因
	原條文

第十三條之二：本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會核定之。	第十三條之二：本公司董事會得另設其他功能性專門委員會，其組織規程由董事會核定之。公司依法設置審計委員會時，則替代監察人之功能。	因應本公司設置審計委員會，修正文字。
第十三條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，其中至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及其之職權行使及相關事項，依證券交易法及相關法令辦理。		因應本公司設置審計委員會，增訂條文。
第十五條：本公司董事解任應於股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第十五條：本公司董事、監察人解任應於股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第十八條：董事執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應支給報酬，報酬授權董事會依其參與公司營運程度及貢獻之價值，依同業通常水準議定之。	第十八條：董事、監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應支給報酬，報酬授權董事會依其參與公司營運程度及貢獻之價值，依同業通常水準議定之。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整。
第十九條： (刪除)	第十九條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但不得加入表決權。	因應本公司設置審計委員會，原監察人職權相關敘述酌做文字調整，故刪除本條文。

AI assistant

TEX YEAR — AGM Information 2022

52420_rns_2022-07-16_ea3d3aae-b3ef-4809-afe3-88d4e70c55d8.pdf

股票代號 4720

一一一年股東常會 議事手冊

中華民國一一一年六月二十七日

目 錄

壹、開會程序

德 淵 企 業 股 份 有 限 公 司 一一一年股東常會開會程序

貳、會議議程

德淵企業股份有限公司

一一一年股東常會議程

報告事項

承認事項

決 議：

一一Ｏ年度盈餘分配表

討論事項一

決 議

決 議：

選舉事項

董事候選人名單

繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：

討論事項二

本公司新任董事 ( 含其代表人 ) 競業明細：

決 議：

參、附件

一、營業報告書

各位股東女士、先生們：

敬祝各位

一、一一Ｏ年度營業結果：

(一) 營業計劃實施成果

(二) 預算執行情形

(三) 財務收支及獲利能力分析

(四) 研究發展狀況

1. 技術層次及研究發展

1.1.1 熱熔膠：

二、監察人審查報告書

德淵企業股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

此致

三、合併會計師查核報告及財務報表

�������

����

������

��������������

�������

������

������

�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

������

四、個體會計師查核報告及財務報表

�������

����

������

��������

��

����������

�������

������

������

����������

�������

�� 110 �� 109 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

������

五、董事會議事規則修正條文對照表

六、董事、監察人及經理人道德行為準則更名及修正條文對照表

七、誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

八、公司章程修正條文對照表

九、股東會議事規則修正條文對照表

十、董事及監察人選舉辦法更名及修正條文對照表

十一、取得或處分資產處理程序修正條文對照表

十二、資金貸與他人作業程序修正條文對照表

十三、背書保證管理辦法修正條文對照表

十四、衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表

肆、附錄

一、董事會議事規則 ( 修正前 )

德淵企業股份有限公司 董事會議事規則

第十三條：董事會紀錄

二、董事、監察人及經理人道德行為準則 ( 修正前 )

TEX YEAR AGM Information 2022

一一一年股東常會議事手冊

目錄

德淵企業股份有限公司一一一年股東常會開會程序

決議：

決議

決議：

決議：

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

德淵企業股份有限公司董事會議事規則

德淵企業股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

德淵企業股份有限公司董事選舉辦法

德淵企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

德淵企業股份有限公司資金貸與他人作業程序

德淵企業股份有限公司背書保證管理辦法

德淵企業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序