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AGM Information
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股票代號: 4720
「売 ) 共創價值・合得幸福
一〇九年股東常會
事手册
中華民國一〇九年六月十六日
且 錄
| 壹丶開會程序 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 貳丶會議議程 | |||||||||
| 一丶報告事項 | |||||||||
| 二丶承認事項 | |||||||||
| 三、討論事項一 | |||||||||
| 四、選舉事項 | |||||||||
| 五、討論事項二 | |||||||||
| 六、臨時動議 | |||||||||
| 参、附件 | |||||||||
| 一、營業報告書 | |||||||||
| 二、監察人審查報告書 | |||||||||
| 三、合併會計師查核報告 | |||||||||
| 四、一〇八年度合併財務報表 | |||||||||
| 五、會計師查核報告 | |||||||||
| 六丶一〇八年度個體財務報表 | |||||||||
| 肆、附錄 | |||||||||
| 一、公司章程 | |||||||||
| 二、資金貸與他人作業程序(修正前) 52 | |||||||||
| 三、股東會議事規則(修正前) | |||||||||
| 四、董事會議事規則(修正前) | |||||||||
| 五、董事及監察人選舉辦法 | |||||||||
| 六、董事及監察人持股情形 | |||||||||
| 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 65 | |||||||||
$\mathcal{A}$
德渊企業股份有限公司
一〇九年股東常會開會程序
$\sim 10^{11}$
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項一
- 六、選舉事項
- 七、討論事項ニ
- 八、臨時動議
- 九、散會
$\sim$ $\sim$
德渊企業股份有限公司
一〇九年股東常會議程
時間:中華民國一〇九年六月十六日(星期二)上午九時三十分。 地點:新北市五股區五權六路九號4樓 (本公司四樓會議室)。
一、主席致詞
二、報告事項
-
本公司民國108年度營業報告書。
-
監察人審查108年度查核報告。
-
分派108年度董監酬勞及員工酬勞報告。
4.105年度及108年度發行國內轉換公司債執行情形報告。
5.「董事會議事規則」修訂案。
三、承認事項
-
承認108年度營業報告書及財務報表案。
-
承認108年度盈餘分配案。
四、討論事項一
- 資本公積配發現金討論案
2.「資金貸與他人作業程序」修訂案。
3.「股東會議事規則」修訂案。
五、選舉事項
- 補選董事一席案。
六、討論事項二
- 解除新任董事競業禁止限制案。
七、臨時動議
八、散會
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
報告事項
第一案:本公司108年度營業報告書,敬請 鑒核。
說明:本公司108年度營業報告書,請參閱議事手冊第21頁至第22頁。
第二案:監察人審查108年度查核報告,敬請 鑒核。
說 明:監察人審查報告書,請參閱議事手冊第23頁。
第三案:分派108年度董監酬勞及員工酬勞報告,敬請 鑒核。
說 明:
- (一)本公司108年度董監酬勞及員工酬勞業經民國108年3月27日董事會 決議通過,上述酬勞皆以現金方式發放。
- (二)本公司董監酬勞及員工酬勞金額分別為新台幣1,166,491 元及3,499,474 $\tilde{\pi}$ .
第四案:105年度及108年度發行國內轉換公司債執行情形報告,敬請 鑒核。 說 明:
(一)本公司為擴建廠房及轉投資海外子公司資金所需,發行 105 年度國內第一次 有擔保轉換公司債,發行情形如下:
| 發行種類 | 105年度國內第一次有擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|
| 發行金額 | 新台幣貳億伍仟萬元整 | |
| 發行面額 | 新台幣壹拾萬元整 | |
| 債券利率 | 票面利率0% | |
| 發行期間 | 自民國105年11月14日開始發行至108年11月14日到期,共計3年 | |
| 轉換情形 | 截至108年11月14日到期止,轉換張數15張,轉換普通股股數102,738股 | |
| 轉換價格 | 14.6元 |
(二)本公司為償還國內第一次有擔保轉換公司債到期之本金及銀行借款,發行108 年度國內第二次有擔保及第三次無擔保轉換公司債,發行情形如下:
| 發行種類 | 108年度國內第二次有擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 發行金額 | 新台幣貳億元整 |
| 發行面額 | 新台幣壹拾萬元整 |
| 債券利率 | 票面利率0% |
| 發行期間 | 自民國108年10月23日開始發行至113年10月23日到期,共計5年 |
| 轉換情形 | 截至109年2月底止,無轉換情形 |
| 轉換價格 | 15.7元 |
| 發行種類 | 108年度國內第三次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|
| 發行金額 | 新台幣壹億元整 | |
| 發行面額 | 新台幣壹拾萬元整 | |
| 債券利率 | 票面利率0% | |
| 發行期間 | 自民國108年10月24日開始發行至111年10月24日到期,共計3年 | |
| 轉換情形 | 截至109年2月底止,轉換張數11張,轉換普通股股數76,923股 | |
| 轉換價格 | 14.3元 |
第五案:「董事會議事規則」修訂案,敬請 鑒核。
說 明:配合法令規定需求,擬修改部份條文,其修正條文對照表如下:
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條: | 第八條: | |
| 董事會列席人員 | 董事會列席人員 | 配合法令 |
| 一、監察人得列席董事會陳述意見,但 一、監察人得列席董事會陳述意見,但 修正 | ||
| 不得參與表決。 | 不得參與表決。 | |
| 二、依公司法第二百零三條第四項或第 | ||
| 二百零三條之一第三項規定董事會 | ||
| 由過半數之董事自行召集者,由董 | ||
| 事互推一人擔任主席。 | ||
| 三、董事長得視會議內容需要,得指定 二、董事長得視會議內容需要,得指定 | ||
| 相關部門或子公司之人員列席,必 | 相關部門或子公司之人員列席,必 | |
| 要時,亦得邀請會計師、律師或其 | 要時,亦得邀請會計師、律師或其 | |
| 他專業人士列席會議及說明。但討 | 他專業人士列席會議及說明。但討 | |
| 論及表決時應離席。 | 論及表決時應離席。 | |
| 第十四條: | 第十四條: | |
| 董事之利益迴避 | 董事之利益迴避 | |
| 董事對於會議事項,與其自身或其代表 董事對於會議事項,與其自身或其代表 | ||
| 之法人有利害關係者,應於當次董事會 之法人有利害關係者,應於當次董事會 | ||
| 說明其利害關係之重要內容,如有害於 說明其利害關係之重要內容,如有害於 | ||
| 公司利益之虞時,不得加入討論及表 公司利益之虞時,不得加入討論及表 | ||
| 決,且討論及表決時應予迴避,並不得 決,且討論及表決時應予迴避,並不得 | ||
| 代理其他董事行使其表決權。 | 代理其他董事行使其表決權。 | |
| 董事之配偶、二親等內血親,或與董事 | ||
| 具有控制從屬關係之公司,就前項會議 | ||
| 之事項有利害關係者,視為董事就該事 | ||
| 項有自身利害關係。 | ||
| 本公司董事會之決議,對依二項規定不 本公司董事會之決議,對依二項規定不 | ||
| 得行使表決權之董事,依公司法第二百 得行使表決權之董事,依公司法第二百 | ||
| 零六條第三項準用第一百八十條第二項 零六條第三項準用第一百八十條第二項 | ||
| 規定辦理。 | 規定辦理。 |
承認事項
第一案
董事會提
- 案 由:108年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明: (一)本公司民國 108 年度合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合 會計師事務所莊碧玉、簡明彥會計師查核竣事,上述財務報表連同營業 報告書經董事會決議通過,並送請監察人查核完竣且出具查核報告在 案。
- (二)本公司民國108年度營業報告書及財務報表,請參閱議事手冊第21頁~ 第22頁及第24頁~第47頁。
(三)提請承認。
董事會提
第二案
由:108年度盈餘分配案,提請 承認。 案
明: (一)本公司民國108年度盈餘分配表業經民國109年3月27日董事會通過, 說. 依公司章程之規定擬具盈餘分配議案如下:
(二)提請承認。
討論事項一
第一案
董事會提
- 案 由:資本公積配發現金討論案,提請 討論。
- 說 明:
- (一)本公司擬將超過面額發行普通股溢價之資本公積依公司法 241 條之規定配發予股 東。
- (二)本次資本公積每股擬配發新台幣 0.3元,共計新台幣 26,752,785元,按配發基準 日本公司股東名簿所載之股東持股分配之,發放至元止,元以下捨去,分配未滿一 元之畸零款之合計數,計入本公司其他收入。
- (三)嗣後因本公司股數發生變動而影響流通在外股份總數,擬提請股東會後由董事會授 權董事長依股東會決議之擬發放總額,按配發基準日本公司實際流通在外股數調整 每股配發金額。
- (四)本案俟股東常會通過後,由董事會授權董事長另定配發基準日、發放日及其他相關 事宜。
(五)提請 討論。
第二案
$\overline{\Gamma}$
董事會提
案 由:「資金貸與他人作業程序」修訂案,提請 討論。
說 明:(一)配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂,擬修改部份
| 條文,修改對照表如下: | ||
|---|---|---|
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
| 第八條:貸與期限及計息方式 | 第八條:貸與期限及計息方式 | 配合主 |
| 1. 每筆資金貸與期限以不超過一年為原 | 1. 每筆資金貸與期限以不超過一年為原 | 管機關 |
| 則。 | 則,如遇特殊情形,得經董事會同意後, | 法令規 |
| 依實際狀況需要延長貸與期限。 | 定, 修 | |
| 2. 資金貸與利率不得低於本公司向金融 | 2. 資金貸與利率不得低於本公司向金融 | 改文字 |
| 機構短期借款之最高利率。本公司貸款 | 機構短期借款之最高利率。本公司貸款 | 內容。 |
| 利息之計收,以每月繳息一次為原則, | 利息之計收,以每月繳息一次為原則, | |
| 如遇特殊情形,得經董事會同意後,依 | 如遇特殊情形,得經董事會同意後,依 | |
| 實際狀況需要予以調整。 | 實際狀況需要予以調整。 |
第三案
案 由:「股東會議事規則」修訂案,提請 討論。
說 明:(一)配合「股東會議事手冊參考範例」修訂,擬修改條文部分內容,其修正 條文對照表如下:
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | 第二條 | |
| 本公司股東會除法令另有規定外,由董 本公司應於開會通知書載明受理股東報 配合 公 司 | ||
| 事會召集之。 | 到時間、報到處地點,及其他應注意事 法 | |
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股 項。 | (修正規 | |
| 東臨時會開會十五日前,將股東會開會 前項受理股東報到時間至少應於會議開 則 的 條 文 | ||
| 通知書、委託書用紙、有關承認案、討 始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 順序) | ||
| 論案、選任或解任董事、監察人事項等 標示,並派適足適任人員辦理之。 | ||
| 各項議案之案由及說明資料製作成電子 股東本人或股東所委託之代理人(以下 | ||
| 檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 | ||
| 常會開會二十一日前或股東臨時會開會出席證件出席股東會;屬徵求委託書之 | ||
| 十五日前,將股東會議事手冊及會議補機求人並應攜帶身分證明文件,以備核 | ||
| 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊 對。 | ||
| 觀測站。股東會開會十五日前,備妥當 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或 | ||
| 次股東會議事手冊及會議補充資料,供 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 | ||
| 股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 | ||
| 股東會現場發放。通知及公告應載明召 | 司所委任之專業股務代理機構,且應於 發言條、表決票及其他會議資料,交付 | |
| 集事由;其通知經相對人同意者,得以 | 予出席股東會之股東;有選舉董事、監 | |
| 電子方式為之。 | 察人者,應另附選舉票。 | |
| 選任或解任董事、監察人、變更章程、 | ||
| 減資、申請停止公開發行、董事競業許 | ||
| 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解 | ||
| 散、合併、分割或第一百八十五條第一 | ||
| 項各款之事項,應在召集事由中列舉並 | ||
| 說明其主要內容,不得以臨時動議提 | ||
| 出;其主要內容得置於證券主管機關或 | ||
| 公司指定之網站,並應將其網址載明於 | ||
| 通知。 | ||
| 股東會召集事由已載明全面改選董事、 | ||
| 監察人,並載明就任日期,該次股東會 | ||
| 改選完成後,同次會議不得再以臨時動 | ||
| 議或其他方式變更其就任日期。 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份 | ||
| 之股東,得向本公司提出股東常會議 | ||
| 案,以一項為限,提案超過一項者,均 | ||
| 不列入議案。但股東提案係為敦促公司 | ||
| 增進公共利益或善盡社會責任之建議, | ||
| 董事會仍得列入議案。另股東所提議案 | ||
| 有公司法第 172條之 1 第 4項各款情形 | ||
| 之一,董事會得不列為議案。公司應於 | ||
| 股東常會召開前之停止股票過戶日前, | ||
| 公告受理股東之提案、書面或電子受理 | ||
| 方式、受理處所及受理期間;其受理期 | ||
| 間不得少於十日。股東所提議案以三百 | ||
| 字為限,超過三百字者,該提案不予列 | ||
| 入議案;提案股東應親自或委託他人出 | ||
| 席股東常會,並參與該項議案討論。公 | ||
| 司應於股東會召集通知日前,將處理結 | ||
| 果通知提案股東,並將合於本條規定之 | ||
| 議案列於開會通知。對於未列入議案之 | ||
| 股東提案,董事會應於股東會說明未列 | ||
| 入之理由。 | ||
| 第三條 | 第三條 | 配合公司 |
| 本公司股東會召開之地點,應於本公司 股東會之出席,應以股份為計算基準。 法 | ||
| 營運所在地或便利股東出席,且適合股 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加 ( 修 正 規 | ||
| 東會召開之地點為之,會議開始時間不計以書面或電子方式行使表決權之股數 則的條文 | ||
| 得早於上午九時或晚於下午三時。 | 計算之。 | 順序) |
| 第四條 | 第四條 | |
| 本公司應於開會通知畫載明受理股東報當有代表股份總數達到法定數額之股東配合公司 | ||
| 到時間、報到處地點,及其他應注意事 出席時,由主席報告,隨即宣布開會。 法 | ||
| 項。 | 如已逾開會時間,尚不足法定股數時, ( 修正規 | |
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開 主席得宣布延長之,其後延長次數以二 則 的條文 | ||
| 始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 次為限,延後時間合計不得超過一小 順序) | ||
| 標示,並派適足適任人員辦理之。 | 時。延後二次仍不足有代表已發行股份 | |
| 股東本人或股東所委託之代理人(以下 總數三分之一以上股東出席時,由主席 | ||
| 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 宣布流會。延長兩次仍不足額,而有代 | ||
| 出席證件出席股東會;屬徵求委託書之未已發行股份總數之三分之一以上股東 | ||
| 徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核出席時,得依公司法第一七五條第一項 | ||
| 對。 | 之規定為假決議,並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。於當次 |
|
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或 會議未結束前, 如出席股東所代表之股 | ||
| 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公 數達已發行股份總數之過半數時,主席 | ||
| 司應將議事手冊、年報、出席證、發言 並得將作成之假決議,依公司法第一七 | ||
| 條、表決票及其他會議資料,交付予出 | 四條規定重新提請股東會表決。 | |
| 席股東會之股東;有選舉董事、監察人 | ||
| 者,應另附選舉票。 | ||
| 政府或法人為股東時,出席股東會之代 | ||
| 表人不限於一人。法人受託出席股東會 | ||
| 時,僅得指派一人代表出席。 | ||
| 第五條 | 第五條 | |
| 股東會如由董事會召集者, 其主席由董 股東會如由董事會召集者,其議程由董 配合公司 | ||
| 事長擔任之,董事長請假或因故不能行 事會訂定之,會議應依排定議程進行, 法 | ||
| 使職權時,由副董事長代理之,無副董 非經股東會決議不得變更之。 | (修正規 | |
| 事長或副董事長亦請假或因故不能行使限東會如由董事會以外之其他有召集權則的條文 | ||
| 職權時,由董事長指定常務董事一人代人召集者,準用前項規定。 | 順序) | |
| 理之;其未設常務董事者,指定董事一前二項排定之議程於議事(含臨時動議) | ||
| 人代理之,董事長未指定代理人者,由 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 | ||
| 常務董事或董事互推一人代理之。 | 佈散會;主席違反議事規則,宣布散會 | |
| 前項主席係由常務董事與董事代理者,者,董事會其他成員應迅速協助出席股 | ||
| 以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 東依法定程序,以出席股東表決權過半 | ||
| 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席 數之同意推選一人擔任主席,繼續開 | ||
| 如為法人董事之代表人者,亦同。事會會。主席對於議案及股東所提之修正案 | ||
| 所召集之股東會,宜有董事會過半數之成臨時動議,應給予充分說明及討論之 | ||
| 董事參與出席。股東會如由董事會以外 機會,認為已達可付表決之程度時,得 | ||
| 之其他召集權人召集者,主席由該召集 宣布停止討論,提付表決。 | ||
| 權人擔任之,召集權人有二人以上時, 會議進行中,主席得酌定時間宣告休 | ||
| 應互推一人擔任之。 | 息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁 | |
| 本公司得指派所委任之律師、會計師或 定暫時停止會議,並視情況宣布續行開 | ||
| 相關人員列席股東會。 | 會之時間。 | |
| 第六條 | 第六條 | |
| 本公司應於受理股東報到時起將股東報 出席股東發言前,須先以發言條,填明 配合公司 | ||
| 到過程、會議進行過程、投票計票過程 發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 法 | ||
| 全程連續不間斷錄音及錄影。 | 戶名,送由主席定其發言先後。 | (修正規 |
| 前項影音資料應至少保存一年。但經股 出席股東僅提發言條而未發言者,視為 則 的條文 | ||
| 東依公司法第一百八十九條提起訴訟 未發言。發言內容與發言條記載不符 順序) | ||
| 者,應保存至訴訟終結 為止 。 | 者,以發言內容為準。 | |
| 出席股東發言時,其他股東除經徵得主 | ||
| 席及發言股東之同意外,不得發言干 | ||
| 擾,違反者主席應予制止。 |
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條 | 第七條 | |
| 股東會之出席,應以股份為計算基準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同 配合公 司 | ||
| 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加 意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 法 | ||
| 計以書面或電子方式行使表決權之股數 政府或法人為股東時,出席股東會之代 ( 修 正 規 | ||
| 計算之。 | 表人不限於一人。法人受託出席股東會 則 的 條 文 | |
| 當有代表股份總數達到法定數額之股東 時,僅得指派一人代表出席。法人股東 順序) | ||
| 出席時,由主席報告,隨即宣布開會。 指派二人以上出席股東會時,同一議案 | ||
| 如已逾開會時間,尚不足法定股數時, 僅得推由一人發言。 | ||
| 主席得宣布延長之,其後延長次數以二出席股東發言違反前二項規定或超出議 | ||
| 次為限,延後時間合計不得超過一小題範圍,或有失會議秩序時,主席得予 | ||
| 時。延後二次仍不足有代表已發行股份 制止,或中止其發言。 | ||
| 總數三分之一以上股東出席時,由主席 | ||
| 宣布流會。 | ||
| 前項延長兩次仍不足額,而有代表已發 | ||
| 行股份總數之三分之一以上股東出席 | ||
| 時,得依公司法第一七五條第一項之規 | ||
| 定為假決議,並將假決議通知各股東於 | ||
| 一個月內再行召集股東會。 | ||
| 於當次會議未結束前,如出席股東所代 | ||
| 表之股數達已發行股份總數之過半數 | ||
| 時,主席並得將作成之假決議,依公司 法第一七四條規定重新提請股東會表 |
||
| 決。 | ||
| 第八條: | 第八條: | 配合公司 |
| 股東會如由董事會召集者,其議程由董出席股東發言後,主席得親自或指定相法 | ||
| 事會訂定之,相關議案 (包括時動議及 關人員答覆。主席對於議案之討論,認 (修正規 | ||
| 原議案修正)均應採逐案票決,會議應為已達可付表決之程度時,得宣佈停止則的條文 | ||
| 依排定議程進行,非經股東會決議不得 討論,提付表決。 | 順序) | |
| 變更之。股東會如由董事會以外之其他 同一議案有修正案或替代案時,由主席 | ||
| 有召集權人召集者,準用前項規定。 | 併同原案定其表決之順序。如其中一案 | |
| 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)已獲通過時,其他議案即視為否決,勿 | ||
| 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣庸再行表決。 | ||
| 佈散會;主席違反議事規則,宣布散會 | ||
| 者,董事會其他成員應迅速協助出席股 | ||
| 東依法定程序,以出席股東表決權過半 数之同意推選一人擔任主席,繼續開 |
||
| 會。主席對於議案及股東所提之修正案 | ||
| 或臨時動議,應給予充分說明及討論之 | ||
| 機會,認為已達可付表決之程度時,得 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 宣布停止討論,提付表決,並安排適足 | ||
| 之投票時間。 | ||
| 第九條: | 第九條: | |
| 出席股東發言前,須先以發言條,填明 議案之表決,除公司法另有規定之特別 配合公司 | ||
| 發言要旨丶股東戶號(或出席證編號)及 決議應從其規定外,均以出席股東表決 法 | ||
| 户名,送由主席定其發言先後。 | 過半數之同意通過之。表決時如經主席 (修正規 | |
| 出席股東僅提發言條而未發言者,視為微詢無異議者,視為通過,其效力與投則的條文 | ||
| 未發言。發言內容與發言條記載不符 票表決相同。 | 順序) | |
| 者,以發言內容為準。 | 本公司股東每股有一表決權。 | |
| 同一議案每一股東發言,非經主席之同 | ||
| 意不得超過兩次,每次不得超過五分 | ||
| 鐘,惟股東發言違反前二項規定或超出 | ||
| 議題範圍,或有失會議秩序時,主席得 | ||
| 予制止,或中止其發言。 | ||
| 出席股東發言時,其他股東除經徵得主 | ||
| 席及發言股東之同意外,不得發言干 | ||
| 擾,違反者主席應予制止。 | ||
| 法人股東指派二人以上出席股東會時, | ||
| 同一議案僅得推由一人發言。 | ||
| 出席股東發言後,主席得親自或指定相 | ||
| 關人員答覆。 | ||
| 第十條: | 第十條: | |
| 議案之表決,除公司法另有規定之特別 本公司應於受理股東報到時起將股東報 配合公司 決議應從其規定外,均以出席股東表決 到過程、會議進行過程、投票計票過程 法 |
||
| 過半數之同意通過之。表決時如經主席 全程連續不間斷錄音及錄影。 | ||
| 徵詢無異議者,視為通過,其效力與投前項影音資料應至少保存一年。但經股 則的條文 | (修 正 規 | |
| 票表決相同。 | 東依公司法第一百八十九條提起訴訟 順序) | |
| 者,應保存至訴訟終結為止。 | ||
| 議案表決之監票及計票人員,由主席指 | ||
| 定之,但監票人員應具有股東身份。 | ||
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於 | ||
| 股東會場內公開處為之,且應於計票完 | ||
| 成後當場宣布表決結果,包含統計之權 | ||
| 數,並作成紀錄。 | ||
| 股東會有選舉董事、監察人時,應依本 | ||
| 公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 | ||
| 宣布選舉結果,包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數。 |
||
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 | ||
| 封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 | ||
| 但經股東依公司法第一百八十九條提起 | ||
| 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 | ||
| 第十一條: | 第十一條: | |
| 股東每股有一表決權;但受限制或公司 本公司股東會召開之地點,應於本公司 配合公司 | ||
| 法第一百七十九條第二項所列無表決權 營運所在地或便利股東出席,且適合股 法 | ||
| 者,不在此限。 | 東會召開之地點為之,會議開始時間不 (修正規 | |
| 本公司召開股東會時,應採行以電子方 得早於上午九時或晚於下午三時。 | 則的條文 | |
| 式並得採行以書面方式行使其表決權; | 順序) | |
| 其以書面或電子方式行使表決權時,其 | ||
| 行使方法應載明於股東會召集通知。以 | ||
| 書面或電子方式行使表決權之股東,視 | ||
| 為親自出席股會。但就該次股東會之臨 | ||
| 時動議及原議案之修正,視為棄權,故 | ||
| 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之 | ||
| 修正。前項以書面或電子方式行使表決 | ||
| 權者,其意思表示應於股東會開會二日 | ||
| 前送達公司,意思表示有重複時,以最 | ||
| 先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 | ||
| 者,不在此限。 | ||
| 股東以書面或電子方式行使表決權後, | ||
| 如欲親自出席股東會者,應於股東會開 | ||
| 會二日前以與行使表決權相同之方式撤 | ||
| 剑前項行使表決權之意思表示;逾期撤 胡者,以書面或電子方式行使之表決權 |
||
| 為準。如以書面或電子方式行使表決權 | ||
| 並以委託書委託代理人出席股東會者, | ||
| 以委託代理人出席行使之表決權為準。 | ||
| 議案之表決,除公司法及本公司章程另 | ||
| 有規定外,以出席股東表決權過半數之 | ||
| 同意通過之。表決時,應逐案由主席或 | ||
| 其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 | ||
| 後,由股東逐案進行投票表決,並於股 | ||
| 東會召開後當日,將股東同意、反對及 | ||
| 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一 | ||
| 議案有修正案或替代案時,由主席併同 | ||
| 原案定其表決之順序。如其中一案已獲 | ||
| 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 行表決。議案表決之監票及計票人員, | ||
| 由主席指定之,但監票人員應具有股東 | ||
| 身分。 | ||
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於 | ||
| 股東會場內公開處為之,且應於計票完 | ||
| 成後,當場宣布表決結果,包含統計之 | ||
| 權數,並作成紀錄。 | ||
| 第十二條: | 第十二條: | |
| 股東會有董事、監察人,依本公司所訂 股東會如由董事會召集者,其主席由董 配合公司 | ||
| 相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 事長擔任之,董事長請假或因故不能行 法 | ||
| 結果,包含當選董事、監察人之名單與快職權時,由副董事長代理之,無副董 (修正規 | ||
| 其當選權數。 | 事長或副董事長亦請假或因故不能行使則的條文 | |
| 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 職權時,由董事長指定常務董事一人代 順序) | ||
| 封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。裡之;其未設常務董事者,指定董事一 | ||
| 但經股東依公司法第一百八十九條提起 人代理之,董事長未指定代理人者,由 | ||
| 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 | 常務董事或董事互推一人代理之。 | |
| 主席係由常務董事與董事代理者,以任 | ||
| 職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀 | ||
| 況之常務董事或董事擔任之。主席如為 | ||
| 法人董事之代表人者,亦同。 | ||
| 董事會所召集之股東會,宜有董事會過 | ||
| 半數之董事參與出席。 | ||
| 股東會如由董事會以外之其他召集權人 | ||
| 召集者,主席由該召集權人擔任之,召 | ||
| 集權人有二人以上時,應互推一人擔任 之。 |
||
| 第十三條: | 第十三條: | 配合公司 |
| 股東會之議決事項,應作成議事錄,由本公司得指派所委任之律師、會計師或法 | ||
| 主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,相關人員列席股東會。 | ( 修 正 規 | |
| 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及 辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂 | 則的條文 | |
| 分發,得以電子方式為之。前項議事錄 章。 | 順序) | |
| 之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測 | ||
| 站之公告方式為之。議事錄應確實依會 | ||
| 議之年、月、日、場所、主席姓名、決 | ||
| 議方法、議事經過之要領及表決結果(包 | ||
| 含統計之權數) 記載之,有選舉董事、 | ||
| 監察人時,應揭露每位候選人之得票權 | ||
| 數。在本公司存續期間,應永久保存。 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十四條: | 第十四條: | 配合公司 |
| 辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂 | 法 | |
| 童。 | (修正規 | |
| 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助 則的條文 | ||
| 維持會場之秩序。糾察員(或保全人員) 維持會場之秩序。糾察員(或保全人員) 順序) | ||
| 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」 | ||
| 字樣臂章。 | 字樣臂章。 |
(二)提請 討論。
選舉事項
第一案
董事會提
案 由:補選董事一席案,提請 選舉。
說 明:
(一)本公司董事賴正時先生辭任本公司董事乙職,為強化董事會結構及落實公司治理之 運作,擬提請於109年6月16日股東常會補選董事一席。
(二)本次補選之董事,係補足原董事缺額,任期自當選日起至111年6月23日止。
(三)依公司法第192條之1及本公司章程第13條規定辦理,採候選人提名制度,董事候
選人名單及其學歷、經歷、持有股數等相關資料,詳如下表:
| 類別 | 候選人 名單 |
學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 賴智弘 | 英國伍爾弗漢普頓 大學 士畢業 |
全國加油站(股)公司 董事 匯弘石油化學(股)公司董事 匯得企業(股)公司 董事 國際商業研究所碩 1174年 30年) 國際商業研究所碩 得弘企業(股)公司 董事 董事 韓國 GL 物流株式會社 |
匯弘石油化學(股)公司 總經理 董 得弘企業(股)公司 事長 |
2, 855, 627 |
(四)提請選舉。
選舉結果:
討論事項二
第一案
董事會提
- 案 由:解除新任董事競業禁止限制案,提請 討論。
- 說 明:
- (一)依公司法 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- (二)本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相關或類似之 公司, 考依法提請股東會同意, 如本公司選任之董事及其法人董事代表 人有上述情事時,同意解除該董事競業禁止之限制。
- (三)提請 討論。
本公司新任董事擔任其他公司重要職務說明:
| 兼任關係企業公司名稱及職務 | |
|---|---|
| 賴智弘 | 董事長 得弘企業(股)公司 |
臨時動議
【附件】
各位股東女士、先生們:
民國108年是德淵公司達成許多里程碑的一年,位於波蘭的歐洲新廠及台灣桃園五期新 廠都在第二季度竣工開始生產,擴張我們全球營運的新產能、新設備及新產品。這幾年聚焦 的利基產品,包括LCD/面板及電子產業用 UV 膠、高端睡眠及傢俱產業用膠、物流及 RDIF 標 籤膠、生醫產業用先進滅菌鍋、高端過濾器及尖端醫療口罩產業過的過濾材料等,也都有令 人满意的成長,因此我們當年度獲利能力,較前一年度成長 40%。衷心感謝各位支持我們的 股東、敬業的同仁、及所有愛護關照我們的客戶與供應商,有您們的參與及協助,才能成就 德淵公司今日的成績。
面對COVID-19疫情造成的去全球化,波濤洶湧的國際政經局勢變化,及跨國貿易保護主 義風險,德淵集團持續建置更完備的全球供應鏈系統,並提供當地語系化的支援,成為跨國 客戶營運管理的強力後盾。今日已有橫跨歐亞九個生產基地、六個研發中心,行銷九十多個 國家,我們有效降低關稅壁壘風險、全球快速交貨、現地提供技術服務,全方位滿足各地區 客户的所有需求。
「追求均衡發展,永無止境」,是德淵公司的經營理念,我們致力於健全的公司治理,追 求營收與獲利的長期成長,同時也重視環境保護、社會公益、以及所有利害關係人的均衡利 益,這也是 ESG 的趨勢,尤其在 COVID-19 時期我們並在全球各子公司所在國家及地區發揮企 業社會責任(CSR)並積極回饋社會;民國109年我們擴編環安衛EHS中心,全面提升台灣地區 及集團整體 EHS 管理,並做好各項法遵工作,以符合環保、安心、創新的企業核心價值。
展望109年, COVID-19疫情及國際間貿易緊張局勢持續存在,全球景氣勢必出現趨緩態 勢,將造成營運上極大的挑戰。經營團隊將以務實的精神,創業家的態度,以卓越的應變力, 持續新產品開發能量及國際化的跨廠區協作應對,在全世界開疆闢土,持續為股東創造更大 價值。
敬祝各位
身體健康,萬事如意
董事長 蕭向志
一、一〇八年度營業結果:
(一)營業計劃實施成果
單位;除另予註明者外,餘為新台幣仟元
| 項 目 |
一〇八年度 | 一〇七年度 | $(\%$ 增減幅度 |
|---|---|---|---|
| 合併營業收入淨額 | 3, 232, 843 | 3, 256, 852 | 74. ′0. |
| 合併營業淨利 | 47.264 | 20, 926 | 125.86 |
| 合併稅前淨利 | 70,850 | 47, 979 | 67 |
(二)預算執行情形
本公司僅設定內部預算目標,並未對外公開財務預測數字。
一〇八年度合併營業收入預算數為新台幣3,671,621仟元,合併營業收入實際數為新 台幣3,232,843仟元,預算達成率88.05%。
(三)財務收支及獲利能力分析
| 項 目 |
一〇八年度(合併數) | |
|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 58.76 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 176.29 | |
| 流動比率(%) | 161.78 | |
| 償債能力 | 速動比率(%) | 112.40 |
| 利息保障倍數(次) | 586.04 | |
| 資產報酬率(%) | 2.06 | |
| 權益報酬率(%) | 4.07 | |
| 獲利能力 | 税前純益占實收資本比率(%) | 8.00 |
| 純益率(%) | 1.50 | |
| 每股盈餘(元) | 0.50 |
(四)研究發展狀況
-
技術層次及研究發展
-
1.1接著劑產品:
- 1.1.1 熱熔膠:
- 持續開發具環保特性之熱熔接著劑、密封劑、膠條及生物可分解型 熱熔接著劑,用於包裝、過濾器、醫療材料、木工、 電子及電 信、DIY 等產業。
- •開發食品接觸等級之熱熔接著劑,用於糖果與水果等食品包裝。
- 配合產業界自動化及高性能的需求,開發特用膠條及反應型熱熔膠產 品,以擴張行銷領域、滿足新增市場需求,並完善熱熔膠產品線。
- •根據全球人口、網路交易、環保能源的趨勢,持續開發可取代溶劑 型接著劑之環保型熱熔感壓膠,用於標籤、膠帶、包裝、過濾 器、汽車內飾、電子及電信、衛材、地板等產業。
- 取得經濟部工業局創新優化計畫補助,發展產品高值化及差異化產 品關鍵製造能力。
-
1.1.2 水性威壓膠:開發可取代溶劑型接著劑之環保型水性感壓膠,用於膠 帶、標籤、包裝等用途。具快速加工、耐水低白霧、耐 高溫及低溫、低表面能材質黏著的特點。
-
1.2 特用化學產品:
- 1.2.1 光硬化膠:LCD 面板用光硬化遮光緩衝膠、光硬化感壓膠、碳纖複材 自行車產業用光硬化補土膠。
- 1.2.2 光硬化樹脂: PVC 地板高啞光光硬化塗料、PP 地板啞光光硬化塗料。
- 1.2.3 特用化學品:喇叭、光電、電機等行業對使用者友善的低氣味雙組份 亞克力膠(SGA)。
1.3 醫療器材產品:
- 1.3.1 持續開發多規格(B/S/N Type)醫療用之高溫高壓蒸汽滅菌鍋機種,以 符合需求者於功能、品質、價格上不同的選擇。
- 1.3.2小型 3L/AC110V快速滅菌器之研製。
- 1.3.3 現有機種的持續精進與穩定。
- 1.3.4多元化感染控制相關研究。
-
1.3.5 重要零部件之自製能力與深入研究。
-
研究發展人員與其學經歷
108年12月31日
| 項目 學 歷 |
碩(博)士以上 | 大學(專) | 高(職) | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 人數 | 90 ப |
Zo | ||
| 比率(%) | 54 | 100 |
二、一〇九年度營業計劃概要
(一)經營方針
-
Targeting: 聚焦利基市場, 共創客戶價值。
-
Eco-friendly: 結合環保、安全、快速 創造品牌價值。
3.X:創新技術,便利生活。
- YEAR: 淵遠流長, 永續經營。
(二)預期銷售數量及其依據
一〇九年度預期合併熱熔膠相關自製品銷售數量約為38,776公噸,係參考以往銷售 情形、未來市場供需狀況與產業環境等所作估計之合計數。
(三)重要之產銷政策
-
加強國際行銷及強化海外合作關係, 組成國際性之經銷網,提高市場佔有率。
-
整合集團資源,設立海外辦事處,採分工合作,全球化經營管理,追求集團最大利益。
-
統籌集團採購及生產資源,降低成本,追求永續發展。
-
與國際性客戶策略聯盟,擴大經濟規模及產品線。
-
以核心技術,發展高附加價值產品,強化新產品業務發展。
-
改善生產技術,降低製造成本,以自動化與節能環保製程為依歸。
-
提升德淵自有品牌產品之全球市佔率。
經理人:
德淵企業股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
本公司董事會造送一〇八年度營業報告書、盈餘分配之議案及經勤 業眾信聯合會計師事務所莊碧玉、簡明彥會計師查核簽證之合併與 個體財務報表,業經本監察人等查核完竣,認為尚無不符,爰依相 關法令之規定繕具報告,敬請 鑒察。
此致
本公司一〇九年股東常會
"人民社
$\dot{\mathbf{P}}$ 華民國
一〇九 年 三 月 三十一日
三、合併會計師查核報告
會計師查核報告
德淵企業股份有限公司 公鑒:
查核意見
德淵企業股份有限公司及其子公司民國 108年及 107年 12月 31日之合 併資產負債表,暨民國108年及107年1月1日至12月31日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重 大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達德淵企業股份有 限公司及其子公司民國108年及107年12月31日之合併財務狀況,暨民國 108年及107年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國 108年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理季員會 109年2月25日金管證審字第1090360805號函及一般公認審計 準則執行杳核工作;民國107年度係依照會計師查核答證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範,與德淵企業股份有限公司及其子公司保持 超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據,以作為表示查核意見之基礎。
$-24-$
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對德淵企業股份有限公司及 其子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。
茲對德淵企業股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下:
應收帳款備抵損失評估
德淵企業股份有限公司及其子公司截至民國 108年12月31日應收帳款 淨額為新台幣(以下同)562,860 仟元(應收帳款總額 578,987 仟元扣除備抵 捐失16.127 仟元後之淨額),占資產總額約19%。德淵企業股份有限公司及其 子公司係依據預期信用損失提列政策,依應收帳款帳齡及逾期未收款等進行 預期信用損失之評估。因管理階層於評估應收帳款減損時涉及重大判斷與估 計之不確定性,因是將應收帳款之備抵損失評估列為本年度之關鍵查核事項。
與應收帳款備抵損失評估相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設 不確定性暨攸關資訊揭露,請參閱合併財務報表附註四(十一)、五(一)及十。
本會計師於查核過程中因應應收帳款備抵損失評估潛在風險之主要查核 程序如下:
-
- 瞭解並抽樣測試與應收帳款備抵損失評估相關之內部控制制度設計及執 行之有效性。
-
- 取得民國108年12月31日應收帳款之帳齡表,透過抽樣測試驗證應收 帳款帳齡表之正確性。
-
- 針對應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象,檢查期後收款 之狀況,以測試帳款可回收及減損損失提列之適足性。
存貨跌價及呆滯損失之評估
德淵企業股份有限公司及其子公司截至民國 108年12月31日存貨淨額 為 454.588 仟 元( 存 貨 總 額 478.147 仟 元 扣 除 備 抵 存 貨 跌 價 捐 失 23.559 仟 元 後 之 淨 額 ), 占 資 產 總 額 15%。 德 淵 企 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 存 貨 係 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量 , 於 存 貨 淨 變 現 價 值 評 價 過 程 中 , 須 針 對 呆 滯 及 無 銷
售價格之產品進行估計,其涉及管理階層重大判斷與估計之不確定性,因是 將存貨跌價及呆滯損失之評估列為本年度之關鍵查核事項。
與存貨跌價及呆滯損失評價相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假 設不確定性暨攸關資訊揭露,請參閱合併財務報表附註四(六)、五(二)及十一。
本會計師於查核過程中因應存貨跌價及呆滯損失評估潛在風險之主要查 核程序如下:
-
- 瞭解與存貨評價相關之內部控制制度,並抽樣測試其設計及執行之有效 性。
-
- 執行存貨庫齡及淨變現價值之抽核測試及重新驗算,以驗證存貨跌價及 呆滯損失是否已按既定之政策提列。分析存貨跌價及呆滯損失過去提列 金額與實際沖銷差異之情形,以回溯覆核提列備抵存貨跌價及呆滯損失 政策之合理性。
-
- 實際觀察年底存貨盤點並執行抽盤及了解存貨狀況,以評估過時及捐壞 存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。
其他事項
德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報表中,部分子公司及採用權 益法之投資公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因 此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關部分子公司及採用 權益法之投資公司之財務報表所列之金額及附註揭露之相關資訊,係依據其 他會計師之查核報告。該等子公司,民國108年及107年12月31日之資產 總 額 分 別 為 842,957 仟 元 及 324,344 仟 元,分 別 占 合 併 資 產 總 額 之 29% 及 11%; 民國 108年及107年1月1日至12月31日之營業收入淨額分別為587,257仟 元及 321,965 仟元,分别占合併營業收入淨額之18%及10%。該等採用權益法 之投資,民國108年及107年12月31日之餘額分別為113,597仟元及120,270 仟元,分別占資產總額之4%,民國108年及107年1月1日至12月31日採 用權益法認列之合資損益份額分別為 6,231 仟元及 7,668 仟元,分別占合併稅 前淨利之9%及16%。
德淵企業股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見加註其他事項之查核報告在案,備供參考。
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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編 製 合併 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 青 任 亦 包 括 評 估 徳 淵 企 業 股 份 有 限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎 之採用,除非管理階層意圖清算德淵企業股份有限公司及其子公司或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
德淵企業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財 務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對德淵企業股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使德淵企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報 表 使 用 者 注 意 合 併 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致德淵企業股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被 認 為 會 影 響 會 計 師 獨 立 性 之 關 係 及 其 他 事 項 ( 包 括 相 關 防 護 措 施 )。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對德淵企業股份有限公司及 其子公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況 下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師莊 |
碧 | 玉 | 會 | 計 | 師 | 簡 | 明 | 彥 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 范爱之 | 简明多顯 | |||||||||||
| 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1070323246號 |
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號 |
|||||||||||
| ቀ | 華 | 民 | 國 | 109 | 年 | 3 | 月 | 31 | В |
| 德渊企 | 公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 10 t۴ |
B 1 8 108年12月31日 |
單位 : 新台幣仟元 107年12月31日 |
|||
| 代 | 41 流動資產 |
租 | 96 | 金 頛 |
% |
| 1100 | 现金及约当现金(附註四及六) | \$ 389.271 |
13 | s 308,654 |
11 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衝量之金融資產一流動(附註四、七及三三) | 17,075 | 1 | 21,884 | 1 |
| 1136 | 按按銷後成本街量之金融資產一流動(附註四、九及三五) | 36,472 | 1 | 4,571 | $\bullet$ |
| 1150 1170 |
應收票據(附註四及十) 應收帳款(附註四、五及十) |
23,548 543,496 |
1 19 |
64,296 551,867 |
$\mathbf{2}$ 19 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四丶十及三四) | 19,364 | 1 | 23,977 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及十) | 5,772 | 4,714 | ||
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註四丶十及三四) | 2,193 | 2,877 | ||
| 1220 130X |
本期所得税資產(附註四及二八) 存貨(附註四、五及十一) |
6,165 454,588 |
15 | 9,613 444,292 |
15 |
| 1410 | 預付租賃款一流動(附註三及十七) | 1,833 | |||
| 1470 | 其他流動資產(附註十八) | 66,263 | 2 | 98,453 | |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,564,207 | 53 | 1,537,031 | 53 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產…非流動(附註四丶八及三三) | 3,586 | 6,586 | ||
| 1540 | 按按銷後成本衡量之金融資產一非流動(附註四、九及三五) | 20,000 | 1 | ||
| 1550 1600 |
採用權益法之投資(附註四及十三) 不動產、廠房及設備(附註三、四、十四、十九及三五) |
136,093 1.044.943 |
5 36 |
140,680 1,065,395 |
5 37 |
| 1755 | 使用摧黄產(附註三、四及十五) | 78,141 | з | ||
| 1821 | 無形資產(附註四及十六) | 22,551 | 1 | 26,774 | $\mathbf{1}$ |
| 1840 | 遥延所得税资産(附註四及二八) | 36,352 | ı | 29,970 | $\mathbf{1}$ |
| 1915 1985 |
预付设備款 預付租賃款一非流動(附註三及十七) |
6,713 | 3,569 72,552 |
$\tilde{\phantom{a}}$ $\mathbf{2}$ |
|
| 1990 | 其他非流動資產(附註十及十八) | 12,439 | 20,485 | ı | |
| 15XX | 非流動資產總计 | 1,360,818 | 47 | 1,366,011 | 47 |
| 1XXX | 黄 差 鴩 旪 |
\$2,925,025 | $\sqrt{100}$ | $5 - 2,903,042$ | |
| 100 | |||||
| 代 昼 |
౨ 債 及 益 槯 |
||||
| 2100 | 流動負債 | ||||
| 2120 | 短期借款(附註十九) 透通损益按公允價值街量之金融负债一流動(附註四丶七及三三) |
s 378,133 1,971 |
13 $\ddot{\phantom{0}}$ |
s. 291,723 3,114 |
10 $\overline{\phantom{a}}$ |
| 2150 | 應付票據(附註二一) | 10 | |||
| 2170 | 應付帳款(附註二一) | 292,617 | 10 | 319.714 | 11 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二一及三四) | 54.022 | 2 | 64,965 | $\overline{\mathbf{z}}$ |
| 2280 2200 |
祖賃負債一流動《附註三、四及十五》 其他應付款(附註二二) |
4,972 140,435 |
$\blacksquare$ 5 |
214,813 | |
| 2220 | 其他應付款項一關係人(附註三四) | 69 | 23 | 8 $\ddot{\phantom{1}}$ |
|
| 2230 | 本期所得税负债(附註四及二八) | 9,284 | 11,500 | $\mathbf{1}$ | |
| 2250 2320 |
负债率備一流動(附註四及二三) 一年内到期之長期借款及應付公司債(附註十四、十九、二十及三五) |
1,665 52,072 |
$\overline{2}$ | 767 297,580 |
10 |
| 2399 | 其他流動負債(附註二二及三十) | 36,359 | 33,462 | ||
| 21XX | 流動負債總計 | 971,599 | 33 | 1,237,671 | 43 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註二十及三五) | 283,058 | 10 | ||
| 2540 2570 |
長期借款(附註十四、十九及三五) 遥延所得税负债(附註四及二八) |
345,129 63,241 |
12 $\overline{\mathbf{2}}$ |
341,958 | 12 |
| 2580 | 租赁負債一非流動〔附註三、四及十五〕 | 2,972 | 61,544 | $\overline{a}$ | |
| 2630 | 遥延收入一非流動(附註三十) | 9,771 | 13,422 | ||
| 2640 2670 |
净確定福利負債-非流動(附註四及二四) 其他非流動負債(附註二二) |
41,736 1,103 |
$\overline{\mathbf{2}}$ | 48,506 | $\mathbf{z}$ |
| 25XX | 非流動負債總計 | 747,010 | 26 | 1,438 466,868 |
16 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,718,609 | ___59 | 1,704,539 | $-59$ |
| 歸屬於本公司業主之權益〔附註四、八、十二、十三、二十、二四、二五、二八 | |||||
| 及三一) | |||||
| 3110 | 股本 普通股股本 |
885.767 | |||
| 3130 | 债券换股權利證書 | 1,027 | 30 | 885,767 | 30 |
| 3100 | 股本合計 | 886,794 | 30 | 885,767 | 30 |
| 3200 | 资本公積 保留盈餘 |
68,494 | $\overline{\mathbf{z}}$ | 55,269 | $\overline{a}$ |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 121,416 | 4 | 118,299 | 4 |
| 3320 | 将别盈餘公積 | 54,831 | $\overline{2}$ | 34,527 | 1 |
| 3350 3300 |
未分配盈餘 | 54,068 230,315 |
2 | 43,559 | 2 |
| 保留盈餘熄計 其化權益 |
$\overline{\mathbf{8}}$ | 196,385 | $\overline{z}$ | ||
| 3410 | 因外管運機構財務報表換算之兒換差額 | 86,226) | 3) | 48,831) | 2) |
| 3420 3400 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | $9,000$ ) | $6,000$ ) | ||
| 31XX | 其他權益總計 本公司業主權益總计 |
95,226) 1,090,377 |
3) 37 |
54,831) 1,082,590 |
2) 37 |
| 36XX | 非控制權益 | 116,039 | $_{-4}$ | 115,913 | 4 |
| 3XXX | 權益總计 | 1,206,416 | $-41$ | 1,198,503 | - 41 |
| 負債與權益總計 | |||||
| \$2,925,025 | $-100$ | \$2.903.042 | $\Box 100$ |
| 合计主管:高志文 |
|---|
| ---------- |
発達 及子公司 德淵企業股份 走 合 日至12月31日 民國 108年及 107
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
| 108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 額 |
% | 金 額 |
% | |
| 營業收入(附註四、二六、 | |||||
| 三四及三九) | |||||
| 4110 | 營業收入總額 | \$3,252,754 | 101 | \$3,282,412 | 101 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 17,537 | $\mathbf{1}$ | 21,384 | $\mathbf{1}$ |
| 4190 | 減:銷貨折讓 | 2,374 | 4,176 | ||
| 4000 | 營業收入淨額 | 3,232,843 | 100 | 3,256,852 | 100 |
| 營業成本(附註四、五、十 | |||||
| 一、二三、二四、二七及 | |||||
| 三四) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 2,598,209 | 81 | 2,688,904 | 83 |
| 5900 | 營業毛利 | 634,634 | 19 | 567,948 | 17 |
| 5910 | 與投資合資之已實現利益 | ||||
| (附註四) | 49 | 49 | |||
| 5950 | 已實現營業毛利 | 19 | 567,997 | 17 | |
| 634,683 | |||||
| 營業費用(附註四、五、十、 | |||||
| 十六、二四、二七及三四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 337,242 | 10 | 329,042 | 10 |
| 6200 | 管理費用 | 143,530 | 5 | 141,007 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 106,647 | $\overline{3}$ | $-77,022$ | $\overline{3}$ |
| 6000 | 營業費用合計 | 587,419 | 18 | 547,071 | 17 |
| 6900 | 營業淨利 | 47,264 | $\mathbf{1}$ | 20,926 | |
營業外收入及支出
(接次頁)
$\sim 10^{-11}$
| 108年度 | 107年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 7060 | 採用權益法認列之合資 損益之份額(附註四 |
|||||||
| 7010 | 及十三) 其他收入(附註四、二 |
9,211 | 10,975 | |||||
| 七、三十及三四) | 52,299 | $\overline{2}$ | 41,612 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失(附註 四及二七) |
38 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 3,303) | ||||
| 7510 | 財務成本 (附註四、十 九、二十及二七) |
14,577) | 9,536) | |||||
| 7590 7630 |
什項支出 外幣兌換損失一淨額 |
7,414) | 7,619) | |||||
| (附註四及三七) | 15,971 ) | 1) ( |
5,076 ) | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
23,586 | 1 | 27,053 | $\mathbf{1}$ | |||
| 7900 | 税前淨利 | 70,850 | $\overline{2}$ | 47,979 | $\mathbf 1$ | |||
| 7950 | 所得稅費用 (附註四及二八) | 22,417 | 1 | 14,834 | ||||
| 8200 | 本年度淨利 | 48,433 | 1 | 33,145 | 1 | |||
| 其他綜合損益(附註四、八、 十二、十三、二四及二八) 不重分類至損益之項目 |
||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 衡量數 |
3,793 | 2,396) | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 |
|||||||
| 之權益工具投資 未實現評價損失 |
$3,000$ ) | $3,000$ ) | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目 相關之所得稅 |
758) | 1,051 | |||||
| 8310 | $\frac{35}{5}$ | 4,345) |
(接次頁)
(承前頁)
| 108年度 | 107年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 後續可能重分類至損益 | ||||||||
| 之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | |||||||
| 報表換算之兌換 | ||||||||
| 差額 | $\overline{(}$ | 47,698) | 1) € |
€ | 30,037) | 1) | ||
| 8370 | 採用權益法之關聯 | |||||||
| 企業及合資之其 | ||||||||
| 他綜合損益之份 | ||||||||
| 額 | € | 5,339) | 2,982) | |||||
| 8399 | 與可能重分類之項 | |||||||
| 8360 | 目相關之所得稅 | 10,305 42,732) |
$(-1)$ | 3,576 29,443) |
1) | |||
| 8300 | 其他綜合損益(稅 | |||||||
| 後淨額) | 42,697) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ | 33,788) | $\vert 1)$ | ||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $\mathbf{S}$ | 5,736 | $$ \Omega$ | 643) | |||
| 淨利歸屬於 | ||||||||
| 8610 | 本公司業主 | $\mathfrak s$ | 44,182 | $\overline{2}$ | \$ | 31,171 | $\mathbf{1}$ | |
| 8620 | 非控制權益 | 4,251 | 1,974 | |||||
| 8600 | $\overline{\mathbf{S}}$ | 48,433 | $\overline{2}$ | \$ | 33,145 | 1 | ||
| 綜合損益總額歸屬於 | ||||||||
| 8710 | 本公司業主 | \$ | 6,822 | \$ | 12,522 | |||
| 8720 | 非控制權益 | $1,086$ ) | 13,165) | |||||
| 8700 | \$ | 5,736 | $\mathbf{\Omega}$ | 643) | ||||
| 每股盈餘 (附註二九) | ||||||||
| 9710 | 基 本 |
$\mathfrak{L}$ | 0.50 | $\frac{6}{2}$ | 0.35 | |||
| 9810 | 稀 釋 |
$\hat{\mathbb{Z}}$ | 0.44 | $\overline{2}$ | 0.30 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月31日查核報告)
單位:新台幣仟元
| ~ | -71 - 53 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合損益 | |||||||||||
| 殷 | 木 | 保 | $\boldsymbol{a}$ в |
餘 因外管運機構财伤 按公允债值衡量之 非 控 制 报 益 | |||||||
| $rac{R}{A1}$ | $\overline{1}$ 股股本 |
债券换股模利设备 | $\ddot{\pi}$ 藉 $\ast$ 公 |
法定盈餘公積 | 特别盈餘公積 | 未分配盈餘 | 根表换算之兒换差额 | 金融资度未贯现损益 | (附註四及三一) | 地 颖 樿 益 |
|
| 107年1月1日餘額 | 885,767 S |
s. | 55,269 s. |
115,418 - 5 |
26,767 -S. |
45,153 - 5 |
(S) 34,527) |
- \$ | - 51 97,078 |
1,190,925 $\bullet$ |
|
| A3 | 追溯適用之影響數 | 13.000 | 13,000 | ||||||||
| A5 | 107年1月1日重编後餘額 | 885,767 | 55,269 | 115,418 | 26,767 | 58,153 | 34,527) | 13,000) | 97,078 | 1,190,925 | |
| M5 | 取得子公司部分股權變動 | $\tilde{\phantom{a}}$ | $\blacksquare$ | 30,920 | 30,920 | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | $\bullet$ | $\bullet$ | 6,064) | $\blacksquare$ | 6,064 | $\bullet$ | ||||
| O1 | 子公司股東現金股利 | 4,984) ( | 4,984) | ||||||||
| 106年度盈餘指撥及分配 | 2,881 | $\bullet$ | 2,881) | ||||||||
| B1 | 提列法定监控公積 提列特别盈餘公積 |
7,760 | 7,760) | ||||||||
| B 3 B5 |
本公司股東現金股利 | $\bullet$ | $\sim$ | 17,715) | $\bullet$ | 17,715) | |||||
| D1 | 107年度净利 | $\bullet$ | ٠ | 31,171 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1,974 | 33,145 | ||||
| D 3 | 107年度税後其他綜合損益 | $1.345$ ) | 14,304) | $3,000$ ) | 15,139) | 33.788) | |||||
| D 5 | 107年度综合損益地額 | 29,826 | 14,304) | $3.000$ ) | $13,165$ ) | $643$ ) | |||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投资 |
$10,000$ ) | 10,000 | ||||||||
| Z1 | 107年12月31日餘額 | 885,767 | 55,269 | 118,299 | 34,527 | 43,559 | 48,831) | $6,000$ ) | 115,913 | 1,198,503 | |
| 107年度盈餘指撥及分配 | 3,117 | 3,117) | |||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 20,304 | 20,304) | ||||||||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | 13,287) | 13.287) | ||||||||
| B5 | 本公司股東现金股利 | ||||||||||
| M5 | 取得子公司都份股權變動 | 1,212 | 1,212 | ||||||||
| $\mathbf{H}$ | 可掉换公司债转换為普通股 | 1,027 | 472 | 1,499 | |||||||
| C5 | 發行可轉換公司債認列權益銀成部分 | 12,753 | 12,753 | ||||||||
| D1 | 108年度净利 | 44,182 | 4,251 | 48,433 | |||||||
| D3 | 108年度税後其他綜合損益 | 3,035 | 37.395 | $3,000$ ) | 5,337 | 42,697) | |||||
| D5 | 108年度综合损益施额 | 47,217 | 37,395) | $3,000$ ) | $1.086$ ) | 5.736 | |||||
| Z1 | 108年12月31日餘額 | 885.767 \$ |
1.027 | 68.494 | 121.416 s. |
54,831 | 54.068 | 86.226) (5) |
$9.000$ ) 15. |
116,039 | 1,206,416 |
121.416 後附之肘註條本合併財務報表之一部分。
《诸李閲勤業不信聯合會计師軍務所民國 109 年 3 月 31 日查核报告)
108年12月31日餘額
$Z1$
-33-
$\sim$
德渊企業股合有限公司及子公司
| 民國 | $108 4 2 10 25 10 31 8$ | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A00010 | 本年度税前淨利 | \$ 70,850 |
\$ | 47,979 |
| A20010 | 收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 92,907 | 71,577 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 10,254 | 8,194 | |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 6,009 | 4,735 | |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融工 | |||
| 具評價損失 | 92) | 3,164 | ||
| A20900 | 財務成本 | 14,577 | 9,536 | |
| A21200 | 利息收入 | 3,656) | 2,929) | |
| A22300 | 採用權益法之合資損益之份額 | 9,211) | 10,975) | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 54 | 90 | |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 2,579 | 6,987 | |
| A23900 | 與合資之已實現利益 | 49) | 49) | |
| A24100 | 未實現外幣兒換損失 | 7,709 | 3,190 | |
| A29900 | 提列退款負債 | 898 | 328 | |
| A29900 | 迴轉遞延收入 | 6,422) | 3,934) | |
| A29900 | 預付租賃款攤銷 | 1,867 | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融工 | |||
| 具 | 3,092 | 917) | ||
| A31130 | 應收票據 | 40,748 | 14,806) | |
| A31150 | 應收帳款 | 9) | 128,135) | |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 2,978 | 14,445 | |
| A31180 | 其他應收款 | 966) | 17,428 | |
| A31190 | 其他應收款一關係人 | 366 | 379) | |
| A31200 | 存 貨 |
13,475) | 58,692) | |
| A31240 | 其他流動資產 | 32,190 | 31,309) | |
| A32130 | 應付票據 | 10) | 44) | |
| A32150 | 應付帳款 | 26,713) | 7,871 | |
| A32160 | 應付帳款一關係人 | 10,805) | 6,912 | |
| A32180 | 其他應付款 | 5,465 | 23,455 | |
| A32190 | 其他應付款一關係人 | 31) | 17) | |
| A32230 | 其他流動負債 | 6,445 | 3,823 | |
| A32240 | 淨確定福利負債一非流動 | 4,112) | 4,157) | |
| A33000 | 營運產生(使用)之現金 | 221,570 | 24,762) | |
| A33100 | 收取之利息 | 3,510 | 2,941 | |
| A33300 | 支付之利息 | 11,185) | 7,874) | |
| A33500 | 支付之所得稅 | 15,565) | 12,161 ) | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 198,330 | 41,856) |
$\bar{z}$
$\sim$
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 53,001) ( |
4,578) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 40,532 | |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 164,810) | 285,163) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 85 | 50 |
| B04500 | 取得無形資產 | 2,970) | 11,931) |
| B06700 | 其他非流動資產減少 (增加) | 5,757 | 8,305) |
| B07100 | 預付設備款增加 | 6,571) | 46,949) |
| B07600 | 收取合資股利 | 8,508 | 8,529 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | $213,002$ ) | 307,815) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 82,767 | 41,813 |
| C01200 | 發行公司債 | 295,000 | |
| C01300 | 償還公司債 | 248,500) | |
| C01600 | 舉借長期借款 | 136,645 | 259,665 |
| C01700 | 償還長期借款 | 130,944) | 26,312) |
| C04020 | 租賃本金償還 | 6,221) | |
| C04400 | 其他非流動負債增加 | 166 | 59 |
| C04500 | 發放現金股利 | 13,287) | 17,715) |
| C05800 | 非控制權益變動 | 4,883 | 30,920 |
| C09900 | 支付非控制權益現金股利 | 3,671) | 4,984) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 116,838 | 283,446 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 21,549) | 17,577) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 (減少) | 80,617 | 83,802) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 308,654 | 392,456 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$389,271 | \$308,654 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月31日查核報告)
五、會計師查核報告
會計師查核報告
德淵企業股份有限公司 公鑒:
查核意見
德淵企業股份有限公司民國 108年及 107年 12月 31日之個體資產負債 表,暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達德淵企業股份有限公司民國 108 年及 107年12月31日之個體財務狀況,暨民國108年及107年1月1日至12月 31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國 108年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會109年2月25日金管證審字第1090360805號函及一般公認審計 準則執行查核工作;民國107年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範,與德淵企業股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以 作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對德淵企業股份有限公司民 國 108 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
茲對德淵企業股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下:
應收帳款備抵損失評估
德淵企業股份有限公司截至民國 108年12月31日應收帳款淨額為新台 幣 ( 以下同 ) 257,884 仟元 ( 應收帳款總額 266,452 仟元扣除備抵損失 8,568 仟元後之淨額),占資產總額約11%。德淵企業股份有限公司係依據預期信用 損失提列政策,依應收帳款帳齡及逾期未收款等進行預期信用損失之評估。 因管理階層於評估應收帳款減損時涉及重大判斷與估計之不確定性,因是將 應收帳款之備抵損失評估列為本年度之關鍵查核事項。
與應收帳款備抵損失評估相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設 不確定性暨攸關資訊揭露,請參閱個體財務報告附註四(十一)、五(一)及九。
本會計師於查核過程中因應應收帳款備抵損失評估潛在風險之主要查核 程序如下:
-
- 瞭解並抽樣測試與應收帳款備抵損失評估相關之內部控制制度設計及執 行之有效性。
-
- 取得民國108年12月31日應收帳款之帳齡表,透過抽樣測試驗證應收 帳款帳齡表之正確性。
-
- 針對應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象,檢查期後收款 之狀況,以測試帳款可回收及減損損失提列之適足性。
存貨跌價及呆滯損失之評估
德淵企業股份有限公司截至民國108年12月31日存貨淨額為165,269仟 元 (存貨總額175,644 仟元扣除備抵存貨跌價損失10,375 仟元後之淨額),占 資產 總 額 約 7%。 德 淵 企 業 股 份 有 限 公 司 存 貨 係 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量,於存貨淨變現價值評價過程中,須針對呆滯及無銷售價格之產品進行估 計,其涉及管理階層重大判斷與估計之不確定性,因是將存貨跌價及呆滯損 失之評估列為本年度之關鍵查核事項。
與存貨跌價及呆滯損失評價相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假 設不確定性暨攸關資訊揭露,請參閱個體財務報告附註四(五)、五(二)及十。
本會計師於查核過程中因應存貨跌價及呆滯損失評估潛在風險之主要查 核程序如下:
-
- 瞭解與存貨評價相關之內部控制制度,並抽樣測試其設計及執行之有效 性。
-
- 執行存貨庫齡及淨變現價值之抽核測試及重新驗算,以驗證存貨跌價及 呆滯損失是否已按既定之政策提列。分析存貨跌價及呆滯損失過去提列 金額與實際沖銷差異之情形,以回溯覆核提列備抵存貨跌價及呆滯損失 政策之合理性。
-
- 實際觀察年底存貨盤點並執行抽盤及了解存貨狀況,以評估過時及損壞 存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。
其他事項
德淵企業股份有限公司個體財務報告中採用權益法之投資,部分被投資 公司之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計 師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關採用權益法之投資,部分被投 資公司之財務報告所列之金額及附註揭露之相關資訊,係依據其他會計師之 查核報告。該等採用權益法之投資,民國108年及107年12月31日之餘額 分別為 751,531 仟元及 312,699 仟元,分別占資產總額之 32%及 13%,民國 108 年及107年1月1日至12月31日認列之子公司及合資利益份額分別為25,104 仟元及16,552仟元,分别占税前淨利之47%及34%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估德淵企業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非 管 理 階 層 意 圖 清 算 德 淵 企 業 股 份 有 限 公 司 或 停 止 誉 業 , 或 除 清 算 或 停 業 外 別無實際可行之其他方案。
德淵企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程 之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對德淵企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使德淵企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致德淵企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
-
- 評估個體財務報告 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於德淵企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成德淵企業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對德淵企業股份有限公司民 國 108 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 會 計 |
莊 師 |
碧 | 玉 | 會 | 計 | 師 | 簡 | 明 | 彥 | ||
| 东爱山 | $\mathcal{E}^{\mathcal{F}}_{\mathbf{a}}$ | 明彦 | |||||||||
| 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1070323246號 |
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號 |
||||||||||
| ቀ | 華 | 民 | 國 | 109 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 |
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
| 民國 109 | $31$ $\theta$ | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 108年12月31日 | 107年12月31日 | 單位 : 新台警仟元 | |||||||||||
| 代 | 马货 | 96 頯 |
全 | $\mathcal{H}$ 穎 |
|||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||
| 1100 | 现金及约當現金(附註四及六) | \$ | 125,911 | 5 | \$100,453 | 4 | |||||||
| 1150 | 應收票據 (附註四及九) | 17,748 | $\mathbf{1}$ | 31,912 | 2 | ||||||||
| 1170 | 應收帳款(附註四、五及九) | 161.844 | 7 | 188,573 | 8 | ||||||||
| 1180 | 應收帳款一關係人(附註四丶五丶九及三十) | 96,040 | 4 | 96,154 | 4 | ||||||||
| 1200 | 其他應收款(附註四及九) | 4,280 | 3,683 | ||||||||||
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註四丶九及三十) | 40,185 | $\overline{2}$ | 54,906 | $\overline{\mathbf{c}}$ | ||||||||
| 1220 | 本期所得税資產(附註四及二五) | 4,478 | 5,999 | $\bullet$ | |||||||||
| 130X | 存貨(附註四、五及十) | 165,269 | 7 | 168,732 | 7 | ||||||||
| 1470 | 其他流動資產(附註十五) | 10,529 | 16,979 | $\overline{\mathbf{1}}$ | |||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 626,284 | 26 | 667,391 | 28 | ||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及 | ||||||||||||
| 八) | 3,586 | 6,586 | |||||||||||
| 1540 1550 |
採用權益法之投資(附註四及十一) | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四丶七及三一) | 20,000 1,191,731 |
1 50 |
1,209,479 | ||||||||
| 1600 | 50 | ||||||||||||
| 1755 | 使用權資產(附註三、四及十三) | 不動產、廠房及設備(附註三、四、十二、十六及三一) | 493,872 | 21 | 482,608 | 20 | |||||||
| 1821 | 3,009 | 4,087 | |||||||||||
| 1840 | 無形資產(附註四及十四) | 5,288 | $\mathbf{1}$ | ||||||||||
| 1990 | 遥延所得税资產(附註四及二五) 其他非流動資產(附註九及十五) |
30,180 6,424 |
1 | 20,177 12,024 |
$\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$ |
||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,754,090 | -74 | 1,734,961 | 72 | ||||||||
| 1XXX | 薋 | 圭 | 總 | 计 | \$2,380,374 | _100 | \$2,402,352 | 100 | |||||
| 代 | 碍 | A | 債 | 及 | 槯 | 益 | |||||||
| 流動負債 | |||||||||||||
| 2100 | 短期借款(附註十六) | s | 281,797 | 12 | \$ 230,297 |
10 | |||||||
| 2150 | 應付票據(附註十八) | 10 | |||||||||||
| 2170 | 應付帳款(附註十八) | 140,087 | 6 | 179,004 | 8 | ||||||||
| 2180 | 應付帳款一關係人(附註十八及三十) | 9,470 | 5,529 | ||||||||||
| 2280 | 租賃負債一流動(附註三丶四及十三) | 1.505 | |||||||||||
| 2200 | 其他應付款(附註十九) | 77,479 | 3 | 81,469 | 3 | ||||||||
| 2220 | 其他應付款一關係人(附註三十) | 72 | 23 | ||||||||||
| 2230 2250 |
本期所得税负债(附註四及二五) 负债準備一流動(附註四及二十) |
5,961 1,666 |
9,840 767 |
$\mathbf{1}$ | |||||||||
| 2322 | 一年內到期之長期借款及應付公司債(附註十二、十六、十七及三一) | 47,319 | $\overline{2}$ | 297,580 | 12 | ||||||||
| 2399 | 其他流動負債(附註十九) | 36,681 | $\overline{2}$ | 102,163 | $\overline{4}$ | ||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 602,037 | 25 | 906,682 | 38 | ||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||
| 2530 | 應付公司債(附註四丶十七及三一) | 283,058 | 12 | ||||||||||
| 2540 | 長期借款(附註十二丶十六及三一) | 298,674 | 12 | 302,294 | 13 | ||||||||
| 2580 | 租赁負債一非流動(附註三、四及十三) | 1.040 | |||||||||||
| 2570 | 遗延所得税负债(附註四及二五) | 63,241 | 3 | 61,544 | 2 | ||||||||
| 2640 | 净確定福利負債一非流動(附註四及二一) | 41,736 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 48,506 | $\mathbf{2}$ | ||||||||
| 2670 | 其他非流動負債(附註十九) | 211 | 736 | ||||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 687,960 | 29 | 413,080 | 17 | ||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,289,997 | $-54$ | 1,319,762 | $-55$ | ||||||||
| 權益(附註四、八、十七、二一、二二及二五) | |||||||||||||
| 股 | 本 | ||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 885,767 | 37 | 885,767 | 37 | ||||||||
| 3130 | 债券换股權利證書 | 1,027 | |||||||||||
| 3100 | 股本總計 | 886,794 | 37 | 885,767 | 37 | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 68,494 | $\overline{3}$ | 55,269 | -2 | ||||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 121,416 | 5 | 118,299 | 5 | ||||||||
| 3320 | 特别盈餘公積 | 54,831 | 3 | 34,527 | 1 | ||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 54,068 | $\overline{2}$ | 43,559 | 2 | ||||||||
| 3300 | 保留盈餘總计 | 230,315 | 10 | 196,385 | 8 | ||||||||
| 其他權益 | |||||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 86,226) | 4) | 48,831) | 2) | ||||||||
| 3420 3400 |
其他權益總計 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | $9,000$ ) 95,226 |
4) | $6,000$ ) 54,831) |
2) | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,090,377 | 46 | 1,082,590 | 45 | ||||||||
德司
負債與權益總計
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(请参閲勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月31日查核報告)
| 董事長:蕭向志 | DIE 15 | |||
|---|---|---|---|---|
經理人:蕭向志
\$2,380,374
會計主管:高志文
$100$
$100$
$$2,402,352$
德淵 艮公司 秩 個 表 民國 108年及10 日至12月31日
單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
$\bar{z}$
| 108年度 | 107年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 額 |
% | 金 額 |
$\overline{\%}$ | |||
| 營業收入(附註四、二三及 三十) |
|||||||
| 4110 | 營業收入總額 | \$1,449,671 | 100 | \$1,653,821 | 100 | ||
| 4170 | 減:銷貨退回 | 1,555) | 3,588) | ||||
| 4190 | 減:銷貨折讓 | 1,949 | 993) | ||||
| 4000 | 營業收入淨額 | 1,446,167 | 100 | 1,649,240 | 100 | ||
| 營業成本 (附註四、五、十、 二十、二一、二四及三十) |
|||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 1,159,202 | 80 | 1,369,310 | 83 | ||
| 5900 | 營業毛利 | 286,965 | 20 | 279,930 | 17 | ||
| 5910 | 與子公司及合資之已實現利 益(附註四) |
12 | 2,888 | ||||
| 5950 | 已實現營業毛利 | 286,977 | 20 | 282,818 | 17 | ||
| 營業費用 (附註四、五、九、 十四、二一、二四及三十) |
|||||||
| 6100 | 推銷費用 | 136,575 | 9 | 133,635 | 8 | ||
| 6200 | 管理費用 | 71,195 | 5 | 69,892 | $\overline{4}$ | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 79,450 | $6 \overline{6}$ | 54,203 | $\overline{3}$ | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 287,220 | 20 | 257,730 | 15 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 243) | 25,088 | $\overline{2}$ | |||
| 7060 | 營業外收入及支出 採用權益法之子公司及 合資損益份額 (附註 四及十一) |
33,607 | $\overline{2}$ | 961 | |||
(接次頁)
(承前頁)
| 108年度 | 107年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 7010 | 其他收入 (附註四、二 | ||||||||
| 四、二七及三十) | 42,661 | 3 | 28,347 | $\overline{2}$ | |||||
| 7020 | 其他利益及損失 (附註 | ||||||||
| 四及二四) | 26) | $\overline{(}$ | 141) | ||||||
| 7230 | 外幣兌換利益一淨額 | ||||||||
| (附註四及三三) | 7,475 | ||||||||
| 7510 | 財務成本 (附註四、十 六及十七) |
||||||||
| 7590 | 什項支出 | 11,612) 4,258) |
€ | 1) | 7,801) 4,597) |
1) € |
|||
| 7630 | 外幣兌換損失一淨額 | ||||||||
| (附註四及三三) | 6,471 ) | ||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||||
| 合計 | 53,901 | 4 | 24,244 | 1 | |||||
| 7900 | 税前淨利 | 53,658 | 4 | 49,332 | 3 | ||||
| 7950 | 所得税費用 (附註四及二五) | 9,476 | $\mathbf{1}$ | 18,161 | 1 | ||||
| 8200 | 本年度淨利 | 44,182 | 3 | 31,171 | $\overline{2}$ | ||||
| 其他綜合損益(附註四、八、 | |||||||||
| 十一、二一及二五) | |||||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||||
| 衡量數 | 3,793 | $\left($ | 2,396) | ||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||||||
| 按公允價值衡量 之權益工具投資 |
|||||||||
| 未實現評價損失 | 3,000) | ( | 3,000) | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||||
| 相關之所得稅 | 758) | 1,051 | |||||||
| 8310 | 35 | 4,345) | |||||||
| 後續可能重分類至損益 | |||||||||
| 之項目 |
(接次頁)
(承前頁)
| 108年度 | 107年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||||
| 報表換算之兌換 | |||||||||
| 差額 | 46,783) | 3) | 16,930) | 1) | |||||
| 8370 | 採用權益法之子公 | ||||||||
| 司及合資其他綜 | |||||||||
| 合損益份額 | 917) | 950) | |||||||
| 8399 | 與可能重分類之項 | ||||||||
| 目相關之所得稅 | 10,305 | 3,576 | |||||||
| 8360 | 37,395) | $\mathbf{3}$ | 14,304) | $\downarrow$ | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(稅 | ||||||||
| 後淨額) | 37,360) | $\overline{3})$ | 18,649) | 1) | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 6,822 | \$ | 12,522 | ||||
| 每股盈餘(附註二六) | |||||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 0.50 | \$ | 0.35 | ||||
| 9810 | 稀 釋 |
\$ | 0.44 | \$ | 0.30 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\ddot{\phantom{a}}$
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月31日查核報告)
單位:新台幣仟元
其他權益項目(附註四、八及二五)
| 透過其他综合 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 敃 | ∗ | 音 公 積 |
國外赘運機構 | 損益按公允價值 | |||||||
| $\overline{\bullet}$ 通股股本 |
债券换股權利證書 | (附註四 $\cdot$ $+$ $\sim$ |
48. 67 叠 徐(附 |
11. EP $\cdot$ $\lambda$ $\cdot$ $\mathbf{r}$ |
二二及二五) | 表换 Х. 椴 财務 |
衡量之金融資產 | ||||
| 代码 $A1$ |
(附註四及二二) | (附註四及十七) | 及 $\equiv$ $\leftharpoonup$ |
法定盈餘公積 | 特别盈餘公積 | 配置餘 分 未 |
之兒 豮 换 差 |
現 未 橫 × ÷ |
槯 益 |
總 額 | |
| 107年1月1日餘額 | 885,767 s. |
\$ | 55,269 \$ |
115,418 s. |
26,767 s. |
45,153 s. |
(5) $34,527$ ) |
s | 1,093,847 $\bullet$ |
||
| A3 | 追溯通用之影響數 | 13,000 | 13,000) | ||||||||
| A5 | 107年1月1日重编後餘額 | 885,767 | 55,269 | 115,418 | 26,767 | 58,153 | 34,527) | 13,000) | 1,093,847 | ||
| 106年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 2,881 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,881) | |||||||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | 7,760 | 7,760) | ||||||||
| B5 | 本公司股東現金股利 | 17,715) | 17,715) | ||||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | $\sim$ | 6,064) | $\tilde{\phantom{a}}$ | 6,064) | ||||||
| DI | 107年度净利 | 31,171 | $\bullet$ | 31,171 | |||||||
| D 3 | 107年度税後其他综合損益 | $1,345$ ) | 14,304) | $3,000$ ) | 18,649) | ||||||
| D 5 | 107年度综合損益總額 | 29,826 | 14,304) | 3,000) | 12,522 | ||||||
| Q1 | 處分遠過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | ||||||||||
| 工具投资 | $10,000$ ) | 10,000 | |||||||||
| Z1 | 107年12月31日餘額 | 885,767 | 55,269 | 118,299 | 34,527 | 43,559 | 48,831) | $6,000$ ) | 1,082,590 | ||
| 107年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 3,117 | $3,117$ ) | ||||||||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | 20,304 | 20,304) 13,287) |
||||||||
| B5 | 本公司股東現金股利 | 13,287) | |||||||||
| I1 | 可轉换公司債轉換為普通股 | 1,027 | 472 | 1,499 | |||||||
| $\mathbb{C}$ | 赞行可轉換公司債認列權益組成部分 | 12,753 | $\blacksquare$ | 12,753 | |||||||
| D1 | 108年度净利 | 44,182 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 44,182 | |||||||
| D 3 | 108年度税後其他综合損益 | 3.035 | 37,395) | $3,000$ ) | 37,360) | ||||||
| D 5 | 108年度综合損益總額 | 47,217 | 37,395) | $3,000$ ) | 6,822 | ||||||
| Z1 | 108年12月31日餘額 | 885,767 \$ |
1.027 | 68.494 | 121,416 \$ |
54,831 | \$ 54.068 | 86,226) $(S_{-}$ |
$(5 -$ $-9.000$ ) |
\$1,090,377 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分 *
(请参閲勤業界信聘合會计師事務所民國 109 年 3 月 31 日查核报告)
174 : # 0.5 00 14
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
| 早 怔 ・ 新 台 常 什 兀 | |||
|---|---|---|---|
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |
| 營業活動之現金流量 | |||
| A00010 | 稅前淨利 | \$ 53,658 |
\$ 49,332 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 27,810 | 17,903 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,151 | 1,690 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 4,723 | 2,822 |
| A20900 | 財務成本 | 11,612 | 7,801 |
| A21200 | 利息收入 | 1,059) | 948) |
| A22300 | 採用權益法之子公司及合資損 | ||
| 益份額 | 33,607) | 961) | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備(利 | ||
| 益)損失 | 4) | 92 | |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 458 | 4,325 |
| A23900 | 與子公司及合資之已實現利益 | 12) | 2,888) |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失(利益) | 3,559 | 1,088) |
| A29900 | 負債準備提列數 | 899 | 328 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金 | ||
| 融資產 | 30 | ||
| A31130 | 應收票據 | 14,164 | 7,816) |
| A31150 A31160 |
應收帳款 | 20,016 | 62,531) |
| A31180 | 應收帳款一關係人 其他應收款 |
1,519) 533) |
1,555 2,580) |
| A31190 | 其他應收款一關係人 | 14,403 | 51,546) |
| A31200 | 貨 存 |
3,005 | 17,668) |
| A31240 | 其他流動資產 | 6,450 | 11,952 |
| A32130 | 應付票據 | 10) | 44) |
| A32150 | 應付帳款 | 38,737) | 4,550) |
| A32160 | 應付帳款一關係人 | 4,141 | 8,638) |
| A32180 | 其他應付款 | 4,053) | 12,349 |
| A32230 | 其他流動負債 | 5,404) | 67,025 |
| A32240 | 淨確定福利負債一非流動 | 3,735) | 4,534) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 78,406 | 11,382 |
| A33100 | 收取之利息 | 995 | 960 |
| A33300 | 支付之利息 | 8,255) | 6,139) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 9,835 ) | $5,557$ ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 61,311 | 646 |
$\ddot{\phantom{a}}$
$\hat{\phantom{a}}$
| 代 碼 |
108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 20,000) | |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 94,325) | 211,699) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 81 | 48 |
| B03700 | 存出保證金減少 (增加) | 3,429 | 2,885) |
| B04500 | 取得無形資產 | 2,970) | 1,458) |
| B06700 | 其他非流動資產 | 2,094 | 1,345) |
| B07100 | 預付設備款 | 3,611) | 2,634) |
| B07600 | 收取子公司及合資股利 | 23,199 | 8,529 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 92,103) | 211,444 ) |
| 籌資活動之淨現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 51,500 | 42,653 |
| C01300 | 償還公司債 | 248,500) | |
| C01200 | 發行公司債 | 295,000 | |
| C01600 | 舉借長期借款 | 123,700 | 220,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | 130,944) | 26,311) |
| C04020 | 租賃本金償還 | 1,662) | |
| C04400 | 其他非流動負債減少 | 24) | 315) |
| C05400 | 取得子公司股權 | 19,533) | 26,682) |
| C04500 | 發放現金股利 | 13,287) | 17,715) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 56,250 | 191,630 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 (減少) | 25,458 | 19,168) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 100,453 | 119,621 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$125,911 | \$100,453 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國109年3月31日查核報告)
【附錄】
一、公司章程
德淵企業股份有限公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,訂名為德淵企業股份有限公司 (英文名稱為 TEX YEAR INDUSTRIES INC)。
- 第二條:本公司所營事業項目如下:
- C801100 合成樹脂及塑膠製造業
- CF01011 醫療器材製造業
- E604010 機械安裝業
- F106020 日常用品批發業
- F107990 其他化學製品批發業
- F108021 西藥批發業
- F108031 醫療器材批發業
- F113990 其他機械器具批發業
- F119010 電子材料批發業
- F207990 其他化學製品零售業
- F208021 西藥零售業
- F208031 醫療器材零售業
- F213080 機械器具零售業
- F219010 電子材料零售業
- F401010 國際貿易業
- ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。
第 四 條:刪除
第二章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣拾伍億元整,分為壹億伍仟萬股,每股金額新台幣壹 拾元,得分次發行。
- 第六 條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印製股票,前項規定發 行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 七 條:股份轉讓之登記,於股東常會前六十日,股東臨時會前三十日或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
- 第 八 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內 召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
- 第 九, 條:股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第 十 條:本公司各股東,除有公司法規定之股份無表決權之情形外,每股有一表決權。
- 第十一條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子 方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依 法令規定辦理。
- 第十二條︰股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由副董事長代理之; 副董事長亦不能出席時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其他召集權人召 集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
- 第十二條之一:股東會之議決事項應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
第四章 蕾事監察人
- 第十三條:本公司設董事九人,監察人三人,採候選人提名制度,由股東會就有行為能力之 人選任, 任期三年, 連選得連任。本公司公開發行股票後, 其全體董事及監察人 合計持股比例,依證券管理機關之規定。
- 第十三條之一:本公司於前條董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席 次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式 及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第十四條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事 長一人,並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長依照法令章程及股東會、 董事會之決議執行本公司業務,對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之。
第十五條:本公司董事、監察人解任應於股東會召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
- 第十六條︰本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆第一次會議依 公司法第二百零三條規定召集外,其餘由董事長召集並任為主席,董事長不能執 行職務時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
- 第十七條︰董事得以書面授權其他董事代表出席董事會,但應於每次出具委託書列舉召集事 由之授權範圍,並以受一人委託為限。董事會開會時,得以視訊會議為之,其董 事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第十八條:董事、監察人執行本公司業務時,不論營業盈虧公司應支給報酬,報酬授權董事 會依其參與公司營運程度及貢獻之價值,依同業通常水準議定之。
- 第十九條:監察人除依法執行職務外,得列席董事會,但不得加入表決權。
第五章 經理及職員
第 廿 條:本公司設總經理,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 決 筸
- 第廿一條:本公司每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前交監 察人查核,提交股東常會請求承認。
-
- 營業報告書。
-
- 財務報表。
-
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第廿二條:本公司應設置股東名簿保存於公司,股務事項之處理需依主管機關頒定之「公開 發行公司股務處理準則」規定辦理。
- 第廿三條:為激勵員工及經營團隊,本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞 前之利益於彌補虧損後,如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之一至百分之十及董監 酬勞不高於百分之三。員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告於股東會。員工酬勞發給 股票或現金之對象包含符合依訂條件之從屬公司員工。 每年決算如有盈餘,除依法提繳稅款外,應先彌補歷年虧損,次提百分之十為法 定盈餘公積,但法定盈餘公積已達實收資本額時,得不提列。另依法提列或迴轉 特別盈餘公積後,併同以前年度累積未分配盈餘,由股東會決議保留或分派之。 本公司產品多樣化,獲利穩定且財務結構健全,股利政策係考量未來數年有重大
- 之擴廠計畫暨資本支出,實際分派則視公司營運狀況需要由董事會擬具分派案提 報股東會,惟股東紅利之分配就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘 公積後,至少分配百分之五十,其中現金股利須占股東紅利總額的百分之二十以 上,惟現金股利每股低於0.5元(含),得改以股票股利方式發放之。
第七章 附 則
第廿四條︰本公司得轉投資其他事業,且其轉投資比例得不受公司法第十三條之限制。
第廿五條︰本公司得為同業間對外保證。
- 第廿六條︰本章程未盡事宜,悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
- 第廿七條︰本章程訂立於民國六十五年四月十三日。
第一次修正於民國六十七年六月廿日,第二次修正於民國六十九年六月九日,第 三次修正於民國七十一年三月二十日,第四次修正於民國七十三年五月一日,第 五次修正於民國七十四年二月十八日,第六次修正於民國七十四年九月十六日, 第七次修正於民國七十五年五月三十一日,第八次修正於民國七十六年八月二十 日,第九次修正於民國七十七年八月二十日,第十次修正於民國七十七年十一月 五日,第十一次修正於民國七十九年九月一日,第十二次修正於民國七十九年十 二月月十五日,第十三次修正於民國八十年三月二十七日,第十四次修正於民國 八十一年九月二十一日,第十五次修正於民國八十二年五月二十二日,第十六次 修正於民國八十五年五月二十日,第十七次修正於民國八十五年十月十八日,第 十八次修正於民國八十五年十一月十八日,第十九次修正於民國八十七年九月一 日,第二十次修正於民國八十八年五月二十九日,第二十一次修正於民國八十九 年六月十七日,第二十二次修正於民國九十年五月二十一日,第二十三次修正於 民國九十一年五月二十九日,第二十四次修正於民國九十一年十一月二十八日, 第二十五次修正於民國九十二年六月九日,第二十六次修正於民國九十三年六月 七日,第二十七次修正於民國九十四年六月二十日,第二十八次修正於民國九十 五年六月十二日,第二十九次修正於民國九十六年六月十二日,第三十次修正於 民國九十六年十二月七日,第三十一次修正於民國九十七年六月十一日,第三十 二次修正於民國九十九年六月十五日,第三十三次修正於民國一〇〇年六月十五 日,第三十四次修正於民國一〇一年六月十二日,第三十五次修正於民國一〇二 年六月十七日,第三十六次修正於民國一〇三年六月十七日,第三十七次修正於 民國一○四年六月十五日,第三十八次修正於民國一○五年六月二十七日,第三 十九次修正於民國一〇六年六月二十日,第四十次修正於民國一〇七年六月二十 七日。。
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$
二、資金貸與他人作業程序(修正前)
德淵企業股份有限公司 資金貸與他人作業程序
第一條:目的
為使資金貸與他人作業有所遵循,特訂定本作業程序。
第二條: 資金貸與對象
限與本公司有業務往來融通資金必要之非股東之法人或團體。
第三條:名詞定義
短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。融資金額,係指本 公司短期融通資金之累計餘額。
第四條:資金貸與他人之原因及必要性
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第三條第二項之規定; 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限;
-
本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
-
- 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
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- 其他經本公司董事會同意資金貸與者。
- 第五條:資金貸與總額及個別對象之限額
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- 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限,惟因公司間或與行號間有 短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額,以不超過本公司淨值的百分之四十為 限。
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- 與本公司有業務往來之公司或行號, 個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
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- 有短期融通資金必要之公司或行號, 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為 限。
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- 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 有短期融通資金之必要從 事資金貸與時,其金額不受第一、第三項之限制,但最高不得超過貸出款項之公司淨 值。
- 第六條:貸與作業程序
-
- 徵信;本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料,向 本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查,評估事項至少應包括:
- 1.1 資金貸與他人之必要性及合理性。
- 1.2以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
- 1.3累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
- 1.4對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 1.5應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- 1.6檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
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- 保全:本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保 證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之徵信報告辦理;以公司為保證者, 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
- 第七條:授權範圍
本公司辦理資金管與事項,經本公司財務部徵信後,呈總經理核准並提報董事會決議通 過後辦理,不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見,將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。但本公司與子公司間,或其子公司間從事資金 貸與時,得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動撥。
本公司與直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間或子公司間從事資金貸與,不 予限制其授權額度外,對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期 財務報表淨值百分之十。
第八條:貸與期限及計息方式
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每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。
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- 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計 收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予 以調整。
- 第九條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
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- 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提 供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事 長,並依指示為適當之處理。
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- 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償 後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
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- 借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出請求, 報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個月,並以一次為限,違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
- 第十條:內部控制
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- 本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
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- 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書 面紀錄。如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人及獨立董事,並應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。
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- 本公司因情事變更, 致貸與對象不符規定或貸與餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將 相關改善計書送各監察人及獨立董事,並依計書時程完成改善,以加強公司內部控管。
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- 本公司負責人違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第三條第一項規定 時,應與借用人連帶負返還責任;如本公司受有損害,應由其負損害賠償責任。
第十一條:公告申報
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- 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金管與餘額。
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- 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報: 2.1本公司及其子公司的資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。
- 2.2本公司及其子公司的對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。
- 2.3本公司或其子公司新增資金管與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上者。
- 2.4本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項2.3款應公告申報之 事項,應由本公司為之。
- 2.5 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算,以該子公司資金貸與餘額占本公司 淨值比例計算之。
- 第十二條:其他事項
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- 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資 訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序,出具允當之查核報告。
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- 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則。訂定資金貸與他人作業程序,並依所訂作業程序辦理。
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- 本作業程序未盡事宜部份, 依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
- 第十三條:實施與修正
本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論,修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄戴明。
三、股東會議事規則(修正前)
德渊企業股份有限公司 股東會議事規則
- 第一條:德淵企業股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會除法令另有規定者外,應依本規 簕辦理。
- 第二條︰本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出
- 席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 第三條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以
- 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 第四條︰當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時,由主席報告,隨即宣布開會。如已 逾開會時間,尚不足法定股數時,主席得宣布延長之,其後延長次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時,由主席宣布流會。延長兩次仍不足額,而有代表已發行股份總數之 三分之一以上股東出席時,得依公司法第一七五條第一項之規定為假決議,並將假 決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前,如出席股東所 代表之股數達已發行股份總數之過半數時,主席並得將作成之假決議,依公司法第
- 第五條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定議程進行,非經 股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項規定。
一七四條規定重新提請股東會表決。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。主席對於 議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可 付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
會議進行中,主席得酌定時間宣告休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時 停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
第六條:出席股東發言前,須先以發言條,填明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 送由主席定其發言先後。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以
發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。
第七條︰同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上出席股東會時,同一議案僅得推由 一人發言。
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍,或有失會議秩序時,主席得予制止, 或中止其發言。
- 第八條︰出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論,認為已 達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第九條:議案之表決,除公司法另有規定之特別決議應從其規定外,均以出席股東表決過半數 之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。 本公司股東每股有一表決權。
- 第十條︰本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
- 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十一條︰本公司股東會召開之地點,應於本公司營運所在地或便利股東出席,且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第十二條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
主席係由常務董事與董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第十三條:本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 第十四條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場之秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 第十五條:會議進行時,如遇空襲警報,即停止開會,自行疏散,俟警報解除一小時後繼續 開會。
- 第十六條:本規則未定事項,悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
- 第十七條:本規則經股東會決議通過後施行,修正時亦同。
四、董事會議事規則(修正前)
德渊企業股份有限公司 蕾事會議事規則
第一條:目的
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,筹依「公開發 行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規則,以資遵循。
第二條:適用範圍
本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項,應依本規則之規定辦理。
- 第三條:董事會召集日期
- 一、每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改 選,並決議自任期屆滿時解任者,應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
- 二、為業務需要,應至少每季召開董事會一次,於七日前通知各董事及監察人,遇 有緊急情事時,得隨時召集之。
- 三、前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。
- 第四條:董事會會議通知
- 一、通知時間:依公司法第二〇四條董事會議之召集,應載明事由,並於七日前通 知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。
- 二、通知內容
- (一)董事會議召開時間及地點。本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所 在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
- (二)當次董事會議議題。本規則第十一條第二項之事項,除有突發緊急情事或正 當理由外,應於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
- 第五條:董事會會議資料
- 一、本公司董事會指定辦理議事事務單位為財會部。議事單位應擬訂董事會議事內 容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。
- 二、董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位要求補足。董事如認為議案資 料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
- 三、本公司董事會召開時,議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
- 第六條:董事會召集人
- 一、董事會由董事長召集並擔任主席。但每一屆第一次董事會,由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集之。會議主席由該召集擔任之,召集權人有二人以 上時,應互推一人擔任之。
- 二、董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設
常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事 或董事互推一人代理之。
- 第七條:董事會出席者
- 一、董事會開會時,董事應親自出席。董事委託其它董事代理出席董事會時,應於 每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。代理人以受一人之委託為限。
- 二、董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。 第八條:董事會列席人員
監察人得列席董事會陳述意見,但不得參與表決。
董事長得視會議內容需要,得指定相關部門或子公司之人員列席,必要時,亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
第九條:董事會開會之宣布
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會 時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者,主席得依第四條第一項規定 之程序重新召集。
- 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。
- 第十條:董事會議事內容
本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
- 一、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二) 重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要報告事項。
- 二、討論事項:
- (一)上次會議保留之討論事項。
- (二) 本次會議預定討論事項。
- 三、臨時動議。
- 第十一條:董事會議案討論
- 一、本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者,得變更之。
- 二、會議召開後,非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。
- 三、董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主 席應宣布暫停開會,並準用第九條規定。
- 四、下列事項應提本公司董事會討論:
-
(一) 本公司之營運計畫。
-
(二)年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者,不在此限。
- (三)依證券交易法 (下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核。
- (四)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- (五)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- (六)財務、會計或內部稽核主管之任免。
- (七)對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
- (八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對 非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣 一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前 追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。
獨立董事應有至少一席親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全 體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。 獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於 董事會議事錄。
- 第十二條:董事會議案表決
- 一、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席全體董事無異議者,視為通過。 如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
- 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席董事者有異議時,應徵求多數之 意見決定之:
- (一)舉手表決或投票器表決。
- (二)唱名表決。
- (三)投票表決。
- (四)公司自行選用之表決。
- 前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條規定不得行使表決權之董事。
- 二、董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之。同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案
定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行 表決。
- 三、議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應 具董事身分。
- 四、表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十三條:董事會紀錄
- 一、設置董事會議簽到表,載明會議召集人、會議時間、會議地點及議案,由出席 者及列席者簽到。董事會簽到表為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保 存。
- 二、董事會開會過程應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方 式為之。前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相 關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。以視訊會議召開者,視訊影 音資料為會議紀錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
- 三、本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
- (一)會議屆次 (或年次)及時間地點。
- (二) 主席之姓名。
- (三)董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
- (四)列席者之姓名及職稱。
- (五)記錄之姓名。
- (六)報告事項。
- (七) 討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
- (八)臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。
(九)其他應記載事項。
四、公告
董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日 起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報︰獨立董事有 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
五、公告議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各 董事及監察人。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間永久妥善 保存。第十三條第三項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十四條:董事之利益迴避:
董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之盧時,不得加入討論及表決,且討論 及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
本公司董事會之決議,對依二項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六 條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
- 第十五條:董事會之授權原則:
- 除第十一條第四項應提本公司董事會討論事項外,董事會依法令或本公司章程規定 授權董事長行使職權之具體內容如下:
- 檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
- 審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。
- 與公司簽證會計師進行交流。
- 對內部稽核人員及其工作進行考核。
- 公司內部之規章辦法制定。
- 評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
- 檢查公司遵守法律規範之情形。
- 審核「上市上櫃公司治理實務守則」第三十二條所述涉及董事利益衝突應迴避表決 權行使之交易,特別是重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證及 成立以投資為目的投資公司等。
- 評核會計師之資格並提名適任人選。
- 重大技術合作契約之核可。
董事會授權董事長之其他職權。
- 第十六條:本議事規則未盡事項,悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令 規定辦理。
- 第十七條:本規則經董事會同意後施行並提股東會報告,修正時亦同。
德渊企業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第一條 目的
為供本公司之董事及監察人之選舉有所遵循,特定本辦法。
第二條 適用範圍
本公司董事及監察人之選舉,除適用公司法、證券交易法相關法今及本公司章 程之規定外,依本辦法行之。
- 第三條 作業程序
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- 本公司董事及監察人之選舉採候選人制,於股東會行之。
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- 本公司董事及監察人之選舉,應採用累積投票制。
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- 本公司董事及監察人之選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事監察人人 數相同之選舉權,得集中選舉一人或分開選舉數人。
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- 本公司董事及監察人, 依公司章程規定之名額, 分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權,由所得選票代表選舉權較多者依次當選,如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽簽決定,未出席者由主席代為 抽籤。依前項規定同時當選為董事及監察人之股東,應自行決定充任董事 或監察人,不得同時兼任二職。
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- 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數, 分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。
-
- 本公司除經主管機關核准外,其董事當選人間應有超過半數之席次,不得 具有下列關係之一:
- $(1)$ 配偶。
- (2) 二親等以內之親屬。
監察人當選人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有上述各款 關係之一。
-
- 本公司董事、監察人當選人不符本條前項之規定者,應依下列規定決定當 選之董事或監察人。
- 7.1 董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力。
- 7.2 監察人間不符規定者準用前款規定。
-
7.3 監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉 權較低者,其當選失其效力。
-
- 本公司獨立董事之資格及選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 之規定。
-
- 選 舉 投 票 開 始 時 , 由 主 席 裁 示 投 票 時 間 並 指 定 監 票 員 及 記 票 員 , 辦 理 監 票 及記票事宜。
-
- 董事及監察人同時選舉者,應分設票匭,票匭由董事會製備之,並於投票 前由監票員當眾開驗。
-
- 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有 數人時,應分別加填代表人姓名。
-
- 選票有下列情形之一者無效:
- 12.1 不用董事會製備之選票者。
- 12.2 以空白之選票投入投票箱者。
- 12.3字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 12.4 所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者; 所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。
- 12.5 除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外,夾寫其他文字者。
- 12.6 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。
-
- 投票完畢後,由監票員及記票員會同拆啟票匭,當場開票。
-
- 記票由監票員在旁監視。
-
- 選票有疑問時,先請監票員驗明是否作廢,作廢之選票應另行放置,點明 票數及表決權數,交由監票員批明作廢並簽名蓋章。
-
- 開票結果,由監票員核對有效票及廢票之總和無誤後,就有效票數及選舉 權數暨廢票及選舉權分別填入記錄表,然後由主席宣佈當選人姓名及股東 戶號。
-
- 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,由股東會議事單位保管至少一年。 但經股東依法提起訴訟者,應保存訴訟終結為止。
-
- 本辦法經股東會決議通過後施行,修正時亦同。
六、董事及監察人持股情形
109年4月18日
| 現在持有股數 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 |
任期 | 股數 | 持股 比率 |
||||
| 董 | 事 | 長 | 蕭 向 |
志 | 108.6.24 | 3 | 4, 210, 521 | 4.72% | |
| 董 | 事 | 蕭 錦 |
聰 | 108.6.24 | 3 | 15, 784, 012 | 17.70% | ||
| 董 | 事 | 賴 正 |
時 | 108.6.24 | 3 | 826, 400 | 0.93% | ||
| 董 | 事 | 陳 正 |
仁 | 108.6.24 | 3 | 1, 260, 643 | 1.41% | ||
| 董 | 事 | Adhesive Technologies, Inc 代表人: Peter Sterling Melendy |
108.6.24 | 3 | 2, 380, 577 | 2.67% | |||
| 董 | 事 | 黄 立 |
宏 | 108.6.24 | 3 | 3, 351, 423 | 3.76% | ||
| 董 | 事 | 曾 再 |
微 | 108.6.24 | 3 | 412, 777 | 0.46% | ||
| 獨 | 立 | 董 | 事 | 翁 文 |
彬 | 108.6.24 | 3 | $\bf{0}$ | 0.00% |
| 獨 | 立 | 董 | 事 | 忠 汪 |
平 | 108.6.24 | 3 | $\bf{0}$ | 0.00% |
| 監 | 察 | 人 | 世 王 |
濟 | 108.6.24 | 3 | 1, 246, 999 | 1.40% | |
| 監 | 察 | 人 | 李 水 |
添 | 108.6.24 | 3 | 558,000 | 0.63% | |
| 監 | 察 | 人 | 蔡 明 |
俊 | 108.6.24 | 3 | 350,000 | 0.39% | |
| 全 | 體 | 董 | 事 | 最低應持有股數 | 7,134,076 佔股份總額 | 8.00% | |||
| 持 | 有 | 股數 | 實際持有股數 | 28, 226, 353 佔股份總額 | 31.65% | ||||
| 全體監察人 | 最低應持有股數 | 713,407 佔股份總額 | 0.80% | ||||||
| 持有股數 | 實際持有股數 | 2,154,999 佔股份總額 | 2.42% |
七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響︰本公 司無須公開民國一〇九年度財務預測資訊,故不適用。
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$