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TEX YEAR AGM Information 2017
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AGM Information
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股票代號: 4720 「志 )川 共創価値・合得幸福 一〇六年股東常會 事手手册 議 中華民國一〇六年六月二十日
______________________________________ $B$
| 壹丶開會程序 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 貳丶會議議程 | ||||||||||||||
| 一、報告事項 | ||||||||||||||
| 二丶承認事項 | ||||||||||||||
| 三丶討論事項 | ||||||||||||||
| 四、其他議案及臨時動議 | ||||||||||||||
| 参、附件 | ||||||||||||||
| 一丶營業報告書 | ||||||||||||||
| 二、監察人審查報告書 | ||||||||||||||
| 三、合併會計師查核報告 | ||||||||||||||
| 四丶一〇五年度合併財務報表 | ||||||||||||||
| 五、會計師查核報告 | ||||||||||||||
| 六丶一〇五年度個體財務報表 | ||||||||||||||
| 肆丶附錄 | ||||||||||||||
| 一丶公司章程 | ||||||||||||||
| 二、背書保證管理辦法 | ||||||||||||||
| 三、取得或處分資產處理程序 | ||||||||||||||
| 四、董事及監察人選舉辦法 | ||||||||||||||
| 五、股東會議事規則 | ||||||||||||||
| 六丶董事及監察人持股情形 | ||||||||||||||
| 十、木次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 61 |
德淵企業股份有限公司
一〇六年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、其他議案及臨時動議
七、散會
德淵企業股份有限公司
一〇六年股東常會議程
時間:中華民國一〇六年六月二十日(星期二)上午九時三十分。 地點:新北市五股區五權六路9號4樓 (本公司四樓會議室)。
一、主席致詞
二、報告事項
1、本公司105年度營業報告書。
2、監察人審查105年度查核報告。
3、分配105年度董監酬勞及員工酬勞報告。
4、105年度國內第一次轉換公司債執行情形報告。
三、承認事項
1、承認105年度營業報告書及財務報表案。
2、承認105年度盈餘分配案。
四、討論事項
1、討論本公司章程修訂案。
2、討論本公司「背書保證管理辦法」修訂案。
3、討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
4、討論本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。
五、其他議案及臨時動議
六、散會
報告事項
第一案:本公司105年度營業報告書,敬請 鑒核。
說 明:本公司105年度營業報告書,請參閱議事手冊第15頁至第17頁。
第二案:監察人審查105年度查核報告,敬請 鑒核。
說 明:監察人審查報告書,請參閱議事手冊第18頁。
第三案:分配105年度董監酬勞及員工酬勞報告,敬請 鑒核。
說 明:
(一)本公司105年度董監酬勞及員工酬勞業經民國106年3月29日董事會 決議通過,上述酬勞皆以現金方式發放。
(二)本公司董監酬勞及員工酬勞金額分別為新台幣2,155,092元及 6,465,275元。
第四案:105年度國內第一次有擔保轉換公司債執行報告,敬請 鑒核。 說 明:
(一)本公司為擴建廠房及轉投資海外子公司資金所需,經105年9月30日 金管證發字第10500383561號函核准發行國內第一次有擔保轉換公司 債。
(二)本轉換公司債發行及轉換情形如下:
- 2.1發行種類:國內第一次有擔保轉換公司債。
- 2.2發行金額:新台幣貳億伍仟萬元整。
- 2.3發行面額:新台幣壹拾萬元整。
- 2.4債券利率:票面利率 0%。
- 2.5 發行期間: 自民國105年11月14日開始發行至108年11月14日 到期,共計3年。
- 2.6轉換情形:截至106年3月底止,無轉換情形。
- 2.7轉換價格:15.2元。
承認事項
第一案
董事會提
- 案 由:105年度營業報告書及財務報表案,提請 承認案。
- 說 明: (一)本公司民國 105 年度個體財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合 會計師事務所韋亮發、邱政俊會計師查核竣事,上述財務報表連同營業 報告書經董事會決議通過,並送請監察人查核完竣且出具查核報告在 案。
- (二)本公司民國105年度營業報告書及財務報表,請參閱議事手冊第15頁~ 第17頁及第19頁~第42頁。
(三)提請承認。
決 議:
董事會提
第二案
案 由:105年度盈餘分配案,提請 承認案。
說 明: (一)本公司民國105年度盈餘分配表業經民國106年3月29日董事會通過, 依公司章程之規定擬具盈餘分配議案如下:
| 一〇五年度盈餘分配表 | 單位:新台幣 元 |
|---|---|
| 一○五年度稅後淨利 | \$79, 158, 503 |
| 減:提列10%法定公積 | (7, 915, 850) |
| 減:提列特別盈餘公積 | (26, 766, 645) |
| 一◯五年度可分配盈餘 | 44, 476, 008 |
| 加:以前年度未分配盈餘 | 34, 246, 436 |
| 減:綜合損益轉入保留盈餘- 當年度確定福利計畫之精算損失 |
(5, 056, 123) |
| 截至一〇五年底可分配盈餘 | 73, 666, 321 |
| 分配項目: | |
| 股東紅利-現金-每股0.6 元 | (53, 146, 025) |
| 期末未分配盈餘 | \$20,520,296 |
| (一)每年決算如有盈餘,除依法提繳稅款外,應先彌補歷年虧損,次提百分之十為法定盈 餘公積,但法定盈餘公積已達實收資本額時,得不提列。另依法提列或迴轉特別盈餘 公積後,併同以前年度累積未分配盈餘,由股東會決議保留或分派之。 |
|
| (二) 本公司 105 年度盈餘分配案,擬提撥新臺幣 53, 146, 025 元,每股配發 0. 6 元現金股 利,俟提報股東常會通過後,其配息基準日由董事會授權董事長決定之。 |
|
| (三)本次現金股利按分配比例計算,元以下捨去,不足一元所餘金額,依公平原則,由 | - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
- 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。股利分 派如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、辦理現金增資及員工認股權憑證 之行使、可轉換公司債轉換普通股影響流通在外股份數量,致股東配息率因此發生 變動者,擬提請股東常會授權董事會全權辦理變更相關事宜。
- (四)本公司105年度盈餘分配案,優先分配最近年度盈餘及87年度以後盈餘。
- (二)提請 承認。
- 決議:
討論事項
董事會提
第一案
- 案 由:本公司章程修訂案,提請 討論案。
- 說 明:(一)配合主管機關修訂電子投票規定,擬修正部分條文內容,其修正條文對 照表,請參閱如下:
| 修正後條文 | 原條文 | 说明 |
|---|---|---|
| 第十一條 | 第十一條 | |
| 股東會之決議,除相關法令另有規定 股東會之決議,除相關法令另有規定 新增電子投 | ||
| 外,應有代表已發行股份總數過半數之 外,應有代表已發行股份總數過半數之 票方式為行 | ||
| 股東親自或代理出席,以出席股東表決 股東親自或代理出席,以出席股東表決 使表決權之 | ||
| 推過半數之同意行之。本公司股東亦得權過半數之同意行之。但有左列情事其- 及酌修文 | ||
| 以電子方式行使表決權,以電子方式行表決權應有已發行股份總數三分之二字敘述。 | ||
| 使表決權之股東視為親自出席,其相關 以上股東之親自或代理出席,以出席股 | ||
| 事宜悉依法令規定辦理。 | 東表決權過半數之同意行之。 | |
| 1. 合併國內外其他企業。 | ||
| 2. 解散或清算、分割。 | ||
| 第十三條 | 第十三條 | |
| 本公司設董事九人,監察人三人, 採候 本公司設董事九人,監察人三人,由股 配合電子投 | ||
| 選人提名制度,由股東會就有行為能力 東會就有行為能力之人選任,任期三 票 作 業 方 | ||
| 之人選任,任期三年,連選得連任。本 年,連選得連任。本公司公開發行股票 式,董監提 | ||
| 公司公開發行股票後,其全體董事及監 後,其全體董事及監察人合計持股比 名採候選人 | 制度。 | |
| 察人合計持股比例,依證券管理機關之例,依證券管理機關之規定。 | ||
| 規定。 | ||
| 第十三條之一 | 第十三條之一 | |
| 本公司於前條董事名額中,獨立董事人 本公司於前條董事名額中,獨立董事人 配合電子投 | ||
| 数不得少於二人,且不得少於董事席次 數不得少於二人,且不得少於董事席次 票 作 業 方 | ||
| 五分之一。有關獨立董事之專業資格、五分之一。採候選人提名制度,由股東 式,酌修第 | ||
| 持股、兼職限制、提名及選任方式及其 會就獨立董事候選人名單中選任之。有 十三之一條 | ||
| 他應遵行事項,依證券主管機關之相關 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 文字敘述。 制、提名及選任方式及其他應遵行事 |
||
| 規定辦理。 | 項,依證券主管機關之相關規定辦理。 | |
| 第廿七條 | ||
| 第廿七條 | ||
| 本章程訂立於民國六十五年四月十三 本章程訂立於民國六十五年四月十三 日。(以下略) |
||
| 日。(以下略) | ||
| 第三十八次修正於民國一〇五年六月 第三十八次修正於民國一〇五年六月 | ||
| 二十七日 ,第三十九次修正於民國一◯ 二十七日。 | ||
| 六年六月二十日。 |
(二)提請 討論。
決 議:
第二案
董事會提
案 由:「背書保證管理辦法」修訂案,提請 討論案。
說 明: (一)考量集團資金運用情形,擬修正授權董事長決行之背書保證額度金額, 其修正條文對照表,請參閱如下:
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條:背書保證額度 | 第四條:背書保證額度 | |
| 1. 本公司及其子公司整體背書保證之 | 1. 本公司及其子公司整體背書保證之 考量集團資 | |
| 總額及對單一企業背書保證限,應 | 總額及對單一企業背書保證限,應 | 金運用情 |
| 先經董事會訂明額度,並提報股東 | 先經董事會訂明額度,並提報股東 形,擬 修正 | |
| 會同意後實施。在為被保證公司背 | 會同意後實施。在為被保證公司背 | 授權董事長 |
| 書保證時,應先經董事會決議通過 | 書保證時,應先經董事會決議通過 快行之背書 | |
| 後,始得為之,但董事會得授權董 | 後,始得為之,但董事會得授權董 | 保證金額。 |
| 事長在總額度內決行,事後再報請 | 事長於一定金額內決行,事後再報 | |
| 董事會追認之。但背書保證對象若 | 請董事會追認之。但背書保證對 | |
| 淨值低於實收資本額二分之一之子 | 象若淨值低於實收資本額二分之 | |
| 公司,董事會不得授權董事長於一 | 一之子公司,董事會不得授權董事 長於一定金額內決行。 |
|
| 定金額內決行。 | 2. 本公司及其子公司整體對外背書保 | |
| 2. 本公司及其子公司整體對外背書保 證事項之總額、對單一企業之限 |
證事項之總額、對單一企業之限 | |
| 額、分層授權之標準及其金額如下: | 額、分層授權之標準及其金額如 | |
| 2.1. 本公司及其子公司整體累積對外 | F: | |
| 背書保證責任總額,以不超過本 | 2.1. 本公司及其子公司整體累積對 | |
| 公司淨值的百分之五十為限。 | 外背書保證責任總額,以不超 | |
| 2.2. 本公司及其子公司整體對單一企 | 過本公司淨值的百分之五十 | |
| 業背書保證限額,以不超過本公 | 為限。 | |
| 司淨值百分之二十為限。但本公 | 2.2. 本公司及其子公司整體對單一 | |
| 司直接及間接持有表決權股份 | 企業背書保證限額,以不超過 | |
| 百分之百之公司間背書保證,以 | 本公司淨值百分之二十為 | |
| 不超過本公司淨值百分之三十 | 限。但本公司直接及間接持有 | |
| 為限。 | 表決權股份百分之百之公司 | |
| 2.3. 本公司直接及間接持有表決權股 | 間背書保證,以不超過本公司 | |
| 份達百分之九十以上之子公司 | 淨值百分之三十為限。 | |
| 間於背書保證前,應提報本公司 | 2.3. 授權董事長決行之限額,以不 | |
| 董事會決議後始得辦理。但本公 | 超過前述各款對外背書保證 | |
| 司直接及間接持有表決權股份 | 百分之二十五為限。 | |
| 百分之百之公司間背書保證,不 | 2.4. 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子 |
|
| 在此限。 | 公司間於背書保證前,應提報 | |
| 本公司董事會決議後始得辦 | ||
| 理。但本公司直接及間接持有 | ||
| 表決權股份百分之百之公司 | ||
| 間背書保證,不在此限。 | ||
(二)提請 討論。
決 議:
第三案
董事會提
案 由:「取得或處分資產處理程序」修訂案,提請 討論案。
說 明:(一)配合法令規定需求,擬修改部份條文,其修正條文對照表,請參閱如下:
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第八條 應辦理公告及申報之標準 | 第八條 應辦理公告及申報之標準 | ||||||
| 本公司取得或處分資產,有下列情形 本公司取得或處分資產,有下列情形 配合「公開 | |||||||
| 者,應按性質依規定格式,於事實發生 者,應按性質依規定格式,於事實發生 發行公司取 | |||||||
| 之即日起算二日內將相關資訊於金管 之即日起算二日內將相關資訊於金管 得或處分資 | |||||||
| 會指定網站辦理公告申報: | 會指定網站辦理公告申報: | 産處理準 | |||||
| 1. 向關係人取得或處分不動產,或與關 1. 向關係人取得或處分不動產,或與關 則」修訂。 | |||||||
| 係人為取得或處分不動產外之其他 | 係人為取得或處分不動產外之其他 | ||||||
| 資產且交易金額達公司實收資本額 | 資產且交易金額達公司實收資本額 | ||||||
| 百分之二十、總資產百分之十或新臺 | 百分之二十、總資產百分之十或新臺 | ||||||
| 幣三億元以上。但買賣公債或附買 | 幣三億元以上。但買賣公債或附買 | ||||||
| 回、賣回條件之債券、申購或買回國 | 回、賣回條件之債券,不在此限。 | ||||||
| 內證券投資信託事業發行之貨幣市 | |||||||
| 場基金,不在此限。 | |||||||
| 2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||||||
| 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處 | 理程序規定之全部或個別契約損失 | ||||||
| 理程序規定之全部或個別契約損失 | 上限金額。 | ||||||
| 上限金額。 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使 4. 除前三款以外之資產交易或金融機 |
|||||||
| 用之機器設備,且其交易對象非為關 | 構處分債權或從事大陸地區投資,其 | ||||||
| 係人, 交易金額並達下列規定之一: | 交易金額達本公司實收資本額百分 | ||||||
| 4.1 實收資本額未達新臺幣一百億 | 之二十或新臺幣三億元以上者。但下 | ||||||
| 元;交易金額達新臺幣五億元以 | 列情形不在此限: | ||||||
| 上。 | 4.1 買賣公債。 | ||||||
| 4.2 實收資本額達新臺幣一百億元以 | 4.2以投資為專業者,於海內外證券 | ||||||
| 上;交易金額達新臺幣十億元以 | 交易所或證券商營業處所所為之 | ||||||
| 上。 | 有價證券買賣,或證券商於初級 | ||||||
| 15. 經營營建業務之公開發行公司取得 | 市場認購及依規定認購之有價證 | ||||||
| 或處分供營建使用之不動產且其交 | 券。 | ||||||
| 易對象非為關係人,交易金額達新臺 | 4.3買賣附買回、賣回條件之債券、 | ||||||
| 幣五億元以上。 | 申購或贖回國內貨幣市場基金。 | ||||||
| 6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、 | 4.4取得或處分之資產種類屬供營業 | ||||||
| 合建分成、合建分售方式取得不動 | 使用之機器設備且其交易對象非 | ||||||
| 產,本公司預計投入之交易金額達新 | 為關係人,交易金額未達新臺幣 | ||||||
| 臺幣五億元以上。 | 五億元以上。 | ||||||
| 7. 除前六款以外之資產交易或金融機 | 4.5 經營營建業務之公開發行公司取 | ||||||
| 構處分債權或從事大陸地區投資,其 | 得或處分供營建使用之不動產且 | ||||||
| 交易金額達本公司實收資本額百分 | 其交易對象非為關係人,交易金 |
| 額未達新臺幣五億元以上。 之二十或新臺幣三億元以上者。但下 |
|
|---|---|
| 4.6以自地委建、租地委建、合建分 列情形不在此限: |
|
| 屋、合建分成、合建分售方式取 7.1 買賣公債。 |
|
| 得不動產,本公司預計投入之交 7.2 以投資為專業者,於海內外證券 |
|
| 易金額未達新臺幣五億元以上。 交易所或證券商營業處所所為之 |
|
| 前項交易金額依下列方式計算 有價證券買賣,或證券商於國內 |
|
| 之: 初級市場認購募集發行之普通公 |
|
| 1. 每筆交易金額。 司債及未涉及股權之一般金融債 |
|
| 2. 一年內累積與同一相對人取 券,或證券商因承銷業務需要、 |
|
| 得或處分同一性質標的交易 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 |
|
| 之金額。 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 |
|
| 3. 一年內累積取得或處分(取 中心規定認購之有價證券。 |
|
| 得、處分分別累積)同一開發 7.3買賣附買回、賣回條件之債券、 |
|
| 計畫不動產之金額。 申購或買回國內證券投資信託事 4. 一年內累積取得或處分(取 |
|
| 業發行之貨幣市場基金。 得、處分分別累積)同一有價 |
|
| 前項交易金額依下列方式計算之: 證券之金額。 |
|
| 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處 前項所稱一年內係以本次交易事實發 |
|
| 生之日為基準,往前追溯推算一年,已 分同一性質標的交易之金額。 |
|
| 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分 依本處理程序規定公告部分免再計入。 | |
| 分別累積)同一開發計畫不動產之金 本公司應按月將本公司及其非屬國內 | |
| 公開發行公司之子公司截至上月底止 額。 |
|
| 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分 從事衍生性商品交易之情形依規定格 | |
| 式,於每月十日前輸入本會指定之資訊 分別累積)同一有價證券之金額。 |
|
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發 申報網站。 | |
| 生之日為基準,往前追溯推算一年,已 本公司依規定應公告項目如於公告時 | |
| 依本處理程序規定公告部分免再計入。有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部 | |
| 本公司應按月將本公司及其非屬國內 項目重行公告申報。 | |
| 公開發行公司之子公司截至上月底止 本公司取得或處分資產,應將相關契 | |
| 從事衍生性商品交易之情形依規定格 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 | |
| 式,於每月十日前輸入本會指定之資訊 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司,除其他法律另有規定者外,至 |
|
| 申報網站。 | |
| 本公司依規定應公告項目如於公告時少保存五年。 | |
| 有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉 | |
| 之即日起算二日內將全部項目重行公 | |
| 告申報。 本公司取得或處分資產,應將相關契 |
|
| 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 | |
| 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 | |
| 本公司,除其他法律另有規定者外,至 | |
| 少保存五年。 |
$-9-$
| 修正後條文 | 原保文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十條 | 第十條 | |
| 本公司取得或處分不動產或設備,除與 本公司取得或處分不動產或設備,除與 配合「公開 | ||
| 政府機關交易、自地委建、租地委建, 政府機構交易、自地委建、租地委建, 撥行公司取 | ||
| 或取得、處分供營業使用之設備外,交 或取得、處分供營業使用之設備外,交 得或處分資 | ||
| 易金額達本公司實收資本額百分之二 易金額達本公司實收資本額百分之二 產 處 理 準 | ||
| 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發 則」 修訂。 | ||
| 生日前先取得專業估價者出具之估價生日前先取得專業估價者出具之估價 | ||
| 報告,並符合下列規定: | 報告,並符合下列規定: | |
| 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格 | ||
| 或特殊價格作為交易價格之參考依 | 或特殊價格作為交易價格之參考依 | |
| 據時,該項交易應先提經董事會決議 | 據時,該項交易應先提經董事會決議 | |
| 通過,未來交易條件變更,亦應比照 | 通過,未來交易條件變更,亦應比照 | |
| 上開程序辨理。 | 上開程序辦理。 | |
| 2. 交易金額達新臺幣十億元以上,應請 2. 交易金額達新臺幣十億元以上,應請 | ||
| 二家以上之專業估價者估價。 | 二家以上之專業估價者估價。 | |
| 3. 專業估價者之估價結果有下列情形 3. 專業估價者之估價結果有下列情形 | ||
| 之一,除取得資產之估價結果均高於 | 之一,除取得資產之估價結果均高於 | |
| 交易金額,或處分資產之估價結果均 | 交易金額,或處分資產之估價結果均 | |
| 低於交易金額外,應洽請會計師依會 | 低於交易金額外,應洽請會計師依會 | |
| 計研究發展基金會所發布之審計準 | 計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理,並對差異 |
|
| 則公報第二十號規定辦理,並對差異 | 原因及交易價格之允當性表示具體 | |
| 原因及交易價格之允當性表示具體 | 意見: | |
| 意見: 3.1 估價結果與交易金額差距達交易 |
3.1 估價結果與交易金額差距達交易 | |
| 金額之百分之二十以上。 | 金額之百分之二十以上。 | |
| 3.2二家以上專業估價者之估價結果 | 3.2二家以上專業估價者之估價結果 | |
| 差距達交易金額百分之十以上。 | 差距達交易金額百分之十以上。 | |
| 4. 專業估價者出具報告日期與契約成 4. 專業估價者出具報告日期與契約成 | ||
| 立日期不得逾三個月。但如其適用同 | 立日期不得逾三個月。但如其適用同 | |
| 一期公告現值且未逾六個月,得由原 | 一期公告現值且未逾六個月,得由原 | |
| 專業估價者出具意見書。 | 專業估價者出具意見書。 | |
| 第十二條 | 第十二條 | |
| 本公司取得或處分會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證或無形資產 配合「公開 | ||
| 交易金額達本公司實收資本額百分之 交易金額達本公司實收資本額百分之 發行公司取 | ||
| 二十或新臺幣三億元以上者,除與政府 二十或新臺幣三億元以上者,除與政府 得或處分資 | ||
| 機關交易外,應於事實發生日前洽請會 機構交易外,應於事實發生日前洽請會產 處 理 準 | ||
| 計師就交易價格之合理性表示意見,會 計師就交易價格之合理性表示意見,會則」修訂。 | ||
| 計師並應依會計研究發展基金會所發 計師並應依會計研究發展基金會所發 | ||
| 布之審計準則公報第二十號規定辦理。布之審計準則公報第二十號規定辦理。 |
| 得正後徐文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十七條 | 第十七條 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動產,或 本公司向關係人取得或處分不動產,或 配合「公開 | ||
| 與關係人取得或處分不動產外之其他與關係人取得或處分不動產外之其他撥行公司取 | ||
| 資產且交易金額達公司實收資本額百 資產且交易金額達公司實收資本額百得或處分資 | ||
| 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 產 處 理 準 | ||
| 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣 則」修訂。 | ||
| 回條件之債券、申購或買回國內證券投回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 | ||
| 資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 場基金外,應將下列資料,提交董事會 | ||
| 將下列資料,提交董事會通過及監察人 通過及監察人承認後,始得簽訂交易契 | ||
| 承認後,始得簽訂交易契約及支付款 約及支付款項: | ||
| 項: | ||
| 1. 取得或處分資產之目的、必要性及預 1. 取得或處分資產之目的、必要性及預 | ||
| 計效益。 | 計效益。 | |
| 2. 選定關係人為交易對象之原因。 | 2. 選定關係人為交易對象之原因。 | |
| 3. 向關係人取得不動產,依規定評估預 3. 向關係人取得不動產,依規定評估預 | ||
| 定交易條件合理性之相關資料。 | 定交易條件合理性之相關資料。 | |
| 4. 關係人原取得日期及價格、交易對象 4. 關係人原取得日期及價格、交易對象 | ||
| 及其與本公司和關係人之關係等事 | 及其與本公司和關係人之關係等事 | |
| 項。 | 項。 | |
| 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月 | ||
| 份現金收支預測表,並評估交易之必 | 份現金收支預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 |
|
| 要性及資金運用之合理性。 | 6.依前條規定取得之專業估價者出具 6.依前條規定取得之專業估價者出具 | |
| 之估價報告,或會計師意見。 | 之估價報告,或會計師意見。 | |
| 7. 本次交易之限制條件及其他重要約 7. 本次交易之限制條件及其他重要約 | ||
| 定事項。 | 定事項。 | |
| 前項交易金額之計算,應依第二十六條 前項交易金額之計算,應依第二十六條 | ||
| 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 | ||
| 次交易事實發生之日為基準,往前追溯 次交易事實發生之日為基準,往前追溯 | ||
| 推算一年,已依本準則規定提交董事會 推算一年,已依本準則規定提交董事會 | ||
| 通過及監察人承認部分免再計入。 | 通過及監察人承認部分免再計入。 | |
| 本公司與其子公司間,取得或處分供營 本公司與其子公司間,取得或處分供營 | ||
| 業使用之設備,董事會得依授權額度、業使用之設備,董事會得依授權額度、 | ||
| 層級、執行單位及交易流程等授權董事層級、執行單位及交易流程等授權董事 | ||
| 長在一定額度內先行決行,事後再提報 長在一定額度內先行決行,事後再提報 | ||
| 最近期之董事會追認。 | 最近期之董事會追認。 | |
| 依前項規定提報董事會討論時,應充分 依前項規定提報董事會討論時,應充分 | ||
| 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有 | ||
| 反對意見或保留意見,應於董事會議事 反對意見或保留意見,應於董事會議事 | ||
| 錄載明。 | 錄載明。 |
$\bar{z}$
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十一條 | 第二十一條 | |
| 本公司辦理合併、分割、收購或股份受本公司辦理合併、分割、收購或股份受配合「公開 | ||
| 讓,應於召開董事會決議前,委請會計 讓,應於召開董事會決議前,委請會計 發行公司取 | ||
| 師、律師或證券承銷商就換股比例、收師、律師或證券承銷商就換股比例、收得或處分資 | ||
| 購價格或配發股東之現金或其他財產 購價格或配發股東之現金或其他財產 產 處 理 準 | ||
| 之合理性表示意見,提報董事會討論通 之合理性表示意見,提報董事會討論通則」修訂。 | ||
| 過。 | 過。 | |
| 11. 合併、分割或收購重要約定內容及相 1. 合併、分割或收購重要約定內容及相 | ||
| 關事項,於股東會開會前製作致股東 | 關事項,於股東會開會前製作致股東 | |
| 之公開文件,併同前項之專家意見及 | 之公開文件,併同前項之專家意見及 | |
| 股東會之開會通知一併交付股東,以 | 股東會之開會通知一併交付股東,以 | |
| 作為是否同意該合併、分割或收購案 | 作為是否同意該合併、分割或收購案 | |
| 之參考。但依其他法律規定得免召開 | 之參考。但依其他法律規定得免召開 | |
| 股東會決議合併、分割或收購事項 | 股東會決議合併、分割或收購事項 | |
| 者,不在此限。 | 者,不在此限。 | |
| 2. 参與合併、分割或收購之公司,任一 2. 参與合併、分割或收購之公司,任一 | ||
| 方之股東會,因出席人數、表決權不 | 方之股東會,因出席人數、表決權不 | |
| 足或其他法律限制,致無法召開、決 | 足或其他法律限制,致無法召開、決 | |
| 議,或議案遭股東會否決,參與合 | 議,或議案遭股東會否決,參與合 | |
| 併、分割或收購之公司應立即對外公 | 併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預 |
|
| 開說明發生原因、後續處理作業及預 | ||
| 計召開股東會之日期。 | 計召開股東會之日期。 | |
| 但本公司合併其直接或間接持有百分 | ||
| 之百已發行股份或資本總額之子公 | ||
| 司,或其直 | ||
| 接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併,得免取得 |
||
| 前開專家出具之合理性意見。 |
(二)提請 討論。
決 議:
第四案
董事會提
案 由:「董事及監察人選舉辦法」修訂案,提請 討論案。
說 明: (一)配合公司章程修訂,擬修改部份條文,其修正條文對照表,請參閱如下:
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 作業程序 | 第三條 作業程序 | |
| 1. 本公司董事及監察人之選舉採候 . 本公司董事及監察人之選舉,於 配合電子投票作業 | ||
| 選人制,於股東會行之。 | 股東會行之。 | 方式,董監提名採 |
| 候選人制度。 |
(二)提請 討論。
決 議:
其他議案及臨時動議
$\frac{1}{2}$ and
件】 【附
一、年度營業報告書
各位股東女士、先生們:
去年是德淵企業歡慶成立40週年,首先謹代表德淵企業股份有限公司經營團隊,感謝各 位股東、各級政府領導、多年來推動德淵持續擴展進步的同仁們、及所有愛護關照我們的客 戶與供應商,有您們的參與及協助,成就德淵企業40年來從一個進口貿易公司,成長為今日 橫跨歐亞八個生產基地的上市公司,感謝您們。
過去一年,全球政經環境持續激烈波動,景氣依舊趨緩,特別是大陸地區再度創下25年 來最低的GDP增速,但是我們堅持推動的幾項長期發展策略,包括追求技術扎根與科技創新、 國際化策略合作、全球化佈局、策略性客戶開發、大陸地區深耕內銷市場、提升自有品牌的 全球市佔率等,都陸續開花結果,創造優異成績。衷心感謝集團全體員工的努力貢獻,和各 位股東長期以來的支持!
本公司憑藉多年來以務實經營建立良好的聲譽、優越的產品品質及研發創新能力,而能 在當前環保浪潮沛然莫之能禦之時,乘趨勢所向,積極佈局全球。去年7月,本公司規劃數年 的歐洲廠,廠房建設完成,正式開幕營運生產,聚焦在歐洲地區的熱熔膠市場。去年11月, 我們印度工廠新設置的熱熔膠生產設備,完工投產,可以供應印度及南亞地區更大量、更專 業的熱熔膠產品。同時在大中華區過濾器產業中,我們與策略合作夥伴,加深在熱熔膠及濾 材的合作。在企業的永續發展上,我們各區域充分擴展,不但分散了各區域的系統風險,也 因更多區域內緊密的策略合作,擴大集團的銷售發展,也大幅度降低企業經營風險。
企業社會責任方面,涵蓋健全的公司治理、兼顧利害關係人的均衡利益、保護地球環境, 以及對社會熱忱奉獻;去年本公司舉辦了兩場投資大眾及法人說明會,協同「社團法人台灣 德淵社會福祉協進會」舉辦各類型災難與急難捐助、捐血、義賣、募集二手物品捐贈等等活動。 德淵企業40年來,持續在企業社會責任各方面投注心力,也請各位股東給予我們指導與建議, 我們更感謝您的參與和支持。
展望106年,預計全球外在環境依舊詭譎多變,全球經濟放緩的程度,也難以預測。在 此同時,中國進行的結構性改革,經濟也難以看到以前的高速成長;美國川普政府上台,是 否引發貿易抵制,也不容小覷;這些都值得特別關注。在此同時,德淵除了繼續深化大陸地 區本地市場的經營外,我們也將在東協、印度、歐洲等經營基地大幅度擴展,包括新產品、 新產能、新市場,全球化產、銷、研的集團發展綜效,將貢獻集團最大的成長動能。
邁入第41年的德淵企業,全體經營團隊必當盡最大努力,以務實的精神貫徹我們的營運 計畫,持續推動國際化發展,培育更多具備創業家精神的優秀經營幹部,我們果敢的堅持向 前,全力為全體股東、所有同仁、往來夥伴,創造更高的福祉與價值。
最後希望各位股東能秉持對本公司的愛護與支持,繼續給予經營團隊鼓勵及指教! 敬祝各位
身體健康,萬事如意
董事長 林啟琛
一、一〇五年度營業結果:
(一)營業計劃實施成果
單位:除另予註明者外,餘為新台幣仟元
| 項 | Е | 一〇五年度 | 一〇四年度 | 增減幅度 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合併營業收入淨額 | 2, 615, 498 | 2, 452, 263 | 6.66 | |||||
| 合 | 誉 | 業 | 淨 | 利 | 99,703 | 114, 983 | (13.29) | |
| 合 | 併 | 稅 | 前 | 淨 | 利 | 111,074 | 137, 772 | (19.38) |
(二)預算執行情形
本公司僅設定內部預算目標,並未對外公開財務預測數字。
一〇五年度合併營業收入預算數為新台幣3,008,157仟元,合併營業收入實際數為新 台幣2,615,498仟元,預算達成率86.95%。
(三)財務收支及獲利能力分析
| 目 項 |
一〇五年度(合併數) | |
|---|---|---|
| 負債占資產比率(%) | 51.65 | |
| 財務結構 | 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 344.73 |
| 流動比率(%) | 205.63 | |
| 償債能力 | 速動比率(%) | 159.87 |
| 利息保障倍數(次) | 2,557.39 | |
| 資產報酬率(%) | 3.80 | |
| 權益報酬率(%) | 7.16 | |
| 獲利能力 | 稅前純益占實收資本比率(%) | 12.54 |
| 純益率(%) | 3.00 | |
| 每股盈餘(元) | 0.97 |
(四)研究發展狀況
- 技術層次及研究發展
(1)接著劑產品:
- 熱熔膠:持續開發具環保特性之熱熔接著劑、密封劑、膠條,用於包裝、 過濾器、醫療材料、木工、電子及電信、DIY等產業,並配合產 業界自動化及高性能的需求,開發特用膠條及反應型熱熔膠產品。
- 熱熔感壓膠:根據全球人口、網路交易、環保能源的趨勢,持續開發可取
- 代溶劑型接著劑之環保型熱熔感壓膠,用於標籤、膠帶、包
裝、過濾器、汽車內飾、電子及電信、衛材、地板等產業。
•水性感壓膠:開發可取代溶劑型接著劑之環保型水性感壓膠,用於膠帶、 標籤、包裝等用途。具快速加工、耐高溫及低溫、低表面能 貼覆的特點。
(2)特用化學產品:
- · 光硬化膠:LCD 產業自動化光硬化膠、光學產業鏡頭模組用光硬化膠、碳纖 複材產業用光硬化膠。
- 光硬化樹脂:塑膠地板啞光光硬化塗料。
- · 特用化學品:TV產業LED燈條貼合膠和矽晶圓切割膠、TV產業薄型化組裝 用膠、觸控面板業特用化學品。
(3)醫療器材產品:
- 持續開發多規格醫療用之高溫高壓蒸汽滅菌鍋機種,以符合需求者於功 能、品質、價格上不同的選擇。
- 強化現有機種的持續精進與穩定。
-
多元化感染控制相關研究。
-
研究發展人員與其學經歷
105年12月31日
| 項目 學 歷 |
(博)士以上 碩( |
大學(專) | 高(職) | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| く數 | . ყ | 39 | ||
| 比率 | 72% | 72% | 56% | 100% W.D. |
二、一〇六年度營業計劃概要
(一)經營方針
-
Targeting: 聚焦利基市場,共創客戶價值。
-
Eco-friendly: 結合環保、安全、快速 創造品牌價值。
-
X: 創新技術,便利生活。
-
YEAR: 淵遠流長, 永續經營。
(二)預期銷售數量及其依據
一〇六年度預期合併熱熔膠相關自製品銷售數量約為25,152公噸,係參考以往銷售 情形、未來市場供需狀況與產業環境等所作估計之合計數。
(三)重要之產銷政策
-
加強國際行銷及強化海外合作關係, 組成國際性之經銷網, 提高市場佔有率。
-
整合集團資源,海外設廠或設立辦事處,採分工合作,全球化經營管理,追求集團最 大利益。
-
統籌集團採購及生產資源,降低成本,追求永續發展。
-
與國際性客戶策略聯盟,擴大經濟規模及產品線。
-
以核心技術,發展高附加價值產品,強化新產品業務發展。
-
改善生產技術,降低製造成本,以自動化與節能環保製程為依歸。
-
提升德淵自有品牌產品之全球市佔率。
二、監察人審查報告書
德淵企業股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
本公司董事會造送一〇五年度業經勤業眾信聯合會計師事務所韋亮 發、邱政俊會計師查核簽證之個體財務報表暨合併財務報表並出具查 核報告。連同營業報告書、盈餘分派之議案等,業經本監察人等查核 完竣,認為尚無不符,爰依相關法令之規定繕具報告,敬請 鑒察。
此致
本公司一〇六年股東常會
需再销入 監察人:
孟 月 九 六 年 त॑ 日 國 民.
$-18-$
三、合併會計師查核報告
會計師查核報告
德淵企業股份有限公司 公鑒:
查核意見
德淵企業股份有限公司及其子公司民國 105年及 104年12月31日之合 併資產負債表,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重 大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達德淵企業股份有 限公司及其子公司民國 105年及104年12月31日之合併財務狀況,暨民國 105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與德淵企業股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵杳核事項係指依本會計師之專業判斷,對德淵企業股份有限公司及 其子公司民國 105 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。
茲對德淵企業股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報告之關 鍵查核事項敘明如下:
應收帳款備抵呆帳評估
德淵企業股份有限公司及其子公司應收帳款備抵呆帳評估係依帳齡分析 及客戶信用風險級數而有不同提列比例,截至105年12月31日應收帳款(含 關係人)餘額為新台幣(以下同)505,015仟元(應收帳款總額512,798仟元 扣除備抵呆帳金額 7,783 仟元後之淨額),佔資產總額 20%,考量合併公司客 戶群廣大,對於不同客戶及不同地區之信用風險不同,管理階層於評估應收 帳款減損時涉及主觀判斷及估計之不確定性,因是將應收帳款之備抵呆帳評 估列為關鍵查核事項。
本會計師於查核中因應應收帳款備抵呆帳評估潛在風險之主要查核程序 如下:
-
- 瞭解並抽樣測試與應收帳款相關之內部控制制度設計及執行之有效性, 包含確認客戶徵信調查更新及信用交易限額之核准程序等。
-
- 針對應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象,檢查期後收款 之狀況,藉以評估可收回比率之合理性。
-
- 取得民國 105年12月31日應收帳款之帳齡表,透過抽樣測試驗證應收 帳款帳齡表之正確性,並就重大客戶執行應收帳款期後收款測試,以評 估帳款可回收性及呆帳提列之適足性。
存貨評價
德淵企業股份有限公司及其子公司截至 105 年 12 月 31 日存貨餘額為 319,423 仟元 (存貨成本總額 333,646 仟元扣除備抵存貨跌價損失金額 14,223 仟元後之淨額),佔資產總額13%,合併公司存貨評價係以成本與淨變現價值 孰低衡量,由於存貨淨變現價值之評估涉及重大判斷與估計,且原物料價格 波動頻繁,因是將存貨評價列為關鍵查核事項。
本會計師於查核中因應存貨評價潛在風險之主要查核程序如下:
-
瞭解並抽樣測試與存貨管理相關之內部控制制度設計及執行之有效性。
-
- 取得民國 105年12月31日存貨跌價及呆滯明細資料,瞭解管理階層估 計淨變現價值之依據,並以抽核估計售價資料至最近期之銷售價格,及 驗證其是否已依成本與淨變現價值孰低衡量,藉以評估提列備抵存貨跌 價及呆滯損失政策之合理性。
-
- 藉由参與及觀察年度存貨盤點,瞭解存貨狀況,以評估損壞或過時貨品 之備抵存貨跌價損失提列合理性。
其他事項
列入德淵企業股份有限公司及其子公司合併財務報告中,部分子公司之財 務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開 合併財務報告所表示之意見中,有關部分子公司財務報告所列之金額,係依 據其他會計師之查核報告。民國 105年及 104年12月31日上述子公司之資 產總額分別為 228,964 仟元及 137,408 仟元,各占合併資產總額之 9.47%及 7.21%;民國105年及104年1月1日至12月31日上述子公司其營業收入淨 額分別為 196,944 仟元及 152,813 仟元,占合併營業收入淨額之 7.53%及 $6.23%$
德淵企業股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見加註其他事項之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告,且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估德淵企業股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎 之採用,除非管理階層意圖清算德淵企業股份有限公司及其子公司或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
$-21-$
德淵企業股份有限公司及其子公司之治理單位負有監督財務報導流程之 青任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
- · 、 辨 認 並 評 估 合 併 財 務 報 告 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 風 險 ; 對 所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
- 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對德淵企業股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
- 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
- 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使德淵企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報 告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致德淵企業股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已、遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對德淵企業股份有限公司及 其子公司民國 105年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況 下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 俊 計 師 邱 政 會計師 晝 亮 發 拿克莎 卸 政
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號
民
ቀ
國
106
$-23-$
金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267號
月
3.
$29$
B
四、一〇五年度合併財務報表
| 德调企 ⊐V |
平公司 еEя. |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31日 | |||||
| 民國 10 | 單位:新台幣仟元 | ||||
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||||
| 45, 代 |
র | 額 | % | 頯 全 |
96 |
| 流動資產 現金及約當現金(附註四及六) |
671,118 \$ |
28 | 347,653 \$ |
18 | |
| 1100 1147 |
無活絡市場之債務工具投資一流動(附註四、八及三三) | 41,849 | $\overline{2}$ | 16,702 | 1 |
| 1150 | 應收票據(附註四、五及九) | 37,582 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 44,711 | $\overline{2}$ |
| 1170 | 應收帳款 (附註四、五及九) | 373,551 | 15 | 362.487 | 19 |
| 1180 | 應收帳款一關係人(附註四、五、九及三二) | 131,464 | 5 | 106,346 | 5 |
| 1200 | 其他應收款(附註九) | 9,272 | 14,385 2,290 |
1 | |
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註九及三二) | 2,931 319,423 |
13. | 263,999 | 14 |
| 130X 1479 |
存貨(附註四、五及十) 其他流動資產(附註十六) |
67,870 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 31,380 | $\overline{2}$ |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,655,060 | 68 | 1,189,953 | 62 |
| 非流動資產 | |||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流動(附註四及七) | 22,586 | 1 | 22,586 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 154,731 | 6 | 150,405 | 8 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十三、十七及三三) | 456,664 | 19 | 427,226 | 22 |
| 1821 | 無形資產(附註四及十四) | 4,751 | 4,978 | ||
| 1840 | 遥延所得税資產(附註四、五及二六) | 15,120 | 1 2 |
9,591 25,065 |
1 1 |
| 1915 | 预付设備款 | 35,497 59,444 |
$\overline{2}$ | 65,822 | 4 |
| 1985 1990 |
預付租賃款一非流動(附註十五及三三) 其他非流動資產(附註十六及二九) |
14,146 | $\mathbf{1}$ | 9,885 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 762,939 | 32 | 715,558 | 38 |
| 1XXX | Ħ 產媳 資 |
\$2.417.999 | $100 -$ | \$1,905.511 | 100 |
| 码 代 |
權 債 及 負 |
益 | |||
| 流動負債 | 232,037 \$ |
10 | 126,975 \$ |
7 | |
| 2100 | 短期借款(附註十七及三三) | 659 | 639 | ||
| 2150 2170 |
應付票據(附註十九) 應付帳款(附註十九) |
317,497 | 13 | 236,653 | 12 12 |
| 2180 | 鹿付帳款一關係人(附註十九及三二) | 73,068 | 3 | 78,929 | 4 |
| 2200 | 其他應付款(附註二十) | 105,175 | 4 | 99,828 | $\overline{5}$ |
| 2220 | 其他應付款一關係人(附註三二) | 63 | 1 | 56 17,696 |
$\mathbf{1}$ |
| 2230 | 本期所得税负债(附註四及二六) 負債準備一流動 (附註四及二一) |
17,463 1,227 |
1,348 | ||
| 2250 2322 |
一年內到期長期借款(附註十七及三三) | 11,881 | 16,676 | $\mathbf{1}$ | |
| 2399 | 其他流動負債(附註二十) | 45,800 | $\overline{2}$ | 53,569 | 3 |
| 21XX | 流動負債總計 | 804,870 | 33 | 632,369 | 33 1 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四及十八) | 239,117 | 10 | ||
| 2540 | 長期借款(附註十七及三三) | 89,560 | 4 | 44,892 | 2 |
| 2570 | 遥延所得税负债(附註四及二六) | 54,206 | 2 | 56,002 12,672 |
3. 1 |
| 2630 | 遥延收入一非流動(附註四及二八) | 7,700 52,464 |
1 $\mathbf 2$ |
49,874 | $\widetilde{\mathbf{J}}$ |
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動(附註四、五及二二) 其他非流動負債(附註二十) |
1,087 | E. | 1,203 | |
| 2670 25XX |
非流動負債總計 | 444,134 | 19 | 164,643 | 9 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,249,004 | 52 | 797,012 | 42 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四、二三及二六) | |||||
| 3110 | \$ 股 普通股股本 |
885,767 | 37 | 810,767 | $-13$ |
| 3200 | 資本公積 | 55,269 | $\overline{2}$ | 21,275 | |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 107,503 | 4 | 97,459 125,366 |
5 $\overline{z}$ |
| 3350 | 未分配盈餘 | 108,348 215,851 |
$\overline{5}$ 9 |
222,825 | 12 |
| 3300 | 保留盈馀總计 其他摧益 |
||||
| 3410 | 因外替運機構財務報表換算之兒換差額 | 26,767) | __ 1) | 25,236 | 1 |
| 31XX | 本公司集主權益總計 | 1,130,120 | 47 | 1,080,103 | 57 |
| 36XX | 非控制權益 | 38,875 | 1 | 28,396 | $\mathbf{1}$ |
| 3XXX | 權益總計 | 1,168,995 | 48 | 1,108,499 | __58 |
| *t 債與權益總 負 |
\$2.417,999 | $-100$ | \$ 1,905,511 | _100 | |
| (请参阅勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月29日查核報告) | 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | 16,4 |
董事長:林啟琛
經理人:蕭向志 $-24-$
ł
| 德淵企業。 | 自及子公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 | 105年及10年利前所日至12月31日 |
,
單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元
| 105年度 | 104年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二四及 | ||||||||
| 三二) | ||||||||
| 4110 | 營業收入總額 | \$ | 2,630,742 | 101 | \$ | 2,469,491 | 101 | |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 15,118 | $\mathbf{1}$ | 15,619 | $\mathbf{1}$ | |||
| 4190 | 減;銷貨折讓 | 126 | 1,609 | $\ddot{\phantom{1}}$ | ||||
| 4000 | 營業收入淨額 | 2,615,498 | 100 | 2,452,263 | 100 | |||
| 營業成本 (附註四、五、十、 | ||||||||
| 二二、二五及三二) | 78 | |||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 2,052,180 | 78 | 1,913,911 1,913,911 |
78 | |||
| 5000 | 營業成本合計 | 2,052,180 | 78 | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 563,318 | 22 | 538,352 | 22 | |||
| 5910 | 與關聯企業及合資之已實現 | |||||||
| 利益(附註四) | 24 | 343 | ||||||
| 5950 | 已實現營業毛利 | 563,342 | 22 | 538,695 | 22 | |||
| 營業費用(附註四、五、二 | ||||||||
| 二、二五及三二) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 268,820 | 10 | 253,806 | 10 1 | |||
| 6200 | 管理費用 | 140,918 | $6\phantom{.}6$ | 126,681 | $\overline{5}$ | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 53,901 | $\overline{2}$ | 43,225 | $\overline{2}$ 17 |
|||
| 6000 | 營業費用合計 | 463,639 | 18 | 423,712 | ||||
| 6900 | 營業淨利 | 99,703 | 4 | 114,983 | 5 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯 | |||||||
| 企業及合資損益之份 | ||||||||
| 額(附註四及十二) | 14,091 | 11,125 |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7100 | 利息收入(附註四) | 1,091 | 1,564 | ||||
| 7110 | 租金收入(附註四) | 64 | 83 | ||||
| 7190 | 其他收入(附註四及三 | ||||||
| $=$ ) | 23,427 | $\mathbf{1}$ | 22,674 | $\mathbf{1}$ | |||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 | ||||||
| 量之金融資產利益 | |||||||
| (附註四) | 68 | ||||||
| 7510 | 利息費用 | 4,520) | 3,419) | ||||
| 7590 | 什項支出 | 3,863) | 1,684) | ||||
| 7610 | 處分不動產、廠房及設 備損失 (附註四) |
3,782) | 29) | ||||
| 7630 | 外幣兌換損失一淨額 | ||||||
| (附註四及三五) | 15,137) | 1) $\sqrt{ }$ |
$\left($ | 4,272) | |||
| 7670 | 減損損失 (附註四、十 | ||||||
| 三及二五) | 3,321) | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||
| 合計 | 11,371 | 22,789 | $\mathbf{1}$ | ||||
| $6 \overline{6}$ | |||||||
| 7900 | 税前淨利 | 111,074 | $\boldsymbol{4}$ | 137,772 | |||
| 7950 | 所得稅費用(附註四、五及 | ||||||
| 二六) | 32,595 | 1 | 35,591 | $\mathbf{2}$ | |||
| 8200 | 本年度淨利 | 78,479 | 3 | 102,181 | $\overline{4}$ | ||
| 其他綜合損益(附註四、二 | |||||||
| 二及二六) | |||||||
| 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再 |
|||||||
| 8311 | 衡量數 | 6,092) | 7,243) | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 | 1,036 | 1,231 | |||||
| 8310 | 5,056) | 6,012) | |||||
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||
| 報表換算之兌換 | |||||||
| 差額 | 55,098) | 2) $\left($ |
6,092) | ||||
| 8370 | 採用權益法之關聯 | ||||||
| 企業及合資之其 | |||||||
| 他綜合損益之份 | |||||||
| 額 | 10,391) | 3,178) | |||||
| 8399 | 可能重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 | 10,651 | 1,489 | |||||
| 8360 | 54,838) | $\overline{2}$ | 7,781) | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(稅 | 13,793) | |||||
| 後淨額) | 59,894) | $\left( \underline{\hspace{1cm}}2\right)$ | |||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 18,585 | $\mathbf{\underline{\mathcal{S}}}$ | 88,388 | $\overline{4}$ | |
| 淨利歸屬於 | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | $\mathfrak{s}$ | 79,159 | 3 | \$ | 100,439 | $\overline{\mathbf{4}}$ |
| 8620 | 非控制權益 | 680) | 1,742 | ||||
| 8600 | $\overline{\mathbf{E}}$ | 78,479 | $\overline{3}$ | $\mathbf{f}$ | 102,181 | $\overline{\mathbf{4}}$ | |
| 綜合損益總額歸屬於 | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | \$ | 22,100 | 1 | $\mathfrak{s}$ | 87,159 | $\overline{\mathbf{4}}$ |
| 8720 | 非控制權益 | 3,515) | 1,229 | $\overline{\mathbf{4}}$ | |||
| 8700 | \$ | 18,585 | \$ | 88,388 | |||
| 每股盈餘 (附註二七) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
$\frac{6}{2}$ | 0.97 | \$ | 1.24 | ||
| 9810 | 釋 稀 |
\$ | 0.96 | \$ | 1.23 | ||
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月29日查核報告)
$-27-$
| 民國 105年 | 壬12月31日 亙 ی. |
單位:新台幣仟元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ħ | м | |||||||
| $\star$ ≴ œ 讏 |
N 44 幉 帀 ⇘ |
È S. ∽ ×, ¥ |
袋 4 $\pmb{\cdot}$ g 燗 |
一块 十 十 九 一 六 ) 其 化 柑 益 项 目 图外营運機構财務 |
||||
| $\frac{1}{2}$ | 104年1月1日徐頼 | 753,821 ÷ 岂 |
$#$ 21,849 ∢ $\ddot{\ast}$ lಱ 4× |
# ♦ 89,188 \$ 嚠 似的 여,光 |
¥. 112,242 ¦m¦ à, ∣≮ ้ษ * |
报表换算之兄换差额 32,504 ÷ |
×4 18,023 × ¥ ₩ ÷ $\frac{\mu}{2\pi}$ |
鬻 1,027,627 10 챼 e, 독 |
| 103年度盈餘指接及分配 提列法定盈餘公積 |
8,271 | 22,615) ٠ |
||||||
| 品格 B |
本公司股東現金股利 本公司股東股票股利 |
50,417 | $\bullet$ | $\begin{array}{c} 8.271 \ 22,615) \ 50,417 \end{array}$ | ||||
| CB | 資本公積配發股票股利 | 2,350 | 2,350) | |||||
| Ę | 員工紅利轉寶 | 4,179 | 1,776 | 5,955 | ||||
| គ | 104年度净利 | 100,439 | 1,742 | 102,181 | ||||
| β | 104年度稅後其他綜合損益 | 6.012 | 7,268) | 513) | 13.793) | |||
| B | 104年度综合损益趋额 | 94,427 | 7,268 | 1,229 | 88,388 | |||
| $\overline{5}$ | 非控制權益 | 9,144 | 9.144 | |||||
| $\overline{\mathbf{a}}$ | 104年12月31日检锁 | 810,767 | 21,275 | 97,459 | 125,366 | 25,236 | 28,396 | 1,108,499 |
| ဥ္က E |
提列法定盈餘公積 本公司股東現金股利 104年度盈餘指撥及分配 |
10,044 | $10,044$ ) 81,077) |
81,077) ٠ |
||||
| წ | 發行可轉換公司債認列權益組成部分 | 6,345 | 6,345 | |||||
| Ę | 现金增资 | 75,000 | 25,500 | 100,500 | ||||
| $\overline{\mathbf{p}}^{\mathbb{C}}$ | 现金增资保留员工经赚之酬劳成本 | 2,149 | 2149 | |||||
| Δ | 105年度净利 | ı | 79,159 | 680) | 78,479 | |||
| B | 105年度税後其他綜合損益 | 5.056) | 52,003) | 2.835 | 59,894) | |||
| B | 105年度综合損益總額 | 74,103 | 52,003) | 3.515) | 18,585 | |||
| ă | 非控制權益 | 13,994 | 13,994 | |||||
| Ŕ | 105年12月31日徐颖 | 885.767 ų۹ |
55.262 ക് |
107,503 69. |
108,348 u٠ |
26.767 넹 |
38,875 еŃ |
1,168.995 v. |
| (精多 | 因勤案案结构合计师事務所民國106年 後附之附註錄本合併財務報告之 |
命称 I |
查核报告》 œ $3 - 79$ |
|||||
| 董事長:林啟琛 | 经理人 | "箱向志 | 梅村古会 | 高志文 | ||||
干公司
萬地
| 富勇及子公司 德淵企業 |
||
|---|---|---|
| 民國 | 105年及1411111111111111111111111111111111111 |
單位:新台幣仟元
| 代 | 碼 | 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A00010 | 繼續營業單位稅前淨利 | \$ 111,074 |
\$ 137,772 |
|
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 47,615 | 45,859 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 7,496 | 7,451 | |
| A20300 | 呆帳費用 | 5,237 | 5,363 | |
| A20900 | 利息費用 | 4,520 | 3,419 | |
| A21200 | 利息收入 | 1,091) | 1,564) | |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 2,149 | ||
| A22300 | 採用權益法之關聯企業及合資損 | |||
| 益之份額 | 14,091) | 11,125) | ||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 3,782 | 29 | |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 3,321 | ||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失 | 2,564 | 1,984 | |
| A24000 | 與關聯企業及合資之已實現利益 | 24) | 343) | |
| A24100 | 未實現外幣兒換利益 | 957) | 2,421) | |
| A29900 | 迴轉遞延收入 | 4,215) | 4,381) | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31110 | 透過損益按公允價值衡量之金融 | |||
| 資產 | 1,062 | |||
| A31130 | 應收票據 | 7,626 | 8,197) 743) |
|
| A31150 | 應收帳款 | 16,336) | 17,421) | |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 22,952) 5,079 |
3,863) | |
| A31180 | 其他應收款 其他應收款一關係人 |
654) | 1,849 | |
| A31190 | 存 貨 | 57,318) | 1,221 | |
| A31200 A31240 |
其他流動資產 | 36,490) | $13,355$ ) | |
| A32130 | 應付票據 | 20 | 4,197) | |
| A32150 | 應付帳款 | 80,048 | 67,669 | |
| A32160 | 應付帳款一關係人 | 6,195) | 6,622) | |
| A32180 | 其他應付款 | 5,812 | 20,640 | |
| A32190 | 其他應付款一關係人 | 74 | 49 | |
| A32200 | 負債準備一流動 | 121) | 1,005 | |
| A32230 | 其他流動負債 | 7,769) | 19,511 | |
| A32240 | 淨確定福利負債一非流動 | 3,502) | 8,180) | |
| A33000 | 營運產生之現金 | 111,381 | 235,792 | |
(接次頁)
$-29-$
(承前頁)
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | 1,127 | 1,585 | ||
| A33300 | 支付之利息 | 4,524) | 3,487) | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | 29,808) | 16,948 ) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 78,176 | 216,942 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00600 | 取得無活絡市場之債務工具投資 | 41,849) | 16,702) | ||
| B00700 | 處分無活絡市場之債務工具投資價款 | 16,702 | |||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | 13,068) | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 98,375) | 17,220) | ||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,225 | 16 1 | ||
| B04500 | 取得無形資產 | 2,851) | 1,341) | ||
| B06700 | 其他非流動資產增加 | 5,923) | 4,786) | ||
| B07100 | 預付設備款增加 | 12,794) | 24,938) | ||
| B07600 | 收取之股利 | 12,465 | 9,357 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 143,468) | 55,614) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00100 | 短期借款增加 (減少) | 105,062 | 95,390) | ||
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 250,000 | |||
| C01600 | 舉借長期借款 | 57,000 | 57,116 | ||
| C01700 | 償還長期借款 | 17,127) | 14,298) | ||
| C04400 | 其他非流動負債減少 | 116) | 300) 22,615) |
||
| C04500 | 發放現金股利 | 81,077) | |||
| C04600 | 現金增資 | 100,500 13,994 |
9,144 | ||
| C05800 | 非控制權益變動 | ||||
| C09900 | 支付債務發行成本 | 5,000) 423,236 |
66,343) | ||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(流出) | ||||
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 34,479) | 1,465 ) | ||
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 323,465 | 93,520 | ||
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 347,653 | 254,133 | ||
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | £ | 671,118 | ⅀ | 347,653 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月29日查核報告)
五、會計師查核報告
會計師查核報告
德淵企業股份有限公司 公鑒:
查核意見
德淵企業股份有限公司民國 105年及 104年12月31日之個體資產負債 表, 暨民國 105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達德淵企業股份有限公司民國 105 年及 104年12月31日之個體財務狀況,暨民國105年及104年1月1日至12月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與德淵企業股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對德淵企業股份有限公司民 國 105 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
茲對德淵企業股份有限公司民國 105 年度財務報告之關鍵查核事項敘明 如下:
應收帳款備抵呆帳評估
德淵企業股份有限公司備抵呆帳評估係依帳齡分析及客戶信用風險級數 而有不同提列比例,截至105年12月31日備抵呆帳金額為新台幣(以下同) 2,186 仟元,考量本公司客戶群廣大,對於不同客戶及不同地區之信用風險不 同,管理階層於評估應收帳款減損時涉及主觀判斷及估計之不確定性,因是 將應收帳款之備抵呆帳評估列為關鍵查核事項。
本會計師於查核中因應應收帳款備抵呆帳評估潛在風險之主要查核程序 如下:
-
- 瞭解並抽樣測試與應收帳款相關之內部控制制度設計及執行之有效性, 包含確認客戶徵信調查更新及信用交易限額之核准程序等。
-
- 針對應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象,檢查期後收款 之狀況,藉以評估可收回比率之合理性。
-
- 取得民國 105年12月31日應收帳款之帳齡表,透過抽樣測試驗證應收 帳款帳齡表之正確性,並就重大客戶執行應收帳款期後收款測試,以評 估帳款可回收性及呆帳提列之適足性。
存貨評價
德淵企業股份有限公司截至105年12月31日存貨金額為136,341仟元(存 貨成本總額 141,390 仟元扣除備抵存貨跌價損失金額 5,049 仟元後之淨額), 本公司存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量,由於存貨淨變現價值之評 估涉及重大判断與估計,且原物料價格波動頻繁,因是將存貨評價列為關鍵 查核事項。
本會計師於查核中因應存貨評價潛在風險之主要查核程序如下:
-
瞭解並抽樣測試與存貨管理相關之內部控制制度設計及執行之有效性。
-
- 取得民國 105年12月31日存貨跌價及呆滯明細資料,瞭解管理當局估 計淨變現價值之依據,並以抽核估計售價資料至最近期之銷售價格,及 驗證其是否已依成本與淨變現價值孰低衡量,藉以評估提列備抵存貨跌 僧及呆滯損失政策之合理性。
-
- 藉由参與及觀察年度存貨盤點,瞭解存貨狀況,以評估損壞或過時貨品 之備抵存貨跌價損失提列合理性。
其他事項
上開民國 105 及 104 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資 公司財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師 對上開個體財務報告所表示之意見中,有關採權益法處理之部分被投資公司 財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國105年及104年 12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投資金額分別為150,779仟元 及 76,045 仟元,各占資產總額之 7.20%及 4.66%,民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日上述被投資公司採權益法認列之損益份額為(2,716)仟元及 10,831 仟元,占税前淨利之(2.74)%及8.79%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估德淵企業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算德淵企業股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。
德淵企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程 之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對德淵企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使德淵企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情况是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情况存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致德淵企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
-
- 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於德淵企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成德淵企業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
$-34-$
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對德淵企業股份有限公司民 國 105 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 邱 政 俊 發 師 計師 亮 ÷ 晝 拿克狡 印 政 金融監督管理委員會核淮文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267號 台財證六字第 0920123784 號 $H$ 29 106 年 3 $\frac{1}{2}$ 民 國
35.
六、一〇五年度個體財務報表
單位:新台幣仟元
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一码 Æ. |
資 | · 產 | 全 | % 額 |
全 | 頯 | 96. | ||
| 流動資產 | |||||||||
| 1100 | 現金(附註四及六) | 355,602 \$ |
17 | 69,964 S. |
4 | ||||
| 1150 | 應收票據(附註四、五及八) | 24,353 | $\mathbf 1$ | 23,278 | 1 | ||||
| 1170 | 應收帳款(附註四、五及八) | 101,823 | 5 | 91,409 | $\overline{6}$ | ||||
| 1180 | 應收帳款一關係人(附註四、五、八及二八) | 191,427 | 9 | 166,963 | -10 | ||||
| 1200 | 其他應收款(附註八) | 8,531 | 8,296 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註八及二八) | 4,897 | 26,077 | $\mathbf{2}$ | |||||
| 130X | 存貨(附註四、五及九) | 136,341 | 7 | 127,714 | 8 | ||||
| 1470 | 其他流動資產(附註十三) | 14,833 | 1 | 7,360 | |||||
| 11XX | 流動資產總計 | 837,807 | 40 | 521,061 | $-32$ | ||||
| 非流動資產 | |||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流動(附註四及七) | 22,586 | 1 | 22,586 | $\overline{2}$ | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 992,724 | 47 | 870,444 | 53 | ||||
| 1600 | 不動產、廢房及設備(附註四、十一、十四及二九) | 221,854 | 11 | 200,164 | 12 | ||||
| 1821 | 無形資產(附註四及十二) | 3,806 | 4,931 | ||||||
| 1840 | 遥延所得税资産(附註四、五及二三) | 12,017 | 1 | 7,346 | 1 | ||||
| 1990 | 其他非流動資產(附註十三及二五) | 3,346 | 4,316 | ||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,256,333 | 60 | 1,109,787 | $-68$ | ||||
| 1XXX | 旪 資 熄 Æ |
\$2.094.140 | 100 | \$1,630.848 | 100 | ||||
| 码 | 摧 及 債 負 |
益 | |||||||
| к. | 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二九) | 167,800 \$. |
8 | 62,000 \$ |
${\bf 4}$ | ||||
| 2150 | 應付票據 (附註十六) | 659 | 639 | $\sim$ $ \sim$ | |||||
| 2170 | 應付帳款〔附註十六〕 | 225,607 | 41 | 172,255 | $ 10\rangle$ | ||||
| 2180 | 應付帳款一關係人(附註十六及二八) | 7,012 | 11,536 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 2200 | 其他應付款(附註十七) | 74,813 | 4 | 78,586 | 5 | ||||
| 2220 | 其他應付款一關係人(附註二八) | 63 | 56 | ||||||
| 2230 | 本期所得税负债(附註四及二三) | 9,567 | 13,430 | 1 | |||||
| 2250 | 負債準備一流動(附註四及十八) | 1,227 | 1,348 | ||||||
| 2322 | 一年内到期長期借款(附註十一、十四及二九) | 11,881 | 1 | 16,676 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 2399 | 其他流動負債(附註十七) | 29,034 | 1 | 42,326 | ు | ||||
| 21XX | 流動負債總計 | 527,663 | 25 | 398,852 | $25^{\circ}$ | ||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 2530 | 應付公司債(附註四及十五) | 239,117 | Āī | ||||||
| 2540 | 長期借款(附註十四及二九) | 89,560 | 4 | 44,892 | 3, | ||||
| 2570 | 通延所得税负债 (附註四及二三) | 54,206 | 3 | 56,002 | $\overline{\mathbf{3}}$ | ||||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 (附註四、五及十九) | 52,464 | 3 | 49,874 | $\overline{\mathbf{3}}$ | ||||
| 2670 | 其他非流動負債(附註十七) | 1,010 | 1,125 | g | |||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 436,357 | 21 | 151,893 | $\overline{9}$ | ||||
| $2$ XXX | 負債總計 | 964.020 | 46 | 550,745 | - 34 | ||||
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四丶二十及二三) | |||||||||
| 本 股 |
|||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 885,767 | 42 | 810,767 | 50 | ||||
| 3200 | 資本公積 | 55,269 | 3 | 21,275 | $\mathbf{I}$ | ||||
| 保留盈餘 | 5 | 97,459 | $6^{\circ}$ | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 107,503 | 125,366 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 108,348 | 5 | 222,825 | __8 $\overline{14}$ |
||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 215,851 | 10 | ||||||
| 其他摧益 | |||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 26,767) | $(__1)$ | 25,236 | ئب | ||||
| 1,080,103 | - 66 | ||||||||
| 3XXX | 摧益總計 | 1,130,120 | $-54$ | ||||||
| 權益 媳 弇 Ħ 負 債 |
\$2,094,140 | 100 | \$1,630,848 | 100 | |||||
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106年3月29日查核報告)
董事長:林啟琛
經理人:蕭向志
$-36-$
| 淵 徚 |
眼公司 | ||
|---|---|---|---|
| 臤 E |
105年及10 新聞刷日至12月31日 |
單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元
| 105年度 | 104年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 額 |
% | 金 額 |
% | |
| 營業收入(附註四、二一及 | |||||
| 二八) | |||||
| 4110 | 營業收入總額 | \$1,480,540 | 100 | \$1,390,684 | 100 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 5,261) | 3,060) | ||
| 4190 | 減:銷貨折讓 | 110) | 1,516 ) | ||
| 4000 | 營業收入淨額 | 1,475,169 | 100 | 1,386,108 | 100 |
| 營業成本 (附註四、五、九、 | |||||
| 十九、二二及二八) | 81 | ||||
| 5110 | 銷貨成本 | 1,194,169 | 81 81 |
1,126,665 1,126,665 |
81 |
| 5000 | 營業成本合計 | 1,194,169 | |||
| 5900 | 營業毛利 | 281,000 | 19 | 259,443 | 19 |
| 5910 | 與子公司、關聯企業及合資 | ||||
| 之未實現利益(附註四) | 1,100) | 110) | |||
| 5950 | 已實現營業毛利 | 279,900 | 19 | 259,333 | 19 |
| 營業費用(附註四、五、十 | |||||
| 九、二二及二八) | 8 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 114,869 | 8 5 |
105,419 78,781 |
6 1 |
| 6200 | 管理費用 | 78,028 44,964 |
$\overline{3}$ | 35,551 | $\overline{2}$ |
| 6300 6000 |
研究發展費用 營業費用合計 |
237,861 | 16 | 219,751 | 16 |
| 6900 | 營業淨利 | 42,039 | 3 | 39,582 | 3 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7060 | 採用權益法之子公司、 | ||||
| 關聯企業及合資損益 | |||||
| 份額(附註四及十) | 47,359 | 3 | 58,530 | ||
| 7100 | 利息收入 (附註四) | 102 | 345 | ||
$-37-$
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7110 | 租金收入 (附註四) | $\mathbf S$ | 64 | $\mathbf{\hat{S}}$ | 83 | ||
| 7190 | 其他收入 (附註二八) | 18,142 | $\mathbf{1}$ | 20,156 | $\mathbf{1}$ | ||
| 7210 | 處分不動產、廠房及設 | ||||||
| 備損失 (附註四) | 241) | ||||||
| 7230 | 外幣兌換利益一淨額 | ||||||
| (附註四及三一) | 7,120 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 | ||||||
| 量之金融資產利益 | |||||||
| (附註四) | 68 | ||||||
| 7510 | 利息費用 | 3,364) | 2,309) | ||||
| 7630 | 外幣兌換損失一淨額 | ||||||
| (附註四及三一) | 2,423) | ||||||
| 7590 | 什項支出 | 2,544) | 356) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
57,095 | 4 | 83,637 | 6 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 99,134 | 7 | 123,219 | 9 | ||
| 7950 | 所得稅費用(附註四、五及 | ||||||
| 二三) | 19,975 | $\mathbf{1}$ | 22,780 | $\overline{2}$ | |||
| 8200 | 本年度淨利 | 79,159 | 6 | 100,439 | 7 | ||
| 其他綜合損益(附註四、十 | |||||||
| 九及二三) | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 | 6,092) | 7,243) | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | 1,231 | |||||
| 相關之所得稅 | 1,036 5,056) |
6,012) | |||||
| 8310 | 後續可能重分類至損益 | ||||||
| 之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||
| 報表換算之兌換 | |||||||
| 差額 | 62,157) | 4) € |
8,127) | 1) | |||
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 全 | 額 | % | |
| 8370 | 採用權益法之合資 | ||||||
| 之其他綜合損益 之份額 |
(\$ | 497) | $\overline{\mathcal{E}}$ | 630) | |||
| 8399 | 與可能重分類之項 目相關之所得稅 |
10,651 | 1,489 | ||||
| 8360 | $52,003$ ) | $\overline{4})$ | 7,268 | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(稅 後淨額) |
$57,059$ ) | 4) | 13,280) | $\perp$ 1) | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | S | 22,100 | 87,159 | 0 | ||
| 每股盈餘 (附註二四) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
0.97 | 1.24 | ||||
| 9810 | 釋 稀 |
0.96 | 1.23 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 (請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月29日查核報告)
$-39-$
| 怾 |
|---|
| # |
| 許 |
| ٩ū |
| 定 |
| ٠ |
| € |
| Ħ. |
| w 雫 X) ¥ ŧ # |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{u}$ ١ļ 附註四及 |
||||||||
| 猛 | 保留盈餘(附註四、 | ⌒ $\mathfrak{n}$ ١ļ $= +$ & |
萼 Ħ, 喫 表 W $\frac{1}{2}$ 40 $\ddot{\phantom{1}}$ ¢ E. $\mathbf{r}$ |
|||||
| 代码 | $\star$ 鬒 |
(形柱四层二十) \$ |
≉ 禁 公 ed, W ∣∗ |
≰ 14 a. € ⋇ |
鎮 蝴 \$ R ∛ |
黨 Ľ *4 ₩ |
||
| ∣ੜ | 104年1月1日徐颖 | 753,821 ÷, |
89,188 ÷ |
112,242 Ø |
32,504 ₩, |
\$1,009,604 | ||
| 103年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| E | 法定盈餘公核 | 8,271 | 1 | |||||
| $\mathtt{B}$ | 本公司股東現金股利 | 22,615) | ||||||
| B, | 本公司股東股票股利 | 50,417 | $8,271$ $22,615$ $50,417$ $)$ | |||||
| C3 | 資本公積配發股票股利 | 2,350 | 2,350) | |||||
| F | 員工紅利轉增資 | 4,179 | 1,776 | 5,955 | ||||
| ដ | 104年度净利 | 100,439 | 100,439 | |||||
| -40- | B. | 104年度税後其他綜合損益 | 6.012 | 7,268) | 13,280) | |||
| b5 | 104年度综合損益總額 | 94,427 | 7,268) | 87,159 | ||||
| $\overline{\mathcal{D}}$ | 104年12月31日徐颖 | 810,767 | 21,275 | 97,459 | 125,366 | 25,236 | 1,080,103 | |
| 104年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| ES, E |
本公司股東現金股利 法定盈餘公積 |
10,044 | $10,044$ ) 81,077) |
81,077) | ||||
| წ | 發行可轉換公司債認列權益組成部分 | 6,345 | 6,345 | |||||
| 冒 | 现金增资 | 75,000 | 25,500 | 100,500 | ||||
| Д | 現金增資保留員工認購之酬勞成本 | 2,149 | 2,149 | |||||
| ă | 105年度净利 | 79,159 | 79,159 | |||||
| B | 105年度税援其他综合损益 | 5,056) | 52,003 | 57,059) | ||||
| B, | 105年度综合损益地额 | 74,103 | 52,003 | 22,100 | ||||
| $\overline{\mathsf{N}}$ | 105年12月31日检销 | 885.767 ₩ |
55.269 امه |
107.503 ام |
108,348 ۰Ą |
26.767 녣 |
1,130,120 الی |
|
| 後附之附註係本個體財務報告之 | 会话! | |||||||
| (请拿閱 | 勤業眾信聯合會計師事務所民國 106年3月 29日查核报告) | $\sum_{i=1}^n$ |
E 12 A 31 A $\vec{r}$ 旭原 ■物画 民國 105年4
***** 198
No 經理人:萧向志
| 德 淵 | 眼公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ш | ||||||
| 民 國 | 105年及10年利用职业日至12月31 |
單位之新台幣仟元
$\overline{a}$
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A00010 | 繼續營業單位稅前淨利 | \$ 99,134 |
\$123,219 | |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 17,546 | 17,024 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,221 | 2,095 | |
| A20300 | 呆帳費用 | 2,420 | 2,964 | |
| A20900 | 利息費用 | 3,364 | 2,309 | |
| A21200 | 利息收入 | 102) | 345) | |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 2,149 | ||
| A22300 | 採用權益法之子公司、關聯企 | |||
| 業及合資損益之份額 | 47,359) | € | 58,530) | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 241 | ||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失 | 1,863 | 1,645 | |
| A23900 | 與子公司、關聯企業及合資之 | |||
| 未實現利益 | 1,100 | 110 | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換利益 | 2,471) | 2,566) | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | 1,062 | ||
| A31130 | 應收票據 | 578) | 1,311 | |
| A31150 | 應收帳款 | 13,442) | 6,610 | |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 22,340) | 61,304) | |
| A31180 | 其他應收款 | 235) | 2,976) | |
| A31190 | 其他應收款一關係人 | 21,167 | 19,877) | |
| A31200 | 貨 存 |
$10,490$ ). | 12,409) | |
| A31240 | 其他流動資產 | 7,473) | 23 | |
| A32130 | 應付票據 | 20 | ţ. | 4,197) |
| A32150 | 應付帳款 | 52,717 | 60,493 | |
| A32160 | 應付帳款一關係人 | 4,563) | 7,565 | |
| A32180 | 其他應付款 | 3,770) | 20,797 | |
| A32190 | 其他應付款一關係人 | 7 | $\overline{49}$ | |
| A32200 | 負債準備 | 121) | 1,005 | |
| A32230 | 其他流動負債 | 13,292) | 18,498 | |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 3,502) | 8,180) | |
| A33000 | 營運產生之現金 | 74,211 | 96,395 |
$-41-$
( 接 次 頁 )
(承前頁)
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | 102 | 373 |
| A33300 | 支付之利息 | 2,906) | 2,376) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 18,618) | 4,088) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 52,789 | 90,304 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | 151,140) | 36,574) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 40,264) | 8,176) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 660 | |
| B03700 | 存出保證金增加 | 1,880) | |
| B04500 | 購置無形資產 | 1,087) | 1,341) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 1,105 | 293 |
| B07100 | 預付設備款減少 (增加) | 3,009 | $3,600$ ) |
| B07600 | 收取之股利 | 12,465 | 11,517 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 177,132) | 37,881) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 250,000 | |
| C04600 | 現金增資 | 100,500 | |
| C00100 | 短期借款增加(減少) | 105,800 | 98,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 57,000 | 57,116 |
| C01700 | 償還長期借款 | $17,127$ ) | 14,298) |
| C04400 | 其他非流動負債減少 | 115) | 300 |
| C04500 | 發放現金股利 | 81,077) | 22,615) |
| C09900 | 支付債務發行成本 | 5,000 | |
| CCCC | 篝資活動之現金流入 (流出) | 409,981 | 78,097) |
| 285,638 | 25,674) | ||
| EEEE | 現金淨增加 (減少) | ||
| E00100 | 年初現金餘額 | 69,964 | 95,638 |
| E00200 | 年底現金餘額 | \$355,602 | 69,964 \$ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月29日查核報告)
【附錄】
一、公司章程
德淵企業股份有限公司章程
第一章 則 缐
- 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,訂名為德淵企業股份有限公司(英 文名稱為 TEX YEAR INDUSTRIES INC )。
- 第二條:本公司所營事業項目如下:
- C801100 合成樹脂及塑膠製造業
- CF01011 醫療器材製造業
- E604010 機械安裝業
- F106020 日常用品批發業
- F107990 其他化學製品批發業
- F108021 西藥批發業
- F108031 醫療器材批發業
- F113990 其他機械器具批發業
- F119010 電子材料批發業
- F207990 其他化學製品零售業
- F208021 西藥零售業
- F208031 醫療器材零售業
- F213080 機械器具零售業
- F219010 電子材料零售業
- F401010 國際貿易業
7799999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。
第 四 條:刪除
第二章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣拾伍億元整,分為壹億伍仟萬股,每股金額新台幣壹 拾元,得分次發行。
- 第六 條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主營機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印製股票,前項規定發 行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 七 條:股份轉讓之登記,於股東常會前六十日,股東臨時會前三十日或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
- 第 八 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內 召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
- 第 九 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第 十 條:本公司各股東,除有公司法規定之股份無表決權之情形外,每股有一表決權。
第十一條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事其表決權 應有已發行股份總數三分之二以上股東之親自或代理出席,以出席股東表決權過 半數之同意行之。 1. 合併國內外其他企業。
-
解散或清算、分割。
-
第十二條:股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由副董事長代理之; 副董事長亦不能出席時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其他召集權人召 集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
- 第十二條之一:股東會之議決事項應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
蕾事監察人 第四章
- 第十三條:本公司設董事九人,監察人三人,由股東會就有行為能力之人選任,任期三年, 連選得連任。本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計持股比例,依證 券管理機關之規定。
- 第十三條之一:本公司於前條董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席 次五分之一。採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行 事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第十四條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事 長一人,並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長依照法令章程及股東會、 董事會之決議執行本公司業務,對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之。
第十五條:本公司董事、監察人解任應於股東會召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
- 第十六條:本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆第一次會議依 公司法第二百零三條規定召集外,其餘由董事長召集並任為主席,董事長不能執 行職務時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
- 第十七條:董事得以書面授權其他董事代表出席董事會,但應於每次出具委託書列舉召集事 由之授權範圍,並以受一人委託為限。董事會開會時,得以視訊會議為之,其董 事以視訊參與會議者,視為親自出席。
- 第十八條:董事、監察人執行本公司業務時,不論營業盈虧公司應支給報酬,報酬授權董事 會依其參與公司營運程度及貢獻之價值,依同業通常水準議定之。
第十九條:監察人除依法執行職務外,得列席董事會,但不得加入表決權。
經理及職員 笛五童
第 廿 條:本公司設總經理,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
筸 第六章 決
第廿一條:本公司每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前交監 察人查核,提交股東常會請求承認。
-
營業報告書。
-
財務報表。
-
盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第廿二條:本公司應設置股東名簿保存於公司,股務事項之處理需依主管機關頒定之「公開 發行公司股務處理準則」規定辦理。
- 第廿三條:為激勵員工及經營團隊,本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞 前之利益於彌補虧損後,如尚有餘額應提撥員工酬勞百分之一至百分之十及董監 酬勞不高於百分之三。員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告於股東會。員工酬勞發給 股票或現金之對象包含符合依訂條件之從屬公司員工。 每年決算如有盈餘,除依法提繳稅款外,應先彌補歷年虧損,次提百分之十為法 定盈餘公積,但法定盈餘公積已達實收資本額時,得不提列。另依法提列或迴轉 特別盈餘公積後,併同以前年度累積未分配盈餘,由股東會決議保留或分派之。 本公司產品多樣化,獲利穩定且財務結構健全,股利政策係考量未來數年有重大 之擴廠計畫暨資本支出,實際分派則視公司營運狀況需要由董事會擬具分派案提 報股東會,惟股東紅利之分配就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘 公積後,至少分配百分之五十以上,其中現金股利以不低於全部分派股利之百分 之十為原則。
則 第七章 附
第廿四條:本公司得轉投資其他事業,且其轉投資比例得不受公司法第十三條之限制。
第廿五條:本公司得為同業間對外保證。
第廿六條:本章程未盡事宜,悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第廿七條:本章程訂立於民國六十五年四月十三日。
第一次修正於民國六十七年六月廿日,第二次修正於民國六十九年六月九日,第 三次修正於民國七十一年三月二十日,第四次修正於民國七十三年五月一日,第 五次修正於民國七十四年二月十八日,第六次修正於民國七十四年九月十六日, 第七次修正於民國七十五年五月三十一日,第八次修正於民國七十六年八月二十 日,第九次修正於民國七十七年八月二十日,第十次修正於民國七十七年十一月 五日,第十一次修正於民國七十九年九月一日,第十二次修正於民國七十九年十 二月月十五日,第十三次修正於民國八十年三月二十七日,第十四次修正於民國 八十一年九月二十一日,第十五次修正於民國八十二年五月三十二日,第十六次 修正於民國八十五年五月二十日,第十七次修正於民國八十五年十月十八日,第 十八次修正於民國八十五年十一月十八日,第十九次修正於民國八十七年九月一 日,第二十次修正於民國八十八年五月二十九日,第二十一次修正於民國八十九 年六月十七日,第二十二次修正於民國九十年五月二十一日,第二十三次修正於 民國九十一年五月二十九日,第二十四次修正於民國九十一年十一月二十八日, 第二十五次修正於民國九十二年六月九日,第二十六次修正於民國九十三年六月 七日,第二十七次修正於民國九十四年六月二十日,第二十八次修正於民國九十 五年六月十二日,第二十九次修正於民國九十六年六月十二日,第三十次修正於 民國九十六年十二月七日,第三十一次修正於民國九十七年六月十一日,第三十 二次修正於民國九十九年六月十五日,第三十三次修正於民國一〇〇年六月十五 日,第三十四次修正於民國一〇一年六月十二日,第三十五次修正於民國一〇二 年六月十七日,第三十六次修正於民國一〇三年六月十七日,第三十七次修正於 民國一〇四年六月十五日,第三十八次修正於民國一〇五年六月二十七日。
二、背書保證管理辦法
德渊企業股份有限公司 背書保證管理辦法
第一條:目的
為使本公司背書保證作業有所遵循,特訂定本辦法。
第二條:適用範圍
本辦法所稱背書保證,係指下列事項:
- 融資背書保證
1.1 客票貼現融資。
1.2為他公司融資之目的所為之背書或保證。
1.3為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
-
關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
-
其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。(公司提供動產或不 動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本辦法規定辦理)。
第三條:背書保證對象
公司得對下列公司為背書保證:
-
有業務關係之公司。
-
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
-
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
-
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
-
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。
第四條:背書保證額度
-
- 本公司及其子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證限額, 應先經董事 會訂明額度,並提報股東會同意後實施。在為被保證公司背書保證時,應先經董 事會決議通過後,始得為之,但董事會得授權董事長於一定金額內決行,事後再 報請董事會追認之。但背書保證對象若淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 董事會不得授權董事長於一定金額內決行。
-
- 本公司及其子公司整體對外背書保證事項之總額、對單一企業之限額、分層授權 之標準及其金額如下:
- 2.1. 本公司及其子公司整體累積對外背書保證責任總額, 以不超過本公司淨值的 百分之五十為限。
- 2.2. 本公司及其子公司整體對單一企業背書保證限額,以不超過本公司淨值百分 之二十為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證,以不超過本公司淨值百分之三十為限。
- 2.3.授權董事長決行之限額,以不超過前述各款對外背書保證百分之二十五為限。
- 2.4. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間於背書保證 前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
第五條:背書保證申請程序
-
- 本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提 出申請,財務部應對被背書保證公司作徵信調查,評估其風險性並備有評估紀錄, 經審查通過後呈總經理及董事長核示,必要時應取得擔保品。
-
- 財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評估事項應包括:
- 2.1 背書保證之必要性及合理性。
- 2.2 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
- 2.3累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- 2.4 因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來金額是否 在限額以內。
- 2.5對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 2.6應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- 2.7檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。財務部應建立備查簿,就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評 估之事項,詳予登載備查。
-
- 財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當之查 核報告。
- 第六條:本公司因情事變更,使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定,或背 書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額 或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除,將相 關改善計劃送各監察人,並報告於董事會。
- 第七條:印鑑章保管及程序
-
- 背書保證之印鑑應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑,該印 鑑應由專人保管。經辦部門欲使用印鑑章時,應依印鑑管理辦法之規定申請用印。 2. 背書保證之印鑑保管人,應報經董事會同意,變更時亦同。
-
- 本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。
- 第八條 : 背書保證註銷
-
- 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時,被背書保證公司 應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回, 申請函文則留存備查。
-
- 財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以減少背書保證之金額。 第九條:決策及授權層級
-
- 本公司辨理背書保證事項,應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。董事會得授權董事長於限額內依本作業辦法有關之規定先予決行,事後 再報經董事會追認之,並將辦理情形有關事項,報請股東會備查。
-
- 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者時,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保,並修正背書保證作業辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂 定計劃於一定期限銷除超限部分。
-
- 已設立獨立董事於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 第十條:內部控制
-
- 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
-
- 本公司從事背書保證時應依規定程序辦理, 如發現重大違規情事, 應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。
- 第十一條:公告申報程序
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保 證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
-
- 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。
-
- 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。
-
- 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上者。
-
- 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。
-
- 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第4款應公告申報 之事項,應由本公司為之。
- 第十二條:本公司之子公司「背書保證管理辦法」,需依母公司「背書保證管理辦法」之規定 ,並依所訂作業程序辦理。
- 第十三條:本施行辦法未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
- 第十四條:本作業辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意。如宥董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修 正時亦同。
$-49-$
三、取得或處分資產處理程序
猿淵企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條:目的
為使本公司取得或處分資產有所遵循,特訂定本處理程序。但其它法令另有規定者, 從其規定。
第二條:適用範圍
本程序所稱資產適用範圍
-
- 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、變益證券及資產基礎證券等投資。
-
- 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 借。
-
- 會員證。
-
- 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
- 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
-
- 衍生性商品。
- 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
- 其他重要資產。
第三條:名詞定義
-
- 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。
-
- 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
- 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備活價業務者。
-
- 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
-
- 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。
第四條:評估程序
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- 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。
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- 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時之股權 或倩券價格決定之。
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- 取得或處分前二款之其他資產,以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之, 並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之,若符合本程 序規定應公告申報標準者,並應參考專業估價者之估價報告。
第五條:資產取得或處分程序
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- 取得或處分資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後,呈請權責單位裁決,並由管理 部門執行,相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
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- 本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部,屬不動產及設備之執行單 位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備與其他資產, 則由執行相關單位評估後方得為之。
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- 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如 發現重大違規情事,應依違反情況予以處分相關人員。
第六條:核決權限
本公司長、短期有價證券投資之購買與出售,均應呈請總經理核准,若以短期財務 調度為目的而取得或處分之公債、公司債、國內債券型基金、可轉讓定期存 單、短期商業本票及銀行承兌匯票等低風險投資標的,金額授權董事會決議 後依其權限處理。
第七條:投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券,投資有價證券則不得超過資產總 額百分之三十五,且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。
第八條:應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
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向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
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進行合併、分割、收購或股份受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
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- 除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 41 冒賣公債。
- 4.2 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
- 4.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- 4.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 4.5 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上。
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4.6以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。蕭項交易金額依下列方 式計算之:
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每筆交易金額。
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一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
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一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
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一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處 理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重 行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。 第九條:應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
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原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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会併、分割、收購或份受讓未依契約預定日程完成。
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原公告申報內容有變更。
第十條:本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之設備外,交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列 規定:
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- 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上開程序辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
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- 專業估價著之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見:
- 3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 3.2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
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- 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
- 第十一條:本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定 者,不在此限。
- 第十二條:本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第三十號規定辦理。
- 第十二條之一;前三條交易金額之計算,應依第八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第十三條:本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。
- 第十四條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
- 第十五條:本公司與關係人購取得或處分資產,應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依第十條至第十 二條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十二條之一條規定辦理。
- 第十六條:判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 第十七條:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上
者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: 1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
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選定關係人為交易對象之原因。
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- 向關係人取得不動產,依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
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- 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
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- 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
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- 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
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- 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第二十六條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。
本公司與其子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依授權額度、層 級、執行單位及交易流程等授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近 期之董事會追認。
依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第十八條:本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依相關規定評估交易成本合 理性,除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見:
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關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
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關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
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與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
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第十九條:本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理 下列事項:
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- 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依規定提列特別盈餘公積,不得予 以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司,亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
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- 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
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- 應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。
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- 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管 會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
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- 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依前二項規定辦理。
- 第二十條:本公司從事衍生性金融商品時,應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦理,並應注意風險管理及稽核之事項,以落實內部控制制度。
- 第二十一條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見,提報董事會討論通過。
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- 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之 公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
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- 参與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足 或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
- 第二十二條:本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一 天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。
参與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外,應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
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- 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人 則為護照號碼)。
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- 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
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- 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定 格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並 依第三項及第四項規定辦理。
- 第二十三條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
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- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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- 参與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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- 参與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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- 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
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- 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項,以維護參 與公司之權益。
- 第二十四條:子公司資產取得或處分之規定
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- 本公司之子公司「取得或處分資產處理程序」,同母公司。
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- 子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標 準者,由母公司辦理公告申報事宜。
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- 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「或總資產 百分之十」,係以母公司之實收資本額或總資產為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司 或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公 司》餘類推,或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權 股份之各被投資公司,餘類推。
第二十五條:本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察 人。依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。
四、董事及監察人選舉辦法
猿淵企業股份有限公司
蕾事及監察人選舉辦法
第一條:目的
為供本公司之董事及監察人之選舉有所遵循,特定本辦法。
第二條:適用範圍
本公司董事及監察人之選舉,除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程之 規定外,依本辦法行之。
第三條:作業程序
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本公司董事及監察人之選舉,於股東會行之。
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本公司董事及監察人之選舉,應採用累積投票制。
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- 本公司董事及監察人之選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事監察人人數相 同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
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- 本公司董事及監察人,依公司章程規定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權,由所得選票代表選舉權較多者依次當選,如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時,由得權數相同者抽簽決定,未出席者由主席代為抽籤。依前項 規定同時當選為董事及監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人,不得同時 兼任二職。
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- 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出 席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
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- 本公司除經主管機關核准外,其董事當選人間應有超過半數之席次,不得具有下 列關係之一:
- (1) 配偶。
(2) 二親等以內之親屬。
監察人當選人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有上述各款關係之
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- 本公司董事、監察人當選人不符本條前項之規定者,應依下列規定決定當選之董 事或監察人。
- 7.1 董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選 失其效力。
- 7.2 監察人間不符規定者準用前款規定。
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7.3 監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低 者,其當選失其效力。
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- 本公司獨立董事之資格及選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事 項辦法」之規定。
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- 選舉投票開始時,由主席裁示投票時間並指定監票員及記票員,辦理監票及記票 事宜。
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- 董事及監察人同時選舉者,應分設票匭,票匦由董事會製備之,並於投票前由監 票員當眾開驗。
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- 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦 得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人 姓名。
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- 選票有下列情形之一者無效:
- 12.1 不用董事會製備之選票者。
- 12.2 以空白之選票投入投票箱者。
- 12.3 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 12.4 所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 12.5 除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選 舉權數外,夾寫其他文字者。
- 12.6 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。
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- 投票完畢後,由監票員及記票員會同拆啟票匭,當場開票。
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- 記票由監票員在旁監視。
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- 選票有疑問時,先請監票員驗明是否作廢,作廢之選票應另行放置,點明票數及 表決權數,交由監票員批明作廢並簽名蓋章。
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- 開票結果, 由監票員核對有效票及廢票之總和無誤後, 就有效票數及選舉權數暨 廢票及選舉權分別填入記錄表,然後由主席宣佈當選人姓名及股東戶號。
-
- 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,由股東會議事單位保管至少一 年。但經股東依法提起訴訟者,應保存訴訟終結為止。
$-58-$
- 本辦法經股東會決議通過後施行, 修正時亦同。
五、股東會議事規則
德渊企業股份有限公司 股東會議事規則
- 第一條:德淵企業股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會除法令另有規定者外,應依本規 簕辦理。
- 第二條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
- 第三條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
- 第四條:當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時,由主席報告,隨即宣布開會。如已 逾開會時間,尚不足法定股數時,主席得宣布延長之,其後延長次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時,由主席宣布流會。延長兩次仍不足額,而有代表已發行股份總數之 三分之一以上股東出席時,得依公司法第一七五條第一項之規定為假決議,並將假 決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前,如出席股東所 代表之股數達已發行股份總數之過半數時,主席並得將作成之假決議,依公司法第 一七四條規定重新提請股東會表決。
- 第五條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定議程進行,非經 股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。主席對於 議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可 付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
會議進行中,主席得酌定時間宣告休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時 停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
第六條:出席股東發言前,須先以發言條,填明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 送由主席定其發言先後。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。
第七條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上出席股東會時,同一議案僅得推由 一人發言。
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍,或有失會議秩序時,主席得予制止, 或中止其發言。
- 第八條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論,認為已 達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第九條:議案之表決,除公司法另有規定之特別決議應從其規定外,均以出席股東表決過半數 之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。 本公司股東每股有一表決權。
- 第十條:本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十一條:本公司股東會召開之地點,應於本公司營運所在地或便利股東出席,且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第十二條;股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
主席係由常務董事與董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第十三條:本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 第十四條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場之秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 第十五條:會議進行時,如遇空襲警報,即停止開會,自行疏散,俟警報解除一小時後繼續 開會。
- 第十六條:本規則未定事項,悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
- 第十七條:本規則經股東會決議通過後施行,修正時亦同。
六、董事及監察人持股情形
106年4月27日
| 姓名 | 選任 日期 |
任期 | 現在持有股數 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 股數 | 持股 比率 |
|||||||
| 董 | 事 | 長 | 林 | 啟 | 琛 | 105.6.27 | 3 | 1, 429, 331 | 1.61% |
| 董 | 事 | 蕭 | 錦 | 聰 | 105.6.27 | 3 | 13, 977, 012 | 15.78% | |
| 董 | 事 | 蕭 | 向 | 志 | 105.6.27 | 3 | 2, 517, 916 | 2.85% | |
| 董 | 事 | 賴 | 正 | 時 | 105.6.27 | $\overline{3}$ | 826, 400 | 0.93% | |
| 董 | 事 | 陳 | 正 | 仁 | 105.6.27 | 3 | 1, 260, 643 | 1.42% | |
| 董 | 事 | Adhesive Technologies, Inc 代表人: Peter Sterling Melendy |
105.6.27 | 3 | 2, 229, 577 | 2.52% | |||
| 董 | 事 | 黃 | 立 | 宏 | 105.6.27 | 3 | 2, 382, 423 | 2.69% | |
| 獨 | 董 立 |
事 | 翁 | 文 | 彬 | 105.6.27 | 3 | 0 | 0.00% |
| 獨 | 董 立 |
事 | 汪 | 忠 | 平 | 105.6.27 | 3 | 0 | 0.00% |
| 監 | 察 | 人 | 王 | 世 | 濟 | 105.6.27 | 3 | 1, 246, 999 | 1.41% |
| 監 | 察 | 人 | 李 | 永 | 添 | 105.6.27 | 3 | 888,000 | 1.00% |
| 監 | 察 | 人 | 曾 | 再 | 微 | 105.6.27 | 3 | 327, 777 | 0.37% |
| 全 | 董 體 |
事 | 最低應持有股數 | 7,086,137 | 佔股份總額 | 8.00% | |||
| 持 | 股數 有 |
實際持有股數 | 24, 623, 302 | 佔股份總額 | 27.80% | ||||
| 持 | 全體監察人 | 最低應持有股數 | 708, 614 | 佔股份總額 | 0.80% | ||||
| 股數 有 |
實際持有股數 | 2, 462, 776 | 佔股份總額 | 2.78% |
七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:本公 司無須公開民國一〇六年度財務預測資訊,故不適用。
