德淵企業股份有限公司一○六年股東常會各項議案參考資料
股東會開會時間: 中華民國一○六年六月二十日(星期二)上午九時三十分
股東會開會地點：新北市五股區五權六路九號（本公司會議室）
承認事項
-
第一案 董事會提
-
案 由：105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認案。
-
說 明：（一）本公司民國105 年度個體財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合 會計師事務所韋亮發、邱政俊會計師查核竣事，上述財務報表連同營業 報告書經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣且出具查核報告在 案。
-
（二）本公司民國105 年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊第15 頁~ 第17 頁及第19 頁~第42 頁。
-
（三）提請 承認。
決 議：
第二案 董事會提
一Ｏ五年度盈餘分配表
單位:新台幣 元 |
一○五年度稅後淨利
$ 79,158,503 |
減:提列10%法定公積
(7,915,850) |
減:提列特別盈餘公積
(26,766,645) |
一○五年度可分配盈餘
44,476,008 |
加:以前年度未分配盈餘
34,246,436 |
減:綜合損益轉入保留盈餘-
當年度確定福利計畫之精算損失
(5,056,123) |
截至一○五年底可分配盈餘
73,666,321 |
分配項目： |
股東紅利-現金-每股0.6 元
(53,146,025) |
期末未分配盈餘
$ 20,520,296 |
(一) 每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈 |
餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不提列。另依法提列或迴轉特別盈餘 |
公積後，併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。 |
(二) 本公司105 年度盈餘分配案，擬提撥新臺幣53,146,025 元，每股配發0.6 元現金股 |
利，俟提報股東常會通過後，其配息基準日由董事會授權董事長決定之。 |
(三) 本次現金股利按分配比例計算，元以下捨去，不足一元所餘金額，依公平原則，由 |
小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。股利分 |
派如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、辦理現金增資及員工認股權憑證 |
之行使、可轉換公司債轉換普通股影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生 |
變動者，擬提請股東常會授權董事會全權辦理變更相關事宜。 |
(四) 本公司105 年度盈餘分配案，優先分配最近年度盈餘及87 年度以後盈餘。 |
董事長：
經理人：
會計主管： |
（二）提請 承認。
決 議：
討論事項
第一案 董事會提
案 由：本公司章程修訂案，提請 討論案。
說 明：（一）配合主管機關修訂電子投票規定，擬修正部分條文內容，其修正條文對
照表，請參閱如下：
修正後條文 |
修正後條文 |
原條文 |
說明 |
第十一條
股東會之決議，除相關法令另有規定
外，應有代表已發行股份總數過半數之
股東親自或代理出席，以出席股東表決
權過半數之同意行之。本公司股東亦得
以電子方式行使表決權，以電子方式行 |
|
第十一條
股東會之決議，除相關法令另有規定
外，應有代表已發行股份總數過半數之
股東親自或代理出席，以出席股東表決
權過半數之同意行之。但有左列情事其
表決權應有已發行股份總數三分之二 |
新增電子投
票方式為行
使表決權之
一及酌修文
字敘述。 |
使表決權之股東視為親自出席，其相關 |
|
以上股東之親自或代理出席，以出席股 |
|
事宜悉依法令規定辦理。 |
|
東表決權過半數之同意行之。
1.合併國內外其他企業。
2.解散或清算、分割。 |
|
第十三條
本公司設董事九人，監察人三人，採候
選人提名制度，
由股東會就有行為能力
之人選任，任期三年，連選得連任。本
公司公開發行股票後，其全體董事及監
察人合計持股比例，依證券管理機關之
規定。 |
採候 |
第十三條
本公司設董事九人，監察人三人，由股
東會就有行為能力之人選任，任期三
年，連選得連任。本公司公開發行股票
後，其全體董事及監察人合計持股比
例，依證券管理機關之規定。 |
配合電子投
票作業方
式，董監提
名採候選人
制度。 |
第十三條之一
本公司於前條董事名額中，獨立董事人
數不得少於二人，且不得少於董事席次
五分之ㄧ。有關獨立董事之專業資格、
持股、兼職限制、提名及選任方式及其
他應遵行事項，依證券主管機關之相關
規定辦理。 |
|
第十三條之一
本公司於前條董事名額中，獨立董事人
數不得少於二人，且不得少於董事席次
五分之ㄧ。採候選人提名制度，由股東
會就獨立董事候選人名單中選任之。
有
關獨立董事之專業資格、持股、兼職限
制、提名及選任方式及其他應遵行事
項，依證券主管機關之相關規定辦理。 |
配合電子投
票作業方
式，酌修第
十三之一條
文字敘述。 |
第廿七條
本章程訂立於民國六十五年四月十三
日。(以下略)
第三十八次修正於民國一○五年六月
二十七日，第三十九次修正於民國一○
六年六月二十日
。 |
|
第廿七條
本章程訂立於民國六十五年四月十三
日。(以下略)
第三十八次修正於民國一○五年六月
二十七日。 |
|
（二）提請 討論。
決 議：
第二案 董事會提
案 由：「背書保證管理辦法」修訂案，提請 討論案。
說 明：（一）考量集團資金運用情形，擬修正授權董事長決行之背書保證額度金額，
其修正條文對照表，請參閱如下：
修正後條文 |
原條文 |
說明 |
第四條：背書保證額度
1.本公司及其子公司整體背書保證之
總額及對單一企業背書保證限，應
先經董事會訂明額度，並提報股東
會同意後實施。在為被保證公司背
書保證時，應先經董事會決議通過
後，始得為之，但董事會得授權董
事長在總額度
內決行，事後再報請
董事會追認之。但背書保證對象若
淨值低於實收資本額二分之一之子
公司，董事會不得授權董事長於一
定金額內決行。
2.本公司及其子公司整體對外背書保
證事項之總額、對單一企業之限
額、分層授權之標準及其金額如下：
2.1.本公司及其子公司整體累積對外
背書保證責任總額，以不超過本
公司淨值的百分之五十為限。
2.2.本公司及其子公司整體對單一企
業背書保證限額，以不超過本公
司淨值百分之二十為限。但本公
司直接及間接持有表決權股份
百分之百之公司間背書保證，以
不超過本公司淨值百分之三十
為限。
2.3.本公司直接及間接持有表決權股
份達百分之九十以上之子公司
間於背書保證前，應提報本公司
董事會決議後始得辦理。但本公
司直接及間接持有表決權股份
百分之百之公司間背書保證，不
在此限。 |
第四條：背書保證額度
1.本公司及其子公司整體背書保證之
總額及對單一企業背書保證限，應
先經董事會訂明額度，並提報股東
會同意後實施。在為被保證公司背
書保證時，應先經董事會決議通過
後，始得為之，但董事會得授權董
事長於一定金額
內決行，事後再報
請董事會追認之。但背書保證對
象若淨值低於實收資本額二分之
一之子公司，董事會不得授權董事
長於一定金額內決行。
2.本公司及其子公司整體對外背書保
證事項之總額、對單一企業之限
額、分層授權之標準及其金額如
下：
2.1.本公司及其子公司整體累積對
外背書保證責任總額，以不超
過本公司淨值的百分之五十
為限。
2.2.本公司及其子公司整體對單一
企業背書保證限額，以不超過
本公司淨值百分之二十為
限。但本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之公司
間背書保證，以不超過本公司
淨值百分之三十為限。
2.3.授權董事長決行之限額，以不
超過前述各款對外背書保證
百分之二十五為限。
2.4.
本公司直接及間接持有表決權
股份達百分之九十以上之子
公司間於背書保證前，應提報
本公司董事會決議後始得辦
理。但本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之公司
間背書保證，不在此限。 |
考量集團資
金運用情
形，擬 修正
授權董事長
決行之背書
保證金額。 |
（二）提請 討論。
決 議：
第三案 董事會提
案 由：「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論案。
說 明：（一）配合法令規定需求，擬修改部份條文，其修正條文對照表，請參閱如下：
修正後條文 |
原條文 |
說明 |
第八條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形
者，應按性質依規定格式，於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金管
會指定網站辦理公告申報：
1.向關係人取得或處分不動產，或與關
係人為取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上。但買賣公債或附買
回、賣回條件之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金
，不在此限。
2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達所訂處
理程序規定之全部或個別契約損失
上限金額。
4.
取得或處分之資產種類屬供營業使
用之機器設備，
且其交易對象非為關
係人，交易金額並達下列規定之一：
4.1 實收資本額未達新臺幣一百億
元;
交易金額達新臺幣五億元以
上。
4.2 實收資本額達新臺幣一百億元以
上;交易金額達新臺幣十億元以
上。
5.
經營營建業務之公開發行公司取得
或處分供營建使用之不動產且其交
易對象非為關係人，交易金額達新臺
幣五億元以上。
6.
以自地委建、租地委建、合建分屋、
合建分成、合建分售方式取得不動
產，本公司預計投入之交易金額達新
臺幣五億元以上。
7.
除前六
款以外之資產交易或金融機
構處分債權或從事大陸地區投資，其
交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者。但下
列情形不在此限： |
第八條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形
者，應按性質依規定格式，於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金管
會指定網站辦理公告申報：
1.向關係人取得或處分不動產，或與關
係人為取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上。但買賣公債或附買
回、賣回條件之債券，不在此限。
2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達所訂處
理程序規定之全部或個別契約損失
上限金額。
4.除前三款以外之資產交易或金融機
構處分債權或從事大陸地區投資，其
交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者。但下
列情形不在此限：
4.1 買賣公債。
4.2 以投資為專業者，於海內外證券
交易所或證券商營業處所所為之
有價證券買賣，或證券商於初級
市場認購及依規定認購之有價證
券。
4.3 買賣附買回、賣回條件之債券、
申購或贖
回國內貨幣市場基金。
4.4 取得或處分之資產種類屬供營業
使用之機器設備且其交易對象非
為關係人，交易金額未
達新臺幣
五億元以上。
4.5 經營營建業務之公開發行公司取
得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人，交易金
額未
達新臺幣五億元以上。
4.6 以自地委建、租地委建、合建分 |
配合「公開
發行公司取
得或處分資
產處理準
則」修訂。 |
-
修正後條文 原條文 說明
-
7.1 買賣公債。 屋、合建分成、合建分售方式取 7.2 以投資為專業者，於海內外證券 得不動產，本公司預計投入之交 交易所或證券商營業處所所為之 易金額未達新臺幣五億元以上。 有價證券買賣，或證券商於國內 前項交易金額依下列方式計算 初級市場認購募集發行之普通公 之： 一
-
司債及未涉及股權之 般金融債 1.每筆交易金額。 ， 、
-
券 或證券商因承銷業務需要 2.一年內累積與同一相對人取 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 得或處分同一性質標的交易 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 之金額。 中心規定認購之有價證券。 3.一年內累積取得或處分(取
-
7.3 買賣附買回、賣回條件之債券、 得、處分分別累積)同一開發 申購或買回國內證券投資信託事 計畫不動產之金額。 業發行之貨幣市場基金。 4.一年內累積取得或處分(取
-
前項交易金額依下列方式計算之： 得、處分分別累積)同一有價 1.每筆交易金額。 證券之金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 前項所稱一年內係以本次交易事實發 分同一性質標的交易之金額。 生之日為基準，往前追溯推算一年，已
-
3.一年內累積取得或處分(取得、處分 依本處理程序規定公告部分免再計入。 分別累積)同一開發計畫不動產之金 本公司應按月將本公司及其非屬國內 額。 公開發行公司之子公司截至上月底止
-
4.一年內累積取得或處分(取得、處分 從事衍生性商品交易之情形依規定格 分別累積)同一有價證券之金額。 式，於每月十日前輸入本會指定之資訊
-
前項所稱一年內係以本次交易事實發 申報網站。 生之日為基準，往前追溯推算一年，已 本公司依規定應公告項目如於公告時 依本處理程序規定公告部分免再計入。 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 本公司應按月將本公司及其非屬國內 項目重行公告申報。 公開發行公司之子公司截至上月底止 本公司取得或處分資產，應將相關契 從事衍生性商品交易之情形依規定格 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 申報網站。 本公司，除其他法律另有規定者外，至 本公司依規定應公告項目如於公告時 少保存五年。 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 第十條 第十條 本公司取得或處分不動產或設備，除與 本公司取得或處分不動產或設備，除與 配合「公開 政府機關交易、自地委建、租地委建，政府機構交易、自地委建、租地委建，發行公司取 或取得、處分供營業使用之設備外，交 或取得、處分供營業使用之設備外，交 得或處分資
修正後條文 |
原條文 |
說明 |
易金額達本公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，應於事實發
生日前先取得專業估價者出具之估價
報告，並符合下列規定：
1.因特殊原因須以限定價格、特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據時，該項交易應先提經董事會決議
通過，未來交易條件變更，亦應比照
上開程序辦理。
2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請
二家以上之專業估價者估價。
3.專業估價者之估價結果有下列情形
之一，除取得資產之估價結果均高於
交易金額，或處分資產之估價結果均
低於交易金額外，應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理，並對差異
原因及交易價格之允當性表示具體
意見：
3.1 估價結果與交易金額差距達交易
金額之百分之二十以上。
3.2 二家以上專業估價者之估價結果
差距達交易金額百分之十以上。
4.專業估價者出具報告日期與契約成
立日期不得逾三個月。但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月，得由原
專業估價者出具意見書。 |
易金額達本公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，應於事實發
生日前先取得專業估價者出具之估價
報告，並符合下列規定：
1.因特殊原因須以限定價格、特定價格
或特殊價格作為交易價格之參考依
據時，該項交易應先提經董事會決議
通過，未來交易條件變更，亦應比照
上開程序辦理。
2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請
二家以上之專業估價者估價。
3.專業估價者之估價結果有下列情形
之一，除取得資產之估價結果均高於
交易金額，或處分資產之估價結果均
低於交易金額外，應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理，並對差異
原因及交易價格之允當性表示具體
意見：
3.1 估價結果與交易金額差距達交易
金額之百分之二十以上。
3.2 二家以上專業估價者之估價結果
差距達交易金額百分之十以上。
4.專業估價者出具報告日期與契約成
立日期不得逾三個月。但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月，得由原
專業估價者出具意見書。 |
產處理準
則」修訂。 |
第十二條
本公司取得或處分會員證或無形資產
交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者，除與政府
機關
交易外，應於事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合理性表示意見，會
計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。 |
第十二條
本公司取得或處分會員證或無形資產
交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者，除與政府
機構交易外，應於事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合理性表示意見，會
計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。 |
配合「公開
發行公司取
得或處分資
產處理準
則」修訂。 |
第十七條
本公司向關係人取得或處分不動產，或
與關係人取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣
回條件之債券、申購或買
回國內證券投 |
第十七條
本公司向關係人取得或處分不動產，或
與關係人取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣
回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 |
配合「公開
發行公司取
得或處分資
產處理準
則」修訂。 |
修正後條文
原條文
說明
資信託事業發行之貨幣市場基金外，應場基金外，應將下列資料，提交董事會
將下列資料，提交董事會通過及監察人通過及監察人承認後，始得簽訂交易契
承認後，始得簽訂交易契約及支付款約及支付款項：
項：
1. 取得或處分資產之目的、必要性及 1.取得或處分資產之目的、必要性及預 預計效益。 計效益。
2.選定關係人為交易對象之原因。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產，依規定評估預 3.向關係人取得不動產，依規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 定交易條件合理性之相關資料。
-
4.關係人原取得日期及價格、交易對象 4.關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係人之關係等事 及其與本公司和關係人之關係等事 項。 項。
-
5.預計訂約月份開始之未來一年各月 5.預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 要性及資金運用之合理性。
-
6.依前條規定取得之專業估價者出具 6.依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 之估價報告，或會計師意見。
-
7.本次交易之限制條件及其他重要約 7.本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 定事項。
前項交易金額之計算，應依第二十六條前項交易金額之計算，應依第二十六條
第二項規定辦理，且所稱一年內係以本第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本準則規定提交董事會推算一年，已依本準則規定提交董事會
通過及監察人承認部分免再計入。 通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與其子公司間，取得或處分供營本公司與其子公司間，取得或處分供營
業使用之設備，董事會得依授權額度、業使用之設備，董事會得依授權額度、
層級、執行單位及交易流程等授權董事層級、執行單位及交易流程等授權董事
長在一定額度內先行決行，事後再提報長在一定額度內先行決行，事後再提報
最近期之董事會追認。 最近期之董事會追認。
依前項規定提報董事會討論時，應充分依前項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。錄載明。
第二十一條 第二十一條
本公司辦理合併、分割、收購或股份受本公司辦理合併、分割、收購或股份受配合「公開
讓，應於召開董事會決議前，委請會計讓，應於召開董事會決議前，委請會計發行公司取
師、律師或證券承銷商就換股比例、收師、律師或證券承銷商就換股比例、收得或處分資
購價格或配發股東之現金或其他財產購價格或配發股東之現金或其他財產產處理準
之合理性表示意見，提報董事會討論通之合理性表示意見，提報董事會討論通則」修訂。
過。 過。
1.合併、分割或收購重要約定內容及相1.合併、分割或收購重要約定內容及相
關事項，於股東會開會前製作致股東關事項，於股東會開會前製作致股東
之公開文件，併同前項之專家意見及之公開文件，併同前項之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東，以股東會之開會通知一併交付股東，以
說明
-
修正後條文 原條文
-
作為是否同意該合併、分割或收購案 作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開 之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項 股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。 者，不在此限。
-
2.參與合併、分割或收購之公司，任一 2.參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不 方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決 足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合 議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公 併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預 開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 計召開股東會之日期。
-
但本公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公 ，
-
司 或其直 接或間接持有百分之百已發行股份或 ，
-
資本總額之子公司間之合併 得免取得 。
-
前開專家出具之合理性意見
（二）提請 討論。
決 議：
第四案 董事會提
案 由：「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請 討論案。
說 明：（一）配合公司章程修訂，擬修改部份條文，其修正條文對照表，請參閱如下：
修正後條文 |
|
原條文 |
說明 |
第三條 作業程序
1.本公司董事及監察人之選舉
人制
，於股東會行之。 |
採候選 |
第三條 作業程序
1.本公司董事及監察人之選舉，於股東
會行之。 |
配合電子投
票作業方
式，董監提
名採候選人
制度。 |
|
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|
|
（二）提請 討論。
決 議：