德淵企業股份有限公司一○五年股東常會各項議案參考資料
股東會開會時間: 中華民國一○五年六月二十七日(星期一)上午九時三十分
股東會開會地點：新北市五股區五權六路九號（本公司會議室）
討論事項一
第一案 董事會提
案 由：討論本公司章程修訂案，提請 討論案。
說 明：（一） 考量公司未來發展及配合公司法法令修訂，擬提高公司資本總額及員
工及董監酬勞之說明，其修正條文對照表，請參閱如下：
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原條文 |
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修正後條文 |
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說明 |
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第五條
本公司資本總額定為新台幣拾億元
整，分為壹億股，每股金額新台幣壹
拾元，得分次發行。 |
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第五條
本公司資本總額定為新台幣拾伍
億元整，
分為壹億伍仟萬
股，每股金額新台幣壹拾
元，得分次發行。 |
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考量公司未
來發展，擬提
高資本總額。 |
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第廿三條
本公司每年決算如有盈餘，除依法
提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，
次提百分之十為法定盈餘公積，但
法定盈餘公積已達實收資本額
時，得不提列。另依法提列或迴轉
特別盈餘公積後，就其餘額再提撥
百分之三為董事、監察人酬勞及百
分之一至百分之十為員工紅利。
本公司依前項規定分派後
併同以
前年度累積未分配盈餘，由股東會
決議保留或分派之。
本公司產品多樣化……其中現金
股利以不低於全部分派股利之百
分之十為原則。 |
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第廿三條
為激勵員工及經營團隊，本公司依當年度
稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前
之利益於彌補虧損後，如尚有餘額應提撥
員工酬勞百分之一至百分之十及董監酬勞
不高於百分之三。員工酬勞以股票或現金
為之，應由董事會以董事三分之二以上之
出席及出席董事過半數同意之決議行之，
並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現
金之對象包含符合依訂條件之從屬公司員
工。
每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，
應先彌補歷年虧損，次提百分之十為法定
盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本
額時，得不提列。另依法提列或迴轉特別
盈餘公積後，併同以前年度累積未分配盈
餘，由股東會決議保留或分派之。
本公司產品多樣化……其中現金股利以
不低於全部分派股利之百分之十為原則。 |
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配合公司法
235 條修訂 |
第廿七條
本章程訂立於民國六十五年四月十
三日。(以下略)
第三十七次修正於民國一○四年六
月十五日。 |
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第廿七條
本章程訂立於民國六十五年四月十三日。(以
下略)
第三十七次修正於民國一○四年六月十五
日，第三十八次修正於民國一○五年六月
二十七日
。 |
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（二）提請 討論
決 議：
承認事項
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第一案 董事會提
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案 由：承認本公司104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認案。
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說 明：（一） 本公司民國104 年度個體財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯 合會計師事務所簡明彥、郭政弘會計師查核竣事，上述財務報表連同營 業報告書經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣且出具查核報告在 案。
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（二） 本公司民國104 年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊第10 頁~第13 頁及第15 頁~第32 頁。
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（三） 提請 承認。
決 議：
第二案 董事會提
案 由：承認本公司104 年度盈餘分配案，提請 承認案。
說 明：（一） 本公司民國104 年度盈餘分配表業經民國105 年3 月30 日董事會通 過，依公司章程之規定擬具盈餘分配議案如下:
一Ｏ四年度盈餘分配表 |
單位:新台幣 元 |
單位:新台幣 元 |
一○四年度稅後淨利 |
$ |
100,438,721 |
減:提列法定公積 |
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(10,043,872) |
一○四年度可分配盈餘 |
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90,394,849 |
加:以前年度未分配盈餘 |
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30,939,832 |
減:當年度確定福利計畫之精算損失 |
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(6,011,537) |
截至一○四年底可分配盈餘 |
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115,323,144 |
分配項目： |
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股東紅利-現金-每股1 元 |
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(81,076,709) |
期末未分配盈餘 |
$ |
34,246,435 |
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(一) 每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不提列。另依法提列或迴轉特別 盈餘公積後，併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。
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(二) 本公司104 年度盈餘分配案，擬提撥新臺幣81,076,709 元，每股配發1 元現金股利， 俟本次股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日分配之。
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(三) 本次現金股利按分配比例計算，元以下捨去，不足一元所餘金額，依公平原則， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
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(四) 本公司104 年度盈餘分配案，優先分配最近年度盈餘及87 年度以後盈餘。
董事長： 經理人： 會計主管：
（二）提請 承認。
決 議：
選舉事項
第一案 董事會提
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案 由：董事、監察人任期屆滿改選案，提請 選舉案。
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說 明：（一）本公司董事及監察人任期屆滿，將於本次股東常會中改選九位董事（含 獨立董事二人）及三位監察人。新當選之董事及監察人於股東常會後就 任，任期為三年，任期自民國105 年6 月27 日起至108 年6 月26 日止。
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（二）獨立董事依本公司章程規定採候選人提名制度，股東於提名候選人名單 中選任之，候選人名單詳如下表：
候選人資訊 |
汪忠平 會計師 |
翁文彬 博士 |
學歷 |
1. 廣州暨南大學會計研究所博士
2. 東吳大學企業管理學系碩士 |
1. 國立台灣大學材料科學與工程學研究所博士
2. 國立台灣大學材料科學與工程學研究所碩士
3. 國立台灣科技大學管理研究所碩士
4. 國立成功大學材料工程系學士 |
經歷 |
1. 板橋扶輪社社員
2. 銘傳大學及產經大學兼任講師
3. 數字科技股份有限公司監察人
4. 尚芳國際興業股份有限公司監察人 |
1. 龍華科技大學化工與材料工程系主任 |
現職 |
1. 嘉威聯合會計師事務所合夥會計師
2. 台灣省會會計師公會紀律委員會執
行長
3. 泰博科技股份有限公司監察人
4. 財團法人人可教育基金會董事 |
1. 龍華科技大學化工與材料工程系教授
2. 經濟部工業局委員
3. 經濟部技術處委員
4. 經濟部中央標準局化工技術委員
5. 經濟部中央標準局環工技術委員
6. 勞動部勞動力發展署委員 |
持有股份數額
(單位：股) |
0 |
0 |
（三）提請 選舉。
選舉結果：
討論事項二
第一案 董事會提
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案 由：解除本公司董事及其法人董事代表人競業禁止之限制，提請 討論案。
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說 明：（一）依公司法209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行
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（二）本公司新任董事及其法人董事代表人或有投資或經營其他與本公司業 務範圍相關或類似之公司，爰依法提請股東會同意解除該董事及其法人 董事代表人競業禁止之限制。
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（三）提請 討論。
決 議：