TEX YEAR — AGM Information 2014

Jul 1, 2014

德淵企業股份有限公司一○三年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間: 中華民國一○三年六月十七日(星期二)上午九時三十分

股東會開會地點：新北市五股區五權六路九號4樓（本公司四樓會議室）

承認事項及討論事項

第一案 董事會提

案 由：102年度營業報告書及財務報表案，提請 承認案。

說 明：（一）本公司民國102年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥、郭政弘會計師查核竣事，上述財務報表暨合併財務報表，連同營業報告書經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣且出具查核報告在案。

（二）本公司民國102年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

(三) 提請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：102年度盈餘分配案，提請 承認案。

說 明：（一）本公司民國102年度盈餘分配表業經民國103年3月26日董事會通過，依公司章程之規定擬具盈餘分配議案如下:

一Ｏ二年度盈餘分配表	單位:新台幣 元
期初未分配盈餘	$ 37,905,015
減:採用TIFRS調整數	(8,342,482)
調整後期初未分配盈餘	29,562,533
加:精算利益	800,436
調整後未分配盈餘	30,362,969
本期淨利	50,885,612
提列法定盈餘公積	(5,088,561)
可供分配盈餘	76,160,020
分配項目：
股東紅利-現金-每股0.6 元	(45,229,234)
期末未分配盈餘	$ 30,930,786
1. 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之一至百分之十。 2. 擬議配發董事、監察人酬勞1,373,912元及百分之八員工現金紅利 3,663,764元。 3. 本公司102年度盈餘分配案，擬提撥新臺幣45,229,234元，每股配發0.6元現金股利，俟本次股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日分配之。 4. 本次現金股利按分配比例計算，元以下捨去，不足一元所餘金額，依公平原則，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。 5. 本公司102年度盈餘分配案，優先分配最近年度盈餘及87年度以後盈餘。

（二）提請 承認。

決 議：

第三案 董事會提

案 由：討論本公司章程修訂案，提請 公決案。

說 明：（一）依金融監督管理委員會之金管證發字第1020027789號函，擬修訂公司章程第廿三條文內容，其修正條文對照表，請參閱如下：

原條文	修正後	說明
第廿三條 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，….. 本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。 本公司產品多樣化，獲利穩定且財務結構健全，股利政策係考量未來數年有重大之擴廠計畫暨資本支出，實際分派則視公司營運狀況需要由董事會擬具分派案提報股東會，其中現金股利以不低於全部分派股利之百分之十為原則。	第廿三條 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損…….. 本公司依前項規定分派後併同以前年度累積未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。 本公司產品多樣化，獲利穩定且財務結構健全，股利政策係考量未來數年有重大之擴廠計畫暨資本支出，實際分派則視公司營運狀況需要由董事會擬具分派案提報股東會，惟股東紅利之分配就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分配百分之五十以上，其中現金股利以不低於全部分派股利之百分之十為原則。	依金融監督管理委員會之金管證發字第1020027789號函，就股東股息紅利予以明定發放比率或區間之政策
第廿七條 本章程訂立於民國六十五年四月十三日。(以下略) 第三十五次修正於民國一○二年六月十七日。	第廿七條 本章程訂立於民國六十五年四月十三日。(以下略) 第三十五次修正於民國一○二年六月十七日，第三十六次修正於民國一○三年六月十七日。

（二）提請 公決。

決 議:

第四案 董事會提

案 由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 公決案。

說 明：（一）配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，擬修改部分條文，其對照表如下：

原條文	修正後	說明原因
第二條：適用範圍 本程序所稱資產適用範圍 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證 、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2.不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 3.會員證。 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 6.衍生性商品。 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 8.其他重要資產。	第二條：適用範圍 本程序所稱資產適用範圍 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證 、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 3.會員證。 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 6.衍生性商品。 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 8.其他重要資產。	配合採用國際財務報導準則，爰修正序文有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字。

原條文	修正後	說明原因
第三條：名詞定義 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 3.關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 4.子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 5.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 6.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 7.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 事之大陸投資。	第三條：名詞定義 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	配合採用國際財務報導準則，酌作文字調整。
第五條：資產取得或處分程序 2.本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。	第五條：資產取得或處分程序 2.本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備與其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。	配合採用國際財務報導準則，爰修正序文有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字。

原條文	修正後	說明原因
第八條：應辦理公告及申報之標準 4.除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 4.1買賣公債。 4.2以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 4.3買賣附買回、賣回條件之債券。	第八條：應辦理公告及申報之標準 4.除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 4.1買賣公債。 4.2以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 4.3買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或贖回國內貨幣市場基金。	配合法令修改。
第十條： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：	第十條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：	配合採用國際財務報導準則，爰修正序文有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字。
第十二條： 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第十二條： 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合法令修改。
第十五條： 本公司與關係人購取得或處分資產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條之一條規定辦理。	第十五條： 本公司與關係人購取得或處分資產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至第十二條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條之一條規定辦理。	酌修文字內容調整

（二）提請 公決。

第十七條： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。…. 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依授權額度、層級、執行單位及交易流程等授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	第十七條： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。…. 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依授權額度、層級、執行單位及交易流程等授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	配合法令修改
第二十五條： 財務報表揭露事項：本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。	本條刪除。	依法作業規定，刪除第二十五條之規定。
第二十六條： 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。	第二十五條： 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

決 議:

第五案 董事會提

案 由：討論本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 公決。

說 明：（一）考量集團資金運用情形，擬修正直接及間接持股百分之百公司的資金貸與個別對象之限額，其對照表如下：

原條文	修正後
第五條：資金貸與總額及個別對象之限額 1.本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 2.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 3.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。	第五條：資金貸與總額及個別對象之限額 1.本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 2.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 3.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 4.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融通資金之必要從事資金貸與時，其金額不受第一、第三項之限制，但最高不得超過貸出款項之公司淨值。

（二）提請 公決

決 議：