TEX YEAR — AGM Information 2013

Jun 27, 2013

德淵企業股份有限公司一○二年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間: 中華民國一○二年六月十七日(星期一)上午九時三十分

股東會開會地點：新北市五股區五權六路九號4樓（本公司四樓會議室）

承認事項

第一案 董事會提

案 由：承認一○一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認案。

說 明：（一）本公司民國一○一年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥、郭政弘會計師查核竣事，上述財務報表暨合併財務報表，連同營業報告書經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣且出具查核報告在案。

（二）本公司民國一○一年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

(三) 提請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一○一年度盈餘分配案，提請 承認案。

說 明：（一）本公司民國一○一年度盈餘分配表業經民國一○二年三月二十七日董事會通過，依公司章程之規定擬具盈餘分配議案如下:

一○一年度盈餘分配表	單位:新台幣元
期初未分配盈餘	$ 44,094,027
加：本年度稅後淨利	74,441,612
可供分配盈餘	118,535,639
減:提列法定公積(註一)	(7,444,161)
分配項目：
股東紅利-現金-每股0.7 元 股東紅利-股票-每股0.3元	(51,230,523) (21,955,940)
期末未分配盈餘	$ 37,905,015
（一）本公司章程所載員工分紅及董監酬勞：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之一至百分之十。
（二）擬議配發董事及監察人酬勞2,009,924元及員工紅利 5,359,796元，其中員工紅利全數為現金紅利。 (三) 本公司101年度盈餘分配案，擬提撥新臺幣51,230,523元，每股配發0.7元現金股利，俟本次股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日分配之。 (四) 本次現金股利按分配比例計算，元以下捨去，不足一元所餘金額，依公平原則，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。 （五）本公司101年度盈餘分配案，優先分配最近年度盈餘及87年度以後盈餘。

（二）提請 承認。

決 議:

討論事項一

第一案 董事會提

案 由：討論本公司盈餘轉增資發行新股案，提請 公決案。

說 明：(一) 為充實營運資金，擬自一○一年可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣21,955,940 元轉增資發行新股2,195,594股，每股面額新台幣10元整。

(二) 股東紅利轉增資發行新股，依增資配股基準日股東名簿記載之股東持股比率，每仟股無償配發30股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶五日內辦理併湊整股之登記，尚有剩之畸零股按股票面額折付現金，其所剩餘股份授權董事長洽特定人按面額認購。

(三) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股份相同。

(四) 本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資配股基準日。

(五) 提請 公決

決 議:

第二案 董事會提

案 由：討論本公司章程修訂案，提請 公決案。

說 明：明訂有特別盈餘公積轉回時，分配盈餘之順序，擬修改對照條文如下:

原條文	修正後	說明
第廿三條 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次就其餘額依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，當年度如尚有盈餘再提撥董事、監察人酬勞百分之三及員工紅利百分之一至百分之十。…實際分派則視公司營運狀況需要由董事會擬具分派案提報股東會，其中現金股利以不低於全部分派股利之百分之十為原則。	第廿三條 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不提列。另依法提列或廻轉特別盈餘公積後，就其餘額再提撥百分之三為董事、監察人酬勞及百分之一至百分之十為員工紅利。…實際分派則視公司營運狀況需要由董事會擬具分派案提報股東會，其中現金股利以不低於全部分派股利之百分之十為原則。	明訂特別盈餘公積轉回時的分配順序。

決 議:

第三案 董事會提

案 由：討論本公司「背書保證管理辦法」修訂案，提請 公決。

說 明：配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，擬修改部分條文，修改對照表如下：

原條文	修正後	說明
第四條：背書保證額度 1.本公司及其子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證限額，應先經董事會訂明額度，並提報股東會同意後實施。在為被保證公司背書保證時，應先經董事會決議通過後，始得為之，但董事會得授權董事長於一定金額內決行，事後再報請董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。但背書保證對象若淨值低於實收資本額二分之一之子公司，董事會不得授權董事長於一定金額內決行。	第四條：背書保證額度 1.本公司及其子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證限額，應先經董事會訂明額度，並提報股東會同意後實施。在為被保證公司背書保證時，應先經董事會決議通過後，始得為之，但董事會得授權董事長於一定金額內行，事後再報請董事會追認之。但背書保證對象若淨值低於實收資本額二分之一之子公司，董事會不得授權董事長於一定金額內決行。	配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定修訂。
第五條：背書保證申請程序 1.本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證 公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。 2.財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： 2.1背書保證之必要性及合理性。 2.2以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 2.3累積背書保證金額是否仍在限額以內。 2.4因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。 2.5對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 2.6應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 2.7檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 3.財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。	第五條：背書保證申請程序 1.本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。 2.財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： 2.1背書保證之必要性及合理性。 2.2以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 2.3累積背書保證金額是否仍在限額以內。 2.4因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。 2.5對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 2.6應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 2.7檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 3.財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。	酌作文字修正。
第十一條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：(以下略)	第十一條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：(以下略)	配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定修訂。

決 議：

第四案 董事會提

案 由：討論本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 公決。

說 明：配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂，擬修改部分條文，修改對照表如下:

原條文	修正後	說明
第五條：資金貸與總額及個別對象之限額 1.本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限，除本公司直接或間接持有表決權股份百分之ㄧ百之國外公司外。 2.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 3.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限，除本公司直接或間接持有表決權股份百分之ㄧ百之國外公司外。	第五條：資金貸與總額及個別對象之限額 1.本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 2.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 3.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。	考量公司規模調整級距及酌作文字修正。
第八條：貸與期限及計息方式 1.每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。	第八條：貸與期限及計息方式 1.每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。	考量公司規模調整及酌作文字修正。
第十一條：公告申報 1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 2.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：(以下略)	第十一條：公告申報 1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 2.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：(以下略)	配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定修訂。

決 議

第五案 董事會提

案 由：討論本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請 公決。

說 明：配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂，擬修改部分條文，修改對照表如下:

原條文	修正後	說明
第四條：權責劃分 1.財務單位：是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市埸資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計等部門做參考。並接受財務權責主管的指示及授權管理外匯部位，且依據公司政策規避外匯風險。在資金調度方面，必須配合銀行額度之使用，並詳細計算現金流量；而規避風險所使用的產品，也必須透過資金調度去交割。 2.會計單位：根據相關規定（財務會計準則公報等）將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。 3.會計處理方式：本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式,除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定處理。	第四條：權責劃分 1.財務單位：是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市埸資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、 規則和法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計等部門做參考。並接受財務權責主管的指示及授權管理外匯部位，且依據公司政策規避外匯風險。在資金調度方面，必須配合銀行額度之使用，並詳細計算現金流量；而規避風險所使用的產品，也必須透過資金調度去交割。 2.會計單位：根據相關規定將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。 3.會計處理方式：本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式,除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定處理。	文字酌增修改。
第五條：交易額度 1.額度總額 1.1因採購計畫所從事之交易，稱為避險性交易，由採購單位提供採購契約，藉以衡量必需交易商品種類及金額，再由財務單位擬案申請。避險性交易金額之上限，依採購契約所需交易商品之金額為交易總額上限，不受實收資本額百分之二十限制。 1.2因評估市埸狀況所建議之交易，稱為投資性交易，由財務單位擬訂交易商品種類及金額後申請。投資性交易總金額之上限，依交易所需繳保證金之金額計算，不得超過實收資本額之百分之二十。 2.損失上限： 2.1避險性交易，因訂定採購合約時即已計算成本，因此不設損失上限。 2.2投資性交易合約損失，全年度累積總損失不得超過伍佰萬元；個別交易合約損失，不得超過交易金額百分之二。	第五條：交易額度 1. 額度總額 1.1避險性操作 本公司之整體避險契約總額，以不超過未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。 1.2投資性操作 由財務單位擬訂交易商品種類及金額後申請。投資性交易總金額之上限，依交易所需繳保證金之金額計算，不得超過實收資本額之百分之二十。 2.損失上限： 2.1避險性交易，不得逾契約金額之百分之二十，適用於個別契約與全部契約。 2.2投資性交易合約損失，全年度累積總損失不得超過伍佰萬元；個別交易合約損失，不得超過個別契約之百分之二十。	修改個別及總額之損失上限金額。
第八條：執行單位 由於衍生性商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁及計算複雜之特殊性質，由總經理指定財務單位成立外匯專責單位，負責交易的進行，所有的交易並應依上述一授權額度之規定進行。	第八條：執行單位 1. 財務單位負責交易的進行，並應符合上述一授權額度之規定。 2. 交易之確認由財務單位不負交易責任之人員為之。另交割人員由財務單位不負交易或確認之人員為之。 3. 交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。	明訂執行單位的交易控管。

決 議：

第六案 董事會提

案 由：討論本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 公決。

說 明：配合「股東會議事手冊參考範例」修訂，擬修改部分條文，修改對照表如下:

原條文	修正後	說明
第二條 公司應設簽名簿供出席股東簽到 ，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。	第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。	文字酌增說明股東報到程序以避免影響股東參與股東會之權益，以臻明確。
第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。	第三條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。	文字酌增說明出席股數計算，以臻明確。
第四條 當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時，由主席報告，隨即宣布開會。如已逾開會時間，尚不足法定股數時，主席得宣布延長之，其後延長次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延長兩次仍不足額，而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項之規定，以出席表決權通過半數之同意為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時，主席得隨時宣告正式開會，主席並得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提起大會表決。	第四條 當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時，由主席報告，隨即宣布開會。如已逾開會時間，尚不足法定股數時，主席得宣布延長之，其後延長次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。延長兩次仍不足額，而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項之規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時，主席並得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會表決。	說明延後開會的規則及行使方式。
第五條 股東會如由董事會召集者，宜有董事會過半數董事親自出席，其議程由董事會訂定之，會議應依排定議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。一次集會如未能討論結束時，得由股東會決議五日內延期或續行集會，並免為通知或公告。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。	第五條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。	說明違反議事規則時之處理方式。
第七條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席，法人股東指派二人以上出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言。	第七條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言。	說明政府或法人為股東時之代表人不限於一人，以臻明確。
第十條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果，應當場報告，並作成記錄。	第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	為使股東會開會全貌能完整重現，以助釐清事實，酌增文字修訂。
第十二條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	第十二條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	明訂股東會主席代理順序。

決 議：

選舉事項

第一案 董事會提

案 由：全面改選本公司董事及監察人案。

說 明：（一）董事、監察人任期於102年6月14日屆滿，依公司法規定延至本次股東常會會議結束為止。

（二）依本公司章程第十三條之規定，，選任董事九席（含獨立董事二席）、監察人三席，任期三年，連選得連任，並自當選日生效。新任董事、監察人自股東常會會議結束後即就任，任期三年，任期自102年6月17日起自105年6月16日止。

選舉結果：

討論事項二

第一案 董事會提

案 由：解除本公司董事及其法人董事代表人競業禁止之限制案。

說 明：（一）依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

(二)為因應公司多角化營運所需，且基於其他業務發展考量，於公司102年所選任的董事及其法人董事代表人，擬解除競業禁止之限制。

（三）提請 公決。

決 議：