Teva Pharmaceutical Industries Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 8, 2017

8 ביוני, 2017

בעלי מניות יקרים,

זו הפעם הראשונה שאני כותב לכם כיו"ר הדירקטוריון של טבע, וכבר בפתח הדברים ברצוני להודות לכם על השקעתכם בחברה שלנו. אכן, זוהי תקופה מאתגרת עבור טבע. אנו מכירים באתגרים העומדים בפנינו ובה בעת בעוצמה ובנחישות יוצאות הדופן שמפגינים אנשינו. אנו מעריכים את האמון שלכם בחברה, ומעניקים חשיבות רבה לתגובות שאנו מקבלים מכם, בעוד שאנו מוציאים לפועל את סדרי העדיפויות שלנו בשנת .2017

אנו מכירים בכך שנדרשת עבודה קשה ונחישות בכדי לשפר את ביצועי החברה ולקדם את אמון המשקיעים. עלינו להבטיח את שימור מעמדה של החברה שלנו כמובילה בשוק שבו התחרות הולכת וגוברת, בסביבה דינמית ביותר, וכאשר עוד מלאכה מרובה עומדת לפנינו. אני נרגש בנוגע לעתידה של טבע והכיוון אליו פנינו מועדות.

כולנו בטבע מכירים בחשיבות קידום הבריאות העולמית, בתמיכה בחולים ברחבי העולם ובשמירה על התנהלות תאגידית תקינה. אלו משימות קריטיות עבורנו ואנו מחויבים לסיוע לזולת ולניהול עסקים הוגן. אני יודע שדירקטוריון טבע, צוות ההנהלה והעובדים חולקים עימי את המחויבות לשיפור הערך לבעלי המניות כמו-גם את השאיפה להנגשת תרופות איכותיות למטופלים שלנו ברחבי העולם.

מאז מינויי לתפקיד, העמדתי בראש סדר העדיפויות שלי את ההליך לאיתור גלובלי אחר מועמד בעל שם עולמי וניסיון מקיף ונרחב בתחום הפרמצבטיקה, שיכהן כמנכ"ל קבוע. דירקטוריון טבע מחוייב למינוי מועמד בעל ניסיון נרחב בניהול חברות גלובליות ומורכבות, בעל חוש מפותח של אחריות תאגידית ויכולות מוכחות באסטרטגיה ותפעול. אני שבע רצון בנוגע להתקדמותנו בכל הקשור להוספת נקודת-מבט רעננה להנהגת החברה.

בנוסף, אנו ממשיכים בעבודתנו לריענון שורות הדירקטוריון. השנה, יעבור הדירקטוריון שינוי נוסף עם מינויים של ארבעה דירקטורים חדשים אשר יוסיפו לגיוון הרכב הדירקטוריון ויתרמו לו מכשרונם ומנסיונם. דירקטורים אלו יצטרפו לדירקטוריון שכבר עבר שינויים משמעותיים מאז שנת 2014 עם הצטרפותם של דירקטורים בעלי כישורים יוצאים מן הכלל לשורותיו, לרבות דירקטורים בעלי מומחיות עולמית בתחום הפרמצבטיקה, כמו-גם מומחיות פיננסית.

במקביל לנקיטת הצעדים הללו לחיזוק המחויבות שלנו למנהיגות חזקה ולממשל תאגידי תקין, אנו משקיעים מאמצים משמעותיים לייצוב הפעילות העסקית ולצמיחתה, ממשיכים לפעול בהתאם לסדר העדיפויות האסטרטגי שלנו, מקדמים את צבר מוצרי תרופות המקור שלנו לצורך פיתוח תרופות חדשות לצרכים שטרם נתמלאו, ויוצרים ערך לבעלי המניות. נקטנו בגישה שקולה בהתמקדות מחדש בנכסי הליבה של החברה. אנו מרכזים את מאמצינו ביעדים המרכזיים שלנו; ביצירת תזרים מזומנים, הקטנת נטל החוב, ייעול תהליכים ארגוניים וניצול הזדמנויות בכל הנוגע לתרופות מקור ותרופות גנריות מרכזיות.

פעילותה העסקית הגלובלית של טבע הינה ייחודית בהיקפה, ויש לנו הזדמנויות נהדרות להביא את החברה לצמיחה וליצור שינוי אמיתי בחייהם של מטופלים. אנו בטוחים כי צבר המוצרים המבטיח של תרופות המקור שלנו, המיקוד החד שלנו בהשקות תרופות גנריות מרכזיות והחוזק וקנה המידה של הפעילות שלנו, יאפשרו לטבע להתחרות ולעמוד בראש תעשיית הפרמצבטיקה הממשיכה להתפתח.

כיום, ברור לי שטבע ניצבת בפני עתיד מזהיר. הכישרון והכמיהה הקיימים בכל רחבי הארגון ממלאים אותי מדי יום בהשראה ובמוטיבציה. העובדים בטבע הם אלו שישיבו את החברה למקום שהיא ראויה להיות בו. ברצוני להודות ליצחק פטרבורג, שלקח על עצמו את הנהגת החברה כמנכ"ל זמני, לצוות ההנהלה של טבע ולכלל עובדי טבע ברחבי העולם, על עבודתם הקשה ומסירותם לחברה.

לסיכום, אנו מצפים לזכות באמונם של בעלי המניות שלנו ולהגביר את מאמצינו לשיפור התוצאות. בשם הדירקטוריון וצוות ההנהלה, אנו מודים לכם על תמיכתכם המתמשכת.

בברכה,

ד"ר סול ג'. בארר יו"ר הדירקטוריון

8 ביוני 2017

תוכן עניינים

3	שנתית אסיפה ה ל כינוס ה הודעה ע
4	ת עמדה עה והודע כתב הצב
4	רים י דירקטו יום: מינו על סדר ה ס' 1 הצעה מ
8	ן החברה ירקטוריו ר, יו"ר ד ל ג'. באר לד"ר סו יום: גמול על סדר ה ס' 2 הצעה מ
	החברה, מני של ומנכ"ל ז של נשיא והעסקתו י כהונתו יום: תנא על סדר ה ס' 3 הצעה מ
9	רבורג יצחק פט פרופ'
	או מיוחדות, עדות חברות בו רים בגין לדירקטו ת השתתפו יום: גמול על סדר ה ס' 4 הצעה מ
10	-הוק ועדות אד
11	דלת לצורך הג 2015 מול הוני טווח לתג ת ארוכת קון תכני היום: תי סדר על מס' 5 הצעה
	מכוחה להקצאה שמורות מניות ה מספר ה
12	2017 בכירים ית תגמול יום: תכנ על סדר ה ס' 6 הצעה מ
13	החברה שום של בהון הר יים יום: שינו על סדר ה ס' 7 הצעה מ
14	קרים שבון מב י רואי ח יום: מינו על סדר ה ס' 8 הצעה מ
14	ם המבקרי החשבון רואי של שכרם בדבר מידע
15	שירותי שאינם ושירותים ביקורת שירותי של מוקדם לאישור מדיניות בדבר מידע החברה של ם המבקרי החשבון מרואי ביקורת
15	2016 שנת ספיים ל ו"חות הכ הצגת הד
17	עה נהלי הצב
18	הצבעה הוראות
21	כוח י מיופה כתב מינו

נספחים המצורפים לכתב ה-Statement Proxy:

נספח א': נוסח מתוקן של תכנית ארוכת טווח לתגמול הוני 2015

נספח ב': תכנית תגמול בכירים 2017

הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית של בעלי מניות של החברה על פי תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס – 2000

ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית של בעלי מניות )"האסיפה" או "האסיפה השנתית"( של טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )"טבע" או "החברה"(, שתיערך במשרדי הנהלת החברה, ברחוב בזל

,5 פתח תקווה, ביום חמישי, 13 ביולי, ,2017 בשעה .16:30

במהלך האסיפה השנתית יתבקשו בעלי המניות המשתתפים בה לקבל החלטות בנושאים הבאים:

• .1 מינוי דירקטורים;
• .2 אישור הגמול המוענק לד"ר סול ג'. בארר, יו"ר דירקטוריון החברה;
• .3 אישור תנאי כהונתו והעסקתו של נשיא ומנכ"ל זמני של החברה, פרופ' יצחק פטרבורג;
• .4 אישור גמול השתתפות לדירקטורים בגין חברות בועדות מיוחדות, או ועדות אד-הוק;
• .5 תיקון תכנית ארוכת טווח לתגמול הוני 2015 לצורך הגדלת מספר המניות השמורות להקצאה מכוחה;
  • .6 אישור תכנית תגמול בכירים 2017 )לצורכי מס בארה"ב(;
• .7 הפחתת ההון הרשום של החברה ל249,434,338- ש"ח, על ידי ביטול 424,247 מניות רגילות "א" בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, ו5,232,377- מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, וכן תיקון תזכיר ותקנון ההתאגדות של החברה בהתאם;
• .8 מינוי משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן, החבר ב.-Ltd International PricewaterhouseCoopers, כרואי החשבון המבקרים של החברה עד האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של החברה לשנת .2018

בנוסף, בעלי המניות יקבלו לעיונם את הדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, .2016

ניתן לעיין בתיאור מפורט של ההחלטות המוצעות, שעל סדר היום בכתב ה-Statement Proxy שמפרסמת החברה בקשר לאסיפה, באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www, באתר הבורסה בכתובת il.co.tase.www, באתר האינטרנט של החברה בכתובת com.tevapharm.www וכן במשרדי הנהלת החברה ברחוב בזל ,5 פתח תקווה )טל': 03-9267513( בימים א'-ה' בין השעות 09:00 עד .16:00 למען הסר ספק, נוסח כתב ה-Statement Proxy הקובע הינו הנוסח המובא בשפה האנגלית.

המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה השנתית הינו בתום יום המסחר של ה13- ביוני, ,2017 )"המועד הקובע"(. רק מי שהינו בעל מניות רגילות במועד הקובע יהיה זכאי להשתתף באסיפה זו ובכל אסיפה נדחית שלה ולהצביע בה אישית, או על ידי מיופה כוח על-פי כתב מינוי אשר יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום 9 ביולי, ,2017 בשעה ,16:30 או על-פי כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה אלקטרונית, בכפוף להוכחת בעלותו במניות הרגילות במועד הקובע.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו ה3- ביולי, .2017

המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה הינו ה13- ביולי, ,2017 בשעה .12:30

על פי הוראת הדירקטוריון,

דב ברגוורק מזכיר חברה

8 ביוני, 2017

טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ

כתב הצבעה והודעת עמדה

בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005

ה: שם החבר	בע"מ ות פרמצבטי תעשיות טבע
רה: מס' החב	52-001395-4
האסיפה: סוג	תית כללית שנ
סיפה: מועד הא	עה 16:30 ,2017 בש ביולי, י, ה13- יום חמיש
האסיפה: כינוס מקום	וה פתח תקו רח' בזל 5 הנהלה – משרדי ה
קובע: המועד ה	2017 ביוני, י, 13 יום שליש

הצעה מס' :1 מינוי דירקטורים

בשנים האחרונות, חיזקנו את דירקטוריון החברה על-ידי צירוף דירקטורים חדשים ובעלי כישורים יוצאי דופן, ביניהם מספר דירקטורים בעלי ניסיון בתחום הפרמצבטיקה העולמית ובעלי כישורים אחרים, המוסיפים מומחיות וגיוון לדירקטוריון החברה. השנה יעבור דירקטוריון החברה שינוי נוסף, כאשר מספר דירקטורים יסיימו את כהונתם, ומספר מועמדים חדשים לדירקטוריון ימונו ויוסיפו לדירקטוריון גיוון, כישרון וניסיון. באמצעות מאמצים אלו, הצלחנו, בין היתר, להקטין את ממוצע ותק הדירקטורים ממשך כהונה של 5.1 שנים לפני מועד האסיפה למשך כהונה של 2.4 שנים לאחר השינויים הצפויים בדירקטוריון, שהינו נמוך ביחס לנהוג בתעשייה. בנוסף, הקטנו את ממוצע הגיל של הדירקטורים שלנו מ67- שנים לפני מועד האסיפה ל63- שנים לאחר השינויים הצפויים בדירקטוריון. יו"ר הדירקטוריון, ד"ר סול ג'. בארר, מסווג כעצמאי, על פי כללי בורסת ניו יורק )ה- Stock York New Exchange, להלן: "NYSE)". פרופ' פטרבורג, נשיא ומנכ"ל זמני של החברה, מכהן אף הוא כדירקטור ובכך מחזק את שיתוף הפעולה בין ההנהלה לדירקטוריון. הממשל התאגידי היה ועודנו בעל חשיבות עליונה לחברה, ואנו נמשיך להעריך את גודלו והרכבו של הדירקטוריון על מנת להבטיח ולשמר את כשירותו ומנהיגותו הדינאמית והיוצאת מן הכלל.

בהמשך להמלצת הוועדה לממשל תאגידי ומינויים של דירקטוריון טבע, הדירקטוריון ממליץ לבעלי המניות למנות את ד"ר סול ג'. בארר, מר ז'אן-מישל חלפון, מר מורי א. גולדברג ומר נחמיה )חמי( י. פרס כדירקטורים בחברה, כל אחד לתקופת כהונה אשר תסתיים במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לשנת ,2020 ואת מר רוברטו מיניון וד"ר פרי ד. ניסן כדירקטורים בחברה, כל אחד לתקופת כהונה אשר תסתיים במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לשנת .2019 ד"ר בארר ומר חלפון מכהנים כיום כדירקטורים בחברה ומסווגים כדירקטורים עצמאיים על פי כללי ה-NYSE. ככל שימונה מחדש כדירקטור באסיפה זו, ימשיך ד"ר בארר לכהן כיו"ר הדירקטוריון.

בהתאם לתיקוני חקיקה שנעשו בתקנות החברות )הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל(, תש"ס,2000- החברה בחרה שלא לקיים את הוראות חוק החברות התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"( בנוגע לדירקטורים חיצוניים, לרבות מינויים וחברותם בועדות הדירקטוריון. בהתאם לכך, ככל שמר חלפון )אשר מונה מלכתחילה כדירקטור חיצוני( לא ימונה מחדש באסיפה, תקופת כהונתו תסתיים ביום 30 ביולי, .2017 כהונתו של מר ניצני )אשר גם-כן מונה מלכתחילה כדירקטור חיצוני( תסתיים ביום 25 בספטמבר, ,2017 בתום שלוש כהונות רצופות כדירקטור חיצוני שתחילתן בשנת .2008

יובהר כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד.

דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד מינויים של ד"ר סול ג'. בארר, מר ז'אן-מישל חלפון, מר מורי א. גולדברג ומר נחמיה )חמי( י. פרס כדירקטורים בחברה, כל אחד לתקופת כהונה אשר תסתיים במועד האסיפה הכללית השנתית לשנת ,2020 ומינויים של מר רוברטו מיניון וד"ר פרי ד. ניסן כדירקטורים בחברה, כל אחד לתקופת כהונה אשר תסתיים במועד האסיפה הכללית השנתית לשנת .2019

המועמדים לבחירה כדירקטורים באסיפה שנתית זו:

ד"ר סול ג'. בארר מכהן כיו"ר הדירקטוריון של טבע החל מיום 6 בפברואר, ,2017 לאחר שבשנת 2015 הצטרף לדירקטוריון טבע. ד"ר בארר הוא שותף מנהל ב-Consulting Barer SJ. הוא משמש במקביל כיועץ לקרן Fund Biotech Israel. בין השנים 1987-2011 כיהן בתפקידי ניהול בכירים בחברת Celgene Corporation, ביניהם כיו"ר בפועל בין השנים ,2010-2011 יו"ר ומנכ"ל בין השנים ,2007-2010 מנכ"ל בין השנים ,2006-2010 נשיא וסמנכ"ל תפעול בין השנים 1994-2006 ונשיא בין השנים .1993-1994 בשלב מוקדם יותר, ייסד את קבוצת הביוטכנולוגיה בחברת הכימיקלים Corporation Celanese, שמאוחר יותר הופרדה והפכה ל-Celgene. ד"ר בארר הוא דירקטור מוביל ב-Contrafect. משנת 2011 ועד נובמבר 2016 כיהן כחבר דירקטוריון ב-Pharmaceuticals Aegerion, משנת 2009 ועד פברואר 2017 כיהן כחבר דירקטוריון ב-Therapeutics Amicus ומשנת 2011 עד יוני 2017 כיו"ר הדירקטוריון של InspireMD. ד"ר בארר מכהן כיו"ר דירקטוריון Theraputics Edge ו-Genomics Aevi( שבעבר נקראה Medgenics). לד"ר בארר דוקטורט ).D.Ph )בכימיה אורגנית ופיזיקלית מ-University Rutgers, ותואר ראשון ).S.B )בכימיה .Brooklyn College of the City University of New York-מ

נסיונו העשיר של ד"ר בארר בתפקידים בכירים בחברות פרמצבטיות ובתפקידי ניהול במספר חברות ביופארמה, תורם לדירקטוריון מומחיות וידע נרחב בתעשיית הפרמצבטיקה הגלובלית וכן מומחיות מדעית נרחבת.

ז'אן-מישל חלפון הצטרף לדירקטוריון טבע בשנת 2014 ומכהן כיו"ר ועדת התגמול, סגן יו"ר ועדת הביקורת וחבר ועדת המדע והטכנולוגיה של הדירקטוריון. מר חלפון משמש כיועץ עצמאי לחברות פרמצבטיקה, הפצה, טכנולוגיות מידע בתחום הבריאות ומחקר ופיתוח רפואי. בין השנים 2008 ו2010- כיהן מר חלפון כנשיא ומנכ"ל תחום שווקים מתעוררים ב- .Inc Pfizer, וזאת לאחר שמאז שנת 1989 מילא בה מספר תפקידי ניהול בכירים. בין השנים 1987 ו1989- כיהן מר חלפון כמנהל שיווק של Merck Ecole Centrale des Arts et Manufactures-מ בהנדסה ראשון תואר חלפון למר .בצרפת & Co., Inc. ותואר שני במנהל עסקים מ-Affaire des Supérieur Institut.

ניסיונו הרב של מר חלפון כמנהל בכיר בחברות פרמצבטיות גלובליות מובילות בכלל וניסיונו ופעילותו בתחום השווקים המתעוררים בפרט תורמים לדירקטוריון מומחיות בנושאי תפעול ושיווק בתחום התעשיה הפרמצבטית הגלובלית.

מורי א. גולדברג כיהן בין השנים 1995-2015 בתפקידי ניהול בכירים בחברת Regeneron Pharmaceuticals, ביניהם כסגן נשיא בכיר לאדמיניסטרציה ועוזר מזכיר החברה בין השנים ,2013-2015 בין השנים 1995-2013 כיהן כסמנכ"ל כספים וסגן נשיא לכספים ואדמיניסטרציה, וכגזבר מ1995- ועד .2012 בין השנים ,1991-1995 מר גולדברג כיהן כסמנכ"ל כספים, נשיא מחלקת הכספים וגזבר של חברת .Inc PharmaGenics וכדירקטור. בין השנים 1987-1990 היה מנהל ב-Bank Manhattan Chase ובין השנים 1973-1987 החזיק במספר משרות ניהוליות בתחומי הכספים והפיתוח ארגוני בחברת American Company Cyanamid. מר גולדברג מכהן כדירקטור בחברת Pharmaceuticals Aerie משנת 2013 ומכהן כיו"ר ועדת הביקורת של החברה. למר גולדברג תואר ראשון בהנדסה מאוניברסיטת ניו-יורק )NYU), תואר שני בכלכלה בינלאומית מ-Economics of School London ותואר שני במנהל עסקים )MBA ) מאוניברסיטת שיקגו.

ניסיונו ארוך השנים של מר גולדברג בהובלת חברות פרמצבטיקה, וכן הידע שלו בתחום הפיננסי, ובפרט בתעשייה הפרמצבטית, יתרמו לדירקטוריון באופן נרחב בתחום התעשייה הפרמצבטית הגלובלית.

רוברטו א. מיניון מכהן משנת 2000 כמייסד ושותף מנהל של LLC Management Bridger, חברת ניהול השקעות של מיליארדי דולרים, המתמחה באסטרטגיות השקעה גלובליות לטווח ארוך. מאז היווסדה, Management Bridger ממוקדת במגזר הבריאות ופיתחה מיומנויות מחקר משמעותיות בתמיכה בהשקעותיה. בנוסף להשקעה במגזר הבריאות, Management Bridger משקיעה בחברות בתחומי הצרכנות הגלובלית, הטכנולוגיה והשירותים הפיננסיים. בשלב מוקדם יותר, בין השנים ,1996-2000 מר מיניון היה מייסד משותף ושותף בחברת ההשקעות LLC Capital Ridge Blue, המתמקדת בחברות בתחומי שירותי הבריאות, הטכנולוגיה, המדיה, התקשורת והשירותים הפיננסיים. מר מיניון משרת כנאמן וחבר בוועדת ההשקעות וועדת המינויים של מרכז לאנגון )Langone )לרפואה באוניברסיטת ניו יורק. למר מיניון תואר ראשון ).A.B( )בהצטיינות( בלימודים קלאסיים מ-College Harvard ותואר שני במנהל עסקים )MBA )מביה"ס למנהל עסקים של University Harvard.

הקריירה הארוכה של מר מיניון בתחום ההשקעות הגלובליות והתמחותו בתחום תעשיית הבריאות יוסיפו לדירקטוריון מומחיות פיננסית וניהולית בהתייחס לארגונים פרמצבטיים גדולים ומורכבים.

ד"ר פרי ד. ניס ן מכהן כמנכ"ל וראש הקתדרה של דונלד בראן במכון Medical Prebys Burnham Sanford Institute Discovery. בין השנים ,2004-2014 ד"ר ניסן כיהן במספר תפקידים בחברת GlaxoSmithKline, ובתפקידו האחרון כסגן נשיא למדע וחדשנות. בשלב מוקדם יותר, בין השנים 1997-2004 ד"ר ניסן כיהן כסגן נשיא המחלקה הגלובלית לפיתוחים אונקולוגיים וכסגן נשיא המחלקה למחקר סרטן ב- Abbot Laboratories. קודם לכן, היה פרופסור לנוירואונקלוגיה בקרן Lowe ב- Southwestern Texas of University Center Medical. ד"ר ניסן מכהן משנת 2016 כדירקטור בחברת Therapeutics Mirna. לד"ר ניסן תואר ראשון )S.B )מאוניברסיטת סטנפורד, תואר שני בביולוגיה מולקולרית ודוקטורט מ- Einstein Albert .College of Medicine

הניסיון של ד"ר ניסן במחקר ופיתוח, תפקידים ניהוליים בחברות פרמצבטיקה מובילות וכהונתו בדירקטוריונים, יתרמו נקודת מבט ייחודית בתחומי הפעילות העסקית ופעילות המחקר והפיתוח של טבע.

נחמיה )חמי( י. פרס מכהן כשותף כללי מנהל וכמייסד שותף של Capital Venture Pitango, קרן הון הסיכון הגדולה בישראל, המשקיעה בכל תחומי הטכנולוגיה, מטכנולוגית מידע ועד טכנולוגיות רפואיות, עם למעלה מ220- חברות פורטפוליו, מאז היווסדה בשנת .1996 בנוסף, מר פרס מכהן כדירקטור בחברות פורטפוליו רבות של קרן Pitango. מר פרס הינו המייסד של מופת קרן הטכנולוגיה לישראל בע"מ, אחת מקרנות הון הסיכון הראשונות בישראל שנוסדה בשנת .1992 מר פרס הוא יו"ר מרכז פרס לשלום ולחדשנות. הוא ייסד במשותף וכיהן כיו"ר איגוד קרנות ההון סיכון )האיגוד הישראלי לתעשיות מתקדמות(, וכן כיהן כיו"ר לשכת המסחר ישראל-אמריקה בין השנים .2008-2011 למר פרס תואר ראשון )S.B )בהנדסה תעשייה וניהול ותואר שני במנהל עסקים )MBA )מאוניברסיטת תל אביב.

הרקע הפיננסי פורץ הדרך והרקע היזמי של מר פרס יתרמו לדירקטוריון זוית חשיבה מתקדמת בכלל תחומי הפיננסים והאסטרטגיה.

בהתאם לדרישת חוק החברות, כל המועמדים לעיל לכהונה כדירקטורים הצהירו בכתב כי הינם בעלי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם כדירקטורים.

לקורות חיים מפורטים של יתר הדירקטורים, פרטים בדבר חברותם של הדירקטורים המכהנים בוועדות הדירקטוריון ומידע אודות דירקטורים המסיימים את כהונתם, נא ראו את כתב ה- Proxy Statement( באנגלית( שפרסמה החברה בקשר לאסיפה זו.

תגמול, ביטוח, פטור ושיפוי לדירקטורים

כפי שאושר באסיפה הכללית השנתית לשנת ,2015 הגמול השנתי המשולם לכל אחד מהדירקטורים המכהנים בחברה מעת לעת, אשר אינם נמנים עם עובדי החברה )directors employee-non),( ולמעט יו"ר הדירקטוריון(, הינו כדלקמן: )א( גמול כספי שנתי בגין חברּות בדירקטוריון בסך של 160,000 דולר; )ב( גמול כספי שנתי נוסף בגין חברּות בוועדות הדירקטוריון )20,000 דולר בגין חברות בועדת הביקורת, 15,000 דולר בגין חברות בועדת התגמול ו10,000- דולר בגין חברות בכל ועדת דירקטוריון אחרת(; וכן, )ג( תגמול הוני שנתי של יחידות מניה חסומות )"RSUs )"בשווי שוק הוגן כולל השווה לכ130,000- דולר, נכון למועד ההענקה.

כפי שאושר באסיפה הכללית לשנת ,2015 יו"ר הדירקטוריון זכאי לקבל תגמול הוני שנתי של RSUs בשווי שוק הוגן כולל השווה לכ378,000- דולר במועד ההענקה. בהתאם לאמור, עם מינויו כיו"ר הדירקטוריון, הוענק לד"ר בארר תגמול הוני המשקף חלק יחסי )פרו-ראטה( בגין כהונתו כיו"ר הדירקטוריון מיום מינויו ב- 6 בפברואר 2017 ועד לאסיפה השנתית. בנוסף, בהתאם להוראות תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס2000- )"תקנות ההקלות"(, מיום מינויו כיו"ר הדירקטוריון ועד למועד האסיפה, זכאי ד"ר בארר לגמול שנתי בגין כהונתו כיו"ר הדירקטוריון כדלקמן: )א( חלק יחסי )פרו-ראטה( של גמול כספי שנתי בסך של 567,000 דולר; )ב( שירותי מזכירות ואדמיניסטרציה במשרדי הנהלת החברה; )ג( תשלום או כיסוי הוצאות שהוצאו במסגרת תפקידו, לרבות הוצאות נסיעה; וכן, )ד( תשלום או כיסוי כל ההוצאות הקשורות לשימוש בטלפון סלולרי ולרכב בתנאים דומים לאלו הניתנים לנשיא ומנכ"ל החברה. גמול זה דומה במהותו לגמול שאושר בעבר ושולם ליו"ר הדירקטוריון הקודם, פרופ' יצחק פטרבורג, וכן, לגמול המוצע לד"ר בארר כיו"ר הדירקטוריון בהצעה מס' 2 שעל סדר היום. כיו"ר הדירקטוריון, ד"ר בארר אינו זכאי לגמול נוסף בגין חברּות בדירקטוריון או בועדותיו. בנוסף, טבע משלמת או מכסה הוצאות הכרוכות בהשתתפות הדירקטורים בישיבות הדירקטוריון וועדותיו ובקשר עם מילוי תפקידם כדירקטורים בטבע )לרבות הוצאות נסיעה(, והכל בהתאם להוראות מדיניות התגמול של טבע בנוגע לתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה שלה )"מדיניות התגמול"( ולהוראות הדין הישראלי. כמו-כן, דירקטורים, לרבות יו"ר הדירקטוריון, זכאים להטבות מסוימות בשווי כולל של עד 10,000 דולר לשנה לכל דירקטור.

מס ערך מוסף, ככל שחל, מתווסף לרכיבי גמול הדירקטורים המתוארים לעיל, בהתאם להוראות הדין.

סך התגמול ששולם לכל הדירקטורים שאינם נמנים על עובדי החברה כקבוצה, במהלך שנת 2016 ובקשר אליה היה 2,817,068 דולר. בנוסף, בשנת 2016 הוענקו לדירקטורים של החברה 38,662 RSUs שהוענקו מכח התכנית ארוכת הטווח לתגמול הוני 2015 של החברה, והינן בעלות שווי הוגן כולל של כ- 1.8 מליון דולר למועד ההענקה.

כפי שאושר על ידי בעלי המניות של החברה ובהתאם למדיניות התגמול של החברה, טבע רוכשת פוליסת ביטוח אחריות לנושאי המשרה של החברה, לרבות דירקטורים. בנוסף, טבע מעניקה לדירקטורים שלה פטור מאחריות ומתחייבת לשפות אותם בהיקף המרבי המותר על פי דין ועל פי תקנון החברה ומתקשרת עימם בהסכמי פטור ושיפוי, בנוסח שאושר על ידי בעלי המניות באסיפה הכללית השנתית לשנת .2012

כל דירקטור שימונה באסיפה זו יהא זכאי לגמול, לרבות כיסוי ביטוחי, שיפוי ופטור מאחריות, כמתואר לעיל )וככל שתאושרנה, גם כמתואר בהצעות מס' 2 ו4- לסדר היום(.

ועדות הדירקטוריון

בשנת ,2016 דירקטוריון החברה התכנס 11 פעמים, עם ממוצע נוכחות בשיעור של .94% בשנת ,2016 כל אחד מחברי הדירקטוריון נכח ב75%- לפחות מישיבות הדירקטוריון וועדותיו בהן הם מכהנים. לפירוט נוסף בדבר חברּות בועדות הדירקטוריון, מספר הפגישות של כל ועדה וממוצע ההשתתפות בישיבותיהן נא ראו את כתב ה-Statement Proxy( באנגלית( שפרסמה החברה בקשר לאסיפה זו.

תגמול בכירים

למידע בנוגע לגמול שהוענק לחמשת מקבלי התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה בחברה בשנת "Item 6—Directors, Senior Management and Employees—Compensation of Executive ראו נא ,2016 בטופס החברה של השנתי בדוח Officers and Directors—Individual Covered Executive Compensation" F20- עבור השנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, .2016

**

הצעה מס' :2 גמול לד"ר סול ג'. בארר, יו"ר דירקטוריון החברה

כאמור, ביום 6 בפברואר ,2017 ד"ר בארר, דירקטור בחברה החל משנת ,2015 מונה על ידי דירקטוריון החברה לכהן כיו"ר הדירקטוריון במקומו של פרופ' יצחק פטרבורג, שמונה באותו מועד לנשיא ומנכ"ל זמני של החברה.

כפי שצוין לעיל תחת "תגמול, ביטוח, פטור ושיפוי לדירקטורים", באסיפה הכללית לשנת 2015 אושרה החלטת מסגרת בנוגע לתגמול הוני לדירקטורים, לרבות ליו"ר הדירקטוריון, לפיה יו"ר הדירקטוריון יהא זכאי לתגמול הוני שנתי של RSUs בשווי שוק הוגן כולל השווה לכ378,000- דולר נכון למועד ההענקה. בנוסף לתגמול ההוני, בהתאם לתקנות ההקלות, עבור התקופה שבין כניסתו של ד"ר בארר לתפקיד יו"ר הדירקטוריון ועד למועד האסיפה השנתית, ד"ר בארר זכאי לגמול הדומה במהותו לזה שהיה זכאי לו קודמו בתפקיד, פרופ' יצחק פטרבורג, הכולל גמול שנתי כספי בסך של 567,000 דולר ולשירותי מזכירות מסוימים, הטבות ושירותים אחרים. הן התגמול ההוני השנתי והן הגמול השנתי הכספי שהוענקו לד"ר בארר בקשר עם מינויו כיו"ר הדירקטוריון ביום 6 בפברואר 2017 חושבו באופן יחסי לתקופה שהחלה במועד זה ועד ליום האסיפה.

מוצע בזאת להמשיך ולתגמל את יו"ר הדירקטוריון באופן דומה גם לאחר האסיפה, וזאת בהתחשב בכובד האחריות שנטל על עצמו כיו"ר הדירקטוריון וכן נוכח הזמן והמאמצים הרבים הנדרשים ממנו לניהול והובלת הדירקטוריון, לרבות פיקוח על משימת איתור המנכ"ל הבא. תגמול זה דומה במהותו לתגמול לו היה זכאי היו"ר הקודם, כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית, ונועד לחזק את ההלימה בין האינטרסים של יו"ר הדירקטוריון ובין אלו של החברה ושל בעלי המניות בטווח-הארוך, וכן לספק חבילת תגמול תחרותית עבור יו"ר הדירקטוריון, לרבות באמצעות הענקה של חלק משמעותי משכרו )40%( בדרך של תגמול הוני.

במסגרת שיקוליהם, ועדת התגמול והדירקטוריון הביאו בחשבון את פילוסופיית התגמול של החברה ואת הוראות מדיניות התגמול, כמו גם אמות מידה פנים-ארגוניות ומגמות שוק. בקביעת מבנה התגמול ליו"ר הדירקטוריון הקודם בשנת ,2015 החברה הסתייעה בשירותיה של Radford, חברת ייעוץ מובילה לתגמול בכירים, לצורך ביצוע מחקר השוואתי מול חברות בעלות מאפיינים דומים לטבע, על-מנת לוודא כי התגמול המוצע עולה בקנה אחד עם המקובל בשוק.

לאחר אישור ועדת התגמול, אישר הדירקטוריון וממליץ בזאת לבעלי המניות של החברה לאשר, כי ד"ר בארר ימשיך להיות מתוגמל באופן דומה כל עוד הוא מכהן כיו"ר הדירקטוריון. בהתאם לכך, מוצע כי בעלי המניות יאשרו שבנוסף לתגמול ההוני השנתי שאושר כאמור באסיפה השנתית לשנת ,2015 יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לתנאים כדלקמן:

• )א( גמול שנתי בסך 567,000 דולר אשר ישולם בדולר ארה"ב או בכל מטבע אחר בהתאם לשער החליפין המפורסם 15 ימים לפני מועד התשלום. ככל שד"ר בארר יכהן כיו"ר הדירקטוריון רק חלק מהשנה, הוא יהיה זכאי לחלק יחסי מהגמול הכספי השנתי. בנוסף לגמול הכספי השנתי לא יוענק גמול בגין חברּות בישיבות הדירקטוריון או וועדותיו.
• )ב( שירותי מזכירות ואדמיניסטרציה במשרדי הנהלת החברה, תשלום או כיסוי הוצאות הנדרשות במסגרת מילוי תפקידו בחברה, ובכלל זה החזר הוצאות נסיעה, כל ההוצאות הקשורות לשימוש בטלפון סלולרי וברכב )לרבות כל המסים הקשורים לכך(.

מס ערך מוסף, ככל שחל, יתווסף לגמול המתואר לעיל, בהתאם להוראות הדין.

בנוסף, כפי שניתן לדירקטורים אחרים ובהתאם למדיניות התגמול, ד"ר בארר יהיה זכאי להטבות מסוימות בשווי כולל של עד 10,000 דולר לשנה.

בנוסף, ד"ר בארר יהא זכאי להמשך כיסוי ביטוחי, שיפוי ופטור מאחריות, כמתואר לעיל.

דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור הגמול ליו"ר הדירקטוריון כמפורט לעיל.

**

הצעה מס' :3 תנאי כהונתו והעסקתו של נשיא ומנכ"ל זמני של החברה, פרופ' יצחק פטרבורג

ביום 6 בפברואר ,2017 הכריז הדירקטוריון על מינויו של יו"ר הדירקטוריון דאז, פרופ' יצחק פטרבורג, כנשיא ומנכ"ל זמני של החברה החל מאותו מועד, במקומו של מר ארז ויגודמן, שסיים את תפקידו כנשיא ומנכ"ל וכחבר בדירקטוריון החברה. בעוד פרופ' פטרבורג מכהן כנשיא ומנכ"ל זמני, החברה ממשיכה במשימתה לאיתור המנכ"ל הבא.

על-אף שפרופ' פטרבורג סיים את תפקידו כיו"ר הדירקטוריון לטובת כהונה כנשיא ומנכ"ל זמני כנדרש בחוק החברות, הוא ממשיך לכהן כחבר בדירקטוריון החברה. מאז מינויו כנשיא ומנכ"ל זמני וכל עוד הוא מכהן בתפקיד זה או מועסק על ידי טבע בכל תפקיד אחר, פרופ' פטרבורג לא היה זכאי ולא יהיה זכאי לגמול כלשהו בגין חברּותו בדירקטוריון או ועדותיו.

בהתאם לתקנות ההקלות, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו כי החל ממועד מינויו כנשיא ומנכ"ל זמני ועד למועד האסיפה, פרופ' פטרבורג זכאי לתנאי כהונה והעסקה דומים, אשר אינם מיטיבים לעומת תנאי הכהונה וההעסקה שאושרו על ידי בעלי המניות עבור הנשיא והמנכ"ל הקודם, מר ויגודמן )"תגמול המנכ"ל הקודם"(.

בקביעת התגמול המוצע לפרופ' פטרבורג, הן ביחס לתקופה שלפני האסיפה והן ממנה והלאה, ועדת התגמול והדירקטוריון הביאו במסגרת שיקוליהם את הנסיבות המיוחדות הקשורות למינויו של פרופ' פטרבורג כנשיא ומנכ"ל זמני של החברה, את נכונותו לקבל על עצמו את התפקיד ללא דיחוי תוך סיום כהונתו כיו"ר הדירקטוריון ואת האתגרים הניצבים בפניו. בבחינת התגמול, ועדת התגמול והדירקטוריון שקלו גם את פילוסופיית התגמול של החברה ומטרותיה, אמות-מידה פנימיות ומגמות שוק וגורמים רלוונטיים אחרים הנדרשים בהתאם לדין ולמדיניות התגמול. בהתבסס על מחקר השוואתי בין החברה לבין חברות בעלות מאפיינים דומים לטבע אשר בוצע על ידי Towers Willis Watson, חברת ייעוץ מובילה לתגמול בכירים, תנאי הכהונה וההעסקה כאמור הינם בחציון בהשוואה לשוק, ביחס לשכר הבסיס ולסך התגמול במזומן ברמת מטרה וכ30%- מתחת לחציון, ביחס לתגמול הוני וסך התגמול הישיר ברמת מטרה.

החברה ממשיכה להשתמש באותה קבוצת השוואה לצורך ביצוע מחקר השוואתי, הכוללת 19 חברות ציבוריות גלובליות מענפי הפרמצבטיקה והביוטכנולוגיה, להן הכנסות ושווי שוק בני השוואה לטבע, ,Bayer AG ,AstraZenca plc. ,Astellas Pharma Inc. ,Amgen plc. ,Allergan plc. ,AbbVie Inc. :כדלקמן ,GlaxoSmithKline plc. ,Gilead Science Inc. ,Eli Lilly and Company ,Bristol-Myers Squibb Company Roche ,Pfizer Inc. ,Novo Nordisk A/S ,Novarits AG ,Mylan NV ,Merck KGaA ,Merck & Co. Inc. .Takeda Pharmaceutical Company Ltd.-ו Sanofi ,Holding AG

לאחר אישור ועדת התגמול ובהתאם למדיניות התגמול, אישר הדירקטוריון והוא ממליץ לבעלי המניות של החברה לאשר לפרופ' פטרבורג, כל עוד הוא מכהן כנשיא ומנכ"ל זמני, להמשיך ולהיות זכאי לאותם התנאים שאושרו לנשיא והמנכ"ל הקודם, מר ויגודמן, בכפוף לשינויים המתוארים בסעיף )ד( להלן.

התנאים כאמור כוללים )א( שכר בסיס חודשי בסך של 488,520 ש"ח )כ129,716- דולר, בהתאם לשער חליפין ממוצע חודשי בשנים-עשר החודשים שלפני מועד פרסום זה( או שכר בסיס שנתי בגובה של 5,862,240 ש"ח )כ1,556,596- דולר(; )ב( מענק כספי שנתי בגין עמידה ביעדים כמותיים ואיכותיים )אשר יינתן באופן יחסי עבור כהונה במהלך חלק משנה(, כאשר סכום מענק המטרה השנתי הינו 140% משכר הבסיס השנתי וסכום המענק המקסימלי השנתי הינו 200% משכר הבסיס השנתי, כנגד יעדים ובכפוף לתנאי תשלום ולתנאים נוספים בהתאם לתגמול המנכ"ל הקודם )היעדים עבור שנת 2017 מתוארים בפסקאות הבאות(; )ג( מענק הוני שנתי בסך מטרה כולל של 4.5 מיליון דולר על-פי תנאים בהתאם לתגמול המנכ"ל הקודם, כאשר שליש מהמענק ההוני השנתי יורכב מאופציות לרכישת מניות טבע, שליש מיחידות מניה חסומות מבוססות ביצועים )"PSUs )"ושליש מ-RSUs, המחושבים בהתאם לכללי הערכה וחשבונאות מקובלים, החלים בהתאם לסוג התגמול ההוני הרלבנטי, ובהתאם לנהוג בחברה; וכן, )ד( הסדרי סיום העסקה הדומים לאלו שכלולים בתגמול המנכ"ל הקודם, למעט שפרופ' פטרבורג לא יהיה זכאי לכל תשלום בקשר עם התחייבותו לאי-תחרות עם טבע וכן, שעם סיום כהונתו כנשיא ומנכ"ל זמני "ללא עילה" )cause without )יהיה זכאי להמשך הבשלה של התגמול ההוני שהוענק לו מתוקף היותו נשיא ומנכ"ל זמני, בהתאם למועדי ההבשלה המקוריים, כאשר ביחס לאופציות תיוותר תקופת מימוש עד למועד פקיעתן, והזכאות ביחס ל-PSUs תיקבע בהתאם לעמידה בפועל ביעדי ביצוע במהלך תקופת הביצוע. פרופ' פטרבורג ימשיך ליהנות מפטור, שיפוי וביטוח בהתאם לאמור לעיל.

בנוגע למענק הכספי השנתי, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו את היעדים הבאים עבור שנת :2017 80% מהמענק השנתי מורכבים מהיעדים הבאים: 25% רווח מתואם למניה, 20% הכנסות נטו )בכפוף להתאמות בגין תנודות שערי מטבע(, 25% תזרים מזומנים מפעילות שוטפת )למעט פשרות משפטיות(, 15% איכות מוצרים, בטיחות וציות ו15%- יצירת ערך.

20% מהמענק הכספי השנתי מבוסס על הערכה של הביצוע הכולל, בהתאם לשיקול דעתם של ועדת התגמול והדירקטוריון ו/או על מדדי ביצוע כמותיים ואיכותיים, כגון יישום האסטרטגיה של החברה, ניהול סיכונים והצגת מנהיגות פנימית וחיצונית.

לתיאור מפורט של התגמול שניתן לנשיא והמנכ"ל הקודם של החברה, נא ראו את כתב ה- Proxy Statement( באנגלית( שפרסמה החברה בקשר לאסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה לשנת ,2014 ובקשר לאסיפות השנתיות של בעלי המניות של החברה לשנים ,2014 2015 ו.2016-

התגמול לפרופ' פטרבורג כנשיא ומנכ"ל זמני ממועד מינויו )במונחי עלות לחברה( כלל שכר בסיס בסך של כ495,698- דולר, והטבות ותשורות בסך מצטבר של כ196,637- דולר. התגמול ההוני שהוענקו לו כנשיא ומנכ"ל זמני של החברה טרם הבשיל.

דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור תנאי כהונתו והעסקתו של פרופ' יצחק פטרבורג, נשיא ומנכ"ל זמני של החברה, כמפורט לעיל.

**

הצעה מס' :4 גמול השתתפות לדירקטורים בגין חברּות בועדות מיוחדות, או בועדות אד-הוק

כפי שאושר על-ידי בעלי המניות של החברה באסיפה השנתית לשנת 2015 ומתואר לעיל תחת "תגמול, ביטוח, פטור ושיפוי לדירקטורים", כל אחד מהדירקטורים אשר אינם נמנים עם עובדי החברה )-non directors employee )זכאי לקבל:

• )א( גמול כספי שנתי בסך של 160,000 דולר בגין חברות בדירקטוריון החברה;
• )ב( גמול כספי שנתי בגין חברות בוועדות הדירקטוריון )20,000 דולר בגין חברות בוועדת הביקורת, 15,000 דולר בגין חברות בוועדת התגמול, ו10,000- דולר בגין חברות בכל אחת מהוועדות האחרות של הדירקטוריון(; וכן
• )ג( תגמול הוני שנתי של RSUs, בשווי שוק הוגן כולל השווה לכ- 130,000 דולר, נכון למועד ההענקה.

מדיניות התגמול מאפשרת לחברה להעניק לדירקטורים שנוטלים על עצמם מחויבויות נוספות גמול כספי ו/או תגמול הוני נוספים בקשר לנטילת מחויבויות אלה.

צרכיה האסטרטגיים והעסקיים של טבע יוצרים לעיתים מצבים מורכבים הדורשים תשומת לב מיוחדת מהדירקטורים של החברה, כאשר יכול שיהיה הולם יותר לטפל בעניינים אלו על-ידי הקמת ועדות מיוחדות או ועדות אד-הוק שיידרשו ויטפלו בהם מעת לעת. ניתן למנות ועדות מיוחדות, או ועדות אד- הוק לזמן מוגבל, שיידרשו לנושאים חשובים כגון ענייני ליטיגציה מסוימים. בועדות מיוחדות או אד- הוק יכולים להשתתף דירקטורים בלבד או דירקטורים ויועצים ומומחים חיצוניים גם יחד. כיוון שוועדות מסוג זה מוקמות רק לצרכים ייעודיים, הן נוטות להתכנס מספר רב של פעמים לאורך תקופה קצרה יחסית, לרוב פחות משנה.

לפיכך, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו, וממליצים לבעלי מניות החברה לאשר שהחל מיום 1 בינואר, ,2017 כל אחד מהדירקטורים אשר אינם נמנים עם עובדי החברה )directors employee-non( )בין אם מכהנים כעת או שימונו כדירקטורים בעתיד( יהיו זכאים לקבל תגמול כספי נוסף עבור חברּות בכל ועדה מיוחדת או אד-הוק, בסך של 20,000 דולר עבור עבודת הועדה במהלך שנה, אשר ישולם בדולר ארה"ב או בכל מטבע אחר בהתאם לשער החליפין המפורסם 15 ימים לפני מועד התשלום.

דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור גמול השתתפות לדירקטורים בגין חברּות בכל ועדה מיוחדת או אד-הוק, כמתואר לעיל.

**

הצעה מס' :5 תיקון תכנית ארוכת טווח לתגמול הוני 2015 להגדלת מספר המניות השמורות להקצאה מכוחה

דירקטוריון החברה אישר, וממליץ לבעלי מניות החברה לאשר, תיקון לתכנית ארוכת טווח לתגמול הוני 2015 )כפי שתוקנה, "תכנית 2015"(, לצורך הגדלת מספר המניות השמורות להקצאות מכח תכנית 2015 בסך של 65,000,000 מניות נוספות. למעט הגדלת מספר המניות השמורות להקצאות כאמור, לא מוצעים שינויים נוספים לתכנית .2015

תכנית 2015 היא התכנית העיקרית על פיה מוענק תגמול הוני לעובדים, מנהלים ודירקטורים של טבע והחברות הקשורות לה. תכנית ,2015 שהחליפה את התכנית ארוכת-הטווח לתגמול הוני 2010 של החברה )"תכנית 2010"(, אושרה על ידי בעלי המניות באסיפה הכללית השנתית לשנת ,2015 ותוקנה באסיפה הכללית השנתית לשנת 2016 לצורך הגדלת מספר המניות השמורות להקצאות מכוחה. עתה, בטרם התיקון המוצע, המספר המקסימלי של מניות השמורות להקצאות של תגמול הוני מכוח תכנית 2015 הינו .77,000,000 בנוסף, ככל שמענקים הוניים שהוקצו מכוח תכנית 2010 יפקעו, יבוטלו, יחולטו, ייפרעו במזומן או יסתיימו בדרך אחרת מבלי שיוענקו לניצע מניות, המספר המקסימלי של מניות השמורות עבור תכנית 2015 עשוי לגדול בעוד 41,283,682 מניות נוספות לכל היותר, הכפופות להתאמות בהתאם לתנאי תכנית .2015

מטרת תכנית 2015 הינה לסייע לחברה למשוך, לשמר, לתמרץ ולתגמל עובדי מפתח מסוימים, נושאי משרה, דירקטורים ויועצים של החברה וחברות קשורות. כמו-כן, תכנית 2015 נועדה לקדם יצירת ערך ארוך-טווח לבעלי המניות של החברה על-ידי יצירת הלימה בין האינטרסים של ניצעים כאמור לבין אלו של בעלי המניות. לקבלת תיאור מקוצר של מאפייני תכנית 2015 בשפה העברית ניתן לעיין בכתב ההצבעה שפירסמה החברה בקשר לאסיפה הכללית השנתית לשנת ,2015 תחת הכותרת "תקציר תכנית 2015". הנוסח המלא של תכנית 2015 כפי שמוצע לתקן בהתאם להצעה זו מצורף לכתב ה- Proxy Statement( באנגלית( שפרסמה החברה בקשר לאסיפה זו.

ההצעה הנוכחית, להגדיל את מספר המניות השמורות להקצאות מכוח תכנית 2015 בסך כולל של 65,000,000 מניות נוספות, צופה את שינוי הסטטוס של החברה מ-Issuer Private Foreign למנפיקה בעלת מעמד מקומי אמריקאי )domestic), כמתואר תחת הכותרת "Status Issuer Private Foreign", בכתב ה- Statement Proxy( באנגלית( שפרסמה החברה בקשר לאסיפה זו, והיא עולה בקנה אחד עם המקובל בקרב חברות מקומיות אמריקאיות אחרות בעלות מאפיינים דומים ובתחום פעילות דומה כמו אלו של טבע.

לאחר השלמת הרכישה של פעילות הגנריקה הגלובלית של Plc Allergan באוגוסט 2016 ) Actavis Generics), כוח העבודה של החברה גדל מכ43,000- עובדים לכ57,000- עובדים בקירוב, נכון ליום 31 בדצמבר .2016 המטרה המרכזית של ההגדלה המוצעת במספר המניות השמורות להקצאות מכוח תכנית 2015 הינה להבטיח כי לחברה יהיו מספיק מניות זמינות לצורך הענקת תגמול הוני שנתי לכוח העבודה של החברה אשר צמח באופן משמעותי.

ככל שהאישור המבוקש מבעלי המניות לתיקון תכנית 2015 לא יושג, התיקון לא ייכנס לתוקף, אך החברה תמשיך להעניק תגמול הוני מכח תכנית 2015 ובהתאם לתנאיה. דירקטוריון החברה מאמין כי הגדלת המניות השמורות מכוח תכנית 2015 הינה קריטית לגיוס ושימור של מנהלים, עובדים, דירקטורים ויועצים איכותיים, הנחוצים להצלחתה של החברה וכן, לתמרץ ניצעים אלה לפעול להגדלת הצמיחה והרווחיות של החברה. בנוסף, הדירקטוריון מאמין כי החזקת מניות בידי ניצעים כאמור מהווה תמריץ חיובי לביצועיהם ומעודדת מחויבות ארוכת-טווח לחברה ולבעלי מניותיה. לפיכך, הדירקטוריון קורא לבעלי המניות לאשר את התיקון לתכנית 2015 להגדלת מספר המניות השמורות להקצאה מכוחה.

דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור התיקון לתכנית ארוכת טווח לתגמול הוני 2015 של טבע בנוגע להגדלה של המניות השמורות להקצאה מכוחה.

**

11

הצעה מס' :6 תכנית תגמול בכירים 2017

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו, וממליצים לבעלי המניות לאשר, את התכנית לתגמול בכירים של החברה 2017 )"תכנית תגמול בכירים" או בסעיף זה, "התכנית"(, לרבות יעדי הביצוע הקבועים במסגרתה, בכדי למלא את דרישות סעיף )m)162 של ה- 1986 of Code Revenue Internal .S.U, כפי שתוקן )להלן, בסעיף זה: "החוק"(, לצורך הכרה לצורכי מס בתגמולים מבוססי-ביצועים או בונוסים המשולמים למנכ"ל החברה ולנושאי משרה ועובדים בכירים מסוימים אחרים. הצעה זו לאימוץ התכנית בשלב זה נובעת מציפיית החברה לשינוי הסטטוס שלה מ-Issuer Private Foreign למנפיקה בעלת מעמד מקומי Proxy Statement-ה בכתב ,"Foreign Private Issuer Status" הכותרת תחת כמתואר ,(domestic( אמריקאי )באנגלית( שפרסמה החברה בקשר לאסיפה זו.

מטרת התכנית היא לעמוד בדרישות סעיף )m)162 לחוק, המגביל את ההכרה לצורכי מס בתגמולים המוענקים למנכ"ל החברה ולנושאי משרה ועובדים בכירים מסוימים אחרים, לסך של 1 מיליון דולר לשנה לאדם בכל שנת כספים. "תגמול מבוסס ביצועים" אשר עומד בהוראות החוק אינו כפוף למגבלת מיליון הדולר האמורה.

התכנית נועדה לאפשר הענקה של תמריצים כספיים המיועדים להיות מסווגים כ"תגמול מבוסס ביצועים מזכה" )"compensation based-performance qualified )"בהתאם לדרישות סעיף )m)162 לחוק, תוך מתן גמישות לחברה ולועדת התגמול שלה לקבוע ולפקח על יעדי ביצוע על בסיס שנתי.

התכנית נועדה בעיקר על-מנת לאפשר לטבע להמשיך להכיר בתגמולים שהוענקו בהתאם לסעיף )m)162 לחוק כהוצאה לצורכי מס ולמטרות אחרות כמפורט מטה, ואינה מכוונת לשנות או לעקוף את תנאי מדיניות התגמול שבתוקף.

סעיף )m)162 לחוק קובע כי על-מנת שתגמול ייחשב כ"תגמול מבוסס ביצועים", תנאיה המהותיים של התכנית לפיהם מוענק התגמול מבוסס-הביצועים חייבים בגילוי לבעלי המניות וכפופים לאישורם. התנאים המהותיים הכפופים לאישור בעלי המניות כוללים את יעדי הביצוע שעליהם מבוסס התגמול, העובדים הזכאים לקבל תגמול במסגרת התכנית והסכום המקסימלי של התגמול אותו ניתן לשלם לכל משתתף במסגרת התכנית בתקופת זמן מוגדרת. התנאים המהותיים הללו מתוארים להלן.

תקציר תנאי תכנית תגמול הבכירים

להלן תקציר של התנאים העיקריים של התכנית. התקציר מוכלל במלואו על דרך הפנייה לנוסח המלא של התכנית המצורפת כנספח לכתב ה-Statement Proxy( באנגלית( שפרסמה החברה בקשר לאסיפה זו.

מטרות: מטרות התכנית הן לסייע לטבע בהשגת יעדיה ביחס לתגמול משתתפי התכנית, לרבות נושאי המשרה של טבע, על ידי יצירת קשר בין תשלום לבין ביצועים, לכרוך בין האינטרסים של משתתפי התכנית לבין אלו של טבע ובעלי מניותיה בטווח הארוך, לעודד ניהול סיכונים שקול, ומתן חבילת תגמול תחרותית שתתמרץ משתתפים. בנוסף, התכנית נועדה להבטיח שהאינטרסים של המשתתפים עולים בקנה אחד עם מטרות החברה בטווח הקצר ובטווח הארוך ולאפשר לבונוסים המשולמים לנושאי משרה מסויימים להיות פטורים מהמגבלות על הכרה לצורכי מס לפי הוראות סעיף (m(162 לחוק.

ניהול התוכנית: למעט כנדרש על פי דין, התכנית תהיה תחת אחריותה של ועדת התגמול שחבריה מתמנים על ידי הדירקטוריון. בכפוף לדין החל, לועדת התגמול אחריות בלעדית לקביעת מדיניויות, הנחיות או פרמטרים בקשר למענקים שבמסגרת התכנית; לפרש את התכנית ולתקן פגמים והשמטות או ליישב סתירות בה; וכן, לקבל החלטות או קביעות אחרות הנדרשות או מומלצות לצורך ניהול תכנית תגמול הבכירים. בנוסף, ועדת התגמול רשאית לאמץ כללים ליישום התכנית.

משתתפים: ההשתתפות בתכנית מוגבלת רק לנושאי המשרה של טבע ובעלי תפקידים בכירים אחרים אשר יועדו כמשתתפים בתכנית על-ידי ועדת התגמול. בשנת ,2017 כל אחד מבין נושאי המשרה של טבע יהיה זכאי להשתתף בתכנית, ככל שהתכנית תאושר על ידי בעלי המניות של החברה. הדירקטוריון, על פי שיקול דעתו הבלעדי וללא צורך באישור בעלי המניות, רשאי לשנות, לתקן, להשעות או לסיים את התכנית, והדירקטוריון או ועדת התגמול רשאים לתקן את תנאיה של כל הענקה במסגרת התכנית.

יעדי ביצוע: במסגרת התכנית, כלל הבונוסים מבוססים על הרווח התפעולי של החברה לפי כללי חשבונאות מקובלים. סך הבונוס למשתתף נקבע כדלקמן: ראשית, התכנית קובעת מענק בסיס בגובה של 8 מליון דולר לכל משתתף שאינו המנכ"ל ו12- מליון דולר עבור המנכ"ל, עבור כל תקופת ביצוע, בכפוף להשגת רווח תפעולי לפי כללי חשבונאות מקובלים בגובה של 1 דולר לכל הפחות לתקופת הביצוע הרלבנטית. בתום תקופת הביצוע, ככל שיעד הביצוע הושג, ועדת התגמול תקבע את גובה הבונוס של המשתתף בפועל, אשר לא יעלה על מענק הבסיס הרלבנטי. ועדת התגמול יכולה להפחית את מענק הבסיס של אותו משתתף בהתאם לתנאי מדיניות התגמול החלים במהלך שנת הכספים הרלוונטית ובהתאם לשיקולים אשר עשויים להילקח בחשבון על-ידי ועדת התגמול.

כפיפות למדיניות התגמול: ועדת התגמול אינה רשאית להעניק בונוס בסכום העולה על גובה מענק הבסיס שנקבע במסגרת התכנית, אך רשאית להעניק בונוס בסכום נמוך יותר, או לא להעניק בונוס כלל. בכל מקרה, המענק הסופי שיינתן למשתתף בתכנית עבור תקופת הביצוע הרלבנטית יהיה בהתאם למדיניות התגמול שתחול באותו מועד ובכפוף לה.

תשלום מענקים: המענק הסופי למשתתף בתכנית, ישולם או יידחה בהתאם לכללים שיאומצו על ידי ועדת התגמול, לאחר שנלקחו בחשבון הפחתות שנעשו על-ידיה. המענק הסופי יוענק באופן שייקָ בע על ידי ועדת התגמול, לרבות בדרך של תגמול הוני, בין שהבשיל ובין שטרם הבשיל, בהתאם להוראות תכנית 2015 )או כל תכנית תגמול הוני אחרת של החברה(, במזומן או בשילוב של השניים.

על-אף שמענק הבסיס נקבע מראש במסגרת התכנית, בשלב זה לא ניתן לקבוע מהם הבונוסים שיינתנו בפועל עבור שנת 2017 למשתתפי התכנית, מפני שאלו ייקבעו בפועל באופן המתואר לעיל.

החברה מאמינה שבהינתן מבנה התכנית ושיקול הדעת שניתן לועדת התגמול להפחית בונוסים המבוססים על השגת יעדי ביצוע בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה, אילו התכנית היתה בתוקף במהלך שנת ,2016 הבונוסים שהיו מוענקים למשתתפים לא היו גבוהים מאלו שניתנו בפועל בשנת .2016

דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור תכנית תגמול בכירים ,2017 כמתואר לעיל.

**

הצעה מס' :7 שינויים בהון הרשום של החברה

כתוצאה ממספר מיזוגים ושינויים במבנה הארגוני של טבע וחברות הבת שלה במהלך שנות ה80- וה,90- פיצולי מניות וחלוקת מניות הטבה, כעת מחזיקה טבע נכסים בע"מ )"טבע נכסים"(, חברת בת בשליטה מלאה של טבע, 424,247 מניות רגילות 'א', בעלות ערך נקוב 0.1 ש"ח כל אחת וכן, 5,232,377 מניות רגילות בעלות ערך נקוב 0.1 כל אחת. מניות אלה מופיעות במרשמי הבורסה לניירות ערך בתל אביב )"הבורסה"( בסכום מצרפי של 5,656,625 מניות של טבע )"מניות טבע נכסים"(. כחלק מהמיזוגים ושינויי המבנה דלעיל, בשנת 1983 נכנסה טבע להסדר עם הבורסה לפיו מניות טבע נכסים לא תירשמנה למסחר בבורסה, לא תקנינה זכויות הצבעה וכל העברה שלהן תהא כפופה לאישור מראש של הבורסה. במהלך השנים, ביקשה הבורסה מהחברה לבטל את מניות טבע נכסים.

בהמשך לבקשות הבורסה והתדיינות עם רשות המיסים בישראל, החברה הגיעה לאחרונה להבנות, ובהתאם נתקבלה החלטת מיסוי מרשות המיסים )"החלטת מיסוי"(, לפיה העברת מניות טבע נכסים לחברה וביטולן על ידי החברה לא ייחשבו כאירועי מס, בכפוף לתנאים מסוימים, ביניהם שמניות אלה תועברנה לחברה עד ליום 31 בדצמבר, 2017 ותבוטלנה בתוך 180 ימים ממועד קבלת אישור האסיפה הכללית. לאחרונה התקבל אישור הבורסה להעברת מניות אלה. לאור החלטת המיסוי ובכפוף לאישור האסיפה הכללית, מניות טבע נכסים תועברנה אל החברה ותבוטלנה מיד לאחר מכן.

לפיכך, בעלי המניות מתבקשים לאשר את ביטול מניות טבע נכסים ואת תיקון תזכיר ותקנון ההתאגדות של החברה בהתאם, כדלקמן:

• )א( לאחר הביטול, ההון הרשום של טבע יופחת לסך של 249,434,338 ש"ח, על ידי ביטולן של 424,247 מניות רגילות 'א' ושל 5,232,377 מניות רגילות;
  • )ב( סעיף 6 לתקנון החברה וסעיף 4 לתזכיר החברה יוחלפו בשלמותם באמור להלן:

"הון המניות הרשום של החברה הינו 249,434,338 ש"ח המורכב מ- 2,494,343,376 מניות בנות 0.1 ש"ח ע"נ כ"א, המחולקות כדלקמן:

2,489,343,316 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע"נ כ"א )"מניות רגילות"(;

5,000,000 מניות בכורה עם המרה כפויה בנות 0.1 ש"ח ע"נ כ"א )"מניות בכורה"(;

60 מניות נדחות בנות 0.1 ש"ח ע"נ כ"א )"מניות נדחות"(."

)ג( כל אזכור של המונח "מניות רגילות 'א'" יוסר מתקנון החברה, לרבות מנספח "התנאים הייעודיים של מניות הבכורה עם המרה כפויה" המצורף לתקנון החברה כנספח א'.

מקום שבו אישור בעלי המניות הנדרש לביטול המניות ולתיקון תקנון ותזכיר ההתאגדות כאמור לעיל לא יינתן, או אם תנאים אחרים של ההחלטה לא יתקיימו, ההעברה והביטול של מניות טבע נכסים והתיקונים בהתאם להם לתזכיר ותקנון ההתאגדות של החברה, לא יבוצעו.

דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד התיקון המוצע להון הרשום של החברה והתיקונים לתקנון ותזכיר ההתאגדות של החברה בהתאם.

**

הצעה מס' :8 מינוי רואי חשבון מבקרים

ועדת הביקורת ממליצה לבעלי המניות למנות את קסלמן וקסלמן, משרד רואי חשבון הרשום בישראל והחבר ב-Limited International PricewaterhouseCoopers"( PwC )"כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית בשנת .2018

בהתאם לתקנון החברה, הדירקטוריון מוסמך לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר של החברה.

נציגי PwC צפויים להיות נוכחים באסיפה ויהיו זמינים למענה על שאלות מקרב בעלי המניות.

מידע בדבר שכרם של רואי החשבון המבקרים

החברה שילמה את הסכומים הבאים כשכר טרחה בגין שירותים מקצועיים שניתנו על ידי PwC וחברים אחרים בקבוצת Limited International PricewaterhouseCoopers בשנים שהסתיימו ביום ה31- בדצמבר, 2015 ו:2016-

2016	2015
ולר(	)באלפי ד
\$18,495	\$12,492	י ביקורת ור שירות שכ"ט עב
505	1,195	ורת רים לביק ים הקשו ור שירות שכ"ט עב
8,490	6,338	וי רים למיס ים הקשו ור שירות שכ"ט עב
623	189	ר שכ"ט אח
\$28,113	\$20,214	סה"כ

שכר הטרחה עבור שירותי ביקורת לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2016 ו2015- שולם עבור שירותים מקצועיים שניתנו בגין הביקורת של הדו"חות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ובחינת אפקטיביות הביקורת הפנימית הקשורה לדווח הכספי של החברה מיום 31 בדצמבר 2016 ו,2015- סקירת הדו"חות הכספיים המאוחדים הרבעוניים, ביקורת סטטוטורית של החברה ושל חברות הבת שלה, מתן מכתבי נוחות )letters comfort), אישורים (consents (וסיוע בסקירת מסמכים שהוגשו לרשות ניירות ערך האמריקאית )SEC).

שכר הטרחה עבור שירותים הקשורים לביקורת לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2016 ו2015- שולם עבור שירותים שניתנו בגין ביצוע בדיקות נאותות בקשר עם מיזוגים ורכישות, שרותי ייעוץ חשבונאי וביצוע ביקורת בקשר עם רכישות, ביקורת של תכניות הטבה לעובדים, סקירת ביקורת פנימית, אישורים שאינם נדרשים על פי חוק או תקנות (services attest (וייעוץ בקשר עם תקני חשבונאות ודיווח.

שכר הטרחה עבור שירותים הקשורים למיסוי לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2016 ו,2015- שולם עבור שירותים הקשורים לעמידה בדרישות חוקי המס, לרבות הכנת דו"חות מס והגשת בקשות ותביעות להחזרים, תכנון מס וייעוץ בנושאי מס, לרבות סיוע בקשר לביקורת שומות של רשויות המס וערעורי מס, ייעוץ בקשר עם מיזוגים ורכישות, שירותי מס בקשר עם תכניות הטבה לעובדים וסיוע בקשר עם בקשות להחלטות מיסוי מקדמיות (rulings (מרשויות המס.

שכר טרחה אחר לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר, 2016 ו2015- שולם בעיקר עבור סקירת הביקורת הפנימית בקשר לתכנון ותכניות יישום של מערכת ERP ורכישת כלי חיפוש חשבונאים ושירותי הדרכה בנוגע לשינויים כלליים בתחום הדיווח הפיננסי.

מידע בדבר מדיניות לאישור מוקדם של שירותי ביקורת ושירותים שאינם שירותי ביקורת מרואי החשבון המבקרים של החברה

ועדת הביקורת של טבע אחראית לפיקוח על עבודת רואי החשבון המבקרים. מדיניות ועדת הביקורת הינה לאשר מראש את כל השירותים הניתנים על ידי PwC וחברים אחרים בקבוצת Limited International PricewaterhouseCoopers. שירותים אלה עשויים לכלול שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת, שירותים הקשורים למיסוי ושירותים אחרים. ועדת הביקורת קובעת בפירוט את הבסיס למתן האישור מראש, תוך פירוט השירותים או קטגוריות השירותים הספציפיים המאושרים מראש, ותוך קביעת תקציב ספציפי לשירותים אלה. שירותי מס ושירותים נוספים מאושרים על ידי ועדת הביקורת בכל מקרה לגופו. מרגע שניתן אישור מראש למתן שירותים, PwC והנהלת החברה מדווחים לוועדת הביקורת על בסיס תקופתי על היקף השירותים שניתנו בפועל במסגרת האישור הרלוונטי, ועל שכר הטרחה ששולם עבור השירותים שניתנו. שכר טרחה כאמור לשנים 2016 ו2015- אושר מראש ע"י ועדת הביקורת, בהתאם לנוהל המפורט לעיל.

דירקטוריון החברה ממליץ לבעלי המניות להצביע בעד אישור מינוי קסלמן וקסלמן, משרד רואי חשבון הרשום בישראל והחבר ב-PwC, כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית בשנת .2018

**

הצגת הדו"חות הכספיים

הדירקטוריון אישר את הדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,2016 הכלולים בדו"ח השנתי של טבע שהוגש על גבי F20- Form לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 ויציגם לבעלי המניות באסיפה הכללית השנתית לשם קבלה ועיון. העתק של F20- Form זה זמין באתר האינטרנט של החברה - com.tevapharm.www.

**

נושא זה אינו דורש הצבעה של בעלי מניות.

מידע אודות הצעות לסדר היום מטעם בעלי המניות

בהתאם לתקנות שהותקנו מכוח חוק החברות, בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, יהיה רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית )לרבות הצעת מועמד לכהונה כדירקטור, אשר תישקל על ידי הוועדה לממשל תאגידי ומינויים של הדירקטוריון(, ובתנאי שכל הצעה שכזו תוגש בתוך שבעה ימים מפרסום הזימון לאסיפה. בהתאם לאמור לעיל, כל בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד או יותר מזכויות ההצבעה בחברה רשאי לבקש לכלול נושא בסדר היום של אסיפה זו באמצעות הגשת בקשה בכתב הממוענת למזכיר החברה במשרדי הנהלת החברה, ברחוב בזל ,5 פתח תקווה, ת.ד. 3190 מיקוד ,4951033 לא יאוחר מיום חמישי, 15 ביוני, .2017

בהתאם להוראות תקנון ההתאגדות של החברה, בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, יהיה רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה השנתית של בעלי המניות החברה לשנת 2018 באמצעות הגשת בקשה בכתב הממוענת למזכיר החברה, למשרדי הנהלת החברה, ברחוב בזל ,5 פתח תקווה, ת.ד. 3190 מיקוד ,4951033 לא יאוחר מחלוף 14 ימים ממועד פרסומם הראשון של הדוחות הכספיים לשנת 2017 של החברה.

דרישות החוק ודרישות תקנון ההתאגדות של החברה יחולו על כל בקשה כאמור לעיל. על-פי התקנון, על בקשת הצעה לכלול, בין היתר, פירוט בדבר: )1( מספר המניות המוחזקות בידי בעל המניות המציע, במישרין או בעקיפין, וככל שחלק מהמניות האמורות מוחזקות בעקיפין, הסבר על אופן החזקתן ועל ידי מי הן מוחזקות; )2( הסיבה בגינה מגיש בעל המניות המציע את בקשת ההצעה; )3( כל ההסכמים, הסיכומים, ההבנות או מערכות היחסים בין בעל המניות המציע וכל אדם אחר ביחס לניירות ערך של החברה או לנשוא בקשת ההצעה; וכן )4( ככל שבעל המניות המציע מעוניין כי בכתב הזימון ) Proxy Statement )של החברה בדבר האסיפה הכללית, ככל שישלח או יפורסם, תיכלל הודעת עמדה בדבר הצעת בעל המניות המציע, העתק מהודעת העמדה. ככל שההצעה הינה למינוי מועמד לדירקטוריון החברה, תכלול ההצעה גם: )1( הצהרה חתומה על ידי המועמד וכל מידע נוסף הנדרש בהתאם לחוק החברות; )2( מידע נוסף ביחס למועמד שנדרש על מנת לקיים את חובות הדיווח החלות על החברה בישראל או מחוץ לישראל, ככל שחלות, לרבות - A6 Item( דירקטורים ונושאי משרה בכירה אחרים - senior and directors related party - עניין בעלי עסקאות )Item 7B-ו( share ownership - במניות בעלות )Item 6E ,)management

U.S. Securities and Exchange ( האמריקאית הערך ניירות רשות של Form 20-F של( transactions Commission( ;)3 )מצג של המועמד האם הוא עונה על הקריטריונים בדבר דירקטור בלתי תלוי, או כל דין, תקנה, הוראה או כללי בורסה, בישראל או מחוץ לישראל, החלים בעניין, וככל שאינו עונה עליהם, הסבר מדוע לא; ו-)4( פירוט כל מערכות היחסים וההבנות בין בעל המניות המציע והמועמד.

ניתן לעיין בנוסחן המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www, באתר הבורסה בכתובת il.co.tase.www וכן במשרדי הנהלת החברה ברח' בזל ,5 פתח-תקווה )טל': 03-9267513( בימים א'-ה' בין השעות 09:00 עד .16:00

**

* * *

נהלי הצבעה

המועד הקובע: רק בעלי מניות רגילות בתום יום המסחר של ה13- ביוני, 2017 יהיו זכאים להשתתף באסיפה הכללית השנתית ובכל אסיפה נדחית שלה.

הרוב הדרוש: הרוב הדרוש לאישור הנושאים שעל סדר היום הינו רוב רגיל של קולות המצביעים באסיפה הכללית השנתית, ובלבד שהרוב הדרוש לאישור הצעה 7 לעיל הינו 75% מקולות המצביעים באסיפה, בין בעצמם ובין באמצעות ייפוי כוח.

תוקף כתב ההצבעה: עבור בעלי מניות אשר אינם רשומים במרשם בעלי המניות של החברה, כתב הצבעה זה יהיה תקף רק בצירוף אישור בעלות אשר יכול להימסר לחברה גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. עבור בעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה, כתב ההצבעה יהיה תקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

מועד אחרון להמצאת כתב ההצבעה: יש להמציא לחברה כתב הצבעה זה בתוספת המסמכים המצורפים לו כאמור לעיל, עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, היינו עד יום חמישי, ה13- ביולי, בשעה .12:30

מועד אחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית: בעלי מניות שאינם רשומים במרשם בעלי המניות של החברה רשאים להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, וזאת עד מועד נעילת המערכת שהינו שש )6( שעות לפני מועד האסיפה הכללית השנתית, היינו עד יום חמישי, ה13- ביולי, בשעה ,10:30 אלא אם רשות ניירות ערך הודיעה אחרת.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו: עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד יום שני, ה3- ביולי, .2017

מועד אחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד יום ראשון, ה9- ביולי, .2017

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: משרדי הנהלת החברה ברח' בזל ,5 פתח תקווה 4951033 )לידי מזכירות החברה(.

כתבי הצבעה והודעת עמדה בקשר לאסיפה ניתן למצוא באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת .www.tase.co.il בכתובת הבורסה ובאתר www.magna.isa.gov.il

חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו של בעל המניות לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות עמדה.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )נכון ליום 7 ביוני, 2017 - כמות של 50,552,093 מניות מהווה 5% כאמור(, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.

לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכנו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום והודעות עמדה עשויות להתפרסם. ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, ככל שתתבקש להוסיף נושא לסדר היום, הינו לא יאוחר מארבעה עשר )14( יום ממועד פרסום הזימון לאסיפה, היינו יום חמישי, ה22- ביוני, .2017

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום על גבי החלק השני שלהלן.

* * *

הוראות הצבעה

חלק שני

ה: שם החבר	בע"מ ות פרמצבטי תעשיות טבע
עה(: תבי הצב משלוח כ מסירה ו החברה )ל מען	,5 פתח בזל רה ברח' הלת החב משרדי הנ 4951033 תקווה
	החברה( מזכירות )לידי
רה: מס' החב	52-001395-4
סיפה: מועד הא	עה 16:30 ,2017 בש ביולי י, 13 יום חמיש
פה: סוג האסי	תית כללית שנ
קובע: המועד ה	2017 ביוני י, 13 יום חמיש
ות בעל המני פרטי
__ _ ___ המניות שם בעל	__
__ _ ___ מס' זהות	__
ראלית – זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל
__ _ ___ ן מס' דרכו	__
__ _ ___ א שבה הוצ המדינה	__
__ _ ___ עד בתוקף	__
– וא תאגיד המניות ה אם בעל
__ _ ___ ד מס' תאגי	__
__ _ ___ התאגדות מדינת ה	__

אופן ההצבעה

על בעל המניות לציין את אופן הצבעתו בטבלה שלהלן על ידי סימון X במקום המתאים

סדר היום הנושא על	)1( בעה אופן ההצ
	בעד	נגד	נמנע
רקטורים: .1 מינוי די
ל ג'. בארר )א( ד"ר סו
פון ן-מישל חל )ב( מר ז'א
רג י א. גולדב )ג( מר מור
י. פרס מיה )חמי( )ד( מר נח
רטו מיניון )ה( מר רוב
י ד. ניסן )ו( ד"ר פר
ארר, יו"ר סול ג'. ב וענק לד"ר הגמול המ .2 אישור ן החברה דירקטוריו
א ומנכ"ל תו של נשי תו והעסק תנאי כהונ .3 אישור טרבורג פ' יצחק פ חברה, פרו זמני של ה
ת בגין חברו רקטורים תפות לדי גמול השת .4 אישור הוק עדות אד- וחדת, או ו בועדות מי
2015 גמול הוני ת טווח לת כנית ארוכ .5 תיקון ת הקצאה שמורות ל המניות ה לת מספר לצורך הגד מכוחה
ם 2017 מול בכירי תכנית תג .6 אישור
ברה ל – ום של הח ההון הרש .7 הפחתת ניות 424,247 מ די ביטול ש"ח, על י 249,434,338 חת, ו- נקוב כל א ש"ח ערך " בנות 0.1 רגילות "א רך נקוב 0.1 ש"ח ע לות בנות מניות רגי 5,232,377 ת של ההתאגדו יר ותקנון תיקון תזכ כל אחת, ו התאם החברה ב
מבקרים אי חשבון .8 מינוי רו

---

_____________

)1( אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

1 * אנא הקף בעיגול האם הנך: בעל שליטה, בעל ענין, נושא משרה בכירה , משקיע מוסדי 2 או אף אחד מהם.

תאריך: _____________ חתימה: ______________

¹ כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

² כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, תשס"ט- ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד.1994-

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות, למעט במקרים בהם ההצבעה מתבצעת באמצעות המערכת האלקטרונית.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין. כתב מינוי

אני, הח"מ, _________________________ מ- ____________________

בתור בעל מניות בטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ, ממנה בזה את_________________

מ- ___________________, או מי מטעמו, בתור בא-כוחי להצביע בשמי ומטעמי באסיפה הכללית השנתית של החברה שתיערך ביום חמישי, ה13- ביולי, ,2017 בשעה 16:30 ובכל אסיפה נדחית.

נחתם היום, ________ לחודש______ .2017

חתימה

כתב הממנה בא-כח ויפוי הכח או תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מיפוי כח זה, מאושר על ידי נוטריון, בצירוף אישור בעלות ביחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום 9 ביולי ,2017 בשעה 16:30 ואם לא נעשה כן, לא יהיה כתב המינוי בר-תוקף, אלא אם כן תורשה השתתפותו על ידי יו"ר האסיפה.