Tetra Bio-Pharma Inc.

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AVIS DE CONVOCATION

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

QUI AURA LIEU LE 5 JUIN 2020

Le 4 mai 2020

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de Tetra Bio-Pharma Inc. (la « Société » ou « Tetra ») aura lieu le 5 juin 2020 à 11 h (heure avancée de l’Est). Cette année, compte tenu de l’épidémie actuelle de coronavirus et de notre engagement à protéger la santé et la sécurité du public, de nos actionnaires et des membres de notre équipe, l’assemblée se tiendra sous forme virtuelle uniquement et sera diffusée en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/283746432.

Les points à examiner lors de l’assemblée sont les suivants :

présenter aux actionnaires de la Société les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2019 et le rapport des auditeurs s’y rattachant (les « états financiers »);
élire les administrateurs de la Société, qui siégeront jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés ou élus;
nommer les auditeurs de la Société, qui agiront à ce titre jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés, et autoriser le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») à fixer leur rémunération;
examiner et, s’il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire des actionnaires désintéressés ratifiant, confirmant et approuvant l’adoption d’un nouveau régime incitatif général daté du 21 mai 2019, dont le texte intégral figure dans l’0 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe (la « circulaire »), le tout tel que décrit plus précisément dans la circulaire;
examiner et, s’il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale autorisant une modification des statuts de la Société pour donner effet au regroupement de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ordinaires »), selon un ratio de regroupement qui sera établi par le conseil dans une fourchette de quinze (15) à vingt (20) actions ordinaires avant le regroupement pour une (1) action ordinaire après le regroupement, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire;
traiter toute question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Une circulaire et un formulaire de procuration accompagnent le présent avis. Un exemplaire des états financiers a été déposé et est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com sous le profil de la Société. La présente circulaire contient des renseignements sur les questions devant être examinées à l’assemblée.

La date de clôture des registres pour la désignation des actionnaires de la Société qui auront le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée virtuelle est fixée à la fermeture des bureaux (17 h, heure avancée de l’Est) le 1[er] mai 2020 (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires de la Société inscrits dans le registre des actionnaires de Tetra à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée.

Cette année, la Société tiendra une assemblée entièrement virtuelle par webdiffusion en direct, à laquelle les actionnaires, quels que soient le lieu où ils se trouvent et l’importance de leurs avoirs en actions, auront tous une chance égale de participer et d’interagir avec les administrateurs, les membres de la direction de la Société et les autres actionnaires. Les actionnaires ne pourront pas

assister en personne à l’assemblée. Les actionnaires inscrits de la Société et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister en ligne à l’assemblée à l’adresse https://web.lumiagm.com/283746432, où ils pourront participer, voter ou poser des questions pendant la webdiffusion en direct de l’assemblée. Les porteurs non inscrits d’actions ordinaires qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter à l’assemblée. Si vous êtes un porteur non inscrit d’actions ordinaires et que vous avez reçu les présents documents par l’entremise de votre courtier ou d’un autre intermédiaire, veuillez suivre les instructions du formulaire d’instructions de vote ou les autres instructions que votre intermédiaire vous a transmises afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés à l’assemblée ou de vous assurer que vous pourrez assister, participer et voter à l’assemblée.

Les actionnaires de la Société qui ne pourront assister à l’assemblée virtuelle ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement sont priés de dater, de signer et de retourner la procuration ci-jointe afin qu’elle puisse servir dans le cadre de l’assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement Pour être valide, le formulaire de procuration doit parvenir à l’agent des transferts de Tetra, Société de fiducie Computershare du Canada, aux bureaux de celle-ci, au 100, University Avenue, 8[e] étage, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 (conformément aux instructions stipulées dans la procuration), au plus tard 48 heures (sauf les samedis, dimanches et congés) avant la date de l’assemblée (ou de toute reprise de celle - ci en cas d’ajournement). L’actionnaire doit avoir rempli et remis son formulaire de procuration ou d’instructions de vote, selon le cas, avant de passer à l’étape suivante, soit l’inscription de son fondé de pouvoir. L’actionnaire qui souhaite se faire représenter à l’assemblée par un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote, y compris le porteur non inscrit d’actions ordinaires qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir pour assister, participer et voter à l’assemblée, DOIT inscrire ce fondé de pouvoir une fois remis le formulaire de procuration ou d’instructions de vote dans lequel il nomme ce fondé de pouvoir. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas d’identifiant pour participer à l’assemblée. Sans identifiant, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure d’assister, de participer et de voter à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, l’actionnaire DOIT visiter l’adresse https://www.computershare.com/TetraBio et fournir les coordonnées de son fondé de pouvoir à Computershare, de sorte que cette dernière puisse lui envoyer un identifiant par courriel avant l’assemblée.

Si vous êtes un porteur non inscrit d’actions ordinaires et que vous avez reçu les présents documents par l’entremise de votre courtier ou d’un autre intermédiaire, veuillez suivre les instructions du formulaire d’instructions de vote ou les autres instructions que votre intermédiaire vous a transmises afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés à l’assemblée.

Fait le 4 mai 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(s) « Guy Chamberland »

D[r] Guy Chamberland, chef de la direction et chef des affaires réglementaires

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(la « Société »)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

(Sauf indication contraire, la date de validité des renseignements dans la présente circulaire est le 4 mai 2020)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Dans le présent document, les mots « vous », « votre » et « vos » désignent l’actionnaire. Les mots « nous », « notre », « nos », la « Société » et « Tetra » désignent Tetra Bio-Pharma Inc. Sauf indication contraire, la date de validité des renseignements dans la présente circulaire est le 4 mai 2020.

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») concerne l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires de Tetra (les « actionnaires ») qui se tiendra sous forme virtuelle uniquement et sera diffusée en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/283746432, le 5 juin 2020 à 11 h (heure avancée de l’Est). Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée. Si vous étiez actionnaire à la date de clôture des registres (au sens donné à cette expression ci-dessous), vous avez le droit d’assister et de participer à l’assemblée et d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») pour nommer un auditeur, élire les administrateurs, adopter le nouveau régime incitatif général, modifier les statuts constitutifs de la Société pour donner effet au regroupement de toutes les actions ordinaires émises et en circulation et traiter toute question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Tous les actionnaires, quels que soient le lieu où ils se trouvent et l’importance de leurs avoirs en actions, auront tous une chance égale de participer à l’assemblée virtuelle et d’interagir avec les administrateurs, les membres de la direction de la Société et les autres actionnaires. Un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l’assemblée virtuelle se trouve ci-après.

Pour vous aider à prendre une décision éclairée, veuillez lire la présente circulaire, les états financiers et le rapport de gestion connexe pour l’exercice clos le 30 novembre 2019, qui peuvent être consultés sur le site de SEDAR (www.sedar.com), sous le profil de la Société. La présente circulaire comporte des renseignements utiles à propos de la Société et des questions qui seront traitées à l’assemblée. Des renseignements financiers sont présentés dans les états financiers et le rapport de gestion connexe pour l’exercice clos le 30 novembre 2019. Sauf indication contraire, tous les montants en espèces qui figurent dans la présente circulaire sont en dollars canadiens.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La direction de la Société sollicite des procurations en vue de l’assemblée de la Société qui se tiendra sous forme virtuelle uniquement et sera diffusée en direct au moment et aux fins indiqués dans l’avis de convocation ci-joint, et de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. La Société prendra en charge les frais relatifs à la sollicitation. La direction de la Société a rédigé la présente circulaire, qu’elle envoie à tous les porteurs de titres de la Société ayant le droit de recevoir un avis de convocation.

Nous envoyons les documents relatifs à l’assemblée (au sens attribué à ce terme ci-après) directement aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables qui ne s’y opposent pas, et nous fournirons également les documents relatifs à l’assemblée aux courtiers, dépositaires, prête-noms et autres fiduciaires pour les transmettre aux actionnaires véritables qui s’opposent. La sollicitation de procurations se fera

principalement par la poste, mais les procurations peuvent également être sollicitées personnellement ou par téléphone, télécopieur ou autre moyen électronique par les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la Société, qui ne seront pas expressément rémunérés pour cela.

Ces documents relatifs à l’assemblée sont envoyés aux propriétaires inscrits et non inscrits des titres de la Société (les « porteurs non inscrits »). Si vous êtes un porteur non inscrit, et que l’émetteur ou son agent vous a envoyé directement ces documents relatifs à l’assemblée, vos nom et adresse et les renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières auprès de l’intermédiaire qui détient ces titres pour votre compte.

Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée virtuelle, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint conformément aux instructions qui y figurent.

Se reporter à la rubrique « Avis aux actionnaires non inscrits » pour obtenir des renseignements supplémentaires.

QUORUM POUR ASSURER LA CONDUITE DES AFFAIRES

Conformément aux règlements administratifs de Tetra, sous réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), portant sur les actionnaires majoritaires, le quorum pour assurer la conduite des affaires lors d’une assemblée des actionnaires est fixé à deux actionnaires présents à l’assemblée en personne ou représentés par procuration, ayant le droit de voter à l’assemblée et représentant au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation.

NOMINATION DU FONDÉ DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des membres de la direction de la Société. L’actionnaire a le droit de nommer une personne morale ou physique (qui n’est pas nécessairement actionnaire) autre que les personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par Tetra afin de le représenter à l’assemblée, notamment les porteurs non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister, participer ou voter à l’assemblée. Pour exercer ce droit de nommer un fondé de pouvoir, l’actionnaire doit rayer le nom des membres de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci-joint et inscrire le nom du représentant souhaité dans l’espace prévu à cette fin ou soumettre un autre formulaire de procuration en bonne et due forme. Assurez-vous que la personne que vous désignez sait qu’elle est désignée et qu’elle se présentera à l’assemblée. Pour que la nomination soit valide, l’actionnaire DOIT remettre son formulaire de procuration désignant ce fondé de pouvoir ET inscrire le fondé de pouvoir, comme décrit ci-dessous. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qu’il devra suivre APRÈS avoir remis le formulaire de procuration. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas d’identifiant pour assister, participer ou voter à l’assemblée .

Étape 1 : Remettre votre formulaire de procuration. Après avoir rempli son formulaire de procuration, l’actionnaire doit envoyer la procuration à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de Tetra, Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), au bureau de celle-ci, au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par téléphone au 1 866 732-8683 (conformément aux instructions qui figurent dans la procuration), au plus tard quarante-huit (48) heures (sauf les samedis, dimanches et congés) avant l’heure fixée pour l’assemblée du 5 juin 2020 (sous réserve de toute reprise en cas d’ajournement). Les procurations ne seront pas acceptées par le président à l’assemblée. La procuration doit être faite par écrit et signée par l’actionnaire ou par l’avocat de celui-ci, autorisé par écrit; si l’actionnaire est une société par actions, la procuration doit porter le sceau de la société ou la signature d’un membre de la direction ou d’un avocat dûment autorisé de la société.
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Étape 2 : Inscrire votre fondé de pouvoir. Pour inscrire un fondé de pouvoir, l’actionnaire DOIT se rendre au https://www.computershare.com/TetraBio avant 17 h (heure avancée de l’Est) le 3 juin 2020 et fournir les coordonnées de son fondé de pouvoir à Computershare, de sorte que cette dernière puisse lui envoyer un identifiant par courriel. Sans identifiant, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure d’assister, de participer et de voter à l’assemblée.

L’actionnaire peut, en plus des autres modes de révocation permis par les lois applicables, révoquer une procuration en signant et en datant un avis de révocation écrit et en remettant celui-ci au bureau de Computershare, à l’adresse indiquée ci-dessus, à tout moment, mais au plus tard à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable avant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement (les avis de révocation seront acheminés au siège social de Tetra). L’actionnaire inscrit qui entre son numéro de contrôle pour ouvrir une session afin de participer à l’assemblée et qui accepte les modalités et conditions énoncées se trouve à révoquer toute procuration déjà remise et aura la possibilité de voter lors d’un scrutin en ligne sur les questions soumises à l’assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration déjà remise, vous ne pourrez pas assister à l’assemblée.

Les porteurs non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter à l’assemblée. Cela est dû au fait que la Société et son agent des transferts n’ont aucun registre des actionnaires non inscrits de la Société, si bien qu’ils ne connaissent pas vos avoirs en actions et ne savent pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous vous soyez nommé vousmême fondé de pouvoir. Si vous êtes un porteur non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l’assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que fondé de pouvoir, comme il est décrit précédemment. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents. Les rubriques « Présence et participation à l’assemblée » et « Avis aux actionnaires non inscrits » contiennent aussi d’autres directives.

Si vous êtes un porteur non inscrit et que vous souhaitez révoquer des procurations déjà remises, veuillez suivre rigoureusement les directives fournies par votre intermédiaire.

EXERCICE DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires en question conformément aux instructions de l’actionnaire les ayant désignées. Si vous avez indiqué sur le formulaire de procuration la façon dont vous souhaitez voter à l’égard d’une question donnée, alors votre fondé de pouvoir est tenu de voter conformément à vos instructions.

EN L’ABSENCE D’INSTRUCTIONS, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS ORDINAIRES SERONT EXERCÉS :

(A) POUR l’élection des administrateurs nommés aux présentes;
(B) POUR la nomination des auditeurs nommés aux présentes et l’autorisation des administrateurs de fixer leur rémunération;
(C) POUR l’adoption du nouveau régime incitatif général de la Société;
(D) POUR la modification des statuts constitutifs de la Société (les « statuts ») pour donner effet au regroupement de toutes les actions ordinaires émises et en circulation, selon un ratio de regroupement qui sera établi par le conseil dans une fourchette de quinze (15) à vingt (20) actions ordinaires avant le regroupement pour une (1) action ordinaire après le regroupement.

En l’absence d’instructions, les personnes nommées dans la procuration ci-jointe voteront POUR chacune des questions énoncées dans le formulaire de procuration, dans l’avis de convocation ou dans la circulaire.

À l’exception de la résolution spéciale nécessaire à la modification des statuts constitutifs de la Société, comme il est précisé aux présentes, toutes les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix représentées à l’assemblée, à condition que la résolution d’adopter le nouveau régime incitatif général de la Société soit adoptée à la majorité simple des voix des actionnaires désintéressés représentés à l’assemblée.

À l’heure actuelle, la direction n’a aucun moyen de savoir si des modifications seront apportées à l’ordre du jour ou si des points y seront ajoutés à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Si de telles modifications ou de tels points sont dûment soumis à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire que leur confère la procuration à l’égard de ces questions.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires soient exercés, les fondés de pouvoir désignés de la direction exerceront les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires POUR chaque question devant être soumise à l’assemblée et comme il le juge approprié sur toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.

PRÉSENCE ET PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE

La Société tiendra une assemblée entièrement virtuelle par webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée. Pour assister, participer ou voter à l’assemblée (notamment pour y voter et y poser des questions), les actionnaires doivent avoir un identifiant valide.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter en ligne à l’assemblée au https://web.lumiagm.com/283746432 en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée . Ils pourront alors participer à l’assemblée en cliquant sur « J’ai un identifiant » et en entrant un identifiant et un mot de passe avant le début de l’assemblée :

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu est l’identifiant. Le mot de passe de l’assemblée est « tetra2020 » (tout en minuscules).
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L’actionnaire inscrit qui entre son numéro de contrôle pour ouvrir une session afin de participer à l’assemblée et qui accepte les modalités et conditions énoncées se trouve à révoquer toute procuration déjà remise relativement à l’assemblée et aura la possibilité de voter lors d’un scrutin en ligne sur les questions soumises à l’assemblée. Si vous NE voulez PAS révoquer une procuration déjà remise, n’acceptez pas les modalités et conditions énoncées, auquel cas vous ne pourrez pas assister à l’assemblée en ligne.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare fournira par courriel aux fondés de pouvoir un identifiant après la date limite d’inscription des fondés de pouvoir. Le mot de passe de l’assemblée est « tetra2020 » (tout en minuscules).

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister, participer et voter à l’assemblée. Les porteurs non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter à l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée (y compris les porteurs non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour assister, participer ou voter à l’assemblée) DOIVENT remettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote dûment rempli ET inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que l’actionnaire devra suivre après avoir remis le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Voir « Nomination du fondé de pouvoir et révocation des procurations ».

Si vous assistez à l’assemblée virtuelle, il est important d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller au bon fonctionnement de votre connexion pendant l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l’assemblée en ligne et suivre la procédure pertinente avant l’heure prévue de l’assemblée.

Pour participer en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide de 15 chiffres et les fondés de pouvoir doivent avoir reçu un courriel de Computershare contenant un identifiant.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2021

Les propositions d’actionnaires devant être présentées à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021 de la Société doivent être soumises en vue de leur insertion dans les documents de procuration de la Société avant la date qui précède de 90 jours la date anniversaire de l’avis de convocation accompagnant la présente circulaire.

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. Chaque action ordinaire permet à son porteur d’exercer une voix. À la date des présentes, 246 641 506 actions ordinaires de la Société sont émises et en circulation.

Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a fixé au 1[er] mai 2020, à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») afin d’établir quels actionnaires auront le droit d’être convoqués à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et d’y voter en personne ou par procuration. En vertu de la LCSA, la Société est tenue de dresser, au plus tard dix (10) jours après la date de clôture des registres, la liste par ordre alphabétique des actionnaires ayant le droit de voter à la date de clôture des registres, en indiquant le nombre d’actions que chacun de ces actionnaires détient. L’actionnaire figurant sur cette liste aura le droit d’exercer, à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions indiquées à côté de son nom. On peut consulter la liste des actionnaires pendant les heures de bureau habituelles, au bureau administratif de la Société.

En date des présentes, à la connaissance des administrateurs et des membres de la direction de la Société, aucune personne ou société n’a, directement ou indirectement, la propriété véritable de 10 % ou plus des actions ordinaires de la Société émises et en circulation ou n’exerce, directement ou indirectement, une emprise sur ce nombre de titres, mis à part ce qui est indiqué ci-dessous :

Nom de l’actionnaire Nombre d’actions ordinaires Aphria Inc. 26 900 000(1)	Pourcentage d’actions ordinaires
	émises et en circulation(2) 10,91 %

(1) Les renseignements concernant les actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée qui ne relèvent pas de la connaissance de la Société, ont été obtenus par la Société auprès de Société de fiducie Computershare du Canada, l’agent des transferts de la Société, ou fournis par les actionnaires énumérés ci-dessus.
(2) Sur une base non diluée.

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les renseignements qui figurent dans la présente rubrique sont importants pour les nombreux porteurs non inscrits, soit les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions ordinaires sous leur propre nom. Les porteurs non inscrits doivent noter que seuls les actionnaires dont le nom figure dans les registres de la Société à titre de porteurs inscrits d’actions ordinaires à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres peuvent assister et participer à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Toutefois, dans de nombreux cas, les actions ordinaires de la Société dont un porteur non inscrit est propriétaire véritable sont immatriculées :

(a) au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit traite relativement aux actions (ces intermédiaires comprennent les banques, les sociétés de fiducie, les courtiers en valeurs mobilières, les fiduciaires et les administrateurs de régimes enregistrés d’épargne-retraite, fonds enregistrés de revenu de retraite, régimes enregistrés d’épargne-études et des régimes autogérés similaires);
(b) au nom d’une agence de compensation et de dépôt (comme les Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou la « CDS »), dont l’intermédiaire est un adhérent ou au nom d’un de ses représentants.

Conformément aux exigences du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a distribué aux intermédiaires des exemplaires de l’avis de convocation ci-joint (l’« avis de convocation »), de la présente circulaire et d’un formulaire de procuration ou d’instructions de vote (collectivement les « documents relatifs à l’assemblée ») pour distribution ultérieure aux porteurs non inscrits.

Les intermédiaires sont tenus de faire parvenir les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits, à moins qu’un porteur non inscrit n’ait renoncé au droit de les recevoir. Les intermédiaires ont leurs propres procédures d’envoi des documents relatifs à l’assemblée et leurs propres instructions de vote. Les porteurs non inscrits doivent suivre rigoureusement ces directives pour que leurs votes soient exercés à l’assemblée. Très souvent, les intermédiaires ont recours à des sociétés de services pour faire parvenir les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits, comme Broadridge Financial Solutions Inc. ou Services aux investisseurs Computershare. En règle générale, les porteurs non inscrits qui n’ont pas renoncé au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée :

(c) recevront une procuration signée par l’intermédiaire (habituellement par télécopieur et portant une signature estampillée) et indiquant déjà le nombre d’actions ordinaires dont le porteur non inscrit est propriétaire véritable, mais qui n’est pas par ailleurs remplie. Il n’est pas nécessaire que ce formulaire de procuration soit signé par le porteur non inscrit. Le porteur non inscrit qui souhaite
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soumettre une procuration devrait remplir correctement le formulaire de procuration et le déposer auprès des Services aux investisseurs Computershare comme il est décrit ci-dessus;

(d) recevront, plus généralement, un formulaire d’instructions de vote qu’ils devront remplir et signer, conformément aux instructions figurant sur ce formulaire d’instructions de vote.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des intermédiaires ou par leur entremise ne peuvent être exercés pour ou contre les résolutions que selon les instructions du porteur non inscrit. Sans instructions précises, il est interdit aux intermédiaires d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour un porteur non inscrit. L’objectif de ces procédures est de permettre aux porteurs non inscrits de décider de la manière dont les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils sont les propriétaires véritables doivent être exercés.

Si un porteur non inscrit qui reçoit une procuration ou un formulaire d’instructions de vote (selon le cas) souhaite assister et voter à l’assemblée en ligne (ou nommer une autre personne ou société (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire de la Société) pour assister et voter au nom du porteur non inscrit), il doit biffer le nom des personnes nommées dans la procuration et inscrire son nom (ou celui de cette autre personne ou société) dans l’espace prévu à cette fin ou, dans le cas d’un formulaire d’instructions de vote, suivre les instructions correspondantes sur ce formulaire, ET s’inscrire lui-même en tant que fondé de pouvoir ou nommer une personne morale ou physique en tant que fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-dessus à la rubrique « Nomination du fondé de pouvoir et révocation des procurations ». Dans les deux cas, les porteurs non inscrits devraient suivre attentivement les instructions de leurs intermédiaires et de leurs sociétés de services et s’assurer que les instructions relatives à l’exercice des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires sont communiquées à la personne appropriée en temps opportun. Les porteurs non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer et voter à l’assemblée.

Dans la présente circulaire, dans le formulaire de procuration ci-joint et dans l’avis de convocation, « actionnaire » désigne un actionnaire inscrit, sauf indication expresse à l’effet contraire.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Mis à part ce qui est indiqué dans la présente circulaire, la Société n’a connaissance d’aucun intérêt important, direct ou indirect, à titre de propriétaire véritable de titres ou autrement, de l’une des personnes suivantes dans les points à l’ordre du jour de l’assemblée :

(a) toute personne ayant été administrateur ou haut dirigeant de la Société à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société;
(b) tout candidat à l’élection à titre d’administrateur de la Société;
(c) toute personne ayant des liens avec l’une des personnes indiquées ci-dessus ou tout membre du groupe de celles-ci.

VOTES NÉCESSAIRES POUR L’ADOPTION DE RÉSOLUTIONS

En vertu de la LCSA, une majorité simple des voix exprimées à l’assemblée est requise pour adopter une résolution et une majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées à l’assemblée est requise pour adopter une résolution spéciale. À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent à propos, à adopter :

(a) une résolution ordinaire visant à approuver le nouveau régime incitatif général de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la présente circulaire;
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(b) une résolution spéciale autorisant une modification des statuts pour donner effet au regroupement de toutes les actions ordinaires émises et en circulation, selon un ratio de regroupement qui sera établi par le conseil dans une fourchette de quinze (15) à vingt (20) actions ordinaires avant le regroupement pour une (1) action ordinaire après le regroupement.

À l’assemblée, les actionnaires seront aussi invités à élire les administrateurs de la Société et à nommer un auditeur de la Société pour le prochain exercice.

QUESTIONS DEVANT ÊTRE EXAMINÉES À L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2019 et le rapport de l’auditeur s’y rattachant seront présentés à l’assemblée sans toutefois être soumis au vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les mandats du D[r] Guy Chamberland, du D[r] W.M. (Bill) Cheliak, de Gregory Drohan et de Carl Merton expirent à la date de l’assemblée le 5 juin 2020. La direction ne prévoit pas qu’un candidat ne sera pas en mesure de siéger au conseil; toutefois, si cela se produisait pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, la personne désignée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit de voter pour un autre candidat, à sa discrétion, sauf si l’actionnaire a indiqué dans le formulaire de procuration qu’il souhaite s’abstenir d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires au moment de l’élection des administrateurs.

Tous les candidats à l’élection au conseil que la direction de la Société propose sont présentés dans le tableau ci-dessous avec des renseignements connexes :

Nom	Fonction	Administrateur depuis le	Nombre d’actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée	Occupation principale actuelle
DrW.M. (Bill) Cheliak(1)(4) Pembroke (Ontario)	Administrateur	10 juillet 2017	1 549 300	Chef de la direction par intérim, Chelation Partners Inc.
Gregory Drohan(1) Etobicoke (Ontario)	Administrateur	10 avril 2018	546 385	Consultant de la direction
Carl Merton(2)(3) Belle River (Ontario)	Administrateur	22 juin 2017	-	Chef de la direction financière d’Aphria Inc.
DrGuy Chamberland Boucherville (Québec)	Administrateur, chef de la direction et chef des affaires réglementaires	20 juin 2019	5 031 436(7)	Chef de la direction et chef des affaires réglementaires de Tetra

NOTES :

(1) Membres du comité d’audit
(2) Président du comité d’audit
(3) Membres du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance
(4) Président du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance
(5) 312 000 de ces actions ordinaires sont détenues en propriété véritable par le D[r] Chamberland et le solde, soit 4 719 436 actions ordinaires, est détenu par 9315-4466 Québec inc., une société contrôlée par le D[r] Chamberland.

Tous les candidats ont indiqué le nombre d’actions ordinaires sur lesquelles ils exercent une emprise. Tous les candidats ont été élus administrateurs de la Société dans le cadre d’une assemblée des actionnaires en vue de laquelle une circulaire de sollicitation de procurations a été envoyée.

Interdictions d’opérations, faillites, pénalités ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun des candidats à l’élection au conseil de la Société

(a) n’est, ou n’a été au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société comportant l’une ou l’autre des caractéristiques suivantes :
(i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance lui interdisant l’accès à une dispense en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui, dans tous les cas, est demeurée en vigueur pendant une période de plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance ») et qui a été prononcée pendant que l’administrateur ou le haut dirigeant exerçait chez elle la fonction d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
(ii) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que l’administrateur proposé a cessé d’exercer la fonction d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait chez elle une telle fonction;
9 -
(b) n’est, ou n’a été au cours des dix dernières années, membre du conseil d’administration ou de la direction d’une société qui, pendant qu’il agissait à ce titre ou dans l’année suivant le moment où il a cessé d’agir à ce titre, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou subi la nomination d’un séquestre, d’un administrateur séquestre ou d’un syndic de faillite chargé de détenir son actif;
(c) a, au cours des dix dernières années, fait faillite, présenté une proposition concordataire en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité ou fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou a subi la nomination d’un séquestre, d’un administrateur séquestre ou d’un syndic de faillite chargé de détenir son actif.

À la connaissance de la Société, aucun des candidats à l’élection au conseil de la Société ne s’est vu imposer ce qui suit :

(a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu des lois en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci;
(b) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider de voter ou non pour un administrateur proposé.

Vous pouvez voter pour tous les candidats indiqués ci-dessus, pour certains d’entre eux et vous abstenir de voter pour les autres ou vous abstenir de voter pour tous les candidats.

En l’absence d’instructions contraires, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter POUR l’élection de chacun des candidats décrits ci-dessus à titre d’administrateurs de la Société.

NOMINATION DES AUDITEURS ET AUTORISATION PERMETTANT AU CONSEIL DE FIXER LA RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

En décembre 2014, McGovern Hurley LLP (« MH ») ont été nommés à titre d’auditeurs de la Société.

Les actionnaires de la Société sont appelés à reconduire le mandat de MH en qualité d’auditeurs de la Société pour l’exercice se terminant le 30 novembre 2019 et à autoriser les administrateurs à établir leur rémunération.

En l’absence d’instructions contraires, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter POUR la nomination de MH à titre d’auditeurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires et POUR l’autorisation permettant aux administrateurs de fixer la rémunération des auditeurs.

APPROBATION DU RÉGIME INCITATIF OMNIBUS

Lors de l’assemblée, les actionnaires désintéressés seront invités à examiner et, si cela est jugé opportun, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « résolution du Régime omnibus »), ratifier, confirmer et approuver l’adoption du régime omnibus de rémunération incitative en actions de la Société (le « Régime omnibus de rémunération incitative ») approuvé par les administrateurs de la Société le 4 mai 2020. Un exemplaire complet du régime omnibus est joint à la présente circulaire à l’0 et un résumé de celui-ci est présenté ci-dessous, sous la rubrique « Résumé du régime omnibus ».

(a) Régime actuel d’options d’achat d’actions

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Le régime actuel de 10 % d’options d’achat d’actions à nombre variable de la Société (le « régime d’options d’achat d’actions ») a été plus récemment approuvé par les actionnaires, lors de l’assemblée annuelle tenue le 20 juin 2019. Pour obtenir une description du régime d’options d’achat d’actions, veuillez vous reporter à la rubrique « Titres autorisés à des fins d’émission dans le cadre des régimes de rémunération en actions – régime d’options d’achat d’actions ».

Après examen du régime d’options d’achat d’actions et souhaitant disposer d’une plus grande souplesse pour accorder différents types de titres de rémunération incitative à long terme aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction, dirigeants, employés et consultants de la Société, le conseil d’administration a approuvé, en date du 4 mai 2020 (la « date d’autorisation »), et sous réserve des approbations des actionnaires et réglementaire requises, l’adoption du Régime incitatif omnibus, ci-joint à l’0. Si la résolution concernant le Régime omnibus est adoptée, celui-ci remplacera le régime d’options d’achat d’actions. Aucun autre droit ne sera accordé au titre du régime d’options d’achat d’actions à compter de la date d’entrée en vigueur du Régime incitatif omnibus, laquelle sera une date choisie par le conseil d’administration après la réunion (la « date d’entrée en vigueur »). Toutes les options précédemment accordées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions demeureront en circulation conformément aux modalités du régime d’options d’achat d’actions et réduiront d’un montant correspondant le nombre d’actions ordinaires réservées aux participants au Régime incitatif omnibus. Que la résolution concernant le Régime omnibus soit approuvée ou non, toutes les options actuellement en circulation au titre du régime d’options d’achat d’actions demeureront en vigueur conformément aux modalités de ce régime. Le Régime incitatif omnibus ne sera pas mis en œuvre avant obtention de l’approbation des actionnaires et dans l’attente le régime actuel d’options d’achat d’actions demeurera en vigueur.

(b) Sommaire du régime incitatif omnibus

Vous trouverez ci-dessous un résumé des clauses importantes du Régime incitatif omnibus, dont vous trouverez l’intégralité du texte à l’0 ci-jointe. Sauf définition contraire dans la présente circulaire, tous les termes définis dans le résumé ci-dessous ont la signification qui leur est attribuée dans le régime incitatif omnibus.

Les employés, les administrateurs, les dirigeants et les consultants de la Société et des sociétés de son groupe sont admissibles au Régime incitatif omnibus (les « participants admissibles ») et, à la suite de l’octroi d’un droit (un « droit ») au titre de ce régime, seront désignés comme les « participants ». La mise en œuvre du Régime incitatif omnibus procurera à la Société une structure de rémunération incitative souple et à long terme conçue pour répondre au développement constant de pratiques de rémunération novatrices sur le marché du travail.

L’objectif du régime incitatif omnibus vise à : (i) favoriser l’imputabilité et l’harmonisation des intérêts des participants admissibles avec les objectifs de croissance de la Société; (ii) arrimer une partie de la rémunération des participants au rendement de la Société à long terme; et (iii) attirer, motiver et conserver les employés essentiels à la réussite commerciale de la Société.

Le conseil d’administration ou un comité autorisé par celui-ci (le « comité ») sera responsable de l’administration du régime incitatif omnibus. Le Comité aura le pouvoir discrétionnaire complet et exclusif d’interpréter les termes et l’intention du Régime incitatif omnibus et de toute entente d’attribution de droit ou autre entente liée à ce régime, de déterminer l’admissibilité aux droits, et d’adopter les règles, les règlements et les lignes directrices qu’il jugera nécessaires ou appropriés pour l’administration du Régime incitatif omnibus.

Le Régime incitatif omnibus permettra au comité d’accorder des droits pour les options d’achat d’actions (« options »), des unités d’actions avec restrictions (« UAR »), des unités d’actions différées (« UAD ») et des unités d’actions de performance (« UAP ») aux participants admissibles. Le Régime incitatif omnibus demeurera en vigueur jusqu’au dixième (10[e] ) anniversaire de sa date d’entrée en vigueur, à moins que le conseil d’administration décide de le modifier ou d’y mettre fin, ce qu’il peut faire en tout temps.

11 -

(c) Émission d’actions ordinaires au titre du Régime incitatif omnibus

Le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux participants dans le cadre du Régime incitatif omnibus et de tous les autres accords de rémunération en actions de la Société ne dépassera jamais 20 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation à la date d’autorisation, soit un total de 49 328 301 actions ordinaires (l’« autorisation du total d’actions »). De plus, le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux participants dans le cadre du Régime incitatif omnibus ne dépassera pas, strictement pour l’émission d’options, 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de temps à autre (calculé sur une base non diluée), et strictement pour l’émission de droits autres que les options, un total de 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation à la date d’autorisation, soit un total de 24 664 150 actions ordinaires.

Le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission au titre de tout accord de rémunération en actions visant des initiés de la Société ne doit pas dépasser un total de 10 % de l’ensemble des actions ordinaires en circulation de la Société. Au cours de toute période d’une année, le nombre d’actions ordinaires émises à des initiés au titre du Régime incitatif omnibus et de tous les autres accords de rémunération en actions de la Société ne doit pas dépasser un total de 10 % de l’ensemble des actions ordinaires en circulation de la Société.

À la date de la circulaire, 2 550 000 options dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions étaient en circulation pour les initiés de la Société et peuvent être exercées pour 2 550 000 actions ordinaires de la Société. Ces options en circulation représentent environ 1,03 % des actions ordinaires émises et en circulation à la date des présentes. Par conséquent, compte tenu du capital-actions actuel émis et en circulation de la Société, mais sous réserve des limites annuelles décrites ci-dessus, la Société peut émettre des droits représentant 22 114 150 actions ordinaires supplémentaires à des initiés, représentant environ 8,97 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Une fois que les UAR, UAD et UAP ont été octroyées au titre du Régime incitatif omnibus, aucun nouveau droit visant ces catégories ne peut être octroyé de nouveau, à moins que la société n’ait soumis une modification du Régime à la Bourse de croissance TSX. Toutefois, en cas de résiliation, d’annulation, d’abandon ou d’expiration d’un droit non pleinement exercé, toutes les actions ordinaires non émises qui avaient été réservées à l’exercice de ce droit compteront de nouveau dans l’autorisation du total d’actions qui peuvent être émises dans le cadre des droits octroyés par la suite par le Régime incitatif omnibus.

(d) Types de droits au titre du Régime incitatif omnibus

1. Options

Une option est un droit conditionnel d’acheter des actions ordinaires à un prix d’option indiqué pendant une période déterminée. Le comité peut octroyer des options à tout participant admissible en tout temps, en nombre et selon les modalités qu’il détermine, à sa discrétion. Le prix d’option pour toute option octroyée au titre du Régime incitatif omnibus sera déterminé par le comité et précisé dans l’entente d’attribution de droit. Le prix d’option minimal d’une option ne sera pas inférieur au cours escompté tel que défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX. Si les options sont octroyées dans les 90 jours suivant un placement au moyen d’un prospectus, le prix d’option minimum de ces options correspondra au plus élevé entre le cours escompté et le prix par action payé par les investisseurs publics pour les actions acquises dans le cadre du placement. Le comité peut imposer les restrictions qu’il juge souhaitables aux actions ordinaires acquises grâce à une option octroyée au titre du Régime incitatif omnibus.

Les restrictions supplémentaires suivantes s’appliquent à l’octroi d’options au titre du Régime incitatif omnibus :

12 -
i. le nombre total d’options octroyées à un consultant au cours d’une période de 12 mois ne doit pas dépasser 2 % des actions ordinaires émises à la date à laquelle une option est octroyée au consultant;
ii. le nombre total d’options octroyées à toutes les personnes retenues pour fournir des services de relations avec les investisseurs au cours d’une période de 12 mois ne doit pas dépasser 2 % des actions ordinaires émises à la date à laquelle une option est accordée à une telle personne.

Les options seront attribuées et pourront être exercées à ces moments et à la survenance de tels événements, et seront soumises à ces restrictions et conditions, que le Comité approuve dans chaque cas, sauf que les options émises aux personnes retenues pour fournir des services de relations avec les investisseurs doivent être attribuées par étapes sur une période d’au moins 12 mois et que 25 % au plus de ces options peuvent être attribuées sur une période de trois mois.

Les options expireront au moment déterminé par le comité au moment de l’octroi. Toutefois, aucune option ne pourra être exercée au-delà du dixième anniversaire de la date de son octroi, sauf si la date d’expiration d’une option se produit au cours d’une période d’interdiction d’opérations ou dans les cinq jours suivant la fin d’une telle période, auquel cas la date d’expiration serait automatiquement reportée au dixième jour ouvrable suivant le dernier jour de la période d’interdiction d’opérations.

2. Unités d’actions avec restrictions

Les UAR sont des droits qui, à leur attribution, permettent aux participants de recevoir (i) une action (émise sur la trésorerie ou achetée sur le marché libre), (ii) l’équivalent en espèces ou (iii) une combinaison des deux, selon le cas, le tout conformément aux restrictions et conditions que le comité peut déterminer au moment de l’octroi. Le comité désignera, de temps à autre, à sa seule discrétion, (i) les participants qui peuvent recevoir des UAR au titre du Régime, (ii) fixera le nombre ou le montant des UAR, le cas échéant, qui seront accordés à chaque participant et la date ou les dates auxquelles ces UAR seront accordés, (iii) déterminer les conditions et les dispositions d’attribution pertinentes (y compris à propos de la période et des critères de référence en matière de performance, le cas échéant) et la période de restriction de ces UAR, le tout sous réserve des conditions prescrites dans le Régime et dans l’entente d’attribution de droits applicable.

Chaque UAR attribuée à un participant lui donnera le droit de recevoir (i) une action (émise sur la trésorerie ou achetée sur le marché libre), (ii) l’équivalent en espèces ou (iii) une combinaison des deux, selon le cas, si le comité a estimé que les conditions d’attribution (y compris les critères de performance, le cas échéant) ont été respectées, au plus tard le dernier jour de la période de restriction applicable.

Sous réserve des modalités du Régime et de l’entente d’attribution applicable, après la fin de la période d’attribution applicable, le titulaire d’UAR aura le droit de recevoir le paiement de la valeur et du nombre d’UAR, déterminés par le comité en fonction du degré selon lequel les critères d’attribution pertinents, y compris en matière de performance, le cas échéant, ont été atteints. Une fois que le comité aura déterminé que les critères d’attribution relatifs aux UAR créditées au compte d’un participant ont été respectés, ces UAR seront entièrement attribuées et payées conformément au Régime. Sauf décision contraire du comité, tous les UAR crédités au compte d’un participant à l’égard desquels les critères d’attribution n’ont pas été respectés seront automatiquement perdus et annulés au plus tard le dernier jour de la période de restriction.

La période de règlement applicable à une UAR donnée sera déterminée par le comité. Sauf disposition contraire d’une entente d’attribution ou de toute autre disposition du présent régime, tous les UAR attribuées seront réglées dès que possible avant le dernier jour de la période de restriction. À la suite de la réception de ce règlement, l’UAR ainsi réglée n’aura aucune valeur et sera retirée du compte du participant.

Le comité, à sa seule discrétion, peut régler les UAR attribuées en fournissant à un participant :

13 -
(A) dans le cas du règlement des UAR par leur équivalent en espèces, la remise d’un chèque ou de toute autre forme de paiement jugée acceptable par le comité représentant l’équivalent en espèces au participant;
(B) dans le cas du règlement des UAR en actions, la livraison des actions émises sur la trésorerie ou achetées pour le compte du participant sur le marché libre;
(C) en cas de règlement des UAR par combinaison d’actions et d’équivalent en espèces, une combinaison de (A) et (B) ci-dessus,

chacun équivalant en valeur aux UAR attribuées.

3. Unités d’actions différées

Les UAD sont des droits qui, à leur attribution, permettent aux participants de recevoir (i) une action (émise sur la trésorerie ou achetée sur le marché libre), (ii) l’équivalent en espèces ou (iii) une combinaison des deux, selon le cas, le tout conformément aux restrictions et conditions que le comité peut déterminer au moment de l’octroi. Le comité désignera, de temps à autre, à sa seule discrétion, (i) les participants qui peuvent recevoir des UAD au titre du Régime, (ii) fixera le nombre ou le montant des UAD, le cas échéant, qui seront accordés à chaque participant et la date ou les dates auxquelles ces UAD seront accordés, (iii) déterminer les conditions et les dispositions d’attribution pertinentes (y compris à propos de la période et des critères de référence en matière de performance, le cas échéant) et la période de restriction de ces UAD, le tout sous réserve des conditions prescrites dans le Régime et dans l’entente d’attribution de droits applicable.

Chaque UAD attribuée à un participant lui donnera le droit de recevoir (i) une action (émise sur la trésorerie ou achetée sur le marché libre), (ii) l’équivalent en espèces ou (iii) une combinaison des deux, selon le cas, si le comité a estimé que les conditions d’attribution ont été respectées, au plus tard le dernier jour de la période de restriction applicable.

Sous réserve des modalités du présent Régime et de l’entente d’attribution de droits applicable, le cas échéant, une fois que la période d’attribution applicable a pris fin et après la date de fin d’emploi du participant, le titulaire des UAD aura le droit de recevoir un paiement fondé sur la valeur et le nombre d’UAD, déterminés par le comité en fonction du degré selon lequel les critères d’affectation pertinents, le cas échéant, ont été atteints. Une fois que le comité aura déterminé que les critères d’attribution, le cas échéant, relatifs aux UAD crédités au compte d’un participant ont été atteints, ces UAD seront entièrement attribuées et payées conformément au Régime. À moins que le comité n’en décide autrement, toutes les UAD créditées au compte d’un participant à l’égard desquels aucun critère d’attribution n’a été atteint seront automatiquement perdus et annulés à la date de détermination de l’attribution de l’unité d’action.

La période de règlement applicable à une UAD en particulier sera déterminée par le comité, à condition toutefois qu’en aucun cas les UAD ne soient réglées avant la date de résiliation d’un participant. Sauf disposition contraire de toute entente d’attribution ou de toute autre disposition du présent Régime, toutes les UAD attribuées seront réglées avant le dernier jour de la période de restriction. À la réception de ce règlement, l’UAD ainsi réglée n’aura aucune valeur et sera retirée du compte du participant.

Le Comité, à sa seule discrétion, peut régler les UAD attribuées en fournissant au participant (ou au liquidateur, à l’exécuteur testamentaire ou à l’administrateur, selon le cas, de la succession du participant) :

(A) dans le cas du règlement des UAD par leur équivalent en espèces, la remise d’un chèque ou de toute autre forme de paiement jugée acceptable par le comité représentant l’équivalent en espèces au participant;
(B) dans le cas du règlement des UAD en actions, la livraison des actions émises sur la trésorerie ou achetées pour le compte du participant sur le marché libre;
14 -
(C) en cas de règlement des UAD par combinaison d’actions et de l’équivalent en espèces, une combinaison de (A) et (B) ci-dessus,

chacun équivalant en valeur aux UAD attribuées.

4. Unités d’actions de performance

Les UAR sont des droits qui, à leur attribution, permettent aux participants de recevoir (i) une action (émise sur la trésorerie ou achetée sur le marché libre), (ii) l’équivalent en espèces ou (iii) une combinaison des deux, selon le cas, et dont l’attribution ou l’octroi dépend en totalité ou en partie de l’atteinte de certains critères de performance, le tout conformément aux conditions que le comité peut déterminer au moment de l’octroi.

En tout temps et de temps à autre, à sa seule discrétion, le comité (i) désignera les participants qui peuvent recevoir des UAP au titre du Régime, (ii) fixera le nombre ou le montant en dollars des UAP, le cas échéant, à accorder à chaque participant et à la date ou aux dates auxquelles ces UAP seront accordées, (iii) déterminer les conditions et les dispositions d’attribution pertinentes (y compris à propos de la période et des critères de référence en matière de performance, le cas échéant) et la période de restriction de ces UAP, le tout, sous réserve des conditions prévues dans le présent Régime et dans l’entente d’attribution de droits applicable.

Sous réserve des conditions d’attribution et autres conditions et dispositions énoncées aux présentes et dans l’entente d’attribution de droits applicable (y compris à propos de la période et des critères de référence en matière de performance, le cas échéant), chaque UAP accordée à un participant lui donnera le droit de recevoir (i) une part (émise sur la trésorerie ou achetée sur le marché libre), (ii) l’équivalent en espèces ou (iii) une combinaison de ces éléments, selon le cas, après détermination par le comité de la date de détermination de l’attribution de l’unité d’action que les conditions d’attribution (y compris les critères de performance) ont été respectées et au plus tard le dernier jour de la période de restriction applicable.

Sous réserve des modalités du présent Régime et de l’entente d’attribution de droits applicable, une fois que la période de performance applicable a pris fin, le titulaire des UAP a droit de recevoir un paiement fondé sur la valeur et le nombre d’UAP, déterminés par le Comité à la date de détermination de l’attribution des unités d’actions applicable, en fonction du degré selon lequel les critères de performance pertinents ont été atteints. Une fois que le comité a déterminé que les critères de performance relatifs aux UAP créditées au compte d’un participant relativement à une période de performance ont été atteints, ces UAP seront entièrement attribuées et payées conformément au Régime. Sauf décision contraire du comité, toutes les UAP créditées au compte d’un participant relativement à une période de performance à l’égard desquels les critères de performance n’ont pas été respectés seront automatiquement perdues et annulées à la date de détermination de l’attribution des unités d’actions et dans tous les cas, au plus tard le dernier jour de la période de restriction.

La période de règlement applicable à une UAP donnée sera déterminée par le Comité. Sauf disposition contraire d’une entente d’attribution de droits ou de toute autre disposition du présent Régime, toutes les UAP attribuées seront réglées dès que possible après la date de détermination de l’attribution des parts, mais dans tous les cas avant le dernier jour de la période de restriction. À la réception de ce règlement, l’UAP ainsi réglée n’aura aucune valeur et sera retirée du compte du participant.

Le comité, à sa seule discrétion, peut régler les UAP attribuées en fournissant au participant (ou au liquidateur, à l’exécuteur testamentaire ou à l’administrateur, selon le cas, de la succession du participant) :

(A) en cas de règlement des UAP par leur équivalent en espèces, la remise d’un chèque ou de toute autre forme de paiement jugée acceptable par le comité représentant l’équivalent en espèces au participant;
15 -
(B) dans le cas du règlement des UAP en actions, la livraison des actions émises sur la trésorerie ou achetées pour le compte du participant sur le marché libre;
(C) en cas de règlement des UAP par combinaison d’actions et d’équivalent en espèces, une combinaison de (A) et (B) ci-dessus,

chacun équivalant en valeur aux UAP attribuées.

(e) Cessibilité

Sous réserve des dispositions de l’entente d’attribution de droits d’un participant, les droits seront incessibles et non transférables.

(f) Cessation des droits

1. Licenciement pour motif valable

Dès qu’un participant cesse d’être un participant admissible pour un motif valable, tout droit octroyé à ce participant, qu’il soit attribué ou non à la date de licenciement, prendra fin automatiquement et deviendra nul immédiatement à la date de fin de contrat.

2. Démission ou retraite

Lorsqu’un participant cesse d’être un participant admissible à la suite de sa démission de la Société u d’une filiale ou de son départ à la retraite, selon le cas, (i) une partie des UAP, des UAR ou des UAD octroyées à ce participant au titre du Régime sera immédiatement attribuée et réglée (en fonction des conditions d’attribution, y compris, le cas échéant, la réalisation des critères de performance, jusqu’à la date de résiliation, telle que déterminée à la seule discrétion du comité), (ii) toutes les options non attribuées seront abandonnées à la date de fin du contrat de travail, et (iii) les options attribuées pourront être exercées jusqu’à trente (30) jours suivant cette date de fin ou la date d’expiration des options si celle-ci survient en premier, après quoi toutes les options expireront. Si, à la suite de la démission de la Société ou d’une filiale ou du départ à la retraite d’un participant, la fin de la période de trente (30) jours pendant laquelle ses options peuvent être exercées tombait dans une période d’interdiction d’opérations, le comité peut, à sa seule discrétion, prolonger la fin de cette période jusqu’au dixième (10[e] ) jour ouvrable suivant la fin de cette période d’interdiction.

3. Décès ou invalidité

Lors de la cessation d’emploi d’un participant en raison d’un décès ou d’une invalidité, (i) tous les droits, titres et intérêts sur les options octroyés au participant au titre du Régime qui ne sont pas attribués à la date de cessation d’emploi continueront à être attribués conformément aux modalités du Régime et de l’entente d’attribution de droits du participant pour une période maximale de deux ans, sous réserve de la date d’expiration des options sous-jacentes; (ii) les options attribuées (y compris les options attribuées pendant la période suivant la date de cessation) demeurent exerçables : (A) pendant deux ans après la date de cessation ou (B) à la date d’expiration des options si celle-ci survient avant, après quoi toutes les options expireront automatiquement; (iii) une partie des UAP, des UAR ou des UAD octroyées au participant au titre du régime sera immédiatement attribuée à la date de cessation et réglée (selon les modalités d’attribution, y compris, le cas échéant, l’atteinte des critères de performance, jusqu’à la date de cessation, déterminée à la discrétion finale et exclusive du comité). Au décès ou à l’incapacité d’un participant, les droits du participant, le cas échéant, ne pourront être exercés que par l’administrateur, l’exécuteur testamentaire ou le liquidateur de la succession du participant, selon le cas.

4. Licenciement sans motif valable

16 -

Au moment de la cessation d’emploi sans motif d’un participant, (i) une partie des UAP, des UAR ou des UAD octroyées au participant au titre du régime sera immédiatement attribuée à la date de cessation et réglée (selon les modalités d’attribution, y compris, le cas échéant, l’atteinte des critères de performance, jusqu’à la date de cessation, déterminée à la discrétion finale et exclusive du comité), (ii) toutes les options non attribuées seront abandonnées à la date de fin du contrat de travail, et (iii) les options attribuées pourront être exercées dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de fin du contrat de travail ou la date d’expiration des options si celle-ci survient avant, après quoi toutes les options expireront. Si, à la suite de la cessation d’emploi sans motif valable du participant, la fin de la période de quatre-vingt-dix (90) jours pendant laquelle les options peuvent être exercées tombait dans une période d’interdiction d’opérations, le comité peut, à sa seule discrétion, prolonger la fin de cette période jusqu’au dixième (10[e] ) jour ouvrable suivant la fin de cette période d’interdiction.

(g) Ajustement des actions selon les droits en cours

À tout moment après l’octroi d’un droit à un participant et avant l’expiration de la durée de ce droit ou la perte ou l’annulation de ce droit, en cas de (i) subdivision des actions en un plus grand nombre d’actions, (ii) consolidation d’actions en un plus petit nombre d’actions, (iii) reclassement, réorganisation ou autre changement affectant les actions, (iv) fusion ou regroupement de la Société avec ou dans une autre société, (v) distribution à tous les détenteurs d’actions ou d’autres titres du capital de la Société, d’espèces, de preuves de créances ou d’autres actifs de la Société; (à l’exclusion d’un dividende ordinaire en espèces ou en actions, mais y compris, pour plus de précisions, des actions ou des participations dans une filiale ou une unité opérationnelle de la Société ou de l’une de ses filiales, ou du produit en espèces de la disposition de cette filiale ou unité opérationnelle) ou (vi) transaction ou changement ayant un effet similaire, le comité déterminera, à sa seule discrétion, sous réserve de l’approbation requise de la Bourse de croissance TSX (le cas échéant), les ajustements ou les substitutions appropriés à apporter dans de telles circonstances afin de maintenir les prérogatives économiques du participant conférées par ce droit dans le contexte d’un tel événement ou changement.

(h) Changement de contrôle

Par dérogation à toute autre disposition contraire des présentes, en cas d’un possible changement de contrôle, le comité a la compétence, à sa discrétion exclusive, de modifier les modalités du régime ou des attributions (y compris, il demeure entendu, de faire en sorte que toutes les attributions non acquises le soient) pour aider les participants à déposer en vue d’une offre publique d’achat ou de toute autre opération similaire menant à un changement de contrôle. Il demeure entendu que, dans le cas d’une offre publique d’achat ou de toute autre opération menant à un changement de contrôle, le comité peut i) prévoir qu’une partie ou que la totalité des attributions expirent; toutefois, les attributions en cours dont les droits sont acquis continuent de pouvoir être exercées jusqu’à la réalisation du changement de contrôle, ou (ii) permettre aux participants d’exercer conditionnellement leurs attributions, un tel exercice conditionnel étant subordonné à la prise de livraison par un tel initiateur des actions ou des autres titres déposés en réponse à cette offre publique d’achat conformément aux modalités d’une telle offre d'achat (ou à l’efficacité de toute autre opération menant à un changement de contrôle). Si, toutefois, le possible changement de contrôle n’est pas réalisé dans le délai énoncé aux présentes (tel qu’il peut être prolongé), alors nonobstant les modalités du régime incitatif général ou de la définition du terme « changement de contrôle » : i) tout exercice conditionnel des options acquises sera considéré comme nul et sans effet, et de telles attributions exercées conditionnellement sont réputées, à toutes fins, ne pas avoir été exercées, ii) les actions qui ont été émises par suite de l’exercice des options qui ont été acquises conformément aux modalités du régime incitatif général seront retournées par le participant à la Société et rétablies comme des actions autorisées, mais non émises, et iii) les modalités initiales applicables aux attributions qui ont été acquises conformément aux modalités du régime incitatif général sont rétablies.

(i) Procédures de modification

Sauf indication contraire ci-après, et dispositions contraires stipulées dans les lois ou règles des bourses, le comité peut modifier, interrompre ou résilier le régime incitatif général, en tout temps sans préavis ni approbation des actionnaires, y compris, notamment, aux fins suivantes :

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(a) apporter des modifications aux dispositions relatives à l’acquisition du régime incitatif général ou de toute attribution;
(b) modifier le régime incitatif général, ou une attribution de façon à se conformer aux lois applicables ou aux exigences de la Bourse de croissance TSX ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société, le régime incitatif général ou les actionnaires;
(c) effectuer une modification d’ordre « administratif », notamment, visant à préciser le sens d’une disposition existante du régime incitatif général, à corriger ou à étoffer toute disposition du régime incitatif général qui est incompatible avec une autre disposition du régime incitatif général, à corriger les erreurs grammaticales ou typographiques ou à modifier les définitions comprises dans le régime incitatif général portant sur l’administration du régime incitatif général;
(d) effectuer des modifications relatives à l’administration du régime incitatif général.

Certaines modifications nécessitent l’approbation préalable des actionnaires de la Société, notamment; i) les modifications des limites quant au nombre d’options pouvant être octroyées en vertu du régime à une personne ou à une catégorie de personnes; ii) les modifications de la méthode pour déterminer le prix de levée des options; iii) les modifications de la durée maximale des options; et iv) toute modification importante des critères d’admissibilité applicables à la participation au régime.

De plus, l’approbation des actionnaires désintéressés (selon la définition donnée aux politiques de la Bourse de croissance TSX) est nécessaire pour apporter les modifications suivantes au régime incitatif général : i) tout octroi d’attribution qui entraîne le dépassement de la limite de l’autorisation du nombre total d’actions; ii) toute attribution d’options qui entraîne l’attribution aux initiés (en tant que groupe), dans une période de douze (12) mois donnée, d’un nombre total d’actions ordinaires supérieur à dix pour cent (10 %) du nombre d’actions ordinaires émises, ce nombre étant calculé à la date d’octroi d’une attribution à tout initié; iii) le nombre total d’options attribuées à une personne dans une période de 12 mois donnée, d’un nombre d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d’attribution d’une option à la personne; iv) toute réduction du prix d’une option dans le cas où le titulaire d’option est un initié de la Société au moment où la modification est proposée; v) toute modification aux options détenues par des initiés susceptible de faire diminuer le prix d’exercice des options; et vi) toute attribution d’option qui requiert l’approbation des actionnaires aux termes de l’alinéa 3.9e) de la politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX.

Outre ce qui est expressément énoncé dans une convention d’octroi d’attributions ou un régime incitatif général, le comité ne doit pas, sans le consentement du participant, modifier ou compromettre les droits rattachés à une attribution antérieurement octroyée dans le cadre du régime incitatif général ni augmenter les obligations s’y rapportant.

Le comité peut, en tout temps, suspendre le régime incitatif général ou y mettre fin, pourvu que cette suspension ou cessation a) ne modifie ou ne compromette pas de manière défavorable les droits ou le traitement fiscal de tout participant, sans le consentement de ce participant, sauf si les dispositions du régime le permettent; et b) respecte les lois applicables et, au besoin, avec l’approbation préalable des actionnaires de la Société, de la Bourse de croissance TSX ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société.

(j) Approbation des actionnaires

Le régime incitatif général est assujetti à l’approbation de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») et la Société n’ira pas de l’avant avec le régime incitatif général si le consentement de la Bourse n’est pas obtenu. Les actionnaires désintéressés seront invités à examiner et, s’ils le jugent à propos, à approuver une résolution ordinaire approuvant le régime incitatif général.

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Le conseil estime que le régime incitatif général proposé est dans l’intérêt supérieur de la Société et de ses actionnaires, et recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter « POUR » la résolution relative au régime général.

Le texte de la résolution spéciale soumise au vote des actionnaires à l’assemblée est le suivant :

« IL EST RÉSOLU, à titre de résolution ordinaire des actionnaires désintéressés de la Société, que :
1 sous réserve de la réception des approbations réglementaires applicables, l’adoption du nouveau régime incitatif général (le « régime incitatif général »), sous la forme que le conseil a approuvée le 4 mai 2020 et dont le texte intégral figure dans0 la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 4 mai 2020, soit par les présentes ratifié, confirmé et approuvé, avec prise d’effet à une date ultérieure qui sera fixée par le conseil ou, si de tels pouvoirs lui sont délégués par le conseil, par le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance du conseil;
2 sous réserve de l’efficacité du régime incitatif général, toutes les options d’achat d’actions de la Société émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions soient modifiées de sorte qu’elles soient régies par les modalités du régime incitatif général, et non plus régies par ceux du régime d’options d’achat d’actions;
3 tout administrateur ou dirigeant de la Société soit par les présentes autorisé, au nom de la Société, à signer ou à remettre l’ensemble des documents et des instruments, et à exécuter toutes les mesures qui sont à son avis nécessaires pour donner effet aux questions énoncées dans les présentes résolutions;
4 nonobstant le fait que la présente résolution soit dûment adoptée par les actionnaires de la Société, l’adoption du régime incitatif général proposé soit conditionnelle à la réception des approbations réglementaires applicables, et les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habiles à révoquer, en tout temps, la présente résolution, sans autre approbation des actionnaires de la Société, si les administrateurs jugent qu’une telle révocation est nécessaire. »

Il y a lieu de se reporter au texte intégral du régime incitatif général qui est joint à la présente circulaire à titre d’0.

Sauf si dans une procuration des instructions sont données de voter contre la résolution relative au régime général approuvant le régime incitatif général, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe entendent voter POUR l’approbation de la résolution relative au régime général.

REGROUPEMENT D’ACTIONS

Lors de l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner une résolution spéciale (la « résolution relative au regroupement ») qui autorise le conseil à modifier les statuts pour procéder au regroupement de toutes les actions ordinaires émises et en circulation selon un ratio de regroupement qui sera établi par le conseil dans une fourchette de quinze (15) à vingt (20) actions ordinaires avant le regroupement pour une (1) action ordinaire après le regroupement.

À titre indicatif, à la date des présentes, le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation s’élèverait à i) 16 442 767 selon un ratio de regroupement de quinze (15) actions ordinaires avant le regroupement pour une (1) action ordinaire après le regroupement, et à ii) 12 332 075 selon un ratio de regroupement de vingt (20) actions ordinaires avant le regroupement pour une (1) action ordinaire après le regroupement. Si la résolution relative au regroupement est approuvée, le conseil, à son gré, déterminera la date du regroupement d’actions, à condition qu’une telle date soit avant le 5 juin 2021 (la « date d’entrée en vigueur »).

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Le conseil propose de réduire le nombre d’actions ordinaires de la Société dans le but, entre autres, de faciliter ultérieurement l’inscription à la cote d’une bourse de grandes capitalisations en faisant monter le cours de l’action à un niveau approprié et de positionner le mieux possible les actions ordinaires afin de susciter l’intérêt des investisseurs des États-Unis et des autres territoires. Le conseil estime qu’il est de l’intérêt de la Société et des actionnaires de réduire le nombre d’actions ordinaires en circulation par voie de regroupement d’actions, entre autres parce que le regroupement peut améliorer la capacité des investisseurs institutionnels à acheter des actions ordinaires et peut faciliter ultérieurement l’inscription à la cote d’une bourse de grandes capitalisations. De plus, le regroupement permettrait aux actionnaires dont la participation dans les actions ordinaires est inférieure à quinze (15) actions ordinaires avant le regroupement (dans le cas d’un regroupement de quinze pour un) ou à vingt (20) actions ordinaires avant le regroupement (dans le cas d’un regroupement de vingt pour un) d’obtenir un remboursement de capital en contrepartie de l’annulation de leurs actions ordinaires.

Même si l’approbation des actionnaires à l’égard du regroupement d’actions est sollicitée à l’assemblée, le regroupement d’actions entrerait en vigueur à une date future que la Société fixera dans la mesure où elle considère qu’il est de l’intérêt de la Société de mettre en œuvre le regroupement d’actions. Le conseil peut décider de ne pas mettre en œuvre le regroupement d’actions en tout temps après l’assemblée sans autre mesure de la part des actionnaires ou sans leur donner d’autres avis.

Rien ne garantit que le regroupement d’actions proposé donne lieu à une augmentation du cours de l’action ordinaire et rien ne garantit que l’inscription à la cote d’une bourse de grandes capitalisations des actions ordinaires de la Société ait lieu.

Si les actionnaires approuvent le regroupement d’actions proposé et que toutes les exigences réglementaires sont respectées, y compris l’approbation de la Bourse, et que le conseil procède à la mise en œuvre, une fois que la Société aura annoncé la date d’entrée en vigueur du regroupement d’actions, les actionnaires inscrits recevront une lettre d’envoi de l’agent des transferts de la Société, Société de fiducie Computershare du Canada, contenant des instructions sur la façon d’échanger leurs certificats d’actions représentant les actions ordinaires avant le regroupement contre les nouveaux certificats d’actions représentant les actions ordinaires après le regroupement. Les porteurs non inscrits qui détiennent leurs actions ordinaires par l’intermédiaire d’une banque, d’un courtier ou d’un prête-nom, doivent savoir que les banques, courtiers et autres prête-noms peuvent avoir des procédures quant au traitement du regroupement d’actions différentes de celles que la Société mettra en place pour les actionnaires inscrits. Si vous détenez vos actions ordinaires auprès d’une banque, d’un courtier ou de tout autre prête-nom et que vous avez des questions à ce sujet, nous vous encourageons à communiquer avec votre prête-nom.

Pour entrer en vigueur, la LCSA exige que la résolution relative au regroupement soit approuvée par voie de résolution spéciale des actionnaires, par une majorité d’au moins les deux tiers (2/3) des voix exprimées par les actionnaires, en personne ou par procuration, lors de l’assemblée. En plus de l’approbation des actionnaires, le regroupement d’actions nécessite l’approbation de la Bourse. La Société projette de demander à la Bourse une approbation conditionnelle à l’égard du regroupement d’actions proposé, approbation qui est sous réserve du respect par la Société des conditions d’inscription habituelles. Si la Société obtient l’approbation des actionnaires, la résolution relative au regroupement serait valable pour une année, à compter du 5 juin 2020.

La présente description des raisons et de la procédure quant à un regroupement d’actions ne constitue pas une offre de titres ou une déclaration définitive concernant l’éventualité d’un placement de titres dans le cadre d’une inscription secondaire à la cote d’une bourse de grandes capitalisations.

Le conseil estime que le regroupement d’actions proposé est dans l’intérêt supérieur de la Société et de ses actionnaires, et recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter « POUR » la résolution relative au regroupement.

Le texte de la résolution spéciale soumise au vote des actionnaires à l’assemblée est le suivant :

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« IL EST RÉSOLU, à titre de résolution spéciale des actionnaires de la Société, que :

en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , les statuts de la Société soient modifiés pour regrouper toutes les actions ordinaires émises et en circulation, selon un ratio de regroupement qui sera établi par le conseil d’administration (le « conseil ») dans une fourchette de quinze (15) à vingt (20) actions ordinaires avant le regroupement pour une (1) action ordinaire après le regroupement (le « regroupement d’actions »), le conseil pouvant, à son gré, décider de la date d’entrée en vigueur;
la date de la réalisation du regroupement d’actions soit déterminée par le conseil, à son gré, à condition qu’une telle date soit avant le 5 juin 2021 (la « date d’entrée en vigueur »);
en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , les statuts de la Société soient modifiés pour permettre l’encaissement des fractions d’actions ordinaires après le regroupement;
les certificats représentant un nombre d’actions ordinaires avant le regroupement qui est inférieur au ratio que le conseil ait choisi pour le regroupement d’actions immédiatement avant la date de clôture des registres pour le regroupement d’actions établie par le conseil qui n’ont pas été remis, accompagnés de tout autre document requis, au plus tard au sixième anniversaire d’une telle date, cessent de représenter un droit à toute réclamation ou à tout intérêt de quelque nature que ce soit contre la Société ou le registraire et agent des transferts de la Société, Société de fiducie Computershare du Canada;
le conseil soit par les présentes autorisé à révoquer, sans autre approbation des actionnaires, la présente résolution spéciale, en tout temps avant sa réalisation, nonobstant l’approbation des mêmes actionnaires, si le conseil, à son gré, considère que cela est dans l’intérêt de la Société;
tout administrateur ou dirigeant soit par les présentes autorisé et chargé à signer, au nom de la Société, et à remettre ou à veiller à ce que soit remis l’ensemble des documents, des conventions et des instruments, y compris les statuts de modification, et à exécuter ou à faire exécuter toutes les autres mesures qu’il peut juger nécessaires ou souhaitables pour la mise en œuvre de cette résolution spéciale. »

Sauf si dans une procuration des instructions sont données de voter contre la résolution relative au regroupement approuvant le regroupement, les personnes désignées dans la procuration cijointe entendent voter POUR l’approbation de la résolution relative au regroupement.

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS

Aperçu

L’objectif de la présente déclaration de la rémunération des hauts dirigeants est de fournir des renseignements sur la philosophie, les objectifs et les processus de la Société en matière de rémunération, et de discuter les décisions relatives à la rémunération des hauts dirigeants désignés de la Société.

Interprétation

Aux fins de la présente circulaire, « haut dirigeant désigné » désigne chacune des personnes suivantes :

(a) toute personne qui, relativement à la Société, à tout moment au cours du dernier exercice clos, a été chef de la direction, y compris une personne qui exerce des fonctions similaires à celles d’un chef de la direction;
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(b) toute personne qui, relativement à la Société, à tout moment au cours du dernier exercice clos, a été chef de la direction financière, y compris une personne qui exerce des fonctions similaires à celles d’un chef de la direction financière;
(c) en ce qui concerne la Société et ses filiales, le haut dirigeant le mieux rémunéré autre que les personnes désignées aux termes des alinéas a) et b) à la fin du dernier exercice terminé, dont la rémunération totale s’est établie à plus de 150 000 $ pour cet exercice;
(d) toute personne qui serait un haut dirigeant désigné aux termes de l’alinéa c) si ce n’était du fait qu’elle n’était pas un haut dirigeant de la Société et qu’elle n’exerçait aucune fonction similaire à la fin de l’exercice en question.

Les hauts dirigeants désignés visés par la présente analyse de la rémunération sont les suivants : le D[r] Guy Chamberland, chef de la direction et chef des affaires réglementaire de la Société, Sabino Di Paola, chef de la direction financière de la Société, Bernard Lessard, ancien chef de la direction financière de la Société, et Robert Béchard, vice-président exécutif, Développement de l’entreprise et licences de la Société.

Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance

Le conseil a constitué le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance (le « comité de rémunération, de nomination et de gouvernance ») pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard des questions de rémunération et de gouvernance. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, veuillez vous reporter à la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance – Autres comités du conseil ».

Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a pour rôle principal d’acquitter la responsabilité globale du conseil à l’égard de la rémunération des dirigeants au sein de la Société. Aux termes de son mandat, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance est responsable de la surveillance de l’évaluation du rendement, de la planification de la relève et de la rémunération globale des hauts dirigeants. Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance est consulté pour la nomination des hauts dirigeants, y compris les conditions de leur nomination ou de leur cessation d’emploi, et examine l’évaluation du rendement des hauts dirigeants de la Société, et peut faire des recommandations à cet égard, y compris recommander leur rémunération. Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance s’assure aussi qu’il existe des politiques et des structures sur la rémunération appropriées qui permettent à la Société de recruter, de motiver et de maintenir en poste les hauts dirigeants démontrant un haut degré d’intégrité, de compétence et de rendement. Finalement, il incombe au comité de rémunération, de nomination et de gouvernance d’élaborer la philosophie à l’égard de la rémunération décrite ci-dessus, et les objectifs qui récompensent la création de valeur pour les actionnaires et témoignent d’un équilibre approprié entre le rendement à court terme et le rendement à long terme de la Société.

Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance était formé de 3 administrateurs, à savoir : le D[r] W.M. (Bill) Cheliak, M. Carl Merton et M. Greg Drohan. Chaque membre du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a les compétences et aptitudes pertinentes pour prendre des décisions éclairées sur le caractère approprié des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société. De plus, dans le cadre de la mise en œuvre de la philosophie et des objectifs de la Société à l’égard de la rémunération le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance s’appuie sur les perspectives très variées qu’offrent ses membres qui ont des antécédents variés. Se reporter à la rubrique « Comité d’audit – Scolarité et expérience pertinente » pour la biographie des membres du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance.

Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance se fie aux connaissances et à l’expérience de ses membres pour établir les niveaux appropriés de rémunération des hauts dirigeants.

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Programme de rémunération

La Société est une société biopharmaceutique en démarrage dont les activités visent le développement de médicaments exclusifs et validés scientifiquement à base de cannabinoïdes, visant à soulager les symptômes de douleur attribuable à un cancer avancé, de douleur chronique et de maladies des yeux. À cette étape, comme la Société continue de se positionner pour faire avancer ses principaux candidatsmédicaments aux essais cliniques réglementés de son programme de développement, la Société s’attend à continuer à générer des pertes nettes. Par conséquent, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance ne considère pas que l’utilisation de normes de rendement traditionnelles, comme la rentabilité des sociétés, soit appropriée dans l’évaluation du rendement des hauts dirigeants désignés. La rémunération des hauts dirigeants est basée, en grande partie, sur les tendances dans le secteur biopharmaceutique, le niveau de responsabilité de chaque haut dirigeant désigné et la contribution de chaque haut dirigeant désigné à la réalisation du plan d’affaires de la Société.

Les objectifs globaux du programme de rémunération de la Société sont les suivants : i) rémunérer les membres de la direction de manière à encourager et à récompenser les rendements élevés et les résultats exceptionnels en vue d’accroître, à long terme, la valeur pour les actionnaires; ii) harmoniser les intérêts de la direction avec les intérêts à long terme des actionnaires; iii) fournir un programme de rémunération qui est à la mesure des autres sociétés de biotechnologie et qui permet à la Société de recruter et de maintenir en poste des employés talentueux; iv) s’assurer que le programme de la rémunération dans l’ensemble tient compte des contraintes auxquelles sont soumises les activités de la Société, comme il s’agit d’une société biopharmaceutique sans historique de bénéfices.

Le conseil est responsable de définir toute forme de rémunération à octroyer aux administrateurs et aux dirigeants de la Société.

Le conseil évalue le rendement du chef de direction de la Société en tenant compte des recommandations du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance. Le conseil approuve toutes les décisions relatives à la rémunération du chef de la direction. Le conseil approuve les objectifs de rémunération et de rendement des autres hauts dirigeants désignés en se fondant sur les propositions du chef de la direction que le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance aura au préalable examinées. Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, une fois que le chef de direction lui présente ses propositions, examine chaque élément de la rémunération proposée des hauts dirigeants désignés et, en tenant compte du programme de rémunération proposée globale des hauts dirigeants désignés (y compris le salaire, les honoraires de consultants [le cas échéant], les primes attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions), formule ses recommandations concernant le programme de rémunération des hauts dirigeants désignés final au conseil. Le conseil examine les propositions du chef de la direction et les recommandations du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance, et approuve le programme de rémunération totale des hauts dirigeants désignés.

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société vise i) à recruter des personnes qualifiées pour siéger au conseil et à ses comités et à les maintenir en poste; ii) à harmoniser les intérêts des administrateurs avec les intérêts à long terme des actionnaires et iii) à fournir une rémunération appropriée compte tenu des risques et des responsabilités associés à l’exercice efficace de la fonction d’administrateur.

Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance examine la forme et le montant de la rémunération des administrateurs et du président du conseil et il peut, à son gré, recommander des changements au conseil pour qu’il les étudie. Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance examine périodiquement la rémunération, en tenant compte des facteurs comme l’engagement de temps, la rémunération offerte au sein de sociétés ouvertes comparables et les responsabilités pour s’assurer qu’une telle rémunération est raisonnable et concurrentielle, vise à harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, et est conforme à l’engagement de temps, aux risques et aux responsabilités associés à l’exercice efficace de la fonction d’administrateur.

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En janvier 2019, après avoir pris en compte la rémunération d’autres conseils de taille semblable, le stade de développement actuel de la Société et le rapport de recherche intitulé Corporate Board Governance and Director Compensation in Canada de Korn Ferry, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a déterminé que certaines modifications à la rémunération du conseil de Tetra devaient être apportées pour assurer une rémunération concurrentielle par rapport au marché, et a formulé des recommandations que le conseil a acceptées. À la suite de cette décision, les administrateurs qui ne sont pas des dirigeants de la société ont droit au versement d’une provision sur honoraires mensuelle pour leurs services à titre d’administrateur et de membre du comité qui est de 3 500 $ pour le président et de 1 750 $ pour les autres administrateurs, ainsi qu’au remboursement de certains frais engagés dans l’exercice de leurs fonctions ou pour assister aux réunions du conseil ou des comités. Les administrateurs qui ne sont pas des dirigeants de la société ont aussi droit de recevoir des jetons de présence de 1 000 $ par réunion trimestrielle et de 500 $ par réunion supplémentaire dans le cas du président et de $500 $ par réunion trimestrielle et de 250 $ par réunion supplémentaire dans le cas des autres administrateurs. Les administrateurs qui ne sont pas des dirigeants de la société ont aussi droit à des options d’achat d’actions octroyées annuellement. Toutefois, au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019, le conseil a décidé de ne pas octroyer d’options aux administrateurs.

Raison d’être du programme de rémunération

Le conseil, dans son ensemble, s’assure que la rémunération globale versée à tous les hauts dirigeants désignés est équitable et raisonnable et qu’elle remplit les objectifs à long terme suivants :

produire des résultats positifs à long terme pour les actionnaires;
harmoniser la rémunération des hauts dirigeants avec le rendement de l’entreprise;
fournir une rémunération et des avantages sociaux concurrentiels qui permettront à la Société de recruter, de maintenir en poste et de motiver les hauts dirigeants talentueux dont elle a besoin pour réussir.

Éléments du programme de rémunération

Le programme de rémunération des hauts dirigeants est actuellement composé d’un salaire, d’une prime et d’un programme d’options d’achat d’actions incitatif.

Lors de l’assemblée, les actionnaires désintéressés seront invités à examiner et, s’ils le jugent à propos, à approuver une résolution ordinaire approuvant le régime incitatif général. Le régime incitatif général, s’il est mis en œuvre, permettra à la Société de procéder à l’octroi d’attributions d’options, d’unités d’action assujettie à des restrictions, d’unités d’actions différées et des unités d’action liées au rendement aux participants admissibles futurs. Se reporter à la rubrique « Questions devant être examinées à l’assemblée – Approbation du régime incitatif général » de la présente circulaire pour obtenir des renseignements supplémentaires.

Raison d’être de chacun des éléments du programme de rémunération des hauts dirigeants

Le salaire des hauts dirigeants désignés vise à faciliter le recrutement et le maintien en poste de hauts dirigeants en offrant une rémunération raisonnable non assortie de conditions.

Les options d’achat d’actions sont généralement octroyées annuellement aux hauts dirigeants désignés. Toutefois, au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019, des options d’achat d’actions n’ont été octroyées qu’à un haut dirigeant désigné, Robert Béchard. L’octroi d’options d’achat d’actions dès l’embauche permet d’harmoniser les avantages des hauts dirigeants désignés avec l’accroissement de la valeur pour les actionnaires à long terme.

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Établissement du montant de chaque élément du programme de rémunération des hauts dirigeants

Salaires et prime

L’examen du salaire de chaque haut dirigeant désigné tient compte, notamment, de la conjoncture du marché, de la concurrence, de l’expérience et des compétences particulières du haut dirigeant désigné. Comme il est décrit ci-dessus, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance se fie à l’expérience générale de ses membres pour établir le montant de la rémunération de base. Même si la rémunération de base n’est pas comparée à celle d’un « groupe de référence » officiel, en juillet 2019, la Société a chargé une société d’experts-conseils de réaliser une analyse en matière de rémunération versée aux employés de certaines sociétés dans l’industrie pharmaceutique. L’analyse a été effectuée en se basant sur les renseignements recueillis par la société d’experts-conseils et d’autres organisations responsable du recrutement de candidats exerçant des fonctions et des responsabilités similaires. La Société a utilisé les résultats de l’analyse pour établir la rémunération à accorder aux hauts dirigeants désignés.

La prime d’un haut dirigeant désigné varie selon le poste; le conseil en fixe le montant. Le montant de la prime en espèces annuelle du haut dirigeant désigné à l’égard de chaque exercice est lié à l’atteinte par le haut dirigeant désigné des objectifs de rendement que le conseil fixe de temps à autre, conformément aux critères établis pour les autres cadres supérieurs de la Société et en fonction des facteurs que le conseil ou le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance détermine de temps à autre.

Comme il est décrit ci-dessus, le conseil approuvera les salaires de base (et les primes, le cas échéant) de l’ensemble des hauts dirigeants désignés de la Société en tenant compte des recommandations du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance.

Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance examine et approuve les objectifs de rendement du chef de la direction dans le contexte du plan stratégique de Tetra. Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance évalue le rendement du chef de la direction en tenant compte de ces objectifs et il établit le niveau de rémunération offert au chef de la direction en fonction de cette évaluation.

En vertu du contrat du chef de la direction (défini ci-après) signé le 29 mars 2019, le D[r] Chamberland a droit à un salaire annuel de base de 230 000 $ et il a droit de recevoir une prime de rendement annuelle basée sur les objectifs pouvant atteindre 35 % de son salaire annuel de base en fonction de l’atteinte de certaines étapes prédéterminées convenues entre la Société et le D[r] Chamberland, et approuvées par le conseil. En 2019, le droit du D[r] Chamberland de recevoir jusqu’à 35 % de son salaire annuel de base était basé sur le leadership continu dont il fait preuve pour faire avancer les essais cliniques de la Société, conformément au cadre réglementaire applicable. À la suite de l’évaluation du rendement annuel du chef de la direction, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a conclu que le D[r] Chamberland avait atteint avec succès ses objectifs opérationnels en obtenant le financement nécessaire à la progression des essais cliniques de Tetra, en faisant la promotion et en renforçant le profil de Tetra auprès des investisseurs et des actionnaires, et en exerçant un leadership dans le perfectionnement des hauts dirigeants et des employés de Tetra. Par conséquent, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a recommandé que le conseil attribue au D[r] Chamberland une prime de rendement annuelle de 80 500 $ (100 % de la prime maximale proposée ou 35 % de son salaire annuel de base en vigueur au moment du versement de la prime) pour le dernier exercice terminé de la Société.

En ce qui concerne la rémunération annuelle des autres hauts dirigeants désignés, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a examiné les objectifs convenus d’un commun accord par le chef de la direction et les hauts dirigeants désignés dans le contexte du plan stratégique de Tetra. Conjointement avec le chef de la direction, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance examine le rendement individuel de chaque haut dirigeant désigné et établit le niveau de rémunération offert à chaque haut dirigeant désigné en fonction de l’évaluation conjointe du rendement.

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Le 1[er] mai 2019, M. Sabino Di Paola est devenu le chef de la direction financière par intérim de la Société et, le 1[er] septembre 2019, il a accepté le poste à temps plein de chef de la direction financière, ce qui lui donne droit à un salaire annuel de base de 220 000 $ et à une prime ponctuelle à la signature de 35 000 $. De plus, il a le droit de recevoir une prime de rendement annuelle basée sur les objectifs pouvant atteindre 35 % de son salaire annuel de base en fonction de l’atteinte de certaines étapes prédéterminées convenues entre la Société et M. Di Paola. La prime de rendement annuelle de M. Di Paola était basée sur l’évaluation par le chef de la direction et le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance de sa contribution à la réalisation des objectifs suivants : achèvement dans les délais prescrits des états financiers annuels et du rapport de gestion de la Société; améliorations en ce qui concerne la comptabilité et l’administration; activités de financement; gestion de l’audit annuel; et préparation du budget annuel. À la suite de l’évaluation du rendement annuel du chef de la direction financière, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a conclu que M. Di Paola avait atteint avec succès les objectifs décrits cidessus. Par conséquent, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a recommandé que le conseil attribue à M. Di Paola une prime de rendement annuelle de 51 333 $ (100 % de la prime maximale proposée ou 35 % du salaire annuel de base en vigueur au moment du versement de la prime) pour le dernier exercice terminé.

L’autre haut dirigeant désigné de la Société, M. Robert Béchard, est responsable du Développement de l’entreprise et licences. Parmi ses objectifs de rendement qui ont été établis, mentionnons la signature de contrats de licence, la recherche de diverses sources de financement pour soutenir les projets de recherche et de développement avec les différents partenaires et le renforcement de la notoriété de Tetra auprès des investisseurs et des partenaires de commercialisation potentiels.

À la suite de l’évaluation du rendement annuel de M. Béchard, le chef de la direction et le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance ont conclu que M. Béchard n’avait que partiellement atteint les objectifs décrits ci-dessus. Par conséquent, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a recommandé que le conseil attribue à M. Béchard une prime de rendement annuelle partielle de 13 125 $ (25 % de la prime maximale proposée ou 8,75 % du salaire annuel de base en vigueur au moment du versement de la prime) pour le dernier exercice terminé.

Se reporter aux renseignements des contrats de travail ou de consultation à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs – Contrats de travail, de consultation et de gestion ».

Options d’achat d’actions

La Société a établi le régime d’options d’achat d’actions aux termes duquel des options d’achat d’actions sont octroyées aux administrateurs, aux membres de la direction, aux employés et aux consultants afin de les inciter à aider la Société à atteindre son objectif, qui est d’accroître la valeur pour les actionnaires. Le conseil établit quels hauts dirigeants désignés (et quelles autres personnes) auront le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions, le nombre d’options à octroyer à ces personnes, la date à laquelle chaque option sera octroyée et le prix d’exercice correspondant. Pour obtenir de plus amples renseignements à propos du régime d’options d’achat d’actions, veuillez vous reporter à la rubrique « Titres autorisés à des fins d’émission dans le cadre de régimes de rémunération en actions – Régime d’options d’achat d’actions ».

Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur le régime d’options d’achat d’actions, veuillez vous reporter à la rubrique « Titres autorisés à des fins d’émission dans le cadre de régimes de rémunération en actions – Régime d’options d’achat d’actions ».

Lien avec les objectifs de la rémunération globale

Chaque élément du programme de rémunération des hauts dirigeants est conçu pour remplir un ou plusieurs des objectifs du programme global. Se reporter aux rubriques « Programme de rémunération » et « Raison d’être du programme de rémunération » ci-dessus pour obtenir des renseignements supplémentaires.

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Le salaire de chaque haut dirigeant désigné, combiné à la prime et aux options d’achat d’actions, est conçu pour constituer, dans son ensemble, une rémunération que le conseil estime concurrentielle. Même si la rémunération globale n’est pas comparée à celle d’un « groupe de référence » officiel, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance s’assure que la rémunération totale est concurrentielle en se fiant sur les antécédents variés et l’expérience générale des membres du comité, la demande actuelle du secteur pour une main-d’œuvre ayant des compétences comparables et exerçant des fonctions similaires, la rémunération à laquelle une personne serait raisonnablement en droit de s’attendre d’un concurrent, la capacité de la Société de faire les versements et les facteurs liés aux coûts de la vie.

La Société n’a connaissance d’aucun événement important survenu au cours du dernier exercice clos ayant eu une incidence importante sur la rémunération, et la Société n’a renoncé à aucun critère ou objectif de rendement ni n’en a modifié. La Société détermine la valeur de la prime annuelle en espèces en fonction des objectifs de la société et de ceux dans le contexte du plan stratégique de Tetra.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente des renseignements à propos de la rémunération payée, payable, attribuée, accordée ou fournie, directement ou indirectement, par la Société, aux hauts dirigeants désignés en contrepartie des services qu’ils ont fournis à la Société, à quelque titre que ce soit, au cours des deux derniers exercices terminés :


Tableau de la rémunération excluant les titres versés comme rémunération
Nom et fonction	Exercice	Salaire, honoraires de consultants, provision sur honoraires ou commission ($)	Prime ($)	Jetons de présence aux comités ou aux réunions ($)	Valeur des avantages indirects ($)(1)	Valeur de toute autre rémunération ($)	Total de la rémunération ($)
DrGuy Chamberland, chef de la direction, chef des affaires réglementaire et administrateur(2)	2019 2018	214 295 191 250	80 500 71 750	- -	- -	- -	294 795 263 000
Sabino Di Paola Chef de la direction financière;(3)	2019 2018	118 583(4) -	86 333(5) -	- -	- -	- -	204 916 -
Robert Béchard, vice-président exécutif, Développement de l’entreprise et licences(6)	2019 2018	150 000 73 269	13 125 3 500	- -	- -	- -	163 125 76 769
Bernard Lessard, ancien chef de la direction financière(7)	2019 2018	100 885 132 132	- 30 000	- -	- -	350 000(8) -	450 885 162 132
DrW.M. (Bill) Cheliak, Administrateur	2019 2018	- -	- -	65 000 15 000	- -	- -	65 000 15 000
Carl Merton, administrateur	2019 2018	- -	- -	36 500 15 000	- -	- -	36 500 15 000
	2019	-	-	28 850	-	-	28 850

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	Tableau de la rémunération excluant les titres versés comme rémunération
Nom et fonction	Exercice	Salaire, honoraires de consultants, provision sur honoraires ou commission ($)	Prime ($)	Jetons de présence aux comités ou aux réunions ($)	Valeur des avantages indirects ($)(1)	Valeur de toute autre rémunération ($)	Total de la rémunération ($)
Gregory Drohan, administrateur(9)	2018	4 500	-	5 168	-	-	9 668
Benoit Chotard, ancien administrateur(10)	2019 2018	- -	- -	27 550 7 500	- -	- -	27 550 7 500

NOTES :

(1) Sauf pour ce qui figure dans le tableau ci-dessus, pour chaque haut dirigeant désigné et chaque administrateur de la Société, le montant total des avantages indirects, sur une base globale, ne dépasse pas : a) 15 000 $, si son salaire total pour l’exercice est de 150 000 $ ou moins; b) 10 % de son salaire pour l’exercice si ce salaire est supérieur à 150 000 $, mais inférieur à 500 000 $; ou c) 50 000 $ si son salaire total pour l’exercice est de 500 000 $ ou plus, et si ces traitements n’ont pas été expressément énumérés dans le tableau ci-dessus.
(2) Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2018, le D[r] Chamberland a été chef de la direction de la Société pendant environ 8 mois pour remplacer Bernard Fortier et a été chef de la direction scientifique de la Société pendant toute l’année. Au cours des exercices clos le 30 novembre 2018 et des quatre premiers mois de l’exercice clos le 30 novembre 2019, le D[r] Chamberland a fourni ses services aux termes d’une entente de services entre la Société et 9315-4466 Québec inc., une société contrôlée par le D[r] Chamberland. Se reporter à la rubrique « Contrats de travail, de consultation et de gestion » de la présente circulaire pour obtenir des renseignements supplémentaires. Le D[r] Chamberland a été élu administrateur de la Société le 20 juin 2019 et, par conséquent, a été administrateur de la Société pendant environ 6 mois au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019. Le D[r] Chamberland a arrêté de servir à titre de chef de la direction scientifique en novembre 2019 et a été nommé chef des affaires réglementaire le 1[er] octobre 2020. Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019, la rémunération du D[r] Chamberland en sa qualité de chef de la direction et de chef de la direction scientifique totalisait 294 795 $ et il n’a pas reçu de rémunération à l’égard de son rôle d’administrateur.
(3) Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019, M. Di Paola a été chef de la direction financière de la Société pendant environ 6 mois pour remplacer Bernard Lessard, à compter du 15 mai 2019.
(4) Représente le salaire de M. Di Paola pendant la période d’environ 6 mois au cours de laquelle il a agi à titre de chef de la direction financière. Le salaire de base annuel de M. Di Paola est de 220 000 $.
(5) Représente la prime annuelle en fonction de mesures objectives de M. Di Paola (51 333 $), plus sa prime ponctuelle à la signature de 35 000 $.
(6) L’emploi de M. Béchard auprès de la Société a pris fin le 1[er] mai 2020. En vertu de son contrat de travail, il a droit à une indemnité de départ égale à six mois de salaire. Se reporter à la rubrique « Contrats de travail, de consultation et de gestion – Robert Béchard » ci-dessous.
(7) M. Lessard a été chef de la direction financière de Tetra pendant environ 5 mois au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019. M. Lessard a pris sa retraite en tant que chef de la direction financière de la Société le 15 mai 2019. M. Lessard a été remplacé au poste de chef de la direction financière par Sabino Di Paola.
(8) Représente un paiement versé au moment de la cessation d’emploi de M. Lessard à titre de chef de la direction financière. Se reporter à la rubrique « Indemnité de départ et indemnité en cas de changement de contrôle » ci-dessous.
(9) M. Drohan a été administrateur de la Société pendant environ 8 mois au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2018.
(10) M. Chotard a été administrateur de la Société pendant environ 6 mois au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019 avant d’annoncer sa démission le 14 juin 2019.

Options d’achat d’actions et autres titres de rémunération

Le tableau suivant présente tous les titres liés à la rémunération octroyés ou émis à chaque administrateur et haut dirigeant désigné par la Société ou l’une de ses filiales au cours du dernier exercice terminé pour des services fournis ou devant être fournis, directement ou indirectement, à la Société ou à l’une de ses filiales :

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		Titres de rémunération
Nom et fonction	Type de titre de rémunération	Nombre de titres de rémunération, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de catégorie(1)	Date d’émission ou d’octroi	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la date d’octroi ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la clôture de l’exercice ($)(2)	Date d’expiration
Robert Béchard, vice-président exécutif, Développement de l’entreprise et licences(2)	Options d’achat d’actions	300 000	Le 24 décembre 2018	0,69	0,69	0,37	Le 24 décembre 2022

REMARQUE :

(1) Chaque option confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire à l’exercice. Avant son expiration ou sa résiliation anticipée conformément au régime, chaque option peut être exercée en totalité ou en partie au moment ou à l’heure stipulés. La période pendant laquelle les options peuvent être exercées est limitée à dix (10) ans à compter de la date d’octroi. Se reporter à la rubrique « Titres autorisés à des fins d’émission dans le cadre de régimes de rémunération en actions – Régime d’options d’achat d’actions » pour obtenir des renseignements supplémentaires sur le régime d’options d’achat d’actions et les options octroyées aux termes de celui-ci.
(2) Au 30 novembre 2019, M. Béchard exerçait une emprise sur un total de 75 000 options de la Société. L’emploi de M. Béchard auprès de la Société a pris fin le 1[er] mai 2020. En vertu de son contrat de travail, il a droit à une indemnité de départ égale à six mois de salaire. Se reporter à la rubrique « Contrats de travail, de consultation et de gestion – Robert Béchard » ci-dessous.

En date des présentes, à la connaissance des administrateurs et des membres de la direction de la Société, aucun haut dirigeant désigné ou administrateur de la Société n’a exercé d’options d’achat d’actions aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019.

Contrats de travail, de consultation et de gestion

Vous trouverez ci-dessous les descriptions des contrats de travail, de consultation et de gestion, selon le cas, conclus avec les hauts dirigeants désignés de la Société. Se reporter à la rubrique « Indemnité de départ et indemnité en cas de changement de contrôle » pour obtenir des renseignements sur les indemnités auxquelles ont droit les hauts dirigeants désignés si la Société met fin à leur emploi sans motif ou en cas de cessation d’emploi dans les douze (12) mois qui suivent un « événement déclencheur ».

Guy Chamberland

Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2018 et des quatre premiers mois de l’exercice clos le 30 novembre 2019, le Dr Guy Chamberland, actuel chef de la direction et chef des affaires réglementaire de la Société, n’était pas un employé de la Société. La Société avait conclu une entente de services avec 9315-4466 Québec inc., une société contrôlée par le D[r] Chamberland. En vertu de cette entente, la société du D[r] Chamberland avait droit à des frais de service annuels de 175 000 $ pour la période 2017-2018 et de 205 000 $ pour la période de 2018-2019 et il était admissible à une prime de rendement en espèces aux termes du programme de primes annuelles en espèces de Tetra à l’intention des hauts dirigeants et en fonction de l’atteinte des objectifs de rendement établis à l’occasion par le conseil de la Société sur recommandation du comité de rémunération. En outre, le D[r] Chamberland avait droit à certains avantages liés au régime d’avantages sociaux. L’entente stipulait que toute option octroyée à la société du D[r] Chamberland aux termes du régime d’options d’achat d’actions de Tetra serait acquise ou réputée exercée et payable en cas de cessation d’emploi sans motif.

Le 29 mars 2019, la Société a conclu un contrat de travail avec le D[r] Chamberland (le « contrat du chef de la direction »). En vertu du contrat du chef de la direction, le D[r] Chamberland a droit à un salaire annuel

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de base de 230 000 $ et il a droit de recevoir une prime de rendement annuelle pouvant atteindre 35 % de son salaire annuel de base en fonction de l’atteinte de certaines étapes prédéterminées convenues entre la Société et le D[r] Chamberland, et approuvées par le conseil. À la discrétion de la Société, le D[r] Chamberland a le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions conformément aux modalités du régime d’options d’achat d’actions. L’octroi d’options dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions sera fondé sur des critères d’acquisition selon le temps ou l’atteinte d’autres étapes prédéterminées qui seront fixés par le Conseil et le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et sera assujetti aux conditions du régime d’options d’achat d’actions. Le D[r] Chamberland aura le droit de participer aux programmes d’assurance vie, invalidité, soins médicaux, soins dentaires et accident tenus par la Société pour ses employés en général, sous réserve des critères d’admissibilité et des modalités de ces régimes. Le D[r] Chamberland est aussi assujetti aux engagements de non-concurrence et de non-sollicitation habituels dont peut se prévaloir la Société.

Sabino Di Paola

M. Sabino Di Paola, l’actuel chef de la direction financière de la Société, n’est pas un employé de la Société. Le 1[er] mai 2019, la Société a conclu un contrat de consultation avec M. Di Paola, contrat qui a été renouvelé le 1[er] septembre 2019 (le « contrat du chef de la direction financière »). En vertu du contrat du chef de la direction financière, M. Di Paola a droit à un salaire annuel de base de 220 000 $ et à une prime ponctuelle à la signature de 35 000 $. M. Di Paola a également le droit de recevoir une prime de rendement annuelle pouvant atteindre 35 % de son salaire annuel de base en fonction de l’atteinte de certaines étapes prédéterminées convenues entre la Société et M. Di Paola, et approuvées par le conseil. À la discrétion de la Société, M. Di Paola a le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions conformément aux modalités du régime d’options d’achat d’actions. L’octroi d’options dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions sera fondé sur des critères d’acquisition selon le temps ou l’atteinte d’autres étapes prédéterminées qui seront fixés par le Conseil et le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et sera assujetti aux conditions du régime d’options d’achat d’actions. M. Di Paola était aussi assujetti aux engagements de non-concurrence et de non-sollicitation habituels dont peut se prévaloir la Société. Selon les modalités du contrat du chef de la direction financière, la Société peut résilier le contrat du chef de la direction sans motif, à tout moment. Dans un tel cas, M. Di Paola ne recevra pas un avis de cessation d’emploi, mais plutôt la rémunération suivante : a) douze mois de salaire, somme qui sera versée à M. Di Paola sous forme de somme forfaitaire dans les quinze (15) jours suivant la date de résiliation, dans la mesure où si le contrat de M. Di Paola est résilié sans motif dans les 12 mois qui suivent un « événement déclencheur », la somme sera doublée; b) M. Di Paola pourra suivre pendant 6 mois un programme de transition de carrière à l’intention des cadres offert par une société externe, aux frais de la Société; c) les options d’achat d’actions octroyées à M. Di Paola dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions deviendront caduques et seront annulées conformément aux dispositions du régime d’options d’achat d’actions; dans la mesure où si le contrat de M. Di Paola est résilié sans motif dans les 12 mois qui suivent un « événement déclencheur », toute option d’achat d’actions non acquises que détient M. Di Paola sera réputée être acquise à la date de résiliation; d) la Société remboursera les frais engagés par M. Di Paola conformément aux politiques et procédures habituelles de la Société; (e) le versement d’une prime calculée au prorata gagnée jusqu’à la date de résiliation. Si M. Di Paola met fin au contrat du chef de la direction financière à juste titre, les paiements décrits ci-dessus lui seront également versés. Aux fins du contrat du chef de la direction financière, « événement déclencheur » signifie l’acquisition par toute personne d’actions émises et en circulation de la Société représentant plus de 50 % de la totalité des droits de vote rattachés aux actions alors en circulation de la Société.

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Robert Béchard

Le 24 mai 2018, la Société a conclu un contrat de travail avec M. Béchard (le « contrat du vice-président directeur »). En vertu du contrat du vice-président directeur, M. Béchard a droit à un salaire annuel de base de 150 000 $ et il a droit de recevoir une prime de rendement annuelle pouvant atteindre 35 % de son salaire annuel de base en fonction de l’atteinte de certaines étapes prédéterminées convenues entre la Société et M. Béchard, et approuvées par le conseil. À la discrétion de la Société, M. Béchard a le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions conformément aux modalités du régime d’options d’achat d’actions. M. Béchard aura le droit de participer aux programmes d’assurance vie, invalidité, soins médicaux, soins dentaires et accident tenus par la Société pour ses employés en général, sous réserve des critères d’admissibilité et des modalités de ces régimes. M. Béchard était aussi assujetti aux engagements de non-concurrence et de non-sollicitation habituels dont peut se prévaloir la Société. Selon les modalités du contrat du vice-président directeur, la Société peut résilier le contrat du vice-président directeur sans motif, à tout moment. Dans un tel cas, M. Béchard recevra la rémunération suivante : a) six mois de salaire si la durée du service est supérieure à un (1) an, ou douze mois de salaire si la durée du service est supérieure à deux (2) ans; b) le versement d’une prime calculée au prorata gagnée jusqu’à la date de résiliation; et c) la couverture de soins médicaux, de soins dentaires et d’assurance vie pendant la période indiquée à l’alinéa a) ci-dessus.

Bernard Lessard

Le 18 août 2017, la Société a conclu un contrat de travail avec M. Lessard, l’ancien chef de la direction financière de la Société (le « contrat du chef de la direction financière de 2017 »). Selon les modalités du contrat du chef de la direction financière de 2017, M. Lessard avait droit à un salaire annuel de base de 125 000 $ et il était admissible à une prime de rendement en espèces aux termes du programme de primes annuelles en espèces de Tetra à l’intention des hauts dirigeants et en fonction de l’atteinte des objectifs de rendement établis à l’occasion par le conseil. M. Lessard s’est vu octroyer 75 000 options pouvant être exercées immédiatement à la signature du contrat du chef de la direction financière de 2017, pouvant être exercées pendant quatre ans à partir de la date de ce contrat du chef de la direction financière de 2017, et 200 000 options en fonction de l’atteinte par Tetra de certains objectifs de rendement précis. En outre, M. Lessard a droit à certains avantages liés au régime d’avantages sociaux.

Le 27 août 2018, la Société a conclu un contrat de travail révisé avec M. Lessard (le « contrat du chef de la direction financière de 2018 »). Selon les modalités du contrat du chef de la direction financière de 2018, M. Lessard avait droit à un salaire annuel de base de 175 000 $ et il avait droit de recevoir une prime de rendement annuelle pouvant atteindre 35 % de son salaire annuel de base en fonction de l’atteinte de certaines étapes prédéterminées convenues entre la Société et M. Lessard. M. Lessard était aussi admissible au programme de primes basé sur les objectifs de la Société, qui était lié au rendement individuel, en fonction de l’atteinte de certaines étapes prédéterminées convenues entre la Société et M. Lessard. À la discrétion de la Société, M. Lessard avait le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions conformément aux modalités du régime d’options d’achat d’actions. En vertu du contrat du chef de la direction financière de 2018, M. Lessard avait droit de recevoir deux (2) ans de salaire en cas de congédiement sans motif. M. Lessard était aussi assujetti aux engagements de non-concurrence et de nonsollicitation habituels dont peut se prévaloir la Société.

Avantages du régime de retraite

La Société n’a pas de régime de retraite à prestations déterminées ni de régime de retraite à cotisations déterminées.

Indemnité de départ et indemnité en cas de changement de contrôle

M. Lessard a pris sa retraite en tant que chef de la direction financière le 15 mai 2019. La Société et M. Lessard ont conclu un contrat de cessation d’emploi et de libération. Selon les modalités du contrat, la Société a convenu de verser à M. Lessard un montant correspondant à deux ans de salaire, soit un montant de 350 000 $, plus tout salaire impayé et toute indemnité de vacances accumulées et non versées,

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conformément au contrat du chef de la direction financière de 2018. M. Lessard a aussi droit aux prestations de soins médicaux, de soins dentaires et d’assurance vie pendant deux ans après la cessation d’emploi ou jusqu’à la date à laquelle M. Lessard trouve des conditions d’emploi équivalent ou des avantages supérieurs selon la première éventualité. Les options d’achat d’actions en cours détenues par M. Lessard ont été acquises à la date d’entrée en vigueur de la cessation d’emploi et peuvent être exercées au cours d’une période d’un an. Les options qui ne sont pas exercées après cette période d’un an deviendront caduques.

Le contrat du chef de la direction, le contrat du vice-président directeur, et le contrat du chef de la direction financière, prévoient le versement d’une indemnité de départ et d’une indemnité en cas de changement de contrôle si la Société met fin à l’emploi des hauts dirigeants désignés sans motif. Dans un tel, le haut dirigeant désigné a droit de recevoir douze (12) mois de salaire et une couverture de soins médicaux, de soins dentaires et d’assurance vie pendant la même période. De plus, si la Société met fin à l’emploi des hauts dirigeants désignés dans les 12 mois qui suivent un « événement déclencheur », le haut dirigeant désigné a droit de recevoir vingt-quatre (24) mois de salaire et toutes les options d’achat d’actions non acquises de la Société que détient le haut dirigeant désigné sont réputées être acquises à la date de résiliation. Aux fins du contrat du chef de la direction, du contrat du chef de la direction financière et du contrat du vice-président directeur, un « événement déclencheur » est défini comme un changement de contrôle au sein de la Société ou un congédiement déguisé.

TITRES AUTORISÉS À DES FINS D’ÉMISSION DANS LE CADRE DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS

Le tableau suivant présente, au 30 novembre 2019, soit à la fin de l’exercice de la Société, certains renseignements concernant les régimes de rémunération dans le cadre desquels des titres de participation de la Société sont autorisés à des fins d’émission :

Catégorie de régime	Nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des options en circulation (a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options en circulation ($) (b)	Nombre d’actions ordinaires disponibles pour émission future aux termes des régimes de rémunération fondée sur des titres de participation (sauf les titres pris en compte à la colonne (a)) (1) (c)
Régimes de rémunération en actions approuvés par les porteurs de titres	3 710 000	0,87 $	24 664 161
Régimes de rémunération en actions non approuvés par les porteurs de titres	-	-	-

REMARQUE :

(1) Le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions à tout moment correspond à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

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Régime d’options d’achat d’actions

La Société a actuellement en place un régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions ») à nombre variable aux termes duquel elle est autorisée à octroyer des options d’achat d’actions représentant jusqu’à 10 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, de temps à autre. Actuellement, 246 641 506 actions ordinaires de la Société sont émises et en circulation. Le conseil a adopté le régime d’options d’achat d’actions afin de promouvoir les intérêts de la Société en offrant aux administrateurs, aux membres de la direction, aux employés et aux consultants un incitatif financier lié au rendement financier à long terme de la Société et aux états de service de ces personnes au sein de la Société.

Le régime d’options d’achat d’actions de la Société a été modifié et mis à jour par le conseil le 21 mai 2019 (la « mise à jour de 2019 ») afin de remplacer le régime d’options d’achat d’actions antérieur de la Société, qui avait été adopté par le conseil le 8 juillet 2013 et modifié le 29 décembre 2014, et à nouveau modifié le 8 mai 2017 (la « modification de 2017 »).

Avant la modification de 2017, le régime d’options d’achat d’actions était un régime « fixe ». L’objet de la modification de 2017 était de passer d’un régime d’options d’achat d’actions « fixe » à un régime d’options d’achat d’actions « à nombre variable » prévoyant la reconstitution du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises au moment de l’exercice des options octroyées dans le cadre de ce régime. La modification de 2017 était nécessaire afin de permettre à Tetra de poursuivre la mise en œuvre de son régime de rémunération, de lui donner une plus grande souplesse pour octroyer des options dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions et d’offrir des incitatifs à base d’actions appropriés. La modification du régime d’options d’achat d’actions était assujettie à l’approbation de la Bourse et de la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée des actionnaires tenue le 10 juillet 2017 (l’« assemblée de 2017 »). À l’assemblée de 2017, la modification de 2017 a été approuvée à la majorité des voix exprimées à l’assemblée de 2017 par les actionnaires qui n’étaient pas des initiés à qui des options d’achat d’actions auraient pu être octroyées dans le cadre du régime. Le régime d’options d’achat d’actions a été de nouveau approuvé par les actionnaires le 10 juillet 2017 et le 19 juin 2018.

Conformément aux politiques de la Bourse, les modifications apportées au régime d’options d’achat d’actions en vertu de la modification de 2019 précisaient que le nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins de l’émission d’options d’achat d’actions octroyées aux « initiés » (au sens de la politique 1.1 – Interprétation de la Bourse) en tant que groupe, à tout moment, combiné à toutes les options d’achat d’actions précédemment émises et en circulation aux termes d’un régime ou d’un octroi, ne dépasserait pas 10 % des actions ordinaires émises. La mise à jour de 2019 était assujettie à l’approbation de la Bourse et de la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée des actionnaires tenue le 20 juillet 2019 (l’« assemblée de 2019 »). À l’assemblée de 2019, la mise à jour de 2019 a été approuvée à la majorité des voix exprimées à l’assemblée de 2019 par les actionnaires qui n’étaient pas des initiés à qui des options d’achat d’actions auraient pu être octroyées dans le cadre du régime.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, le conseil peut, de temps à autre, par résolution, octroyer aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux consultants de la Société des options d’achat d’actions ordinaires. Le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions à tout moment correspond à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. La période maximale au cours de laquelle une option peut être exercée est de dix (10) ans à compter de la date de l’octroi de l’option. Le prix de l’option par action ordinaire est fixé par le conseil au moment de l’octroi de l’option et il ne peut être inférieur au cours du marché. À cette fin, le « cours du marché » s’entend du cours de clôture des actions ordinaires le jour ouvrable qui précède immédiatement la date de l’octroi de l’option. En date du 30 novembre 2019, 3 710 000 options de la Société étaient émises et en circulation.

Le texte intégral du régime d’options d’achat d’actions est joint à la présente circulaire 0.

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Approbation du régime incitatif général

Se reporter à la rubrique « Questions devant être examinées à l’assemblée – Approbation du régime incitatif général » de la présente circulaire pour obtenir des renseignements supplémentaires.

Si le régime incitatif général est mis en œuvre, chaque option octroyée en vertu du régime d’options d’achat d’actions continuera d’être régie par les conditions dudit régime et de l’instrument qui atteste cet octroi. Le régime incitatif général ne sera pas mis en œuvre avant obtention de l’approbation des actionnaires et dans l’attente le régime actuel d’options d’achat d’actions demeurera en vigueur.

Il y a lieu de se reporter au texte intégral du régime incitatif général qui est joint à la présente circulaire à titre d’0.

Assurance responsabilité des administrateurs et des membres de la direction

La Société a souscrit une assurance responsabilité à l’intention des administrateurs et des membres de sa direction et à l’intention des administrateurs et des membres de la direction de sa filiale. La limite annuelle applicable à toutes les réclamations s’établit à 5 M$, sous réserve d’une franchise par réclamation de 25 000 $. La prime annuelle payable par la Société aux termes du contrat d’assurance s’établit à 37 260 $. Aux termes du contrat d’assurance, la protection qui est actuellement offerte à la Société s’appliquera jusqu’au 30 novembre 2020.

PRÊTS CONSENTIS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS, ENTRE AUTRES

Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019, et à la date de la présente circulaire, aucun haut dirigeant (présent ou passé), aucun administrateur (présent ou passé), aucun employé (présent ou passé), aucun candidat à l’élection au conseil, ni aucune personne ayant des liens avec un haut dirigeant, un administrateur ou un candidat à l’élection n’avait de dette envers la Société en raison de l’achat de titres de la Société ou pour toute autre raison liée à un prêt.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf comme il est décrit ci-après, la direction de la Société n’a connaissance d’aucun intérêt important, direct ou indirect, qu’un administrateur, un candidat à l’élection, un membre de la direction, un actionnaire de la Société détenant directement ou directement, en propriété véritable, plus de 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société ou une personne ayant des liens avec ceux-ci ou un membre du groupe de ceux-ci pourrait avoir dans une opération importante conclue depuis le début du dernier exercice de la Société ou dans une opération projetée qui a un effet important sur la Société ou qui pourrait avoir un tel effet.

Panag Pharma Inc.

Le 30 janvier 2019, Tetra a conclu un contrat d’achat d’actions (le « contrat d’achat Panag ») avec les actionnaires (les « vendeurs ») de Panag Pharma Inc. (« Panag ») prévoyant l’acquisition par Tetra de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Panag, une société canadienne de biotechnologie axée sur le développement de nouvelles formulations à base de cannabinoïdes pour le traitement de la douleur et de l’inflammation. (la « transaction Panag »). Panag a développé des formulations novatrices et brevetées pour le traitement de maladies oculaires et d’autres affections de douleurs, comme la douleur neuropathique générale.

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En vertu du contrat d’achat Panag, Tetra a fait l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Panag pour une contrepartie globale de 12 000 000 $, sans endettement. À la date de clôture de la transaction Panag, le prix d’achat payé par Tetra aux vendeurs a été versé de la façon suivante :

(a) 3 000 000 $ en espèces, et
(b) 9 000 000 $ en actions ordinaires de Tetra, à un prix par action ordinaire de 0,552 $.

Deux des vendeurs, W.M. (Bill) Cheliak et Gregory Drohan, étaient des parties ayant un lien de dépendance avec Tetra au sens des règles de la Bourse. Le D[r] Cheliak est le président du conseil et M. Drohan est un administrateur de la Société. La transaction Panag n’a pas entraîné l’émission, en guise de paiement du prix d’achat, de titres dépassant 10 % du nombre d’actions en circulation de la Société sur une base non diluée à des parties ayant un lien de dépendance en tant que groupe.

Le conseil a mis sur pied un comité spécial (le « comité spécial ») aux fins d’évaluation de la transaction Panag. Le comité spécial était formé de Benoit Chotard, ancien administrateur de la Société, et de Carl Merton, qui ne détenaient aucune participation dans Panag et n’avaient aucun intérêt dans la transaction Panag. Le 24 décembre 2018, le comité spécial a reçu une attestation d’équité (l’« attestation d’équité ») de Paradigm Capital confirmant que le prix d’achat prévu aux termes de la transaction Panag était équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Tetra. Compte tenu de l’attestation d’équité et d’autres considérations, et suivant la recommandation du comité spécial, le conseil a approuvé la transaction Panag. En raison de leurs intérêts dans la transaction Panag, le D[r] Cheliak et M. Drohan se sont récusés de toutes les réunions et discussions du conseil ayant trait à la transaction Panag, et se sont abstenus de voter sur les résolutions visant l’approbation de la transaction Panag par le conseil.

Une description complète et détaillée de la transaction Panag figure dans la déclaration de changement important de la Société datée du 30 janvier 2019 et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 20 mars 2019, qui peuvent être consultées sur le site de SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de la Société.

CONTRATS DE GESTION

Les fonctions de gestion de la Société sont prises en charge, dans une grande mesure, par les membres du conseil ou de la direction principale de la Société et non, dans une mesure importante, par d’autres personnes que la Société aurait embauchées.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

L’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») renferment une série de lignes directrices favorisant l’efficacité de la gouvernance d’une entreprise. Ces lignes directrices portent sur des questions comme la composition et l’indépendance du conseil d’administration, les fonctions que le conseil d’administration et ses comités doivent remplir, et l’efficacité et la formation des membres du conseil d’administration. Tous les émetteurs assujettis comme la Société doivent communiquer annuellement, en utilisant le formulaire prescrit, les pratiques en matière de gouvernance qu’ils ont adoptées. L’information annuelle requise de la Société à propos de ses pratiques en matière de gouvernance est présentée ci-dessous.

Le conseil et la direction estiment qu’une gouvernance d’entreprise saine et efficace est essentielle au bon rendement de Tetra. Tetra a adopté certaines pratiques et procédures pour veiller à ce que des pratiques efficaces en matière de gouvernance d’entreprise soient suivies et à ce que le conseil soit indépendant de la direction. En outre, le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance examine régulièrement les pratiques et procédures en matière de gouvernance de la Société pour s’assurer d’aborder les enjeux importants liés à la gouvernance d’entreprise. Afin de se conformer aux différentes normes et de mettre en place des pratiques exemplaires, la Société a adopté des politiques et procédures complètes en matière

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de gouvernance d’entreprise le 15 janvier 2019. Les politiques et documents principaux de la Société comprennent ce qui suit :

Mandat du conseil
Chartes des comités du conseil
Comité d’audit
Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance
Code de conduite et d’éthique
Politique de dénonciation
Politique d’entreprise en matière de communication de l’information
Politique en matière d’opérations d’initiés

Les sections ci-dessous décrivent les pratiques de Tetra en matière de gouvernance d’entreprise, telles qu’elles ont été approuvées par le conseil et établies conformément aux exigences du Règlement 58-101.

Conseil d’administration

Indépendance

Selon le Règlement 58-101, un « administrateur indépendant » est un administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une relation importante s’entend d’une relation qui est raisonnablement susceptible, selon le conseil, de nuire à l’indépendance de jugement d’un membre du comité.

Le conseil est actuellement composé de quatre administrateurs, dont 3 sont administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101. Les administrateurs indépendants de la Société sont le D[r] W.M. (Bill) Cheliak, Benoit Chotard, Gregory Drohan et Carl Merton. Le D[r] Guy Chamberland n’est pas considéré comme indépendant en raison de son poste de chef de la direction et de chef des affaires réglementaire de la Société.

Le conseil est indépendant de la direction. Afin d’accroître sa capacité à agir indépendamment de la direction, le conseil peut se réunir sans que les membres de la direction soient présents, ou exclure ces personnes d’une partie ou de la totalité d’une réunion, lorsqu’un conflit d’intérêts réel ou potentiel survient ou lorsque le conseil le juge par ailleurs approprié.

Réunions des administrateurs indépendants

Notre conseil est d’avis que, compte tenu de sa taille et de sa structure, il est en mesure de faire preuve d’indépendance de jugement dans l’exercice de ses responsabilités. Toutefois, dans le but de favoriser davantage cette indépendance de jugement, les administrateurs indépendants peuvent se réunir sans que les membres de la haute direction et les administrateurs non indépendants soient présents.

Président du conseil

Le D[r] W.M. (Bill) Cheliak agit à titre de président du conseil et est considéré comme étant indépendant aux termes du Règlement 58-101. Le président du conseil a pour fonction principale de faciliter le fonctionnement et les délibérations du conseil et de s’assurer que le conseil s’acquitte de ses responsabilités aux termes de son mandat. Les principales responsabilités du président du conseil comprennent les suivantes : établir l’ordre du jour des réunions du conseil; présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires; assurer le perfectionnement des administrateurs; participer à l’évaluation des candidatures éventuelles au poste d’administrateur; communiquer avec les actionnaires et avec les organismes de réglementation.

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Mandat du conseil

Le conseil est chargé de superviser la gestion des activités et des affaires de Tetra. Les responsabilités principales du conseil ont trait à la gérance et se résument comme suit :

Processus de planification stratégique et gestion des risques – le conseil adopte un processus de planification stratégique afin d’établir les objectifs d’affaires de la Société, et il examine, approuve et modifie au besoin les stratégies que propose la haute direction pour atteindre ces objectifs;
Responsabilité sociale, éthique et intégrité de l’entreprise – le conseil exerce un leadership au sein de la Société afin de soutenir l’engagement de cette dernière à l’égard de sa responsabilité sociale, oriente l’approche éthique de la Société et de la direction, et favorise la prise de décisions éthiques et responsables par la direction;
Planification de la relève, nomination et supervision des membres de la direction – le conseil approuve le plan de relève de la Société, notamment la sélection, la nomination, la supervision et l’évaluation du chef de la direction et des autres hauts dirigeants de Tetra; il approuve également la rémunération du chef de la direction et des autres hauts dirigeants de Tetra;
Délégation d’autorité et pouvoirs d’approbation – le conseil délègue au chef de la direction et à la haute direction l’autorité de gérer les activités et les affaires quotidiennes de Tetra; cette délégation d’autorité est assujettie à des limites financières précises, et tout arrangement ou opération dépassant le cadre des lignes directrices générales relatives à la délégation d’autorité est examiné par le conseil et soumis à son approbation préalable;
Surveillance de la communication et de la gestion de l’information financière – le conseil approuve tous les documents déposés auprès des autorités réglementaires (notamment les états financiers annuels audités, les états financiers intermédiaires, les notes et le rapport de gestion se rapportant aux états financiers, les rapports trimestriels et annuels, les circulaires de sollicitation de procurations de la direction, les notices annuelles et les prospectus), les dépenses en immobilisations jugées nécessaires, les financements par capitaux propres, les emprunts, et tous les plans d’exploitation et budgets annuels;
Divulgations et communications de l’entreprise – le conseil cherche à faire en sorte que tous les renseignements divulgués par la Société soient conformes aux lois, règles et règlements applicables, ainsi qu’aux règles et règlements des bourses auxquelles les titres de Tetra sont cotés.
Politiques d’entreprise – le conseil adopte et examine périodiquement les politiques et procédures visant à assurer que Tetra, ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés respectent les lois, règles et règlements applicables, et mènent les activités de Tetra de manière éthique, honnête et intègre.

Le conseil peut examiner le mandat du conseil et recommander d’y apporter des changements à l’occasion, et le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance peut régulièrement revoir et évaluer le caractère adéquat de ce mandat et proposer des modifications au conseil aux fins d’examen.

Durée des fonctions des administrateurs

Tetra n’a pas adopté de politique limitant la durée des fonctions des administrateurs. Il est, à notre avis, impératif que les administrateurs aient une bonne compréhension de notre secteur et de nos activités, et celle-ci exige qu’ils occupent leurs fonctions durant un certain temps. Les administrateurs qui siègent au conseil pendant une longue période acquièrent une connaissance approfondie de l’entreprise, tandis que

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les nouveaux administrateurs mettent à contribution leur expérience et leurs perspectives différentes. L’atteinte d’un bon équilibre est importante pour assurer l’efficacité du conseil.

Administrateurs

Le conseil n’a adopté aucune politique limitant le nombre d’administrateurs pouvant siéger au conseil d’une autre société ouverte; il estime toutefois important de divulguer des renseignements à propos des administrateurs siégeant à d’autres conseils. L’administrateur suivant siège actuellement au conseil d’un autre émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans un territoire de compétence canadien ou étranger :

Nom de l’administrateur	Émetteur
DrW.M.(Bill)Cheliak	Solarvest BioenergyInc.

Orientation et formation continue

La Société ne compte actuellement aucun programme d’orientation à l’intention des nouveaux administrateurs. Le conseil n’a encore pris aucune mesure afin de fournir une formation continue aux administrateurs. Toutefois, les administrateurs de la Société sont invités à participer, aux frais de la Société, à tout séminaire que pourraient offrir la Bourse ou les autorités canadiennes en valeurs mobilières sur la gestion d’une société ouverte ou sur leurs responsabilités à titre d’administrateurs d’une société ouverte. Les nouveaux administrateurs seront également encouragés à rencontrer les membres de la direction sur une base régulière. De plus, les administrateurs peuvent adresser leurs questions à propos de leurs responsabilités aux conseillers juridiques de la Société.

Nomination des administrateurs

Il incombe au conseil, dans son ensemble, de trouver les nouveaux candidats aux postes d’administrateurs. Le conseil encourage tous les administrateurs à participer au processus de recherche et de recrutement de nouveaux candidats. Le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance a la responsabilité de faire des recommandations au conseil concernant les personnes nouvellement nommées, et d’évaluer les administrateurs sur une base continue. Bien que les membres du conseil n’aient à répondre à aucun critère de sélection précis, la Société cherchera à attirer et à maintenir en poste des administrateurs ayant une connaissance des affaires et une expertise particulière dans le secteur biopharmaceutique ou dans d’autres domaines spécialisés (comme la finance), afin de guider les dirigeants de la Société dans leurs décisions.

À l’heure actuelle, les membres du comité de rémunération, de nomination et de gouvernance sont le D[r] W.M. (Bill) Cheliak et Carl Merton, qui sont tous les deux indépendants au sens du Règlement 58-101.

Éthique commerciale

Les devoirs de fiduciaire imposés à chaque administrateur par l’acte constitutif de la Société et la common law, de même que les restrictions imposées par l’acte constitutif de la Société relativement à la participation d’un administrateur individuel aux décisions du conseil dans lesquelles l’administrateur a un intérêt, garantiront que le conseil exerce ses activités indépendamment de la direction et dans l’intérêt de la Société.

Tout administrateur intéressé sera tenu de déclarer la nature et l’importance de son intérêt et ne pourra exercer son droit de vote aux réunions des administrateurs lorsque des questions donnant lieu à un conflit d’intérêts seront examinées.

Le 15 janvier 2019, le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique (le « code ») afin de formaliser son engagement à mener ses activités et ses affaires en se conformant aux normes éthiques les plus élevées. Le code établit un ensemble de normes éthiques visant à guider chaque administrateur, dirigeant, employé, consultant et sous-traitant de Tetra dans sa façon de mener ses affaires.

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Rémunération

Les mesures prises par la Société pour déterminer la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants désignés sont décrites à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs ».

Autres comités du conseil

Le conseil a deux comités : i) le comité d’audit, et ii) le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance.

Les responsabilités et fonctions du comité d’audit sont décrites ci-après, à la rubrique « Comité d’audit ».

La Société a formé le comité de rémunération, de nomination et de gouvernance afin d’aider le conseil à accomplir les tâches suivantes : i) repérer les candidats potentiels à un poste d’administrateur; ii) évaluer l’efficacité des administrateurs, du conseil et des différents comités du conseil, de même que la composition du conseil et de ses comités iii) s’acquitter de ses responsabilités relatives à la rémunération des membres de la haute direction et du conseil d’administration de Tetra; iv) définir les objectifs du chef de la direction de Tetra et évaluer le rendement de ce dernier; v) surveiller le plan de relève pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction; et vi) s’acquitter de ses responsabilités liées à la supervision globale et à la gouvernance de l’organisation.

Les membres actuels du conseil de rémunération, de nomination et de gouvernance de la Société sont Carl Merton (président du comité d’audit), le D[r] W.M. (Bill) Cheliak (président du conseil de rémunération, de nomination et de gouvernance).

Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019, le conseil a créé le comité de planification stratégique (le « comité stratégique ») composé de Benoit Chotard, Bill Cheliak et du D[r] Guy Chamberland (à titre de membre ad hoc ) dont le mandat consistait à examiner certaines questions ayant un caractère stratégique pour la Société, y compris son approvisionnement en cannabinoïdes et le processus de transformation des cannabinoïdes en huile. Le mandat du comité stratégique a pris fin et le comité stratégique a été dissous.

Évaluations

À ce jour, aucun processus d’évaluation officiel n’a été mis en place afin d’évaluer l’efficacité des administrateurs, la description des postes occupés ou la compétence et les titres de compétence qu’un administrateur doit posséder. Cette tâche incombe au conseil, qui examine ponctuellement son efficacité et le rôle de ses membres; ses membres sont invités à donner leur avis à propos de l’efficacité du conseil dans son ensemble, des façons de faire de celui-ci et de chaque administrateur; au besoin, ils présentent des recommandations au conseil. Le conseil travaille en étroite collaboration avec la direction et, par conséquent, est en mesure d’évaluer le rendement de chaque administrateur sur une base continue. Le conseil évalue continuellement les forces actuelles du conseil ainsi que les besoins changeants de la Société, afin de déterminer quelles personnes possèdent les compétences et les aptitudes qu’il devrait rechercher chez les nouveaux membres du conseil pour ajouter de la valeur à la Société.

Bien qu’aucun processus d’évaluation officiel n’ait été mis en place afin d’évaluer l’efficacité des administrateurs, le conseil est en train de mettre en œuvre un processus d’évaluation officiel afin d’évaluer le rendement et l’efficacité du conseil et de ses comités. Entre autres mesures, un processus d’autoévaluation confidentiel sera mis en place au cours de l’exercice 2020 afin de permettre aux administrateurs d’évaluer en toute confidentialité le conseil et chacun des comités. De plus, le conseil réalisera une évaluation annuelle de l’efficacité du conseil au moyen d’une grille de pointage équilibrée et communiquera les résultats de l’évaluation au président du conseil et au conseil.

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Diversité

Le conseil n’a pas adopté une politique officielle en matière de limitation de la durée du mandat des administrateurs ou d’autres mécanismes de renouvellement du conseil, car il n’a pas jugé que de tels mécanismes soient pertinents compte tenu de la taille et du stade de développement de la Société. Le conseil est d’avis que limiter la durée du mandat peut se traduire par une perte des contributions bénéfiques des administrateurs et nuire à la Société.

Le conseil n’a pas adopté une politique officielle en matière de désignation et de nomination d’administrateurs étant des femmes, des Peuples autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles (« groupes désignés »). Le conseil de la Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son conseil, au niveau de la haute direction et à tous les échelons de l’organisation, mais ne pense pas que l’adoption d’une politique officielle ferait croître davantage la représentation des groupes désignés par rapport au processus de recrutement et de sélection actuel.

La Société évalue les compétences, les aptitudes, l’expérience et les autres qualifications nécessaires de chaque candidat dans son ensemble, et la représentation des groupes désignés est l’un des nombreux facteurs pris en compte dans le cadre du recrutement et de la sélection de candidats au conseil ou à des postes de haute direction.

Le conseil n’a pas fixé d’objectifs officiels en matière de représentation concernant les membres des groupes désignés au conseil ou à des postes de haute direction. La représentation des groupes désignés est l’un des nombreux facteurs pris en compte dans le cadre du processus global de regroupement et de sélection de candidats au conseil ou à des postes de haute direction de la Société. Le conseil ne pense pas que l’établissement d’objectifs officiels ferait croître davantage la représentation des membres des groupes désignés au conseil ou à des postes de haute direction par rapport au processus de recrutement et de sélection actuel.

Actuellement, aucun membre du conseil n’est un membre des groupes désignés (0 %). Un membre de l’équipe de la haute direction de Tetra est une femme (17 %).

COMITÉ D’AUDIT

Charte et composition du comité d’audit

Le texte de la charte du comité d’audit est présenté à l’0 jointe aux présentes.

Composition du comité d’audit

Les membres actuels du comité d’audit de la Société sont Carl Merton (président du comité d’audit), le D[r] W.M. (Bill) Cheliak et Gregory Drohan. Tous les membres du comité d’audit possèdent des compétences financières et sont indépendants conformément au Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

Scolarité et expérience pertinente

La scolarité et l’expérience de chaque membre du comité d’audit qui sont pertinentes aux responsabilités qui incombent à cette personne sont énoncées ci-dessous :

M. Carl Merton

M. Merton compte plus de 25 ans d’expérience dans le domaine des finances et des affaires, dont plus de 10 années en tant que chef de la direction financière pour des sociétés ouvertes actives sur les marchés financiers. Il a fait ses armes pendant 12 années auprès d’Ernst & Young et de KPMG, passant ensuite du volet de la vérification au travail de conseiller financier, en tant qu’évaluateur d’affaires et expert-comptable

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et à différents titres dans le domaine de la finance. Après avoir quitté KPMG, M. Merton s’est joint à Atlas Tube Inc. à titre de vice-président, Projets spéciaux. Il a fait partie de l’équipe ayant facilité la vente d’Atlas Tube, puis est devenu chef de la direction financière de Reko International Group Inc. en décembre 2014, M. Merton a été élu par les actionnaires au premier conseil d’administration d’Aphria Inc. (« Aphria »). Environ un an plus tard, il a démissionné de son poste de membre du conseil d’Aphria pour prendre celui de chef de la direction financière. En cette qualité, M. Merton est responsable de la communication avec toutes les parties prenantes et est membre de l’équipe de direction responsable de la direction stratégique d’Aphria, et dirige toutes les discussions sur l’acquisition, la budgétisation, le financement, les rapports financiers et les contrôles internes. M. Merton est comptable professionnel agréé, comptable agréé et membre de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises (l’« ICRCB »). Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce avec spécialisation en administration des sports de l’Université Laurentienne, et a été président de l’ICEEE et de l’Association internationale des évaluateurs professionnels d’entreprises.

D[r] W.M. (Bill) Cheliak

D[r] W.M. (Bill) Cheliak était chef de la direction de Panag, société canadienne de biotechnologie axée sur le développement de nouvelles formulations à base de cannabinoïdes pour le traitement de la douleur et de l’inflammation, avant l’acquisition de Panag par Tetra. Il est également cofondateur et chef de la direction intérimaire de Chelation Partners, société privée qui développe une technologie visant à améliorer l’efficacité des antibiotiques. M. Cheliak a plus de 20 ans d’expérience en tant qu’entrepreneur, ayant aidé à établir des entreprises dans une grande variété de domaines des sciences de la vie, y compris les vaccins, la génétique humaine, l’oncologie, la neurologie et le développement de médicaments antiinfectieux. Il apporte une vaste expérience de la structuration d’opérations dans l’industrie pharmaceutique. Il est actuellement administrateur de Solarvest (SVS). M. Cheliak a été vice-président du comité de sélection permanent des Réseaux de centres d’excellence (RCE) du gouvernement du Canada et président du comité de surveillance des RCE jusqu’en septembre 2018.

M. Gregory Drohan

Jusqu’en 2013, Greg Drohan a assuré la présidence du conseil d’administration de Church & Dwight Canada Corp. Alors qu’il travaillait à cet endroit, M. Drohan a fusionné avec succès les entreprises Church & Dwight et Carter-Horner, ce qui a permis de doubler le chiffre d’affaires et d’atteindre la première place sur le marché de marques telles que Trojans, Oxi Clean, First Response, Rub A535 et Arm & Hammer. Après une carrière réussie de 40 ans dans le secteur des produits de consommation, M. Drohan a établi une pratique de consultation en gestion. En plus d’avoir assumé son rôle de président du conseil de Chruch & Dwight, il a été administrateur du Ryerson University Alumni Relations Board. M. Drohan est titulaire d’une MBA de l’Université York et d’un baccalauréat en administration des affaires du Ryerson Polytechnical Institute.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit de la Société a adopté des normes et méthodes précises pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit décrits dans la charte du comité d’audit, qui est présentée à l’0 jointe aux présentes.

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Le total des honoraires facturés par les auditeurs externes de la Société au cours de chacun des deux (2) derniers exercices est présenté ci-dessous :

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Exercice clos le	Honoraires d’audit($)	Honoraires pour services liés à l’audit($)	Honoraires pour services fiscaux($)	Autres honoraires($)
Le 30 novembre 2019	96 077	134 000	16 000	5 290
Le 30 novembre 2018	148 000	1 000	5 000	-

AUTRES AFFAIRES

La direction n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucun changement visant les questions énoncées dans l’avis de convocation et elle n’a connaissance d’aucune autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée, sauf pour ce qui est des questions énoncées dans l’avis en question.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur le site de SEDAR à l’adresse (www.sedar.com). Des renseignements financiers supplémentaires sont présentés dans les états financiers consolidés comparatifs de la Société et dans le rapport de gestion connexe pour l’exercice clos le 30 novembre 2019. Des exemplaires de la présente circulaire et des documents mentionnés ci-dessus sont disponibles sur le site de SEDAR à l’adresse (www.sedar.com), dans le profil de la Société.

On peut se procurer des exemplaires supplémentaires en communiquant avec la Société, à son siège social :

2316, boul. Saint-Joseph Orleans (Ontario) Canada K1C 1E8 Téléphone : 1 (833) 977-7575 1 (438) 899-7575 (Québec) 1 (343) 780-2020 (Ontario) Courriel : [email protected]

La Société pourra demander des frais raisonnables si la personne qui présente la demande n’est pas un actionnaire.

42 -

APPROBATION DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

Orleans, le 4 mai 2020

Par ordre du conseil d’administration

(s) « D[r] W.M. (Bill) Cheliak » D[r] W.M. (Bill) Cheliak Président du conseil d’administration

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ANNEXE A

TETRA BIO-PHARMA INC.

RÉGIME INCITATIF OMNIBUS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DE 2020

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MISE EN PLACE, BUT ET DURÉE

1.1 Mise en place du régime Par les présentes, Tetra Bio-Pharma inc., une société formée en vertu des lois du Canada (la « Société »), met en place un régime incitatif de rémunération nommé le Régime incitatif omnibus de rémunération de 2020 (le « Régime »). Le Régime permet d’octroyer des options, des unités d’actions subalternes, des unités d’actions différées et des unités d’actions liées au rendement. Le Régime a été approuvé par le Conseil d’administration le 4 mai 2020, sous réserve de l’approbation des actionnaires de la Société. Le Régime entrera en vigueur à la date approuvée par le Conseil d’administration (la « Date d’entrée en vigueur ») et restera en vigueur, en vertu du droit du Comité de modifier ou de résilier le Régime en tout temps conformément à l’des présentes, jusqu’au dixième (10e) anniversaire de la Date d’entrée en vigueur.

1.2 Objet du régime Le régime a pour objet ce qui suit : (i) favoriser une harmonisation des intérêts des dirigeants et employés de la Société et de ses groupes avec les objectifs de croissance de la Société; (ii) d’associer une partie de la rémunération des employés participants au rendement de la Société à long terme; et (iii) d’attirer, motiver et conserver les employés essentiels à la réussite commerciale de la Société.

1.3 Régime remplacé Le Régime doit, aux termes des options, servir de régime subséquent au régime d’options d’achat d’actions actuel de la Société qui a été adoptée par le Conseil d’administration le 8 juillet 2013 et modifié le 29 décembre 2014, le 8 mai 2017 et le 21 mai 2019 (le « Régime remplacé ») et aucun autre octroi ne doit être fait en vertu du Régime remplacé à partir de la Date d’entrée en vigueur du présent Régime et après cette date. Chaque option octroyée en vertu du Régime remplacé doit continuer d’être gouvernée par les conditions générales dudit Régime et de l’instrument qui atteste cet octroi.

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DÉFINITIONS

Chaque fois qu’ils sont utilisés dans le Régime, les termes qui suivent doivent avoir le sens qui leur est attribué ci-dessous, à moins que le contexte n’exige clairement qu’il en soit autrement, et lorsque le terme s’entend de la définition dudit sens, ce terme doit commencer par une lettre majuscule.

« Actions » s’entend des actions ordinaires faisant partie du capital de la Société.

« Activités de relations avec les investisseurs » désigne les activités, menées par une société ou un actionnaire de la Société ou en son nom, qui favorisent ou pourraient raisonnablement favoriser l’achat ou la vente de titres de la société, à l’exclusion des activités suivantes :

(a) la diffusion de l’information fournie ou des dossiers préparés dans le cours normal des activités de la Société
(i) pour promouvoir la vente de produits ou de services de la Société, ou
(ii) pour sensibiliser le public à la Société,

A-1

qui ne peuvent raisonnablement être considérées comme favorisant l’achat ou la vente de titres de la Société;

(b) les activités ou communications nécessaires pour se conformer aux exigences :
(i) des lois sur les valeurs mobilières applicables;
(ii) de la Bourse ou des règlements administratifs, règles ou autres instruments réglementaires de tout autre organisme d’autoréglementation ou de toute autre bourse ayant compétence sur la Société;
(c) les communications d’un éditeur ou d’un rédacteur d’un journal, d’un magazine ou d’une publication commerciale ou financière à diffusion générale et régulière payante, distribuées uniquement à ses abonnés à titre onéreux ou à ses acheteurs, si :
(i) la communication se fait uniquement par l’intermédiaire du journal, du magazine ou de la publication;
(ii) l’éditeur ou le rédacteur ne reçoit aucune commission ou autre contrepartie, sauf les commissions ou les contreparties pour agir en qualité d’éditeur ou de rédacteur;
(d) les activités ou communications qui peuvent être autrement précisées par la Bourse.

« Administrateur non employé » signifie tout membre du Conseil qui, au moment de l’exécution d’une Entente d’octroi et en tout temps par la suite lorsqu’il continue d’agir à titre de membre du Conseil, n’est pas un dirigeant ou un Employé de la Société ou d’une de ses Filiales.

« Approbation des actionnaires désintéressés » signifie l’approbation, par la majorité des actionnaires de la Société exerçant leur droit de vote lors d’une rencontre dûment convoquée et tenue de ces actionnaires, excluant les votes des initiés auxquels des Options ou des Octrois peuvent être accordés en vertu du Régime.

« Changement de contrôle » porte la signification attribuée à ce terme dans le Contrat de travail, le cas échéant, entre un Participant et la Société ou une filiale; à condition, toutefois, que s’il n’existe aucun Contrat d’emploi dans lequel ce terme est défini, et à moins qu’il ne soit autrement défini dans l’Entente d’octroi applicable ou autrement déterminé par le Comité, le terme « Changement de contrôle » signifie la survenue, au cours d’une transaction simple ou d’un ensemble de transactions reliées, de n’importe lequel des événements suivants :

(a) toute acquisition par une Personne (autre que par une partie ayant un lien de dépendance), ou par un ensemble de Personnes agissant de manière conjointe ou de concert, d’une propriété véritable directe ou indirecte de valeurs mobilières de la Société représentant 50 % ou plus du droit de vote total associé à la totalité des valeurs mobilières émises et en circulation donnant droit à un vote lors de l’élection des administrateurs de la Société, autre qu’une telle acquisition qui se produit lors de l’exercice ou du règlement d’options ou d’autres valeurs mobilières accordées par la Société en vertu de tout régime de rémunération versée en actions de la Société;
(b) la vente ou la dispositions de tous les actifs de la Société ou de la quasi-totalité de ces actifs, ou l’exécution de toute transaction ou de tout ensemble de transactions liées, qui ont un effet semblable;

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(c) exception faite d’en raison d’une sollicitation par la direction de la Société, un changement dans la composition du Conseil qui se produit lors d’une seule rencontre d’actionnaires ou en vertu de l’exécution d’une résolution des actionnaires, qui fait en sorte que les individus membres du Conseil juste avant ladite rencontre ou résolution cessent de former la majorité du Conseil;
(d) la dissolution ou liquidation de la Société; ou
(e) Un arrangement, une fusion, une consolidation ou toute autre transaction semblable auquel la Société prend part (directement ou indirectement) et pour lesquels, immédiatement après l'exécution desdits arrangement, fusion, consolidation ou transaction semblable, les actionnaires de la Société immédiatement avant ces événements susmentionnés ne sont pas propriétaires véritables, directement ou indirectement, soit de (A) valeurs mobilières en circulation avec droit de vote représentant plus de 50 % du droit de vote combiné en circulation de l’entité survivante ou résultante à la suite desdits arrangement, fusion, consolidation ou transaction semblable; ou de (B) plus de 50 % du droit de vote combiné en circulation de l’entité mère ou résultante desdits arrangement, fusion, consolidation ou transaction semblable, dans chacun des cas dans des proporitions presque identiques à celles de leur propriété véritable des valeurs mobilières avec droit en vote en circulation de la Société immédiatement avant une telle transaction.

« Compte » s’entend de tout compte conservé pour chacun des Participants inscrits dans les registres comptables de la Société dans lesquels sont crédités des Unités d’action liées au rendement, des Unités d’action subalternes ou des Unités d’action différées, selon le cas, conformément aux modalités du présent Régime.

« Comité » s’entend du Conseil d’administraion ou, si délégué dans son ensemble ou en partie par le Conseil, tout comité dûment autorisé du Conseil nommé par le Conseil pour l’administration du Régime.

« Conseil » ou « Conseil d’administration » s’entend du conseil formé par les administrateurs de la Société.

« Contrat de travail » désigne, en ce qui a trait à un Participant, toute entente écrite d’emploi conclue entre la Société ou une de ses Filiales, selon le cas, et ledit Participant.

« Consultant » désigne une Personne (autre qu’un employé ou un administrateur de la Société ou de ses filiales) ou qui :

(a) s’engage à fournir de bonne foi et de façon continue des services de consultation, des services techniques, des services de gestion ou d’autres services à la Société ou à un membre de son groupe, autres que des services fournis dans le cadre d’une distribution de valeurs mobilières de la Société;
(b) fournit lesdits services en vertu d’un contrat écrit avec la Société ou un membre de son groupe;
(c) de l’avis raisonnable de la Société ou de sa filiale appropriée, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d’attention aux affaires et aux activités de la Société ou d’un membre de son groupe;
(d) a une relation avec la Société ou un membre du groupe de la Société qui lui permet d’être au courant des activités et des affaires de la Société ou des membres de son groupe.
« Cours du marché escompté » porte la signification qui lui est arribuée dans la Politique 1.1.

A-3

« Cours du marché » porte la signification qui lui est attribuée dans la Politique 1.1.

« Critères d’exécution » s’entend de critères précis établis par le Comité et définis dans l’Entente d’octroi applicable, à l’exception de la seule poursuite de l’emploi ou du simple passage du temps, et qui doivent être satisfaits pour l’accord, l’exercice, la dévolution ou la pleine jouissance de l’Octroi.

La « Date de détermination » correspond au 4 mai 2020.

« Date de versement des dividendes » s’entend de la date à laquelle la Société verse des dividences sur les Actions.

« Date d’entrée en vigueur » porte la signification qui lui est arribuée dans la section 1.1 des présentes.

“ « Date de détermination de la dévolution des unités d’actions » s’entend de la date à laquelle le Comité détermine si les conditions de dévolution relatives aux Unités d’actions liées au rendement, aux Unités d’actions subalternes ou aux Unités d’actions différées (y compris, dans le cas des Unités d’actions liées au rendement et des Unités d’actions sublaternes, tout Critère d’exécution applicable) ont été satisfaites, et, en conséquence, détermine le nombre d’Unités d’actions liées au rendement, d’Unités d’actions subalternes ou d’Unités d’actions différées, selon le cas, qui deviennent dévolues, s’il y a lieu. La Date de détermination de la dévolution des unités d’actions doit être à un moment qui suit la fin de la Période d’exécution applicable, s’il y a lieu, mais ne doit pas être utlérieure à la dernière journée de la Période de restriction applicable.

« Date de fin d’emploi » désigne : (i) dans le cas de la démission d’un Participant, la date à laquelle ledit Participant cesse d’être un administrateur, dirigeant, employé ou consultant de la Société ou d’une de ses Filiales; et (ii) dans le cas de la cessation de l’emploi d’un Participant, ou de son poste d’administrateur ou de dirigeant de la Société ou d’une de ses Filiales, ou de consultant offrant des services continus à la Société ou à l’une de ses Filiales, la date d’entrée en vigueur de la fin d’emploi comme indiquée dans l’avis de fin d’emploi fourni au Participant par la Société ou la Filiale, selon le cas, et, dans tous les cas, cette date ne correspond pas à la date à laquelle toute période définie dans un avis obligatoire, contractuel ou raisonnable de fion d’emploi u d’emploi réputé prend fin.

« Employé » désigne :

(a) une personne qui est considérée comme un employé de la Société ou d’une de ses Filiales en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (et pour qui l’impôt sur le revenu, l’assurance-emploi et le RPC doivent être retenus à la source);
(b) une personne qui travaille à plein temps pour la Société ou une de ses Filiales fournissant des services normalement fournis par un employé et qui est assujettie au même contrôle et aux mêmes directives de la Société sur les détails et les méthodes de travail qu’un employé de la Société, mais pour qui aucune retenue d’impôt n’est effectuée à la source;
(c) une personne qui travaille pour la Société ou une de ses Filiales de façon continue et régulière pendant un minimum de temps par semaine (le nombre d’heures doit être indiqué dans la présentation) et qui fournit des services normalement fournis par un employé et qui est assujettie au même contrôle et aux mêmes directives de la Société sur les détails et les méthodes de travail qu’un employé de l’émetteur, mais pour qui aucune retenue d’impôt n’est effectuée à la source; ou
(d) tout employé de la Société ou d’un membre du même groupe.

A-4

Les administrateurs qui ne sont pas autrement employés par la Société ou un membre du même groupe ne sont pas considérés comme des Employés en vertu du présent Régime.

« Employé d’une société de gestion » désigne un Particulier employé par une Personne qui fournit des services de gestion à la Société ou à ses Filiales qui sont nécessaires au bon fonctionnement continu de l’entreprise commerciale de la Société ou desdites Filiales, à l’exclusion d’une Personne qui s’occupe des Activités de relations avec les investisseurs.

« Entente d’octroi » signifie soit (i) un accord écrit conclu par la Société ou un membre du même groupe que la Société et un Participant qui décrit les modalités et dispositions qui s’appliquent aux Octrois accordés en vertu du présent Régime; ou (ii) une déclaration, émise par la Société ou un membre du même groupe que la Société à un Participant, qui décrit les modalités et dispositions dudit Octroi. Toutes les Ententes d’octroi sont réputées inclure les dispositions du Régime.

« Équivalent en dividendes » signifie un droit, relativement à un Octroi, de recevoir des espèces, des actions ou autre propriété dont la valeur et la forme sont égales aux dividendes déclarés par le Comité et payés en fonction des Actions en circulation. Les Équivalents en dividendes ne s’appliquent pas à un Octroi à moins que les provisions de l’Entente d’octroi n’en fasse précisément mention, et, le cas échéant, lesdits Équivalents sont régis par les modalités définies dans l’Entente d’octroi comme déterminé par le Comité.

« Équivalent en espèces » s’entend de la somme égale à la juste valeur marchande multipliée par le nombre d’Unités d’action liées au rendement, d’Unités d’action subalternes ou d’Unités d’action différées exerçables, selon le cas, que détient un Participant, moins tout impôt en vigueur conformément à l’0, à la date de règlement applicable.

« Filiale » désigne une personne morale, une société ou un partenariat qui est directement ou

indirectement contrôlé(e) par la Société.

« Groupe » porte la signification attribuée à ce terme dans le Règlement 45-106 sur les dispenses

de prospectus.

« Incapacité » s’entend de l’inaptitude ou de l’incapacité d’un Participant de gérer son patrimoine, ce qui mène à la nomination d’un administrateur pour le patrimoine du Participant ou permet à une personne ou une entité d’agir au nom du Participant en vertu d’une procuration.

« Initié » désigne, relativement à la Société :

(a) un administrateur ou haut dirigeant de la Société;
(b) un administrateur ou haut dirigeant d’une Personne morale qui est un Initié ou une Filiale de la Société;
(c) une Personne qui détient en propriété véritable ou contrôle, directement ou indirectement, des Valeurs mobilières conférant plus de 10 % des droits de rattachés à la totalité des Valeurs mobilières en circulation de l’Émetteur.

« Juste valeur marchande » ou « JVM » s’entend, sauf si requis autrement par toute norme comptable en vigueur pour la Société en ce qui a trait aux Octrois ou par les règles de la TSXV, un cours déterminé par le Comité, à condition que ledit cours ne soit pas inférieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume de négociation des Actions inscrites à la TSXV pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’octroi

A-5

ou (ii) le cours de fermeture des Actions à la TSVX lors du jour de bourse précédant immédiatement la date d’octroi.

« Lois sur les valeurs mobilières » désigne les lois, règlements et règles sur les valeurs mobilières, qui peuvent être modifiés, ainsi que les politiques, avis, instruments et contrats-cadres en vigueur de temps à autres qui s’appliquent à la Société.

« LIR » s’entend de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et des règlements adoptés en vertu de cette Loi, qui peuvent être modifiés de temps à autre.

« LVM » s’entend de la Loi sur les valeurs mobilières (de l’Ontario), qui peut être modifiée de

temps à autre.

« Motif » s’entend de tout vol, faute grave, fraude, manquement à l’obligation de confidentialité ou manquement au code de déontologie commerciale et d’éthique de la Société et de toute raison déterminée par la Société comme étant un motif de licenciement conformément aux lois en vigueur.

« Nombre total d’actions autorisées » porte la signification qui lui est attribuée dans la section 4.1 des présentes.

« Octroi » s’entend d’une attribution individuelle ou collective, en vertu de ce Régime, d’options, d’Unités d’action différées, d’Unités d’action subalternes ou d’Unités d’action liées en rendement, chacun de ces cas étant régi par les modalités du présent Régime.

« Option » s’entend du droit conditionnel d’acheter des Actions au Prix de l’option précisé, pour une période donnée en vertu des modalités du présent Régime et de l’Entente d’octroi applicable, à condition que ladite Option ne soit pas venue à échéance avant d’avoir été exercée.

« Participant » désigne un Employé, un Administrateur non employé ou un Consultant qui a été choisi pour recevoir un Octroi, ou qui possède un Octroi en cours accordé en vertu du Régime (tant que cette Personne détient une telle position, exception faite de toute période d’avis obligatoire, contractuel ou raisonnable de cessation d’emploi ou d’emploi réputé).

« Période d’interdiction » s’entend de toute période pendant laquelle, conformément à toute politique de la Société (y compris la politique en matière d’opérations d’initiés de la Société), aucune valeur mobilière de la Société ne peut être négociée par certaines Personnes désignées par la Société.

« Période de détention imposée par la Bourse » porte la signification qui lui est attribuée dans la Politique 1.1.

« Période d’exécution » désigne la période définie par le Comité au moment où l’Octroi est accordé ou à n’importe quel moment par la suite et pendant laquelle tout Critère d’exécution et toute autre condition précisée par le Comité relativement à cet Octroi doivent être évalués et en vertu desquels l’investissement de l’Octroi est déterminé.

« Prix de l’option » s’entend du cours auquel une Action peut être achetée par un Participant en vertu d’une Option, comme déterminé par le Comité.

« Période de restriction » s’entend de la période déterminée par le Comité, à sa seule discrétion, qui doit prendre fin dans tous les cas au plus tard aux moments suivants : (i) dans le cas d’Unités d’actions liées au rendement et d’Unités d’actions subalternes, trois (3) ans après la dernière journée du l’année civile au cours de laquelle l’exécution des services pour lesquels les Unités d’actions liées au rendement ou Unités d’actions subalternes accordées a eu lieu, et (ii) dans le

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cas d’Unités d’actions différées, la dernière journée de l’année civile suivant la date de fin d’emploi du Participant.

« Personne » désigne un particulier, une personne morale, une société, une coopérative, un partenariat, une fiducie, une association sans personnalité morale, une entité avec personnalité juridique ou une autorité ou organisation gouvernementale, et les pronoms qui font référence à une Personne ont un sens élargi semblable.

« Politique 1.1 » désigne la Politique 1.1 – Interprétation de la TSXV, qui peut être modifiée, réadoptée ou remplacée de temps à autre.

« Politique 4.4 » désigne la Politique 4.4 – Options d’achat d’actions à titre incitatif de la TSXV, qui peut être modifiée, réadoptée ou remplacée de temps à autre.

« Société » s’entend de Tetra Bio-Pharma Inc., une société formée en vertu des lois du Canada, et de tout successeur de celle-ci, comme défini à l’0 des présentes.

« Titulaire d’option » désigne le bénéficiaire d’Options accordées par la Société.

« TSXV » s’entend de la Bourse de croissance TSX et, chaque fois que les Actions ne sont pas cotées et négociées à la TSXV, ce terme désigne toute autre bourse ou plateforme de négociation

« Unité d’action différée » s’entend d’uneunité d’action différée accordée par la Société de temps à autre à un Participant en vertu de l’0 des présentes qui, au moment de sa dévolution, donne droit à son titulaire de recevoir les actions émises par le service Trésorerie ou achetées sur le marché libre, l’Équivalent en espèces de ces actions ou une combinaison de ces actions et de cet Équivalent, conformément aux modalités du présent Régime et de l’Entente d’octroi, à condition que ladite Unité d’action différée ne soit pas venue à échéance avant sa dévolution.

« Unité d’action liée au rendement » s’entend d’uneunité d’action liée au rendement accordée par la Société de temps à autre à un Participant en vertu de l’0 des présentes qui, au moment de sa dévolution, donne droit à son titulaire de recevoir les actions émises par le service Trésorerie ou achetées sur le marché libre, l’Équivalent en espèces de ces actions ou une combinaison de ces actions et de cet Équivalent, conformément aux modalités du présent Régime et de l’Entente d’octroi, à condition que ladite Unité d’action liée au rendement ne soit pas venue à échéance avant sa dévolution.

« Unité d’action subalterne » s’entend d’uneunité d’action subalterne accordée par la Société de temps à autre à un Participant en vertu de l’0 des présentes qui, au moment de sa dévolution, donne droit à son titulaire de recevoir les actions émises par le service Trésorerie ou achetées sur le marché libre, l’Équivalent en espèces de ces actions ou une combinaison de ces actions et de cet Équivalent, conformément aux modalités du présent Régime et de l’Entente d’octroi, à condition que ladite Unité d’action subalterne ne soit pas venue à échéance avant sa dévolution.

« Valeurs mobilières avec droit de vote » s’entend de toutes les valeurs mobilières de la Société qui donnent normalement le droit de voter lors des élections des administrateurs et toutes les valeurs mobilières immédiatement convertibles en de telles valeurs mobilières avec droits de vote ou échangeables contre des valeurs mobilières avec droits de vote.

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ADMINISTRATION

3.1 Généralités Le Comité est responsable de l’administration du Régime. Le Comité peut faire appel à des avocats, consultants, comptables, agents ou autres individus, n’importe quel d’entre ces

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derniers pouvant être un Employé, et le Comité, la Société, ses dirigeants et ses administrateurs ont le droit de se fier aux conseils, opinions ou évaluations desdites personnes. Toutes les mesures prises par le Comité et toutes les interprétations et déterminations sont définitives, sans appel et exécutoires pour les Participants, la Société et toutes les autres parties intéressées.

3.2 Pouvoir du Comité Le Comité dispose du pouvoir discrétionnaire entier et exclusif d’interpréter les modalités et l’objectif du Régime et de toute Entente d’octroi ou autre entente connexe ou liée au Régime, de déterminer l’admissbilité aux Octrois, et d’adopter tous les règles, règlements et lignes directrices relatifs à l’administration du Régime que le Comité pourrait juger nécessaires ou pertinents. Ce pouvoir comprend, sans s’y limiter, le fait de sélectionner des bénéficaires des Octrois, de définir de toutes les modalités des Octrois, y compris l’attribution, le prix d’exercice, le prix d’émission et les modalités de dévolution, d’établir les Critères d’exécution applicables aux Octrois et de déterminer si ces Critères ont été atteints, d’apporter des modifications en vertu de la section 13.2 et, conformément à l’0, d’adopter des modifications et des amendements au Rgéime, à tout Octroi et à toute Entente d’octroi, notamment toutes les modifications et tous les amendements nécessaires ou appropriés pour que la Société et ses Filiales se conforment aux lois ou aux pratiques de rémunération des territoires de compétence où elles exercent leurs activités.

3.3 Délégation Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres n’importe lesquels de ses devoirs ou pouvoirs administratifs, comme il le juge pertinent; à condition, toutefois, qu’une telle délégation soit permise en vertu du droit des sociétés en vigueur et des règles de la TSXV.

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ACTIONS ASSUJETTIES AU RÉGIME ET OCTROIS MAXIMAUX

4.1 Nombre d’Actions qui peuvent être octroyées.

Sous réserve de rajustements comme décrit à la section 13.2 des présentes :

(a) Le nombre d’Actions réservées aux présentes à des fins d’émission aux Participants en vertu du Régime, ou en vertu de toute autre disposition de rémunération en actions de la Société :
(i) ne doit pas, strictement en ce qui a trait à l’émission d’Options, dépasser 10 % du nombre total d’Actions émises et en circulation de temps à autre (calculé sur une base non diluée);
(ii) ne doit pas, strictement en ce qui a trait à l’émission d’Options, dépasser un total de 10 % du nombre total d’Actions émises et en circulation à la Date de détermination, soit 24 664 150 Actions;

En outre, le nombre total d’Actions réservées à des fins d’émission en vertu de l’émission d’Options et d’Octrois autres que des Options, collectivement, ne doit jamais dépasser 20 % du nombre total d’Actions émises et en circulation à la Date de détermination, soit 49 328 301 Actions (le « Nombre total d’actions autorisées »). Pour plus de certitude, si un Octroi est résilié, annulé ou abandonné ou qu’il est venu à échéance sans être exercé dans sa totalité, toutes les Actions non émises qui ont été réservées à des fins d’émission lors de l’exercice de l’Octroi seront retournées au Nombre total d’actions autorisées et deviendront disponibles à des fins d’émissions dans le cadre d’Octrois accordés subséquemment en vertu du Régime.

(b) Le nombre de valeurs mobilières qui peuvent être émises à des Initiés, en tout temps, en vertu de toutes les dispositions de rémunération par valeurs mobilières, ne peuvent pas dépasser 10 % des Actions émises et en circulation de la Société.

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(c) Au cours d’une période d’un an, le nombre d’Actions et d’Octrois émis aux Initiiés en vertu du présent Régime et de toute autre disposition de rémunération par actions de la Société ne doit pas dépasser 10 % du nombre total d’Actions en circulation de la Société.

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ADMISSIBILITÉ ET PARTICIPATION

5.1 Admissibilité Les individus admissibles au présent Régime comprennent tous les Employés, tous les Administrateurs non employés et tous les Consultants.

5.2 Participation proprement dite Sous réserve des dispositions du Régime, le Comité peut, de temps à autre et à sa seule discrétion, choisir parmi les Employés. Administrateurs non employés et Consultats admissibles ceux à qui des Octrois seront remis en vertu du Régime et déterminer à sa discrétion la nature, les modalités et le montant de chaque Octroi.

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OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

6.1 Attribution d’options Sous réserve des modalités et dispositions du Régime, des Options peuvent être attribuées aux Participants, en tout temps et de temps à autre, dans un nombre et selon des conditions déterminées par le Comité à sa discrétion.

(a) Sous réserve de la section 4.1 et de la section 13.1, les limites supplémentaires suivantes s’appliquent aux attributions d’options en vertu du présent Régime :
(i) le nombre total d’Options attribuées à un Consultant donné au cours d’une période de 12 mois ne doit pas dépasser 2 % des Actions émises par la Société, calculé à la date à laquelle une Option est attribuée au Consultant;
(ii) le nombre total d’Options attribuées à toutes les Personnes retenues pour offrir des Activités de relations avec les investisseurs ne doit pas dépasser 2 % des Actions émises par la Société au cours d’une période de 12 mois, quelle qu’elle soit, calculé à la date à laquelle une Option est attribuée à une de ces dites Personnes; et
(iii) en ce qui a trait aux Options octroyées à des Employés, à des Consultants ou à des Employés d’une société de gestion, la Société et le Titulaire d’options sont responsables de s’assurer et de confirmer que le Titulaire d’options est un Employé de bonne foi, un Consultant ou un Employé d’une Société de gestion, selon le cas.

6.2 Entente d’octroi Chaque Octroi d’options doit être attesté par une Entente d’octroi qui doit préciser le prix de l’Option, la durée de l’Option, le nombre d’Actions auxquelles l’Option donne doit, les conditions selon lesquelles une Option peut être dévolue et exercée, et toute autre disposition que le Comité peut déterminer.

6.3 Prix de l’option Le Prix de l’option pour chaque Octroi d’option en vertu du présent Régime doit être déterminé par le Comité et précisé dans l’Entente d’octroi. Le prix minimal de l’Option ne doit pas être inférieur au Cours du marché escompté. Si la Société ne publie pas de communiqué de presse visant à corriger le prix de l’option en vertu de la Politique 4.4, le Cours du marché escompté correspond au dernier cours de fermeture des Actions à la TSXV avant la date de l’octroi, moins toute escompte applicable. Lorsque le prix d’une option est escompté par rapport à la Valeur marchande, toutes les Options et toutes les Actions émises en vertu des Options exerccées avant l’échéance de la Période de détention imposée

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par la Bourse doivent orter une mention indiquant que la Période de détention imposée par la Bourse commence à la date à laquelle les Options ont été octroyées. Si les Options sont attribuées dans les 90 jours suivant une distribution au moyen d’un prospectus, le Prix de l’option minimal pour ces Options doit être supérieur au Cours du marché escompté et au prix par Action payé par les investisseurs publics pour les Actions acquises dans le cadre de cette distribution.

6.4 Durée des options Chaque Option attribuée à un Participant vient à échéance au moment que le Comité aura déterminé lors de l’Octroi de cette Option; à condition, toutefois, que (i) aucune Option ne puisse être exercée après le dixième (10e) anniversaire de la date de son octroi; et que (ii) aucune Option ne viennent à échéance à une date ultérieure à un an suivant la date à laquelle un Participant cesse d’être un titulaire d’Options admissible. Nonobstant ce qui précède, la date d’expiration d’une Option, quelle qu’elle soit, doit être repoussée à la dixième (10e) journée ouvrable suivant la dernière journée d’une Période d’interdiction si, dans le cas contraire, la date d’expiration tomberait au cours d’une Période d’interdiction ou dans les cinq jours suivant la fin de la Période d’interdiction. En vertu de la section 11.6 du présent Régime et de la Politique 4.4, toute Option attribuée à un titulaire d’options qui est un Administrateur non employé, un Employé ou un Consultant doit venir à échéance dans une période raisonnable suivant la date à laquelle le Titulaire d’options cesse d’exercer ce rôle.

6.5 Exercice des options Les options octroyées en vertu de l’0 doivent être exerçables aux moments et à la survenue des événements, et soumises aux restrictions et conditions, que le Comité doit approuver dans chacun des cas, ces derniers n’ayant pas besoin d’être les mêmes pour chaque octroi ou chaque Participant; toutefois, les Options émises aux Personnes choisies pour fournir des Activités de relations avec les investisseurs doivent être investies par étapes pendant une période d’au moins 12 mois, et un maxium de 25 % de ces Options peuvent être dévolues au cours d’une même période de trois mois.

6.6 Paiement Les Actions à acheter lors de chaque exercice d’Option doivent être payées en totalité en espèces au moment de l’exercice.

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UNITÉS D’ACTIONS SUBALTERNES

7.1 Nature des unités d’actions subalternes Une Unité d’action subalterne est un Octroi qui, lorsqu’il est dévolu, donne au Participant le droit de recevoir (i) une Action (émise par un service de trésorerie ou achetée sur le marché libre); (ii) l’Équivalent en espèces de cette Action; ou (iii) une combinaison de ce qui précède, selon le cas, toutes ces possibilités étant sous réserve des restrictions et des conditions que le Comité peut déterminer au moment de l’octroi. Ces conditions peuvent être fondées sur la poursuite de l’emploi (ou d’une autre relation de service) et/ou de l’atteinte des Critères d’exécution ou d’autres conditions et objectifs de dévolution préétablis.

7.2 Octrois d’Unités d’actions subalternes

(a) Sous réserve des dispositions définies aux présentes et de toute approbation d’actionnaires ou approbation réglementaire qui pourraient être nécessaires, le Comité doit, de temps à autre et à sa seule discrétion : (i) désigner les Participants qui peuvent recevoir les Unités d’actions subalternes en vertu du Régime; (ii) définir le nombre ou la valeurs en dollars des Unités d’actions subalternes, s’il y a lieu, qui doivent être accordées à chacun des Participants, ainsi que la ou les dates à laquelle ou auxquelles lesdites Unités d’actions subalternes seront accordées; et (iii) déterminer les conditions et les dispositions de dévolution pertinentes (y compris la Période d’exécution applicable et les Critères d’exécution, s’il y a lieu), ainsi que la Période de restiction desdites Unités d’actions subalternes, le tout étant soumis aux modalités définies dans le présent Régime et dans l’Entente d’octroi applicable.

A-10

(b) Lorsqu’il fait ces déterminations, le Comité doit tenir compte du moment où les Unités d’actions subalternes seront crédités, y compris le crédit des Unités d’actions subalternes liées aux Équivalents en dividendes, dans le Compte du Participant, ainsi que des exigences de dévolution et du moment du règlement applicables à ces Unités d’actions subalternes afin de garantir que le crédit des Unités d’actions subalternes dans le Compte du Participant, les exigences de dévolution et le moment du règlement ne soient pas considérés comme une « entente d’échelonnement du traitement » aux fins de la LIR et de toute loi provinciale applicable.
(c) Sous réserve des conditions et dispositions de dévolution et des autres conditions et provisions définies aux présentes et dans l’Entente d’octroi applicable, chaque Unité d’action subalterne accordée à un Participant donne doit à ce Participant de recevoir : (i) une Action (émise par un service de trésorerie ou achetée sur le marché libre); (ii) l’Équivalent en espèces de cette Action; ou (iii) une combinaison de ce qui précède, selon le cas, une fois que le Comité a déterminé, à la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions, que les conditions d’investissement (y compris les critères d’exécution, s’il y a lieu) ont été respectées, et ce, au plus tard le dernier jour de la Période de restriction applicable.
(d) Les Unités d’actions subalternes doivent être attestées au moyen d’une Entente d’octroi, dans une forme qui ne contevient pas au Régime et que le Comité peut déterminer de temps à autre. L’Entente d’octroi doit contenir toutes les modalités qui peuvent être considéres comme nécessaires pour que l’Unité d’action subalterne soit conforme à toutes les dispositions relatives aux unités d’actions subalternes contenues dans les lois de l’impôt sur le revenu ou les autres lois en vigueur dans tout pays ou territoire de compétence duquel le Participant peut être un résident ou citoyen à l’occasion ou conforme aux règles de tout organisme de réglementation ayant compétence sur la Société.
(e) Si le Comité approuve un montant en dollars correspondant aux Unités d’actions subalternes à accorder au Participant, le Compte de ce Participant sera crédité d’un nombre d’Unités d’actions subalternes égal au montant en dollars approuvé, divisé par la Juste valeur marchande d’une Action. Si l’Octroi est fait pendant une Période d’interdction, la Juste valeur marchande correspondra au cours moyen des Actions pondéré en fonction du volume à la TSXV pour la période de cinq (5) jours de bourse suivant la dernière journée de ladite Période d’interdiction.

7.3 Dévolution des unités d’actions subalternes Sous réserve des modalités du présent Régime et de l’Entente d’octroi pertinente, une fois que la période de dévolution applicable a pris fin, le titulaire des Unités d’actions subalternes a droit de recevoir un paiement fondé sur la valeur et le nombre d’Unités d’actions sulbalternes, déterminé par le Comité à la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions applicable, en fonction de la mesure dans laquelle les critères correspondants de dévolution, y compris les critères d’exécution (le cas échéant) ont été atteints. Après que le Comité a déterminé que les critères d’investissement liés aux Unités d’actions subalternes créditées à un Compte de participant ont été atteints, lesdites Unités d’actions subalternes doivent être dévolues en entier et payées conformément à la section 7.4. Nonobstant toute disposition contraire dans ce Régime ou dans l’Entente d’octroi applicable, le Comité peut, à sa seule discrétion, apporter des ajustements au calcul des Unités d’actions subalternes accordées aux Participants en fonction de l’évaluation qu’il a faite du niveau de risque, des événements qui peuvent avoir une incidence sur la valeur des Unités d’actions subalternes ou lorsque les calculs ne reflètent pas de façon appropriée tous les enjeux pertinents. Sauf si déterminé autrement par le Comité, toutes les Unités d’actions subalternes créditées à un Compte de participant pour lesquelles les critères de dévolution n’ont pas été atteints seront automatiquement perdues et annulées à la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions et, dans tous les cas, au plus tard le dernier jour de la Période de restriction.

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7.4 Règlement des Unités d’actions subalternes
(a) La période de règlement applicable pour une Unité d’action subalterne donnée doit être déterminée par le Comité. Sauf si autrement défini dans une Entre d’octroi ou toute autre disposition du présent Régime, toutes les Unités d’actions subalternes dévolues doivent être réglées aussitôt que possible après la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions, mais, dans tous les cas, avant le dernier jour de la Période de restriction. À la suite de la réception dudit règlement, l’Unité d’action subalterne ainsi réglée n’aura aucune valeur et sera retirée du Compte du participant..
(b) Le Comité, à sa seule discrétion, peut régler les Unités d’actions subalternes dévolues en fournissant ce qui suit au Participant (ou au liquidateur, à l’exécutant ou à l’administrateur, selon le cas, du patrimoine du Participant) :
- (i) dans le cas du règlement d’Unités d’actions subalternes sous forme de leur Équivalent en espèces, un chèque ou toute autre forme de paiement rreconnue comme acceptable par le Comité, remis au Participant et correspondant à l’Équivalent en espèces;
- (ii) dans le cas du règlement d’Unités d’actions subalternes sous forme d’Actions, la prestation d’Actions émises par le service de trésoerie ou achetées au nom du Participant sur le marché libre;
- (iii) dans le cas du règlement des Unités d’actions subalternes sous forme d’une combinaison d’Actions et d’Équivalent en espèces, une combinaison des éléments (i) et (ii) ci-dessus.

chacun de ces éléments étant équivalents aux Unités d’actions subalternes dévolues.

Octroi des Équivalents en dividendes

(a) Les Équivalents en dividences doivent être octroyés en fonction de toutes les Unités d’actions subalternes présentes dans le Compte d’un Participant chaque fois que des dividendes (autres que des dividendes en actions) sont versées sur les Actions. À la Date de versement des dividendes, la Société doit créditer le Compte du participant d’un nombre supplémentaire d’Unités d’actions subalternes, le cas échéant, déterminé à l'aide de la formule ci-dessous : (A x B)/C, où :

« A » représente le montant des dividendes par Action déclaré et payé sur les Actions par la Société;

« B » représente le nombre d’Unités d’actions subalternes inscrites au Compte du participant à la Date de versement des dividendes; et

« C » représente la Juste valeur marchande d’une Action à la TSVX à la Date de versement des dividendes.

(b) Toute Unité d’action subalterne supplémentaire créditée au Compte d’un Participant sous forme d’Équivalent en dividendes en vertu de la section 7.5 sera soumise à la même Date de détermination de la dévolution des Unités d’actions et aux mêmes conditions de dévolution que les Unités d’actions subalternes connexes pour lesquelles ces Unités d’actions subalternes supplémentaires sont créditées.

A-12

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UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

8.1 Nature des unités d’actions différées Une Unité d’action différée est un Octroi qui, lorsqu’il est dévolu, donne au Participant le droit de recevoir (i) une Action (émise par un service de trésorerie ou achetée sur le marché libre); (ii) l’Équivalent en espèces de cette Action; ou (iii) une combinaison de ce qui précède, selon le cas, toutes ces possibilités étant sous réserve des restrictions et des conditions que le Comité peut déterminer au moment de l’octroi. Ces conditions peuvent être fondées sur la poursuite de l’emploi (ou d’une autre relation de service) ainsi que sur les autres conditions et objectifs de dévolution préétablis.

8.2 Octrois d’Unités d’actions différées

(a) Sous réserve des dispositions définies aux présentes et de toute approbation d’actionnaires ou approbation réglementaire qui pourraient être nécessaires, le Comité doit, de temps à autre et à sa seule discrétion : (i) désigner les Participants qui peuvent recevoir les Unités d’actions différées en vertu du Régime; (ii) définir le nombre ou la valeurs en dollars des Unités d’actions différées, s’il y a lieu, qui doivent être accordées à chacun des Participants, ainsi que la ou les dates à laquelle ou auxquelles lesdites Unités d’actions différées seront accordées; et (iii) déterminer les conditions et les dispositions de dévolution pertinentes, ainsi que la Période de restiction desdites Unités d’actions différées, le tout étant soumis aux modalités définies dans le présent Régime et dans l’Entente d’octroi applicable.
(b) Lorsqu’il fait ces déterminations, le Comité doit tenir compte du moment où les Unités d’actions différées seront créditées, y compris le crédit des Unités d’actions différées liées aux Équivalents en dividendes, dans le Compte du Participant, ainsi que des exigences de dévolution et du moment du règlement applicables à ces Unités d’actions différées afin de garantir que le crédit des Unités d’actions subalternes dans le Compte du Participant, les exigences de dévolution et le moment du règlement soient conformes au Règlement 6801(d) en vertu de la LIR et à toute loi provinciale applicable.
(c) Sous réserve de toutes conditions et dispositions de dévolution et des autres conditions et provisions définies aux présentes et dans l’Entente d’octroi applicable, le cas échéant, chaque Unité d’action différée accordée à un Participant donne doit à ce Participant de recevoir : (i) une Action (émise par un service de trésorerie ou achetée sur le marché libre); (ii) l’Équivalent en espèces de cette Action; ou (iii) une combinaison de ce qui précède, selon le cas, une fois que le Comité a déterminé, à la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions, que les conditions de dévolution applicables ont été respectées, et ce, au plus tard le dernier jour de la Période de restriction pertinente.
(d) Les Unités d’actions différées peuvent être attestées au moyen d’une Entente d’octroi, dans une forme qui ne contevient pas au Régime et que le Comité peut déterminer de temps à autre. L’Entente d’octroi peut contenir toutes les modalités qui peuvent être considéres comme nécessaires pour que l’Unité d’action différée soit conforme à toutes les dispositions relatives aux unités d’actions différée contenues dans les lois de l’impôt sur le revenu ou les autres lois en vigueur dans tout pays ou territoire de compétence duquel le Participant peut être un résident ou citoyen à l’occasion ou conforme aux règles de tout organisme de réglementation ayant compétence sur la Société.
(e) Si le Comité approuve un montant en dollars correspondant aux Unités d’actions différées à accorder au Participant, le Compte de ce Participant sera crédité d’un

A-13

nombre d’Unités d’actions différées égal au montant en dollars approuvé, divisé par la Juste valeur marchande d’une Action. Si l’Octroi est fait pendant une Période d’interdction, la Juste valeur marchande correspondra au cours moyen des Actions pondéré en fonction du volume à la TSXV pour la période de cinq (5) jours de bourse suivant la dernière journée de ladite Période d’interdiction.

8.3 Dévolution des unités d’actions différées Sauf si déterminé autrement par le Comité ou défini dans l’Entente d’octroi applicable, le cas échéant, les Unités d’actions différées doivent être dévolues dans leur totalité à la date de leur octroi. Sous réserve des modalités du présent Régime et de l’Entente d’octroi pertinente, le cas échéant, une fois que la période de dévolution applicable a pris fin et après la Date de fin d’emploi du Participant, le titulaire des Unités d’actions différées a droit de recevoir un paiement fondé sur la valeur et le nombre d’Unités d’actions différées, déterminé par le Comité à la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions, en fonction de la mesure dans laquelle les critères correspondants de dévolution (le cas échéant) ont été atteints. Après que le Comité a déterminé que les critères de dévolution (le cas échéant) liés aux Unités d’actions différées créditées à un Compte de participant ont été atteints, lesdites Unités d’actions différées doivent être dévolues en entier et payées conformément à la section 8.4. Nonobstant toute disposition contraire dans ce Régime ou de toute Entente d’octroi applicable, le Comité peut, à sa seule discrétion, apporter des ajustements au calcul des Unités d’actions différées accordées aux Participants en fonction de l’évaluation qu’il a faite du niveau de risque, des événements qui peuvent avoir une incidence sur la valeur des Unités d’actions différées ou lorsque les calculs ne reflètent pas de façon appropriée tous les enjeux pertinents. Sauf si déterminé autrement par le Comité, toutes les Unités d’actions différées créditées à un Compte de participant pour lesquelles les critères de dévolution n’ont pas été atteints seront automatiquement perdues et annulées à la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions.

8.4 Règlement des unités d’actions différées
(a) La période de règlement applicable à une UAD en particulier sera déterminée par le comité, à condition toutefois qu’en aucun cas les Unités d'action différéesne soient réglées avant la date de résiliation d’un participant. Sauf si autrement défini dans une Entre d’octroi ou toute autre disposition du présent Régime, toutes les Unités d’actions liées au rendement dévolues doivent être réglées aussitôt que possible après la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions, mais, dans tous les cas, avant le dernier jour de la Période de restriction. À la suite de la réception dudit règlement, l’Unité d’action différée ainsi réglée n’aura aucune valeur et sera retirée du Compte du participant.
(b) Le Comité, à sa seule discrétion, peut régler les Unités d’actions différées dévolues en fournissant ce qui suit au Participant (ou au liquidateur, à l’exécutant ou à l’administrateur, selon le cas, du patrimoine du Participant) :
- (i) dans le cas du règlement d’Unités d’actions différées sous forme de leur Équivalent en espèces, un chèque ou toute autre forme de paiement rreconnue comme acceptable par le Comité, remis au Participant et correspondant à l’Équivalent en espèces;
- (ii) dans le cas du règlement d’Unités d’actions différées sous forme d’Actions, la prestation d’Actions émises par le service de trésoerie ou achetées au nom du Participant sur le marché libre;
- (iii) dans le cas du règlement des Unités d’actions différées sous forme d’une combinaison d’Actions et d’Équivalent en espèces, une combinaison des éléments (i) et (ii) ci-dessus.

chacun de ces éléments étant équivalents aux Unités d’actions différées dévolues.

A-14

8.5 Octroi des Équivalents en dividendes
(a) Les Équivalents en dividences doivent être octroyés en fonction de toutes les Unités d’actions subalternes présentes dans le Compte d’un participant chaque fois que des dividendes (autres que des dividendes en actions sont versées sur les Actions. À la Date de versement des dividendes, la Société doit créditer le Compte du participant d’un nombre supplémentaire d’Unités d’actions différées, le cas échéant, déterminé à l'aide de la formule ci-dessous : (A x B)/C, où :

« A » représente le montant des dividendes par Action déclaré et payé sur les Actions par la Société;

« B » représente le nombre d’Unités d’actions différées inscrites au Compte du participant à la Date de versement des dividendes; et

« C » représente la Juste valeur marchande d’une Action à la TSVX à la Date de versement des dividendes.

(b) Toute Unité d’action différée supplémentaire créditée au Compte d’un Participant sous forme d’Équivalent en dividendes en vertu de la section 8.5 sera soumise à la même Date de détermination de la dévolution des Unités d’actions et aux mêmes conditions de dévolution, le cas échéant, que les Unités d’actions différées pour lesquelles ces Unités d’actions différées supplémentaires sont créditées.

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UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

9.1 Nature des unités d’actions liées au rendement Une Unité d’action liée au rendement est un Octroi qui, lorsqu’il est dévolu, donne au Participant le droit de recevoir (i) une Action (émise par un service de trésorerie ou achetée sur le marché libre); (ii) l’Équivalent en espèces de cette Action; ou (iii) une combinaison de ce qui précède, selon le cas, et dont l’octroi ou la dévolution est conditionnelle, en totalité ou en partie, à l’atteinte de Critères d’exécution précis, toutes ces possibilités étant sous réserve des restrictions et des conditions que le Comité peut déterminer au moment de l’octroi.

9.2 Octrois d’Unités d’actions liées au rendement
(a) Sous réserve des dispositions définies aux présentes et de toute approbation d’actionnaires ou approbation réglementaire qui pourraient être nécessaires, le Comité doit, en tout temps, de temps à autre et à sa seule discrétion : (i) désigner les Participants qui peuvent recevoir les Unités d’actions liées au rendement en vertu du Régime; (ii) définir le nombre ou la valeurs en dollars des Unités d’actions liées au rendement, s’il y a lieu, qui doivent être accordées à chacun des Participants, ainsi que la ou les dates à laquelle ou auxquelles lesdites Unités d’actions liées au rendement seront accordées; et (iii) déterminer les conditions et les dispositions de dévolution pertinentes (y compris la Période d’exécution applicable et les Critères d’exécution, s’il y a lieu), ainsi que la Période de restiction desdites Unités d’actions liées au rendement, le tout étant soumis aux modalités définies dans le présent Régime et dans l’Entente d’octroi applicable..
(b) Sous réserve des conditions et dispositions de dévolution et des autres conditions et provisions définies aux présentes et dans l’Entente d’octroi applicable (y compris la Période d’exécution et les Critères d’exécution applicables), chaque Unité d’action liée au rendement accordée à un

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Participant donne doit à ce Participant de recevoir : (i) une Action (émise par un service de trésorerie ou achetée sur le marché libre); (ii) l’Équivalent en espèces de cette Action; ou (iii) une combinaison de ce qui précède, selon le cas, une fois que le Comité a déterminé, à la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions, que les conditions d’investissement (y compris les Critères d’exécution) ont été respectées, et ce, au plus tard le dernier jour de la Période de restriction applicable.

(c) Les Unités d’actions liées au rendement doivent être attestées au moyen d’une Entente d’octroi, dans une forme qui ne contevient pas au Régime et que le Comité peut déterminer de temps à autre. L’Entente d’octroi doit contenir toutes les modalités qui peuvent être considéres comme nécessaires pour que l’Unité d’action liée au rendement soit conforme à toutes les dispositions relatives aux unités d’actions liées au rendement contenues dans les lois de l’impôt sur le revenu ou les autres lois en vigueur dans tout pays ou territoire de compétence duquel le Participant peut être un résident (à des fins d’impôt) ou citoyen à l’occasion ou conforme aux règles de tout organisme de réglementation ayant compétence sur la Société.
(d) Si le Comité approuve un montant en dollars correspondant aux Unités d’actions liées au rendement à accorder au Participant, le Compte de ce Participant sera crédité d’un nombre d’Unités d’actions liées au rendement égal au montant en dollars approuvé, divisé par la Juste valeur marchande d’une Action. Si l’Octroi est fait pendant une Période d’interdction, la Juste valeur marchande correspondra au cours moyen des Actions pondéré en fonction du volume à la TSXV pour la période de cinq (5) jours de bourse suivant la dernière journée de ladite Période d’interdiction.

9.3 Dévolution des unités d’actions liées au rendement Sous réserve des modalités du présent Régime et de l’Entente d’octroi pertinente, une fois que la Période d’exécution n applicable a pris fin, le titulaire des Unités d’actions liées au rendement a droit de recevoir un paiement fondé sur la valeur et le nombre d’Unités d’actions liées au rendement, déterminé par le Comité à la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions applicable, en fonction de la mesure dans laquelle les critères correspondants d’exécution ont été atteints. Après que le Comité a déterminé que les critères d’exécution liés aux Unités d’actions liées au rendement créditées à un Compte de participant pour une Période d’exécution donnée ont été atteints, lesdites Unités d’actions liées au rendement doivent être dévolues en entier et payées conformément à la section 9.4. Nonobstant toute disposition contraire dans ce Régime ou dans l’Entente d’octroi applicable, le Comité peut, à sa seule discrétion, apporter des ajustements au calcul des Unités d’actions liées au rendement accordées aux Participants en fonction de l’évaluation qu’il a faite du niveau de risque, des événements qui peuvent avoir une incidence sur la valeur des Unités d’actions liées au rendement ou lorsque les calculs ne reflètent pas de façon appropriée tous les enjeux pertinents. Sauf si déterminé autrement par le Comité, toutes les Unités d’actions liées au rendement créditées à un Compte de participant pendant une Période d’exécution pour lesquelles les critères d’exécution n’ont pas été atteints seront automatiquement perdues et annulées à la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions et, dans tous les cas, au plus tard le dernier jour de la Période de restriction.

9.4 Règlement des unités d’actions liées au rendement
(a) La période de règlement applicable pour une Unité d’action liée au rendement donnée doit être déterminée par le Comité. Sauf si autrement défini dans une Entre d’octroi ou toute autre disposition du présent Régime, toutes les Unités d’actions liées au rendement dévolues doivent être réglées aussitôt que possible après la Date de détermination de la dévolution des unités d’actions, mais, dans tous les cas, avant le dernier jour de la Période de restriction. À la suite de la réception dudit règlement, l’Unité d’action liée au rendement ainsi réglée n’aura aucune valeur et sera retirée du Compte du participant.

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(b) Le Comité, à sa seule discrétion, peut régler les Unités d’actions liées au rendement dévolues en fournissant ce qui suit au Participant (ou au liquidateur, à l’exécutant ou à l’administrateur, selon le cas, du patrimoine du Participant) :
(i) dans le cas du règlement d’Unités d’actions liées au rendement sous forme de leur Équivalent en espèces, un chèque ou toute autre forme de paiement rreconnue comme acceptable par le Comité, remis au Participant et correspondant à l’Équivalent en espèces;
(ii) dans le cas du règlement d’Unités d’actions liées au rendement sous forme d’Actions, la prestation d’Actions émises par le service de trésoerie ou achetées au nom du Participant sur le marché libre;
(iii) dans le cas du règlement des Unités d’actions liées au rendement sous forme d’une combinaison d’Actions et d’Équivalent en espèces, une combinaison des éléments (i) et (ii) ci-dessus.

chacun de ces éléments étant équivalents aux Unités d’actions liées au rendement dévolues.

Octroi des Équivalents en dividendes.

(a) Les Équivalents en dividendes doivent être octroyés en fonction de toutes les Unités d’actions liées au rendement présentes dans le Compte d’un participant chaque fois que des dividendes (autres que des dividendes en actions sont versées sur les Actions. À la Date de versement des dividendes, la Société doit créditer le Compte du participant d’un nombre supplémentaire d’Unités d’actions liées au rendement, déterminé à l'aide de la formule ci-dessous : (A x B)/C, où :

« A » représente le montant des dividendes par Action déclaré et payé sur les Actions par la Société;

« B » représente le nombre d’Unités d’actions liées au rendement inscrites au Compte du participant à la Date de versement des dividendes; et

« C » représente la Juste valeur marchande d’une Action à la TSVX à la Date de versement des dividendes.

(b) Toute Unité d’action liée au rendement supplémentaire créditée au Compte d’un Participant sous forme d’Équivalent en dividendes en vertu de la section 9.5 sera soumise à la même Date de détermination de la dévolution des Unités d’actions, à la même Période d’exécution, aux mêmes Critères d’exécution et aux mêmes conditions de dévolution que les Unités d’actions liées au rendement connexes pour lesquelles ces Unités d’actions liées au rendement supplémentaires sont créditées.

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BÉNÉFICIAIRE EN CAS DE DÉCÈS OU D’INCAPACITÉ

10.1 Bénéficiaire Dans le cas où un Participant décède ou se devient Incapacité, toutes les sommes dues en vertu du Régie seront uniquement versées à l’administrateur, au liquidateur ou à l’exécuteur du patrimoine du Participant, et tous les droits du Participant ne pourront être exercés que par cet administrateur, ce liquidiateur ou cet exécuteur.

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DROIS DES PERSONNES ADMISSIBLES À LA PARTICIPATION

11.1 Emploi

(a) Rien de ce que ce Régime ou qu’une Entente d’octroi contient ne devra empêcher ou restreindre de quelque façon que ce soit le droit de la Société ou d’une de ses Filiales de mettre fin à l’emploi d’un Participant, d’une relation de consultation ou d’une autre relation de service avec la Société ou une de ses Filiales en tout temps, ni accorder à un Participant, quel qu’il soit, le droit de continuer à s’acquitter des fonctions en vertu desquellles ledit Participant est employé de la Société ou d’une de ses Filiales ou au service de celles-ci.
(b) Les droits d’un Participant en vertu de ce Régime et tout Octroi accordé conformément aux présentes sont les seuls droits que le Participant (ou l’administrateur, liquidateur ou exécuteur de son patrimoine) possède au moment de la fin de son Emploi en ce qui a trait audit Octroi à ce Participant. Que le Participant ait droit à une préavis raisonnable de fin d’emploi ou d’une indemnité tenant lieu de préavis, ou qu’il ait droit préavis de durée donnée de fin d’emploi ou d’une indemnité au lieu de ladate période, le Participant ne peut revendiquer aucun autre droit relativement à son Octroi, qu’il ait été dévolu ou non pendant ledit préavis ou indemnité tenant lieu d’avis, que ce soit à titre de d’indmenité pour préjudice général ou précis de nature contractuelle, délictuelle ou autre.
(c) La somme ou valeur reconnue comme devant être versée à un Participant ou réellement versée audit Participant en raison de l’exercice ou du règlement d’un Octroi ou en conséquence de la vente d’une Action reçue ou achetée lors de l’exercice ou du règlement d’un Octroi ne constitue pas une rémunération relativement à laquelle tout autre avantage social de ce Participant sont déterminés, y compris les avantages associés à tout régime de boni, de retraite, de participation aux bénéfices, d’assurances et de maintien salaire, sauf dans les cas où le Comité l’a déterminé autrement de manière précise; de plus, cette somme ou valeur ne peut servir de base pour calculer tout montant liée à la fin de l’emploi ou de départ après la Date de fin d’emploi du Participant. Dans le cas où la Société met fin à l’emploi du Participant, que ce soit pour un Motif donné ou non, et avec ou sans préavis raisonnable, le Participant n’a droit à aucun octroi qui lui a été attribué à l'exception de ceux définis au présent Régime, dans l’Entente d’octroi applicable ou toute autre entente écrite distincte conclue entre la Société et le Participant, et le Participant n’a pas le droit d’obtenir un dédommagement, de recevoir une prestation ou de récupérer un traitement auquel il aurait autrement eu droit en vertu du Régime si le Participant était resté à l’emploi actif de la Société. Le présent Régime et l’Entente d’octroi représentent la totalité de l’entente entre le Participant et la Société relativement à toutes les questions qui y sont décrites. Ni le Participant ni la Société ne s’appuient sur toute représentation ou écrit qui n’ont pas été intégrées dans le Régime ou l’Entente d’octroi ou inclus comme partie du Régime ou de l’Entente d’octroi, et ni le Participant ni la Société ne considèrent lesdits représentantation ou écrit comme importants.
(d) Ni les Octrois ni les prestations découlant du Régime ne forment une partie d’un contrat de travail ou de service avec la Société ou une de ses

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Filiales, et, en conséquence, sous réserve des modalités du présent Régime, ce Régime peut être résilié ou modifié en tout temps à la seule discrétion du Comité sans engager de responsabilité de la part de la Société ou d’une de ses Filiales pour le paiement d’indemnités de fin d’emploi ou autres questions, exception faite de ce qui est prévu au Régime.

11.2 Participation L’admissibilité à la participation au Régime ne donne aux Participants aucun droit de recevoir des Octrois en vertu dudit Régime. Le fait d’accorder des Octroi à un Participant, quel qu’il soit, ne donne pas audit Participant le droit de recevoir des Octrois supplémentaires à n’importe quel moment et n’empêche pas ce Participant de recevoir lesdits Octrois supplémentaires. La mesure dans laquelle un Participant est admissible à l’obtention d’Octrois en vertu du orésent Régime sera déterminée à la seule discrétion du Comité. La Participation au Régime doit être entièrement volontaire et toute décision de non participation ne doit pas avoir d’incidence sur la relation ou l’emploi du Participant avec la Société ou n’importe laquelle de ses Filiales.

11.3 Droits en tant qu’actionnaire Ni le Participant, ni les représentants ou délégués personnels de celui-ci n’ont quelque droit que ce soit à titre d’actionnaires relativement à toute Action sous-jacente aux Octoirs du Participants en raison de l’attribution desdits Octrois tant que lesdits Octrois ont été dûment exercés, le cas échéant, et réglés, et que les Actions ont été émises ou achetées sur le marché libre, selon le cas.

11.4 Période de dévolution Chaque Octroi accordé en vertu des présentes doit être dévolu conformément aux modalités de l’Entente d’octroi conclue relativement audit Octroi. Sous réserve des modalités du Contrat de travail d’un Participant, le cas échéant, le Comité a le droit de devancer la date à laquelle un Octroi devient exerçable, nonobstant l’échéancier de dévolution défini pour ledit Octroi, quelles que soient les conséquences fiscales défavorables possibles pouvant découler de ce devancement.

11.5 Non-transférabilité des Octrois Sauf lorsqu’expressément défini dans une Entente d’octroi approuvée par le Comité, chaque Octroi accordé en vertu dy Régime est personnel au Participant et ne peut être cédé ou transféré par le Participant, que ce soit volontairement ou par effet de la loi, sauf par testament ou par les lois successorales du domicile du Participant décédé. Aucun Octroi accordé en vertu des présentes ne peut être mis en gage, nanti, grevé, transféré, monétisé, titrisé, cédé ou autrement grevé d’une charge ni faire l’objet d’une disposition sous peine de nullité.

11.6 Conditions générales en vigueur à la fin de l’emploi Sauf si le Comité le détermine autrement, chaque Octroi doit être soumis aux conditions ci-dessous, selon le cas :

(a) Cessation d’emploi motivée Lorsqu’un Participant cesse d’être un Participant admissible avec motif, tout Octroi accordé à ce Participant, que cet Octroi soit dévolu ou non à la Date de fin d’emploi, doit être automatiquement résilié et devenir nul immédiatement à la Date de fin d’emploi. Aux fins du présent Régime, la détermination par la Société que la fin d’emploi du Participant est motivée a force obligatoire pour le Participant.
(b) Démission ou retraite Lorsqu’un Participant cesse d’être un Participant admissible en raison de sa démission ou de sa retraite de la Société ou d’une de ses Filiales, selon le cas, (i) une partie des Unités d’actions liées au rendement, des Unités d’actions subalternes et/ou des Unités d’actions différées accordées audit Participant en vertu du Régime sera automatiquement dévolue et réglée (conformément aux conditions de dévolution, y compris, s’il y a lieu, l’atteinte des Critères d’exécution, jusqu’à la Date de fin d’emploi, comme déterminé à seule discrétion définitive du Comité); (ii) toutes les Options non dévolues seront annulées à la Date de fin d’emploi; et (iii) les Options dévolues resteront exerçables jusqu’à la première des deux dates suivantes : trentre (3) jours après la Date de fin d’emploi ou la date d’échéance d’Options, date après laquelle toutes

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les Options deviendront échues. Plus précisément, si, après que le Participant démissionne de la Société ou d’une de ses filiales ou prend sa retraite, la fin de la période de trente (30) jours pendant laquelle les Options peuvent être exercées a lieu pendant une Période de restriction, le Comité peut, à sa seule discrétion, repousser la date de fin de ladite période à la dixième (10[e] ) journée ouvrable suivant la fin de cette Période de restriction.

(c) Décès ou invalidité Lorsque l’emploi d’un Participant prend fin en raison de son décès ou de son invalidité, (i) tous les trois, titres et intérêts des Options accordées audit Participant en vertu du Régime, qui n’ont pas été dévolues à la Date de de fin d’emploi, continueront d’être dévolues conformément aux modalités du présent Régime et de l’Entente d’octroi du Participant pendant une période maximale de deux ans, selon la date d’échéance des Options sous-jacentes; (ii) les Options dévolues (y compris les Options qui deviennent dévolues pendant la période suivant la Date de fin d’emploi) resteront exerçables jusqu’à la première de ces deux dates : (A) deux ans après la Date de fin d’emploi ou (B) la date d’échéance des Options, date après laquelle toutes les Options deviendront automatiquement échues; et (iii) une partie des Unités d’actions liées au rendement, des Unités d’actions subalternes et/ou des Unités d’actions différées accordées au Participant en vertu du Régime deviendront automatiquement dévolues à la Date de fin d’emploi et réglées (en fonction des conditions de dévolution, y compris, s’il y a lieu, l’atteinte des Critères d’exécution, jusqu’à la Date de fin d’emploi, comme déterminé à la seule discrétion définitive du Comité). En cas de décès ou d’invalidité d’un Participant, les droits du Participant, le cas échéant, pourront uniquement être exercés par l’administrateur, l’exécuteur ou le liquidateur du patrimoine du Participant, selon le cas.
(d) Cessation d’emploi non motivée Lorsque l’emploi d’un Participant est résilié sans Motif valable, (i) une partie des Unités d’actions liées au rendement, des Unités d’actions subalternes et/ou des Unités d’actions différées accordées audit Participant en vertu du Régime sera automatiquement dévolue et réglée (conformément aux conditions de dévolution, y compris, s’il y a lieu, l’atteinte des Critères d’exécution, jusqu’à la Date de fin d’emploi, comme déterminé à seule discrétion définitive du Comité); (ii) toutes les Options non dévolues seront annulées à la Date de fin d’emploi; et (iii) les Options dévolues resteront exerçables jusqu’à la première des deux dates suivantes : quatre-vingt-dix (90) jours après la Date de fin d’emploi ou la date d’échéance d’Options, date après laquelle toutes les Options deviendront échues. Plus précisément, si, après que l’emploi du Participant a pris fin sans Motif valable, la fin de la période de quatrevingt-dix (90) jours pendant laquelle les Options peuvent être exercées a lieu pendant une Période de restriction, le Comité peut, à sa seule discrétion, repousser la date de fin de ladite période à la dixième (10[e] ) journée ouvrable suivant la fin de cette Période de restriction.
(e) Droits du Participant Les droits d’un Participant en vertu des paragraphes cidessus sont les seuls droits que possède le Participant (ou sa succession) lors de la fin de son emploi relativement aux Options, aux Unités d’actions liées au rendement, aux Unités d’actions subalternes et aux Unités d’actions différées dudit Participant. Que le Participant, à la Date de fin d’emploi, ait droit à une préavis raisonnable de fin d’emploi ou d’une indemnité tenant lieu de préavis, ou qu’il ait droit préavis de durée donnée de fin d’emploi ou d’une indemnité au lieu de la date période, le Participant ne peut revendiquer aucun autre droit relativement à ses Options, Unités d’actions liées au rendement, Unités d’actions subalternes ou Unités d’actions différées, qu’elles aient été dévolues ou non pendant ledit préavis ou indemnité tenant lieu d’avis, que ce soit à titre de d’indemnité pour préjudice général ou précis de nature contractuelle, délictuelle ou autre.

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(f) Octrois non dévolus À l’exception de ce qui est défini aux Présentes, si une partie d’un Octroi, quelle qu’elle soit, n’a pas été dévolue avant la Date de fin d’emploi, cette partie de l’Octroi ne peut, en aucune circonstance, être exercée par le Participant. Cette disposition s’applique que le Participant ait eu droit ou non à un préavis de fin d’emploi, ce qui aurait autrement permis à une plus grande partie de l’Octroi d’être dévolue au Participant.
11.7 Attribution des Octrois
(a) Tout Octroi attribué aux termes du Régime est assujettie à l’exigence selon laquelle, si, à quelque moment que ce soit, les conseillers juridiques de la Société déterminent que l’inscription, l’enregistrement ou l’admissibilité des actions visées par cet Octroi à une bourse de valeurs ou en vertu d’une loi ou d’un règlement de tout territoire, ou le consentement ou l’approbation d’une bourse ou d’une autorité ou d’un organisme gouvernemental ou réglementaire, est nécessaire comme condition de l’attribution ou de l’attribution d’un tel Octroi, de la la levée d’une telle Option ou de l’émission ou de l’achat d’Actions aux termes des présentes, s’il y a lieu, cet Octroi ne peut être accepté ou exercé en totalité ou en partie à moins que l’inscription, l’enregistrement, l’admissibilité, le consentement ou l’approbation n’ait été effectué ou obtenu à des conditions acceptables par le Comité. Rien de ce qui est écrit aux Présentes ne doit être interprété comme obligeant la Société à demander ou obtenir de tels incription, enregistrement, admissibilité, consentement ou approbation.
(b) La Société peut exiger, comme condition d’exercice d’un Octroi ou de prestation d’Action en vertu d’un Octroi, toute représentation ou entente que les conseillers juridiques de la Société pourraient considérer comme appropriés pour éviter un manquement à la U.S Securities Ac t (la « Loi de 1933 ») sur les valeurs mobilières, dans sa version modifiée, ou à toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État ou d’un autre pays. Toute Action qui doit être émise aux Participants en vertu du Régime doivent être attestée de la manière que le Comité jugera appropriée, par exemple une inscription aux registres comptables ou la remise de certificats d’actions. Dans le cas où le Comité détermine que des certificats d’actions seront émis aux Participants en vertu du Régime, le Comité peut exiger que les certifcats qui attestent les Actions émises en vertu du Régime portent une légende appropriée qui reflète toute restriction liée au transfert applicable auxdites Actions, et la Société peut retenir les certifcats d’actions jusqu’à ce que les restrictions applicables deviennent échues.
(c) Une fois que les Unités d’actions subalternes, les Unités d’actions liées au rendement et les Unités d’actions différées ont été accordées en vertu du Régime, il est possible que ces Octrois ne puissent pas être accordés de nouveau en vertu du Régime à moins que la Société n’ait demandé à la TSXV de modifier le présent Régime.

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CHANGEMENT DE CONTRÔLE

12.1 Changement de contrôle Nonobstant toute mention du contraire aux présentes, dans le cas d’un Changement de contrôle éventuel, le Comité a le pouvoir, à sa seule discrétion, de modifier les modalités de ce Régime et/ou des Octrois (y compris, plus précisément, de causer la dévolution de tous les Octrois non dévolus) afin d’aider les Participants à répondre à toute offre publique d’achat ou transaction sembalbe menant à un Changement de contrôle. Il demeure entendu que, dans le cas d’une offre publique d’achat ou de toute autre opération menant à un changement de contrôle, le comité peut i) prévoir qu’une partie ou que la totalité des attributions expirent; toutefois, les attributions en cours dont les droits sont

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acquis continuent de pouvoir être exercées jusqu’à la réalisation du changement de contrôle, ou (ii) permettre aux participants d’exercer conditionnellement leurs attributions, un tel exercice conditionnel étant subordonné à la prise de livraison par un tel initiateur des actions ou des autres titres déposés en réponse à cette offre publique d’achat conformément aux modalités d’une telle offre d'achat (ou à l’efficacité de toute autre opération menant à un changement de contrôle). Si, toutefois, le possible Changement de contrôle décrit dans le présent paragraphe 12.1 n’est pas réalisé dans le délai énoncé aux présentes (tel qu’il peut être prolongé), alors nonobstant ce paragraphe 12.1ou la définition du terme « Changement de contrôle » : (i) tout exercice conditionnel des options acquises sera considéré comme nul et sans effet, et de telles attributions exercées conditionnellement sont réputées, à toutes fins, ne pas avoir été exercées, ii) les actions qui ont été émises par suite de l’exercice des options qui ont été acquises conformément aux modalités du présent paragraphe 12.1 seront retournées par le participant à la Société et rétablies comme des actions autorisées, mais non émises, et iii) les modalités initiales applicables aux attributions qui ont été acquises conformément au paragraphe 12.1 sont rétablies.

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AMENDEMENT, MODIFICATION, SUSPENSION ET CESSATION

13.1 Amendement, modification, suspension et cessation

(a) Conformément à toutes les règles applicables de la TSXV, le Comité peut, de temps à autre, à sa seule discrétion et sans l’approbation des actionnaires, apporter les modifications suivantes au Régime ou à toute Option ou tout Octroi :
(i) Modifier les dispositions relatives à l’acquisition du Régime, de toute Option ou de tout Octroi;
(ii) modifier le Régime, une Option ou un Octroi de façon à se conformer aux lois applicables ou aux exigences de la TSXV ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société, le Régime ou les actionnaires;
(iii) effectuer une modification d’ordre « administratif », notamment, visant à préciser le sens d’une disposition existante du Régime, à corriger ou à étoffer toute disposition du Régime qui est incompatible avec une autre disposition du Régime, à corriger les erreurs grammaticales ou typographiques ou à modifier les définitions comprises dans le Régime portant sur l’administration du Régime;
(iv) apporter une modification relative à l'administration du Régime; et
(v) faire toute autre modification qui ne nécessite pas l’approbation des actionnaires en vertu du présent 0.
(b) L’approbation des actionnaires est nécessaire pour que les modifications suivantes soient apportées au Régime :
(i) modifications aux restrictions prévues au Régime relativement au nombre d’Options qui peuvent être accordées à une Personne ou catégorie de Personnes donnée;
(ii) modifications à la méthode utilisée pour déterminer le prix unitaire des Options;
(iii) modification de l’échéance maximale des Options; et

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(iv) tout changement qui modifierait de façon importante les exigences relatives à l'admissibilité pour la participation à ce Régime.
(c) L’approbation des actionnaires désintéressée est nécessaire pour que les modifications suivantes soient apportées au Régime :
- (i) toute attribution d’Option ou d’Octroi individuelle qui entraînerait un dépassement du Nombre total d’actions autorisé;
- (ii) toute attribution d’Option individuelle qui entraînerait à l’attribution aux Initiés (à titre de groupe), pendant une même période de douze (12) mois, d’un nombre total d’Actions dépassant dix pour cent (10 %) des Actions émises, calculé a la date à laquelle l’Option est attribuée à un Initié;
- (iii) le nombre total d’Options attribuées à une Personne donnée au cours d’une période de 12 mois qui dépasse 5 % des Actions émises par la Société, calculé à la date à laquelle une Option est attribuée à la Personne;
- (iv) toute diminution du prix des Options si le Titulaire des options est un Initié de l’Émetteur au moment où la modification est proposée;
- (v) toute modification aux Options détenues par des Initiuées qui aurait pour incidence de diminuer le prix d’exercice des Options; ou
- (vi) toute attribution d’Option individuelle nécessitant une approbation des actionnaires en vertu de la section 3.9(e) de la Politique 4.4.
(d) Outre ce qui est expressément énoncé dans un Entente d’octroi ou défini à la section 13.2 des présentes relativement à un Changement de contrôle, le Comité ne doit pas, sans le consentement du Participant, modifier ou compromettre les droits rattachés à un Octroi antérieurement accordé dans le cadre du Régime ni augmenter les obligations s’y rapportant.

13.2 Ajustement des Actions en vertu des Octrois en cours En tout temps après l’attribution d’un Octroi à un Participant et avant l’échéance de la période de valiidité de cet Octroi ou l’abandon ou l’annulation dudit Octroi, dans le cas de (i) toute sous-division des Actions en un nombre supérieur d’Actions, (ii) toute consolidation des Actions en un nombre inférieur d’Actions, (iii) toute reclassification, réorganisation ou autre modification ayant une incidence sur les Actions, (iv) toute fusion, unification ou consolidation de la Société avec une autre société, (v) toute distribution à tous les titulaires d’Actions ou d’autres valeurs mobilières faisant partie du capital de la Société, de liquidités, de titres de créantces ou d’autres éléments d’actif de la Société (à l’exception de dividendes versés dans le cours normal des activités sous forme d’espèces ou d’actions, mais y compris, pour plus de précision, les actions ou titres de capitaux propres d’une filiale ou unité fonctionnelle de la Société ou d’une de filiales ou les produits en espèces de la disposition de ladite filialre ou unité fonctionnelle) ou (vi) toute transaction ou modification ayant un effet semblable, le Comité doit, à sa seule discrétion, sous réserve de l’approbation requise de de la TSXV (s’il y a lieu), déterminer les modifications ou subsitutions appropriées à apporter dans de telles circonstances pour préserver les droits économiques du Participant relativement à cet Octroi dans le cadre de tels cas ou de tels changements, notamment :

(a) des ajustements au Prix de l’option sans changement au prix total qui s’applique à la partie non exercée des Options accordées en vertu du Régime;

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(b) des ajustements au nombre d’Actions auxquelles le Participant a droit lors de l’exercice ou du règlement de cet Octroi;
(c) des ajustements permettant l’exercice immédiat de tout Octroi en cours qui n’est pas autrement exerçable; ou
(d) des ajustements au nombre ou au type d’Actions réservées à des fins d’émission en vertu du Régime.
(e) Cessation et suspension Le Comité peut suspendre ou cesser le Régime en tout temps, à condition que ladite cessation ou suspension :
(f) ne modifie pas et ne compromette pas les droits ou le traitement fiscal d’un Participant, sans le consentement du Participant, sauf lorsque permis par les dispositions du Régime; et
(g) Soit conforme aux lois en vigueur et à l’autorisation préalable (si nécessaire) des actionnaires de la Société, de la TSXV ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société.

13.3 Octrois accordés antérieurement Aucune amendement, résilisation, suspension ou modification du Régime ne doit avoir d’incidence défavorable importante sur tout Octroi accordé en vertu du Régime, sans le consentement écrit du Participant détenant ledit Octroi, sauf lorsque les dispositions du Régime le permettent.

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RETENUES

14.1 Retenues et déductions fiscales
(a) Nonobstant toute autre disposition du présent Régime, toutes les distributions, prestations d’Actions ou paiements (y compris, pour plus de précision, les paiements des Équivalents en espèces) faites à un Participant (ou au liquidateur, à l’exécuteur ou à l'administrateur, selon le cas, du patrimoine de ce Participant) dans le cadre du Régime doivent être versés moins les retenues au titre de l’impôt, les retenues de sécurité sociale et les autres retenues à la source. Si l’événement donnant lieu à l’obligation de retenue est lié à l’émission ou à la prestation d’Actions, l’obligation de retenue peut être acquittée en (i) s’assurant que le Participant choissise que le nombre approprié desdites Actions soit vendu par la Société, le registraite et agent des transferts de la Société ou toute autre fiduciaire nommé par la Société, au nom du Participant et à titre d’agent de celui-ci, aussitôt que cette vente est permise et possible; le produit de cette vente étant alors remis à la Société, qui, à son tour, remettra ces montants aux autorités gouvernementales appropriées; ou (ii) en faisant appel à toute autre méthode nécessaire ou appropriée pour se conformer aux règles fiscales et autres règles locales.
(b) Les Participants sont responsables du paiement (et indemniseront la Société et toute Filiale à cet égard) de tous les impôts, contributions à la sécurité sociale (y compris, si les conditions de l’Entente d’octroi du Participant et les lois en vigueur le prévoient, les contributions de sécurité de l’employeur), et toute autre obligations découlant d’un Octroi ou d’une acquisition, détention ou aliénation d’Actions ou liées à cet Octroi, cette acquisition, cette détention ou cette aliénation. Si la Société ou n’importe laquelle de ses Filiales, ou le fiduciaire de toute fiducie d’avantages sociaux a un passif à payer ou un compte pour un impôt ou une contribution comme mentionné ci-dessus, ils peuvent s’acquitter de ce passif en :

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(i) vendant des Actions auxquelles le Participant a maintenant droit en son nom et utiliser les produits pour s’acquitter de ce passif;
(ii) déduire le montant du passif de tout paiement en espèce dû en vertu du présent Régime;
(iii) diminuer le nombre d’Actions auxquelles le Participant aurait autrement droit; et/ou
(iv) Déduire le montant de tout paiement de salaire, de boni ou d’autre versement dû au Participant.
(c) Un Participant résident canadien aux fins de l’impôt ne doit pas régler de paiement fiscal ou de contribution de sécurité social, ou tout autre passif semblable, en vendant des Actions de la Société acquises par l’entremise d’un Octroi antérieur.

14.2 Attestation Dans le cadre de toute Entente d’octroi, (i) le Participant accepte et reconnaît que la responsabilité finale du paiement de tous les impôts par le Participant incombe en tout temps au Participant et peut dépasser le montant actuellement retenu par la Société; (ii) le Participant doit aussi attester que la Société : (a) ne fait aucune déclaration et ne prend aucun engagement relativement au traitement des impôts liés à tout aspect du présent Régime; et (b) ne s’engage pas à organiser les modalités de ce Régime pour diminuer ou éliminer les obligations fisacles du Participant ou parvenir à un résultat particulier sur le plan fiscal, et n’a aucune obligation à les organiser de cette manière; et (iii) également, si le Participant est devenu soumis aux impôts dans plus d’un territoire de compétence, le Participant doit reconnaîre que la Société peut avoir l’obligation de retenir des impôts ou de tenir compte des impôts pour plus d’un territoir de compétence.

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SUCCESSEURS

15.1 Toutes les obligations de la Société ou d’une de ses Filiales en veru du Régime relativement aux Octrois accordés selon les modalités des présentes doivent être exécutoires pour tout successeur de la Société ou de la Filiale, respectivement, que ce successeur existe en raison d’un achat, d’une fusion, d’une consolidation ou d’une autre action directe ou indirecte, de la totalité ou de la quasitotalité des activités et/ou éléments d’actifs de la Société ou de la Filiale, selon le cas.

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DISPOSITIONS GÉNÉRALES

16.1 Recouvrement Nonobstant toute autre disposition du présent Régime, tout Octroi soumis à un recouvrement en vertu d’une loi, d’un règlement gouvernemntal ou d’une exigence de cotation en bourse, fera l’objet de toutes les déductions et de tout recouvrement qui pourraient être nécessaires en vertu desdits loi, règlement gouvernemental ou exigence de cotation en bourse (ou de toute politique adoptée par la Société relativement aux dits loi, règlement gouvernemntal ou exigence de cotation en bourse). Sans restreindre le caractère général de ce qui précède, le Comité peut prévoir, dans tous les cas, que les Octrois en cours (qu’ils aient été dévolus ou soient exerçables ou non) et les produits découlant de l’exercice ou de l’aliénation des Octrois ou des Actions acquises dans le cadre des Octrois soient soumis à une renonciation et à un redressement à la Société, avec les intérêts et les autres revenus connexes, si le Participant à qui l’Octroi a été accordé contrevient à (i) un accord de non-concurrence, de non-sollictation, de confidentialité ou un autre accord restrictif qui le lie; ou (ii) à toute politique adopée par la Société applicable au Participant qui prévoit un abandon ou un redressement de la rémunération incitative qui comprend des Octrois en vertu du Régime. En outre, le Comité peut exiger la renonciation et le redressement à la Société des Octrois en cours et des produits découlant de l’exercice ou de l’aliénation

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des Octrois ou des Actions acquises dans le cadre des Octrois, avec leurs intérêts et les autres revenus connexes, dans la mesure requise par la loi ou par les normes applicables de cotation en bourse et par toute politique connexe adoptée par la Société. Chaque Participant, en acceptant ou en étant reconnu comme ayant accepté un Octroi en vertu du Régime, consent à collaborer entièrement avec le Comité, et à entraîner l’entière collaboration de tous les cessionnaires autorisés du Participant avec le Comité, dans le but d’effectuer toute renonciation ou tout redressement requis en vertu des présentes. Ni le Comité, ni la Société, ni toute autre Personne autre que le Participant et ses cessionnaires autorisés, le cas échéant, ne seront responsables de toute conséquence fiscale défavorable ou autre conséquence sur le Participant ou sur le Participant ou ses cessionnaires autorisés, le cas échéant, qui pourraient découler relativement à la présente section 16.1.

16.2 Mention Les certifcats d’Actions peuvent comprendre toute mention que le Comité juge appropriée pour refléter toute restriction relative au transfert desdites Actions.

16.3 Aucune fraction d’action Aucune fraction d’action ne peut être émise ou livrée dans le cadre du Régime ou de toute Entente d’Octroi. Dans un tel cas, à moins que le Comité ne le détermine autrement, les fractions d’Actions et tous les droits qui s’y rattachent doivent être abandonnés ou autrement éliminés.

16.4 Autres régimes de rémunération et de prestations Rien de ce qui est prévu à ce Régime ne doit être perçu comme restreignant le droit de la Société ou d’une de ses Filiales à mettre en place d’autres régimes, programmes, politiques ou modalités de rémunération ou de prestation. Sauf dans les cas où un autre régime, une autre politique, un autre programme ou une autre modalité de prestation ne le stipule expressément, aucun Octroi ne doit être traité comme une rémunération aux fins du calcul des droits d’un Participant en vertu desdits autres régime, politique, programme ou modalité.

16.5 Aucune contrainte relative aux recours de la Société Rien de ce qui est prévu à ce Régime ne doit être perçu comme (i) restreignant, compromettant ou ayant autrement une incidence sur le droit ou le pouvoir de la Société ou d’une de ses Filiales de réaliser des ajustements, des reclassifications, des réorganisations ou des changements dans sa structure de capital ou sa structure commerciale, ou à fusionner, consolider, dissoudre, liquider, vendre ou transférer une partite ou la totalité de ses activités ou de ses éléments d’actifs; ou (ii) restreignant le droit ou le pouvoir de la Société ou d’une de ses Filiales de prendre des mesures que ladite Société ou Filiale juge nécessaires ou appropriées.

16.6 Conformité aux lois sur les valeurs mobilières Tous les Octrois et l’émission des Actions sous-jacentes à ces Octrois accordés en vertu du présent Régime seront faits en vertu d’une exemption à l’exigence de publication d’un prospectus des Lois sur les valeurs mobilières, le cas échéant.

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CONSTRUCTION JURIDIQUE

17.1 Genre et nombre Sauf dans les cas où le contexte indique le contraire, tout terme masculin utilisé aux présentes comprend aussi le féminin; le pluriel comprend le singulier, et le singulier comprend le pluriel.

17.2 Dissociabilité Dans le cas où une disposition du présent Régime serait reconnue comme illégale ou non valable pour quelque raison que ce soit, cette illégalité ou valabilité n’aura aucune incidence sur les autres parties du Régime, et le Régime sera interprété et exécuté comme si la disposition illégale ou non valable n’y avait pas été incluse.

17.3 Exigences de la loi L’attribution d’Octrois et l’émission d’Actions dans le cadre du Régime sont soumises à toutes les lois, toutes les règles et tous les règlements en vigueur, ainsi qu’à toutes les approbations des organismes gouvernementaux ou bourses de valeurs mobilières qui pourraient être requises. La Société ou sa Filiale doivent recevoir la contrepartie requise par la loi pour l’émission d’Octrois en vertu du Régime. Si la Société ou une de ses Filiales est incapable d’obtenir l’autorisation de tout

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organisme de réglementation ayant compétence, dont l’autorisation est jugée nécessaire par la Société ou la Filiale pour l’émission et la vente légale d’Actions en vertu des présentes, la Société ou la Filiale sont dégagées de toute responsabilité liée à l’incapacité d’émettre et de vendre Actions pour lesquelles l’autorisation requise n'a pas été obtenue.

17.4 Droit applicable Le Régime et toutes les Ententes d’Octroi sont gouvernés par les lois de la province de l’Ontario, auf tout conflit de loi ou de principe des dites lois susceptible d'être assujetti aux lois d'une autre compétence, aux fins d’interprétation ou d’exécution du Régime.

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ANNEXE B

TETRA BIO-PHARMA INC.

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

TETRA BIO-PHARMA INC. RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS MODIFIÉ ET MIS À JOUR

SECTION 1 - - OBJET DU RÉGIME

1.1 L’objet du présent régime d’options d’achat d’actions (le « Régime ») est de fournir aux administrateurs, dirigeants et employés (au sens donné à ce terme ci-après) de Tetra BioPharma Inc. et, s’il y a lieu, de ses filiales (collectivement, la « Société ») ainsi qu’aux consultants (définis ci-après), une participation exclusive par l’attribution d’options d’achat d’actions ordinaires (les « Actions ») de la Société, sous réserve de certaines conditions énoncées ci-après, aux fins suivantes :
1.1.1 accroître l’intérêt pour le bien-être de la Société des administrateurs, dirigeants, employés et consultants qui partagent la responsabilité première de la gestion, de la croissance et de la protection des activités de la Société;
1.1.2 inciter ces administrateurs, dirigeants, employés et consultants à continuer de fournir leurs services à la Société;
1.1.3 fournir à la Société un moyen par lequel elle peut attirer des personnes compétentes pour entrer en fonction.
1.2
Aux fins du régime, les mots et expressions énumérés ci-après ont la signification suivante :

« consultant » désigne, relativement à la Société, un particulier (autre qu’un employé ou un administrateur de la Société) ou une société qui:

(a) s’engage à fournir de bonne foi et de façon continue des services de consultation, des services techniques, des services de gestion ou d’autres services à la Société ou à un membre de son groupe, autres que des services fournis dans le cadre d’une « distribution », au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables;
(b) fournit les services aux termes d’un contrat écrit conclu entre la Société ou un membre de son groupe et la personne ou la société, selon le cas;
(c) de l’avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d’attention aux affaires et aux activités de la Société ou d’un membre de son groupe;
(d) a une relation avec la Société ou un membre du groupe de la Société qui lui permet d’être au courant des activités et des affaires de la Société. « société de consultation » désigne un consultant qui est une société.

« employé » désigne :

(a) un particulier qui est considéré comme un employé de la Société ou d’un membre de son groupe en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (et pour qui l’impôt sur le revenu, l’assurance-emploi et le RPC doivent être retenus à la source);
(b) une personne qui travaille à plein temps pour la Société ou un membre de son groupe fournissant des services normalement fournis par un employé et qui est assujettie au même contrôle et aux mêmes directives de la Société sur les détails et les méthodes de travail

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qu’un employé de la Société, mais pour qui aucune retenue d’impôt n’est effectuée à la source;

(c) une personne qui travaille pour la Société ou un membre de son groupe de façon continue et régulière pendant un minimum de temps par semaine (le nombre d’heures doit être indiqué dans la présentation) et qui fournit des services normalement fournis par un employé et qui est assujettie au même contrôle et aux mêmes directives de la Société sur les détails et les méthodes de travail qu’un employé de l’émetteur, mais pour qui aucune retenue d’impôt n’est effectuée à la source.

« Bourse » désigne la Bourse canadienne des valeurs mobilières, la Bourse de croissance TSX ou tout autre marché organisé sur lequel les actions ordinaires de la Société peuvent être admises aux fins de négociation de temps à autre.

« initié » désigne :

(a) un administrateur ou haut dirigeant de la Société;
(b) un administrateur ou haut dirigeant d’une personne morale qui est un initié ou une filiale de la Société;
(c) une personne qui détient en propriété véritable ou contrôle, directement ou indirectement, des actions conférant plus de 10 % des droits de rattachés à la totalité des actions en circulation de la Société; ou
(d) la Société elle-même si elle détient un certain nombre de ses titres.

« activités de relations avec les investisseurs » désigne les activités, menées par une société ou un actionnaire de la Société ou en son nom, qui favorisent ou pourraient raisonnablement favoriser l’achat ou la vente de titres de la société, à l’exclusion des activités suivantes :

(a) la diffusion de l’information fournie ou des dossiers préparés dans le cours normal des activités de la Société
- (i) pour promouvoir la vente de produits ou de services de la Société, ou
- (ii) pour sensibiliser le public à la Société, qui ne peuvent raisonnablement être considérées comme favorisant l’achat ou la vente de titres de la Société;
(b) les activités ou communications nécessaires pour se conformer aux exigences :
- (a) lois sur les valeurs mobilières applicables;
- (b) politiques de la Bourse ou des règlements administratifs, règles ou autres instruments réglementaires de tout autre organisme d’autoréglementation ou de toute autre bourse ayant compétence sur la Société;
(c) les communications d’un éditeur ou d’un rédacteur d’un journal, d’un magazine ou d’une publication commerciale ou financière à diffusion générale et régulière payante, distribuées uniquement à ses abonnés à titre onéreux ou à son acheteur, si :
- (i) la communication se fait uniquement par l’intermédiaire du journal, du magazine ou de la publication;
- (ii) l’éditeur ou le rédacteur ne reçoit aucune commission ou autre contrepartie, sauf les commissions ou les contreparties pour agir en qualité d’éditeur ou de rédacteur;
(d) les activités ou communications qui peuvent être autrement précisées par la Bourse. « employé d’une société de gestion » désigne un particulier employé par une personne qui

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fournit des services de gestion à la Société qui sont nécessaires au bon fonctionnement continu de l’entreprise commerciale de la Société, à l’exclusion d’une personne qui s’occupe des activités de relations avec les investisseurs.

SECTION 2 - - ADMINISTRATION DU RÉGIME

2.1 Le régime est administré par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil »).
2.2 Le Conseil peut, de temps à autre, adopter, modifier et abroger des règles et des règlements pour mettre en œuvre les dispositions et les objectifs du Régime, sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation. L’interprétation et l’application du régime et de ses dispositions par le conseil sont définitives. Aucun administrateur n’est responsable des mesures ou des décisions prises de bonne foi dans l’administration, l’interprétation ou l’application du régime.

SECTION 3 - - OCTROI D’OPTIONS

3.1 Le conseil d’administration de la Société peut, de temps à autre, par résolution, octroyer des options d’achat d’actions aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société, pourvu que le nombre total d’actions devant être émises aux termes du présent régime ne dépasse pas le nombre prévu au paragraphe 4- des présentes.
3.2 Les options ne peuvent être attribuées par la Société qu’aux termes de résolutions du conseil.
3.3 Toute option attribuée aux termes du présent régime est assujettie à l’exigence selon laquelle, si, à quelque moment que ce soit, les conseillers juridiques de la Société déterminent que l’inscription, l’enregistrement ou l’admissibilité des actions visées par cette option à une bourse de valeurs ou en vertu d’une loi ou d’un règlement de tout territoire, ou le consentement ou l’approbation d’une commission des valeurs mobilières, d’une bourse de valeurs ou d’une autorité ou d’un organisme gouvernemental ou réglementaire, est nécessaire comme condition de l’attribution ou de la levée d’une telle option ou de l’émission ou de l’achat d’actions aux termes des présentes, cette option ne peut être acceptée ou exercée en totalité ou en partie à moins que l’inscription, l’enregistrement, l’admissibilité, le consentement ou l’approbation n’ait été effectué ou obtenu à des conditions acceptables par le conseil.
3.4 Si des options sont octroyées à des employés, à des consultants ou à des employés d’une société de gestion de la Société, la Société déclare que le titulaire d’options est un employé de bonne foi, un consultant ou un employé d’une société de gestion, selon le cas, de la Société.

SECTION 4 - - ACTIONS ASSUJETTIES AU RÉGIME

4.1 Le nombre total maximal d’actions pouvant être réservées aux fins d’émission aux termes du présent régime à tout moment correspond à 10 % des actions émises et en circulation au moment où les actions sont réservées aux fins d’émission par suite de l’attribution d’une option, moins les actions réservées aux fins d’émission au titre d’options sur actions attribuées aux termes de tout autre régime de rémunération en titres de la Société autre que le régime.
4.2 Précisons que le nombre total maximal d’actions pouvant être réservées aux fins de l’émission d’options d’achat d’actions octroyées aux initiés (en tant que groupe) aux termes du présent régime à tout moment, combiné à toutes les options d’achat d’actions précédemment émises et en circulation aux termes d’un régime (le cas échéant) ou d’un octroi, ne dépassera pas 10 % des actions émises.
4.3 Le nombre total d’actions réservées aux fins d’émission à un titulaire d’options, que ce soit aux termes du présent régime ou de tout autre régime d’options d’achat d’actions, ou à titre incitatif,

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ne doit pas dépasser, au cours d’une période de douze (12) mois, cinq pour cent (5 %) du nombre d’actions émises et en circulation de la Société à la date à laquelle l’option est attribuée.

4.4 Le nombre total d’actions réservées aux fins d’émission à un consultant, que ce soit aux termes du présent régime ou de tout autre régime d’options d’achat d’actions, ou à titre incitatif, ne doit pas dépasser, au cours d’une période de douze (12) mois, deux pour cent (2 %) du nombre d’actions émises et en circulation de la Société au moment où l’option est attribuée au consultant aux termes du présent régime.
4.5 Le nombre total d’actions réservées aux fins d’émission à des personnes employées dans le cadre d’activités de relations avec les investisseurs, que ce soit aux termes du présent régime ou de tout autre régime d’options d’achat d’actions, ou à titre incitatif, ne doit pas dépasser, au cours d’une période de douze (12) mois, deux pour cent (2 %) du nombre d’actions émises et en circulation de la Société au moment de l’attribution, à une personne employée pour assurer les relations avec les investisseurs, d’une option aux termes du présent régime.
4.6 Les actions à l’égard desquelles les options ne sont pas exercées en raison de l’expiration, de la résiliation ou de l’extinction de ces options pourront être octroyées par la suite conformément aux dispositions du régime.

SECTION 5 - - PRIX DE L’OPTION

5.1 Le prix d’option par action faisant l’objet d’une option sera fixé par le conseil au moment de l’octroi de l’option. Le prix d’option pour les actions ne sera pas inférieur au cours du marché des actions, tel que défini au paragraphe 5.2 des présentes.
5.2 Le terme « cours du marché » désigne le cours de clôture des actions à la Bourse le jour ouvrable précédant immédiatement le jour où l’option est attribuée. Dans l’éventualité où les actions n’étaient pas négociées à la Bourse le jour en question, le terme « cours du marché » désignerait le dernier cours de clôture des actions à la Bourse avant le jour où l’option est attribuée. Si les actions ne sont pas inscrites à la cote de la Bourse ou ne sont pas affichées à des fins de négociation, le « cours du marché » correspond à la juste valeur marchande des actions, telle que déterminée par le conseil à son gré.
5.3 Si la Société propose de réduire le prix de levée d’une option détenue par un initié de la Société (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse), cette réduction doit être soumise à l’approbation des actionnaires désintéressés de la Société.

SECTION 6 - - CONDITIONS RÉGISSANT LES OPTIONS

6.1 Chaque option est soumise aux conditions suivantes :
6.1.1 Emploi

L’octroi d’une option à un dirigeant ou à un employé n’impose pas à la Société l’obligation de maintenir le titulaire d’options en poste.

6.1.2 Durée de l’option

La période maximale au cours de laquelle une option peut être exercée est de dix (10) ans à compter de la date de l’octroi de l’option, après quoi l’option devient caduque.

6.1.3 Période d’exercice des options

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Sauf décision contraire du conseil, aucune option ne peut être exercée dans les six (6) mois suivant son octroi. Par la suite, l’option peut être exercée en totalité ou en partie : i) sur le tiers des actions visées six (6) mois après son octroi; ii) sur le tiers des actions visées douze (12) mois après son octroi; et iii) sur le tiers des actions visées dix-huit (18) mois après son octroi. Toute option non exercée au cours de la période pendant laquelle elle peut initialement être exercée peut l’être au cours d’une période ultérieure et ne prend pas fin du seul fait qu’elle n’a pas été exercée pendant la période initiale.

6.1.4 Incessibilité des droits d’option

Chaque option octroyée aux termes des présentes est personnelle au titulaire d’options et ne peut être cédée ou transférée par le titulaire d’options, que ce soit volontairement ou par effet de la loi, sauf par testament ou par les lois successorales du domicile du titulaire décédé. Aucune option octroyée aux termes des présentes ne peut être mise en gage, grevée, transférée, cédée ou autrement grevée d’une charge ni faire l’objet d’une disposition sous peine de nullité.

6.1.5 Autres conditions

Le conseil peut, au moment de l’octroi d’options aux termes des présentes, prévoir des conditions supplémentaires qui ne sont pas incompatibles avec le paragraphe 6- des présentes.

6.1.6 Effet de la cessation de l’emploi, de la charge ou du décès

6.1.1.1 Lorsqu’il est mis fin pour un motif valable à l’emploi ou au contrat de consultation du titulaire d’options, toute option qui n’est pas exercée avant la fin de l’emploi ou du contrat devient immédiatement caduque.
6.1.1.2 Si un titulaire d’options devient, de l’avis du conseil d’administration, frappé d’une invalidité permanente alors qu’il est employé de la Société ou qu’il est un administrateur ou un employé d’une société de gestion de la Société ou un consultant de celle-ci, toute option ou partie non levée d’une telle option attribuée à ce titulaire ne peut être levée par le titulaire que pour le nombre d’actions qu’il avait droit d’acquérir dans le cadre de son option au moment de la survenance de cette invalidité permanente. Cette option peut être exercée dans l’année suivant la survenance de l’invalidité permanente du titulaire d’options ou avant l’expiration de la durée de l’option, selon la première de ces éventualités, à la condition que, si le titulaire d’options exerçait des activités de relations avec les investisseurs pour la Société, cette option puisse être exercée dans les trente (30) jours suivant cette survenance ou avant l’expiration de la durée de l’option, selon la première éventualité.
6.1.1.3 Si un titulaire d’options décède alors qu’il est à l’emploi de la Société ou un administrateur ou un employé d’une société de gestion de la Société ou un consultant de celle-ci, toute option ou partie non levée de celle-ci attribuée à ce titulaire d’options peut être levée par la personne à qui l’option est transférée par testament ou en vertu des lois successorales uniquement pour le nombre d’actions auxquelles il avait droit aux termes des options au moment de son décès. Cette option peut être exercée dans l’année suivant le décès du titulaire d’options ou avant l’expiration de la durée de l’option, selon la première de ces éventualités.
6.1.1.4 Lorsqu’un titulaire d’options quitte son emploi, sa charge ou son poste d’administrateur ou met fin à ses services de consultation auprès de la Société ou que son emploi, sa charge ou son poste d’administrateur ou ses services de consultation prennent fin autrement qu’en raison d’un décès, d’une invalidité permanente ou d’un licenciement motivé, toute option ou partie non levée d’une telle option qui lui a été accordée ne

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peut être levée par lui que pour le nombre d’actions qu’il était en droit d’acquérir à ce moment aux termes de cette option. Cette option peut être exercée dans l’année suivant cette date ou avant l’expiration de la durée de l’option, selon la première de ces éventualités, à la condition que, si le titulaire d’options exerçait des activités de relations avec les investisseurs pour la Société, cette option puisse être exercée dans les trente (30) jours suivant cette date ou avant l’expiration de la durée de l’option, selon la première éventualité.

6.1.1.5 Droits en tant qu’actionnaire Le titulaire d’options (ou ses représentants personnels ou légataires) n’a aucun droit en tant qu’actionnaire à l’égard des actions visées par son option jusqu’à la date à laquelle un certificat d’actions lui a été délivré (ou à ses représentants personnels ou légataires) pour ces actions. Sans limiter de quelque façon que ce soit la portée générale de ce qui précède, aucun rajustement ne sera apporté au titre des dividendes ou autres droits pour lesquels la date de référence est antérieure à la date d’émission du certificat d’actions en question.
6.1.1.6 Mode d’exercice Sous réserve des dispositions du présent régime, le titulaire d’options (ou ses représentants personnels ou légataires) peut exercer une option attribuée aux termes du présent régime en donnant un avis écrit au secrétaire de la Société à son siège social, lequel avis doit préciser le nombre d’actions à l’égard desquelles l’option est levée et doit être accompagné du paiement intégral, par chèque certifié, du prix de souscription du nombre d’actions précisé. À l’exercice de l’option, la Société doit immédiatement faire en sorte que l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions de la Société remette au titulaire d’options (ou à ses représentants personnels ou légataires) un certificat au nom du titulaire d’options représentant le nombre total d’actions qu’il (ou ses représentants personnels ou légataires) aura alors payé et qui est précisé dans cet avis écrit d’exercice d’options.
6.2 Les options peuvent être attestées par une convention, un instrument ou un certificat d’options d’achat d’actions sous une forme qui n’est pas incompatible avec le présent régime que le conseil peut déterminer de temps à autre, pourvu que la substance du paragraphe 6.1 y soit incluse.

SECTION 7 - - AJUSTEMENT DES ACTIONS VISÉES PAR L’OPTION

7.1 En cas de division des actions en un plus grand nombre d’actions à tout moment après l’attribution d’une option à un titulaire d’options et avant l’expiration de la durée de cette option, la Société remettra à ce titulaire d’options au moment de toute levée ultérieure de son option conformément aux modalités des présentes au lieu du nombre d’actions auquel il avait jusque-là droit lors de cette levée, n’eût été de la contrepartie globale payable à cet égard, le nombre d’actions que ce titulaire d’options aurait détenu par suite de ce fractionnement si, à la date de clôture des registres, il avait été le porteur inscrit du nombre d’actions auquel il avait jusque-là droit au moment de la levée.
7.2 En cas de regroupement des actions en un moins grand nombre d’actions à tout moment après l’attribution d’une option à un titulaire d’options et avant l’expiration de la durée de cette option, la Société remettra à ce titulaire d’options au moment de toute levée ultérieure de son option conformément aux modalités des présentes au lieu du nombre d’actions auquel il avait jusque-là droit lors de cette levée, n’eût été de la contrepartie globale payable à cet égard, le nombre d’actions que ce titulaire d’options aurait détenu par suite de ce regroupement si, à la date de clôture des registres, il avait été le porteur inscrit du nombre d’actions auquel il avait jusque-là droit au moment de la levée.
7.3 Si, à tout moment après l’octroi d’une option à un titulaire d’options et avant l’expiration de la durée de cette option, les actions sont reclassées, réorganisées ou autrement modifiées,

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autrement que de la manière prévue aux paragraphes 7.1 et 7.2 ou, sous réserve des dispositions du paragraphe 8.2.1, la Société regroupe ou fusionne avec une autre société (la société résultant ou découlant de ce regroupement étant appelée aux présentes la « société remplaçante »), le titulaire d’options a le droit de recevoir, à l’exercice subséquent de son option conformément aux modalités des présentes, le nombre d’actions alors souscrites, mais pour la même contrepartie globale payable à cet égard, et d’accepter en remplacement de ce nombre, le nombre total d’actions de la catégorie appropriée ou d’autres titres de la Société ou de la société remplaçante (selon le cas) ou toute autre contrepartie de la Société ou de la société remplaçante (selon le cas) que le titulaire d’options aurait eu le droit de recevoir par suite d’une telle reclassification, réorganisation ou autre modification des actions ou, sous réserve des dispositions du paragraphe 8.2.1 des présentes, par suite d’un tel regroupement ou d’une telle fusion, si, à la date de clôture des registres de ce reclassement, de cette réorganisation ou de cette modification d’actions ou à la date de prise d’effet du regroupement ou de la fusion, selon le cas, il avait été le porteur inscrit du nombre d’actions auquel il avait droit immédiatement au moment de cet exercice.

SECTION 8 - - MODIFICATION OU CESSATION DU RÉGIME

8.1 Sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires nécessaires, le conseil peut modifier ou mettre fin au présent régime en tout temps, à la condition, toutefois, qu’aucune modification ne puisse avoir une incidence défavorable sur les droits d’options déjà octroyés à un titulaire d’options aux termes du présent régime sans le consentement du titulaire, sauf dans la mesure requise par la loi.
8.2 Malgré toute disposition contraire du présent régime ou de toute résolution du Conseil relative à sa mise en œuvre :
8.2.1 si la Société se propose de fusionner ou de se regrouper avec une autre société (sauf avec une filiale en propriété exclusive de la Société) ou de liquider ou de dissoudre les actions de la Société, ou dans l’éventualité où une offre d’achat des actions de la Société, en tout ou en partie, est faite à tous les porteurs d’actions de la Société, la Société a le droit, moyennant préavis écrit à chaque titulaire d’options détenant des options aux termes du présent régime, de permettre l’exercice de toutes ces options dans les 20 jours suivant la date de cet avis et de déterminer qu’à l’expiration de cette période de 20 jours, tous les droits des titulaires d’options à ces options ou à les exercer (dans la mesure où ils ne l’ont pas encore été) prennent fin et cessent d’avoir effet;
8.2.2 le conseil peut, par voie de résolution, mais sous réserve des exigences réglementaires applicables et des règles de toute bourse à laquelle les actions sont alors inscrites, devancer la date à laquelle une option peut être levée de la manière prévue dans cette résolution. Le conseil n’est pas tenu, dans le cas d’un tel avancement, d’avancer la date à laquelle ou avant laquelle une option peut être exercée par un autre titulaire d’options;
8.2.3 le conseil peut, par résolution, mais sous réserve des exigences réglementaires applicables et des règles de toute bourse à laquelle les actions sont alors inscrites, décider qu’aucune des dispositions des présentes concernant la résiliation d’une option ne s’applique pour quelque motif que ce soit jugé acceptable par le conseil.

SECTION 9 - - DATE DE PRISE D’EFFET DU RÉGIME

Ce régime a été adopté par le conseil de Tetra Bio-Pharma Inc. le 21 mai 2019.

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ANNEXE C

TETRA BIO-PHARMA INC.

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

La présente charte (la « charte ») énonce l’objectif, la composition, les responsabilités et les pouvoirs du comité d’audit (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Tetra Bio-Pharma Inc. (« Tetra »).

1.0 Objectif

Le comité a pour objectif d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de ce qui suit :

les obligations en matière de communication de l’information financière;
veiller à la mise en place d’un cadre de gestion des risques et de contrôle financier efficace, validé par la direction de Tetra;
les procédures d’audit externe et interne.

2.0 Composition et membres

(a) Le conseil nomme les membres (les « membres ») du comité. Les membres du comité sont nommés pour un mandat se terminant à l’assemblée générale annuelle suivante des actionnaires de Tetra ou à la nomination de leurs remplaçants. Le conseil peut destituer un membre à tout moment et pourvoir à tout poste laissé vacant au sein du comité. Les membres peuvent démissionner à tout moment. Tout membre cesse automatiquement d’avoir cette qualité lorsqu’il cesse d’être un administrateur.
(b) Le comité sera composé d’au moins trois administrateurs, dont la majorité ne seront ni dirigeants, ni employés, ni actionnaires dominants de la Société ou de personnes avec lesquelles celle-ci a des liens ou qui sont membres du même groupe qu’elle, sous réserve de toute règle de composition d’un comité d’audit énoncée dans les lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles et politiques de toute bourse à laquelle les titres de la Société sont inscrits aux fins de négociation. Tous les membres respecteront les critères d’indépendance établis par les lois et les règlements susmentionnés. De plus, aucun administrateur n’aura de relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un membre.
(c) Le conseil nomme un des membres pour agir à titre de président du comité (le « président »). Les membres du comité éliront le secrétaire du comité (le « secrétaire »), qui agira en cette qualité lors de toutes les réunions du comité et dressera le procès-verbal de toutes les réunions et délibérations du comité. Si les membres en décident ainsi, le comité peut nommer une autre personne qui peut, sans y être tenue, être un membre pour agir à titre de secrétaire de la réunion.
(d) Le comité peut, s’il le juge utile, déléguer une partie ou la totalité de ses fonctions à l’un de ses membres, à certains d’entre eux ou à d’autres personnes.

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3.0 Réunions

(a) Les réunions du comité sont tenues aux heures et lieux que le président peut établir, mais dans tous les cas au moins quatre (4) fois par année. Chaque membre sera avisé quarante-huit (48) heures avant la tenue d’une réunion et ce préavis sera donné verbalement, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, à moins que tous les membres ne soient présents et ne renoncent au préavis ou que ceux qui sont absents ne renoncent au préavis avant ou après la réunion. Les membres peuvent assister à toutes les réunions en personne ou par téléphone.
(b) À la demande de l’auditeur externe de Tetra, du chef de la direction ou du chef de la direction financière de Tetra ou d’un membre, le président convoquera une réunion du comité. La demande doit raisonnablement détailler les questions que cette personne propose de mettre à l’ordre du jour de la réunion.
(c) Le président préside les réunions du comité. En son absence, les membres qui y assistent peuvent choisir un des membres afin qu’il préside la réunion.
(d) Le quorum à une réunion du comité est atteint en présence de la majorité des membres. Chaque membre a droit à une voix et les décisions du comité sont prises par vote affirmatif de la majorité. Le président ne dispose d’aucune voix prépondérante en cas d’égalité des voix. Le comité peut également exercer ses pouvoirs au moyen de résolutions écrites signées par tous les membres.
(e) Le comité peut inviter, à l’occasion et comme bon lui semble, des personnes pour qu’elles assistent à une réunion et prennent part aux discussions et à l’examen des affaires du comité. Le comité peut se réunir à huis clos en l’absence des membres de la direction pendant une partie de chacune de ses réunions, comme le comité le juge approprié.
(f) Avant chaque réunion ordinaire du comité, le président préparera avec l’aide du secrétaire, aux fins de distribution aux membres et à tous ceux qu’il juge appropriés, un ordre du jour des points devant être abordés à la réunion avec tous les documents d’information appropriés. Le comité peut demander à des membres de la direction et à des employés de Tetra de produire les renseignements et les rapports que le comité peut juger appropriés dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.
(g) Les procès-verbaux des réunions du comité doivent refléter avec précision les discussions et les décisions du comité. Les procès-verbaux des réunions du comité sont enregistrés et conservés par le secrétaire, ou par toute autre personne agissant en cette qualité, puis présentés au comité pour approbation.

4.0 Fonctions et responsabilités

Les fonctions et les responsabilités du comité à l’égard de ce qui suit sont indiquées ci-

après :

4.1 Communication et divulgation de l’information financière

(a) Examiner, et recommander au conseil aux fins d’approbation, les états financiers annuels audités, y compris le rapport des auditeurs y afférent, les états financiers trimestriels, le rapport de gestion, les rapports financiers, les directives quant au résultat par action, et ce, avant la communication publique de l’information, ces

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documents devant indiquer si l’information a été examinée par le conseil ou le comité.

(b) Examiner, et recommander au conseil aux fins d’approbation, s’il y a lieu, l’information financière contenue dans des prospectus, des notices annuelles, des rapports annuels aux actionnaires, des circulaires de sollicitation de procurations, des rapports de changement important de nature financière et des documents d’information semblables avant la communication publique de l’information.
(c) Examiner avec la direction de Tetra et avec les auditeurs externes les principales conventions comptables et questions liées à la divulgation ainsi que les autres manières de traiter l’information en vertu des Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), le tout afin d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers sont exacts et exhaustifs et présentent fidèlement la situation financière de Tetra ainsi que ses résultats d’exploitation conformément aux IFRS.
(d) Veiller à ce que des procédures adéquates soient en place pour examiner la communication faite au public, par Tetra, de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, apprécier périodiquement l’adéquation de ces procédures et recommander les changements proposés au conseil pour qu’il les étudie.

4.2 Contrôles internes et audit

(a) Examiner le caractère approprié et l’efficacité du système de contrôle interne et des systèmes d’information de gestion de Tetra au cours de discussions avec la direction et les auditeurs externes afin de s’assurer que Tetra maintienne ou garde : i) les livres, les registres et les comptes nécessaires et qu’ils sont suffisamment détaillés pour refléter avec exactitude et fidèlement les opérations de Tetra; ii) des systèmes de contrôle interne efficaces, et iii) des procédures appropriées pour évaluer le risque qu’il y ait une inexactitude importante dans les états financiers et pour déceler des faiblesses de contrôle ou de la fraude. Le comité évaluera à l’occasion s’il est nécessaire ou souhaitable de se doter d’un service d’audit interne officiel compte tenu de la taille et du stade de développement de Tetra à un moment donné.
(b) S’assurer que la direction a mis en place des procédures appropriées pour examiner la divulgation par Tetra d’information financière tirée ou dérivée directement des états financiers de Tetra.
(c) S’entretenir avec la direction pour s’assurer que le caractère approprié des contrôles, des systèmes et des procédures internes a été évalué périodiquement afin d’en garantir la conformité aux exigences et aux recommandations des organismes de réglementation.
(d) Examiner les principaux risques financiers auxquels Tetra s’expose et les mesures prises pour surveiller et contrôler ces risques, y compris l’utilisation d’instruments dérivés et le recours à des activités de couverture, et en discuter.
(e) Examiner le caractère approprié des politiques et des procédures de gestion des risques de Tetra pour ce qui est de la définition des principaux risques de Tetra et de la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer de tels risques, y compris une évaluation de la couverture d’assurance maintenue par Tetra et, au gré du comité, faire des recommandations au conseil à cet égard.

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(f) Recommander la nomination ou, si nécessaire, le congédiement du chef de l’audit interne de Tetra.

4.3 Audit externe

(a) Recommander au conseil un cabinet d’auditeurs externes qui sera nommé auditeur externe de Tetra.
(b) S’assurer que les auditeurs externes font rapport directement et régulièrement au comité.
(c) Examiner l’indépendance des auditeurs externes, y compris un rapport écrit de la part des auditeurs externes quant à leur indépendance et à la prise en compte des normes sur l’indépendance des auditeurs qui s’appliquent.
(d) Examiner les honoraires, la portée et le calendrier des services d’audit et autres services connexes fournis par les auditeurs externes et formuler des recommandations au conseil à ce sujet.
(e) Examiner le plan d’audit des auditeurs externes avant de commencer l’audit.
(f) Établir et maintenir une communication directe avec les auditeurs internes et externes de Tetra.
(g) Se réunir à huis clos uniquement avec les auditeurs, uniquement avec la direction et uniquement avec les membres du comité à chaque réunion du comité, dans la mesure où ces parties sont présentes et lorsque le comité le juge approprié.
(h) Examiner le rendement des auditeurs externes qui sont responsables devant le comité et le conseil en tant que représentants des actionnaires, y compris l’associé responsable de l’équipe de l’auditeur indépendant.
(i) Surveiller les travaux des auditeurs externes désignés par les actionnaires de Tetra relativement à la préparation et à la diffusion d’un rapport d’audit ou à la prestation d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour Tetra, y compris le règlement de questions entre la direction de Tetra et les auditeurs externes concernant la divulgation d’information financière.
(j) Examiner les résultats de l’audit externe et le rapport y afférent, notamment avoir une discussion avec les auditeurs externes à propos de la qualité des principes comptables utilisés, des autres manières de traiter l’information financière qui ont été abordées avec la direction de Tetra, des ramifications de leur utilisation ainsi que d’autres changements importants. Examiner le rapport qui décrit les communications écrites importantes échangées entre la direction et les auditeurs, comme les lettres ayant trait à la « gestion » et la liste des « différences non rajustées ».
(k) Discuter avec les auditeurs externes de la perception qu’ils ont du personnel, des registres et des systèmes comptables et financiers de Tetra, de la collaboration que les auditeurs externes ont reçue pendant leur examen et de la disponibilité des registres, des données et des autres renseignements demandés ainsi que des éventuelles recommandations à cet égard.

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(l) S’entretenir avec les auditeurs externes de la manière dont ils perçoivent l’identification et la gestion des risques par Tetra, notamment le caractère adéquat et l’efficacité des politiques et des procédures mises en place pour les mitiger.
(m) Examiner les motifs de toute proposition visant à changer les auditeurs externes qui ne viendraient pas du comité ou du conseil ainsi que toute autre question importante liée à un tel changement, y compris la réaction des auditeurs en place, et se renseigner sur les qualifications des auditeurs proposés avant de faire des recommandations au conseil.
(n) Examiner chaque année un rapport des auditeurs externes concernant leurs procédures internes de contrôle de la qualité, les points importants soulevés par le dernier contrôle de la qualité interne ou contrôle par les pairs des auditeurs externes ou par toute enquête menée par une autorité gouvernementale ou un ordre professionnel au cours des cinq années écoulées concernant un ou plusieurs audits indépendants réalisés par les auditeurs externes, et les démarches prises pour régler ces points.

4.4 Responsabilités connexes

(a) Surveiller et revoir périodiquement la politique de dénonciation et les procédures connexes :
(i) pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Tetra à propos de questions comptables, de contrôles comptables internes ou de questions d’audit;
(ii) pour la soumission anonyme et en toute confidentialité par des administrateurs, des membres de la direction et des employés de Tetra de préoccupations concernant des pratiques comptables ou des questions d’audit douteuses;
(iii) relatives à toute violation d’une loi, d’une règle ou d’un règlement applicable qui porte sur la communication et la divulgation d’information par la Société ou relatives à toute violation du code de conduite et d’éthique de Tetra.
(b) Examiner et approuver les politiques de Tetra pour l’embauche d’employés et d’associés ainsi que d’anciens employés et associés de l’actuel et de l’ancien auditeur externe de Tetra.
(c) Examiner et surveiller la mise en œuvre du code de conduite et d’éthique de la Société.

4.5 Services non liés à l’audit

Approuver au préalable tous les services non liés à l’audit devant être fournis à Tetra ou à des filiales par ses auditeurs externes ou par les auditeurs externes de ces filiales. Le comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir d’approuver au préalable les services non liés à l’audit, mais l’approbation préalable par un tel membre ou de tels membres ainsi délégués sera soumise au comité plénier lors de sa première réunion planifiée qui suit l’approbation préalable.

B-12

5.0 Fonction de surveillance

Bien que le comité ait les responsabilités et les pouvoirs énoncés dans la présente charte, il ne lui incombe pas de planifier ou de réaliser des audits ni de déterminer que les états financiers de Tetra sont complets et exacts ou sont conformes aux IFRS et aux autres exigences applicables. Il s’agit là de responsabilités de la direction et des auditeurs externes. Le comité, le président et les membres identifiés comme ayant un savoir-faire comptable ou financier connexe sont des membres du conseil qui ont été nommés au comité pour assurer une vaste surveillance des activités financières ainsi que des activités liées au risque et au contrôle de Tetra; mais, ils ne sont aucunement tenus de répondre de l’exercice ou de l’exécution au quotidien de ces activités. Bien que la désignation d’un membre comme ayant un savoir-faire comptable ou financier connexe aux fins de divulgation soit fondée sur le niveau d’études et l’expérience que ce membre mettra à profit dans l’exercice de ses fonctions au sein du comité, cette désignation ne lui impose pas des fonctions, des obligations ou une responsabilité qui soient supérieures à celles d’un membre du comité et du conseil qui n’aurait pas une telle désignation. Le rôle d’un membre qui a été identifié comme ayant un savoir-faire comptable ou financier connexe est plutôt, comme c’est le cas pour tous les membres, de surveiller le processus et non pas d’attester ou de garantir l’audit interne ou l’audit externe de l’information financière ou de la divulgation au public par Tetra.

6.0 Rapports

À chaque réunion du conseil, le président fera rapport au conseil sur les activités du comité depuis la dernière réunion du conseil. Le comité examinera et approuvera chaque année le rapport du comité au conseil. Le procès-verbal de chaque réunion du comité sera mis à la disposition des membres du conseil, à leur demande.

7.0 Accès à l’information et pouvoir

Le comité se voit accorder un accès sans restriction à toute l’information concernant Tetra nécessaire ou souhaitable pour l’exercice de ses fonctions. Il sera indiqué à tous les administrateurs, dirigeants et employés qu’ils sont tenus de collaborer avec les membres du comité si ceux-ci en font la demande. Le comité a le pouvoir de retenir, aux frais de Tetra, les services de conseillers, de consultants et d’experts indépendants, notamment juridiques et financiers, pour aider le comité à s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités, y compris le pouvoir exclusif d’établir et d’approuver les honoraires et les autres conditions d’embauche de pareils conseillers, consultants et experts sans l’approbation préalable du conseil. Le comité a aussi le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs internes et externes.

Le comité doit évaluer au moins chaque année son propre rendement et présente au comité de gouvernance et de nomination un rapport sur cette évaluation.

8.0 Examen de la charte

Le comité examinera et évaluera périodiquement le caractère approprié de la présente charte et recommandera tout changement proposé au conseil aux fins d’examen.

Date : Le 15 janvier 2019 Approuvé Le conseil d’administration le 15 janvier 2019 par :

B-13

AI assistant

Tetra Bio-Pharma Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

46241_rns_2020-05-19_ab0c9eb9-a4c4-4295-8218-cb779ec323a8.pdf

AVIS DE CONVOCATION

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

QUI AURA LIEU LE 5 JUIN 2020

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

TETRA BIO-PHARMA INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

QUORUM POUR ASSURER LA CONDUITE DES AFFAIRES

NOMINATION DU FONDÉ DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

EXERCICE DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

EN L’ABSENCE D’INSTRUCTIONS, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS ORDINAIRES SERONT EXERCÉS :

PRÉSENCE ET PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2021

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON INSCRITS

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

VOTES NÉCESSAIRES POUR L’ADOPTION DE RÉSOLUTIONS

QUESTIONS DEVANT ÊTRE EXAMINÉES À L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

NOTES :

Interdictions d’opérations, faillites, pénalités ou sanctions

Vous pouvez voter pour tous les candidats indiqués ci-dessus, pour certains d’entre eux et vous abstenir de voter pour les autres ou vous abstenir de voter pour tous les candidats.

NOMINATION DES AUDITEURS ET AUTORISATION PERMETTANT AU CONSEIL DE FIXER LA RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

APPROBATION DU RÉGIME INCITATIF OMNIBUS

(a) Régime actuel d’options d’achat d’actions

(b) Sommaire du régime incitatif omnibus

(c) Émission d’actions ordinaires au titre du Régime incitatif omnibus

(d) Types de droits au titre du Régime incitatif omnibus

1. Options

2. Unités d’actions avec restrictions

3. Unités d’actions différées

4. Unités d’actions de performance

(e) Cessibilité

(f) Cessation des droits

1. Licenciement pour motif valable

2. Démission ou retraite

3. Décès ou invalidité

4. Licenciement sans motif valable

(g) Ajustement des actions selon les droits en cours

(h) Changement de contrôle

(i) Procédures de modification

(j) Approbation des actionnaires

REGROUPEMENT D’ACTIONS

Rien ne garantit que le regroupement d’actions proposé donne lieu à une augmentation du cours de l’action ordinaire et rien ne garantit que l’inscription à la cote d’une bourse de grandes capitalisations des actions ordinaires de la Société ait lieu.

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS

Aperçu

Interprétation

Comité de rémunération, de nomination et de gouvernance

Programme de rémunération

Raison d’être du programme de rémunération

Éléments du programme de rémunération

Raison d’être de chacun des éléments du programme de rémunération des hauts dirigeants

Établissement du montant de chaque élément du programme de rémunération des hauts dirigeants

Salaires et prime

Options d’achat d’actions

Lien avec les objectifs de la rémunération globale

Tableau sommaire de la rémunération

NOTES :

Options d’achat d’actions et autres titres de rémunération

REMARQUE :

Contrats de travail, de consultation et de gestion

Guy Chamberland

Sabino Di Paola

Robert Béchard

Bernard Lessard

Avantages du régime de retraite

Indemnité de départ et indemnité en cas de changement de contrôle

TITRES AUTORISÉS À DES FINS D’ÉMISSION DANS LE CADRE DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS

REMARQUE :

Régime d’options d’achat d’actions

Approbation du régime incitatif général

Assurance responsabilité des administrateurs et des membres de la direction

Tetra Bio-Pharma Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2020