Tessenderlo Group nv — Share Issue/Capital Change 2012

Apr 4, 2012

Tessenderlo Chemie Société anonyme (la "Société") Siège social: rue du Trône 130, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0.412.101.728 RPM Bruxelles

Rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission d'actions réservées aux membres du personnel de Tessenderlo Group (art. 596 C.Soc.)

En sa séance du 28 mars 2012, le conseil d'administration a décidé, de proposer à l'assemblée générale extraordinaire d'augmenter le capital social de la société à concurrence de maximum 751.243 EUR (pair comptable x 150.000 actions) par émission d'actions nouvelles qui seront offertes en souscription publique exclusivement aux membres du personnel de Tessenderlo Group.

Cette opération se plaçant dans l'intérêt social, le conseil d'administration vous propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires et de fixer le droit de souscription des actions nouvelles réservées aux membres du personnel en prenant en compte les éléments suivants :

• 1. le personnel constitue un élément essentiel pour le groupe et sa participation aux résultats du groupe par le biais d'une participation dans le capital social mérite d'être favorisée,
• 1. le lien ainsi renforcé entre les membres du personnel qui le souhaitent et le groupe ne pourra que jouer un rôle favorable sur le développement des activités.

Le conseil d'administration propose ce qui suit :

Le prix de souscription sera fixé à 80 % de la moyenne du cours de bourse de l'action et du cours des strips VVPR durant la période de référence sousmentionnée, à diminuer de la valeur du dividende 2011 net VVPR. Les cours à prendre en considération sont les cotations à NYSE Euronext Brussels durant les quatre semaines précédant la semaine de la réunion de l'assemblée qui a statué définitivement sur les comptes annuels clôturés le 31.12.2011.

Cette émission d'actions sera réalisée conformément aux dispositions de l'article 609 du Code des sociétés. Ces actions nouvelles seront nominatives et incessibles durant une période de cinq années, à compter, jour pour jour, à partir de la fin de la période de souscription. Cette période de blocage ne pourra être réduite que dans les cas limitativement énumérés par la loi ou, en cas de modifications des dispositions légales, par décision spéciale du conseil d'administration. La dilution de l'action après l'émission (dans l'hypothèse où l'entièreté des 150.000 actions serait émise) s'élèvera à 0,51 %.

Chaque membre du personnel a le droit de souscrire à cette émission d'actions nouvelles, à concurrence de maximum 1000 (mille) actions, pour autant qu'il puisse justifier être sous contrat de travail avec Tessenderlo Chemie SA ou avec l'une de ses filiales ou sous-filiales au sens du droit comptable, et ce depuis au minimum 12 mois. Au cas où l'inscription dépasserait les 150.000 actions, la distribution des actions se fera en diminuant les demandes avec le nombre le plus haut d'actions, de manière à ce que le total des actions émises par la société ne dépasse pas les 150.000 actions.

L'augmentation de capital comporte la création de maximum 150.000 actions nouvelles avec strips VVPR, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes. Ces nouvelles actions participent au résultat dès l'exercice 2012. La période de souscription a été fixée du 15 juin au 15 juillet 2012.

La cotation sur NYSE Euronext Bruxelles sera demandée pour ces actions, afin de faire admettre ces actions à la cotation sur NYSE Euronext Bruxelles avec effet immédiat.

Cette émission d'actions peut être suspendue par le conseil d'administration si, entre le 5 juin et le 15 juin 2012, date d'ouverture de la période de souscription, le cours de l'action devait subir une variation supérieure à 10 % par rapport au prix de souscription fixé selon les règles arrêtées par le conseil d'administration en sa séance du 28 mars 2012 ou s'il survenait en Belgique ou à l'étranger, un événement d'ordre économique, politique, militaire, monétaire ou social susceptible d'influencer défavorablement de manière sensible le marché des capitaux.

L'ensemble des modalités propres à cette émission d'actions réservée aux membres du personnel du groupe fait l'objet d'un document d'information qui, accompagné d'un bulletin de souscription, sera remis par la société à chaque bénéficiaire de l'offre.

Ce rapport est établi conformément aux dispositions de l'article 596 du Code sociétés et est complété par le rapport du commissaire.

En date du 28 mars 2012,

Le conseil d'administration