Tessenderlo Group nv — Share Issue/Capital Change 2012

Apr 4, 2012

Tessenderlo Chemie Naamloze Vennootschap (de "Vennootschap") Zetel: Troonstraat 130, 1050 Brussel (België) Ondernemingsnummer: 0.412.101.728 RPR Brussel

__________________________________________________________

Bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de uitgifte van aandelen voorbehouden aan de personeelsleden van Tessenderlo Group (art. 596 W.Venn.)

Tijdens de zitting van 28 maart 2012, heeft de raad van bestuur beslist, om aan de buitengewone algemene vergadering voor te stellen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een maximum van 751.243 EUR (boekhoudkundig pari x 150.000 aandelen) door uitgifte van nieuwe aandelen die ter openbare inschrijving uitsluitend aan het personeel van Tessenderlo Group zullen aangeboden worden.

Aangezien deze verrichting in het belang van de vennootschap is, stelt de raad van bestuur u voor het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen en de intekeningsprijs van de nieuwe aandelen voorbehouden voor het personeel vast te stellen rekening houdend met de volgende elementen:

• 1. het personeel vormt een essentieel element in de groep en zijn deelname in de resultaten van de groep door een deelname in het maatschappelijk kapitaal verdient begunstigd te worden,
• 1. de aldus versterkte band tussen de personeelsleden die het wensen en de groep kan alleen maar de verdere ontwikkeling van de activiteiten ten goede komen.

De raad van bestuur stelt het volgende voor:

De intekeningsprijs zal vastgesteld worden op 80 % van het gemiddelde van de koers van het aandeel en van de koers van de VVPR strips gedurende de hieronder vermelde referentieperiode, te verminderen met de waarde van het dividend 2011 netto VVPR.

De koersen die in aanmerking komen zijn de noteringen op NYSE Euronext Brussels gedurende de vier weken voorafgaande aan de week van de algemene vergadering die definitief heeft beslist over de jaarrekening afgesloten op 31.12. 2011.

Deze uitgifte van aandelen wordt verwezenlijkt overeenkomstig de beschikkingen van artikel 609 Wetboek van vennootschappen. De nieuwe aandelen zullen nominatief zijn en onverhandelbaar gedurende een periode van vijf jaar, te tellen dag op dag vanaf het einde van de inschrijvingsperiode. Deze periode van onverhandelbaarheid kan slechts verminderd worden in de gevallen limitatief opgesomd door de wet of, in geval van wijziging van de wettelijke voorschriften, door bijzondere beslissing van de raad van bestuur. De verwatering van het aandeel na de uitgifte zal (in de veronderstelling dat alle 150.000 aandelen worden uitgegeven) 0.51 % bedragen.

Elk personeelslid heeft het recht in te schrijven op deze uitgifte van nieuwe aandelen, ten belope van maximum 1000 (duizend) aandelen, in zover hij kan bewijzen verbonden te zijn door een arbeidsovereenkomst met Tessenderlo Chemie NV of met één van de dochterondernemingen of kleindochters volgens het boekhoudrecht, en dit sedert minimum 12 maanden. Indien er zou worden ingeschreven op meer dan 150.000 aandelen, dan de verdeling van de aandelen gebeuren door de aanvragen met het grootste aantal aandelen te verminderen, zodat in totaal niet meer dan 150.000 aandelen worden uitgegeven door de vennootschap.

De kapitaalverhoging omvat de creatie van maximaal 150.000 nieuwe aandelen met VVPR strips, genietend van dezelfde rechten als de oude aandelen. Deze nieuwe aandelen nemen deel in de winst van het boekjaar 2012. De inschrijvingsperiode loopt van 15 juni tot 15 juli 2012.

De inschrijving op NYSE Euronext Brussels zal voor deze aandelen gevraagd worden, teneinde de aandelen onmiddellijk toe te laten tot de notering op NYSE Euronext Brussels.

Deze uitgifte van aandelen kan door de raad van bestuur worden opgeschort indien, tussen 5 juni en 15 juni 2012, openingsdatum van de uitgifteperiode, de koers van het aandeel met minstens 10% zou dalen of stijgen ten opzichte van de referentiekoers vastgesteld volgens de regels beslist door de raad van bestuur in haar vergadering van 28 maart 2012 of indien er zich een gebeurtenis voordoet in België of in het buitenland op economisch, politiek, militair, monetair of sociaal vlak die de effectenmarkt op een gevoelige wijze zou storen.

Het geheel der modaliteiten eigen aan deze uitgifte van aandelen voor het personeel van de groep maakt het voorwerp uit van een informatiedocument dat, samen met een inschrijvingsborderel, zal overhandigd worden door de vennootschap aan elke begunstigde van het aanbod.

Het huidig verslag wordt opgesteld overeenkomstig artikel 596 Wetboek van vennootschappen en het wordt aangevuld door het verslag van de commissaris.

Op 28 maart 2012,

De raad van bestuur