Tessenderlo Group nv — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 10, 2026

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaise

TESSENDERLO GROUP

Société anonyme

Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles

0412.101.728 RPM Bruxelles, section néerlandophone

(la "Société")

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 12 MAI 2026

Le Conseil d'Administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra

le 12 mai 2026 à partir de 10h00

L'assemblée générale délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour et les propositions de résolution.

Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter à l'assemblée par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée générale.

L'assemblée aura lieu au siège de la Société – Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Discussion des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2025, des rapports annuels du Conseil d'Administration et des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels précités

2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2025 et affectation du résultat

L'assemblée générale prend acte de la proposition du Conseil d'administration de distribuer aux actionnaires un montant prélevé sur les primes d'émission disponibles, inscrites sur un compte distinct des capitaux propres.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2025, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, y compris le paiement d'un montant brut de EUR 0,75 par action prélevé sur les primes d'émission disponibles, payable le 5 juin 2026.

1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025

Le Code des Sociétés et Associations requiert l'assemblée générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu'appliquée en 2025 et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération de la Société tel qu'inclus dans le rapport annuel sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

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4. Approbation de la politique de rémunération

Le Code des Sociétés et des Associations requiert la Société d'établir une politique de rémunération et de la soumettre à l'approbation de l'assemblée générale.

Proposition de résolution :
L'assemblée générale approuve la politique de rémunération de la Société.

5. Décharge de responsabilité envers les membres du Conseil d'Administration, les administrateurs démissionnaires et le commissaire

Proposition de résolution :

5.1 Décharge Conseil d'Administration

Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7:149 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale donne décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

5.2 Décharge Administrateurs démissionnaires

Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7:149 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale donne décharge à Monsieur Karel Vinck, administrateur démissionnaire à la date du 25 août 2025, et à Madame Roseline Braet, administrateur démissionnaire à la date du 6 novembre 2025, pour l'exercice de leurs mandats qu'ils ont exercés jusqu'à ce terme.

5.3 Décharge Commissaire

Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 7:149 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

6. Nomination des Administrateurs

6.1 Confirmation de cooptation de Rocco BV, avec représentante permanente Madame Roseline Braet, en tant qu'administrateur non-exécutif

Le Conseil d'Administration du 6 novembre 2025 a pris acte de la démission de Madame Roseline Braet et a coopté la société Rocco BV, avec Madame Roseline Braet comme représentante permanente, en tant qu'administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur qui est remplacé.

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration propose de confirmer la cooptation de Rocco BV, avec représentante permanente Madame Roseline Braet, pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé.

Le curriculum vitae de Madame Roseline Braet est disponible sur le site Internet de Tessenderlo Group : www.tessenderlo.com/en/curriculum-vitae.

Proposition de résolution :
L'assemblée générale confirme la cooptation de Rocco BV, avec représentante permanente Madame Roseline Braet, en tant qu'administrateur non-exécutif, pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur qui est remplacé, notamment jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2028, c'est-à-dire lors de l'assemblée générale du 8 mai 2029.

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6.2 Confirmation de cooptation de Madame Béatrice Bruey en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif

Le Conseil d'Administration du 6 novembre 2025 a pris acte de la démission de Monsieur Karel Vinck et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 25 mars 2026 a coopté Madame Béatrice Bruey en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif de Tessenderlo Group NV pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Karel Vinck qui prendrait fin le 11 mai 2027. Madame Béatrice Bruey dispose des qualités professionnelles telles qu'elles ressortent du curriculum vitae.

Le curriculum vitae de Madame Béatrice Bruey est disponible sur le site Internet de Tessenderlo Group : www.tessenderlo.com/en/curriculum-vitae.

Mme Bruey est de nationalité française et possède 33 ans d'expérience à des postes de direction au sein de GEA Group AG, un groupe industriel mondial spécialisé dans l'ingénierie.

Mme Bruey est titulaire d'un diplôme d'ingénieur chimiste (UTC), d'un EMBA (HEC Paris) et d'un MBA (EM Lyon). Sa carrière s'étend sur plus de trois décennies et couvre de multiples secteurs industriels, notamment la machinerie, l'alimentation et boissons, l'industrie pharmaceutique, l'énergie, la réfrigération industrielle et les solutions de processus clés en main, avec une vaste expérience internationale en Europe, en Amérique latine et dans la région Asie-Pacifique.

De 2020 à début 2026, Mme Bruey a occupé le poste de PDG pour la région Asie-Pacifique et a été membre du comité exécutif du groupe GEA. Elle apporte une expérience transversale dans les domaines de la vente, des services, de l'ingénierie, des opérations mondiales et du leadership régional au sein de cinq divisions. Reconnue pour ses solides antécédents en matière d'expansion internationale, de transformation organisationnelle, d'intégration de fusions-acquisitions et de gouvernance, Mme Bruey est également réputée pour sa capacité à diriger des organisations matricielles et multiculturelles à grande échelle dans des environnements complexes et instables.

Madame Béatrice Bruey remplit les critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance, prévus à l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale confirme la cooptation de Madame Béatrice Bruey, en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif, pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur qui est remplacé, notamment jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2026, c'est-à-dire lors de l'assemblée générale du 11 mai 2027.

L'assemblée générale reconnaît que, sur base des informations mises à la disposition de la Société, Madame Béatrice Bruey remplit les critères d'indépendance prévus par l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

7. Approbation de la rémunération du commissaire

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de fixer la rémunération du commissaire aux comptes pour le contrôle des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2026 à 64.762 euros hors frais et hors TVA et pour la mission d'assurance complémentaire sur les informations en

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matière de développement durable des entreprises la rémunération est fixée à 123.000 euros hors frais et hors TVA pour l'exercice clos le 31 décembre 2026.

1. Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations des dispositions relatives au changement de contrôle dans le cadre des contrats de crédit avec BNP Paribas Fortis, ING Bank NV, KBC Bank NV et Belfius Bank NV

Proposition de résolution :

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale approuve chaque clause de tous les contrats de crédit bilatéraux conclus en 2025 entre la Société en tant qu'emprunteur, et BNP Paribas Fortis, ING Bank NV, KBC Bank NV et Belfius Bank NV en tant que prêteur, pouvant accorder des droits à ces banques susceptibles d'influencer les actifs de la Société ou de créer une dette ou une obligation pour elle, lorsque l'exercice de ces droits dépend de l'annonce d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société.

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PROCÉDURE D'ADMISSION

Pour être admis comme actionnaire à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et pouvoir exercer le droit de vote personnellement ou par mandataire, l'actionnaire doit se conformer à l'article 7 :134, §2 du Code des Sociétés et des Associations et à l'article 25 des statuts de la Société.

Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent suivre les instructions ci-dessous :

Pour les détenteurs d'actions nominatives :

• Les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits au registre des actionnaires de la Société le 28 avril 2026 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent être inscrits à la Date d'Enregistrement et avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée générale; et
• Ils doivent confirmer à la Société au plus tard le 6 mai 2026 à minuit (heure belge) par email à GM-Admin@tessenderlo.com qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale.
• Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2019, il a été décidé d'introduire un droit de vote double. En conséquence, toute action entièrement libérée inscrite de manière continue au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives depuis au moins deux ans donne droit à un vote double conformément au Code des Sociétés et des Associations.

Le droit au droit de vote double est déterminé à la Date d'Enregistrement, soit le 28 avril 2026 à minuit, heure belge.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées :

• Les titulaires d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte reconnu ou d'un organisme de liquidation le 28 avril 2026 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent s'inscrire en vue de l'assemblée générale.
• Ces actionnaires doivent également :
• Demander au teneur de compte reconnu ou à l'organisme de liquidation (Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Bank) de fournir une attestation précisant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient auprès de cet établissement financier le 28 avril 2026 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement) et pour lesquelles ils souhaitent être inscrits à l'assemblée générale, et
• Fournir ce certificat à la Société au plus tard le 6 mai 2026 à minuit (heure belge) par email à GM-Admin@tessenderlo.com.
• Par ailleurs, ces actionnaires doivent confirmer à la Société au plus tard le 6 mai 2026 à minuit (heure belge) par email à GM-Admin@tessenderlo.com qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

Ils peuvent également faire effectuer la confirmation de leur participation par l'institution financière en même temps que la confirmation de leur inscription.

PROCURATION

Conformément à l'article 7:143 du Code des Sociétés et Associations et à l'article 26 des statuts, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établie par la Société, disponible sur le site web de la Société (www.tessenderlo.com) et au siège de la Société.

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conformément à la législation belge en vigueur.

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La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.

Les procurations signées doivent parvenir à la Société par e-mail et l'original par la poste au plus tard le 6 mai 2026 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE RÉSOLUTION

Conformément à l'article 7:130 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolution correspondantes, ou du texte des propositions de résolution devant être ajoutées à l'ordre du jour; (ii) être accompagnés de la preuve de détention du pourcentage susmentionné dans le capital de la Société à la date de la demande; et (iii) mentionner l'adresse postale ou l'adresse e-mail à laquelle la Société peut envoyer un accusé de réception dans les 48 heures de la réception de la demande.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la Société (pour les détails de contact, voir ci-dessous) au plus tard le 20 avril 2026 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le 27 avril 2026 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour ou de propositions de résolution nouvelles ont été reçues valablement.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 7:139 du Code des Sociétés et des Associations, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale ou oralement pendant ladite assemblée générale.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 7:134 du Code des Sociétés et des Associations et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société au plus tard le 6 mai 2026 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Pour plus d'informations concernant ces droits et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

MISE À DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 7:129 du Code des Sociétés et des Associations, tous les documents concernant cette assemblée générale peuvent être consultés sur le site web de la Société (www.tessenderlo.com).

A partir de la date de publication sur le site web de la Société, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents.

DÉTAILS DE CONTACT DE LA SOCIÉTÉ

Toute communication d'un détenteur d'actions à la Société relative à cette convocation doit être adressée à :

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Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaise

Tessenderlo Group SA
à l'attention du service juridique
rue du Trône 130
B - 1050 Bruxelles
et copie à l'adresse e-mail: GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERS

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale, les détenteurs de titres ou leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés.

Nous demandons aux actionnaires de se présenter, dans la mesure du possible, 45 minutes avant le commencement de l'assemblée générale afin de faciliter la composition de la liste de présence.

Places de parking limitées dans notre parking souterrain à la Chaussée de Wavre 212.

PROTECTION DES DONNEES

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires, des titulaires d'autres titres émis par la Société (tels, par exemple, des obligations) et des porteurs de procurations dans le cadre d'une assemblée générale et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. La Société traitera de façon licite les données à caractère personnel en vue de respecter des obligations légales, en vue de sauvegarder un intérêt légitime ou sur base d'un consentement. Le traitement de ces données à caractère personnel sera effectué en particulier pour l'analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l'assemblée générale et pour la gestion du registre des actionnaires nominatifs et ce, conformément à la législation applicable. Ces données à caractère personnel ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités. Les droits que les actionnaires, les titulaires d'autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable sur la protection des données à caractère personnel sont à consulter sur https://www.tessenderlo.com/en/privacy-policy.

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Veuillez noter qu'en cas de divergence entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter.

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Le Conseil d'Administration