AI assistant
Tessenderlo Group nv — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 10, 2026
4010_rns_2026-04-10_66cdcd78-65e9-4886-9152-df06c0fda9ec.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
TESSENDERLO GROUP
Naamloze vennootschap
Troonstraat 130, 1050 Brussel
0412.101.728 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
(de "Vennootschap")
OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
VAN 12 MEI 2026
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal worden gehouden op
12 mei 2026 vanaf 10.00 uur
De algemene vergadering zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de agenda en voorstellen van besluit.
Hierbij ingesloten vindt u een volmacht voor de algemene vergadering, teneinde u eventueel op de vergadering te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde en alle andere documentatie in verband met deze algemene vergadering.
De vergadering vindt plaats op de zetel van de Vennootschap – Troonstraat 130, 1050 Brussel.
AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING
-
Behandeling van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, en ook de jaarverslagen van de Raad van Bestuur en de verslagen van de commissaris met betrekking tot deze jaarrekeningen
-
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en van de bestemming van het resultaat
De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van de Raad van Bestuur om een bedrag uit te keren aan de aandeelhouders uit de beschikbare uitgiftepremies, geboekt op een afzonderlijke rekening van het eigen vermogen.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, en ook de resultaatverdeling zoals zij door de Raad van Bestuur werd voorgesteld goed, met inbegrip van de uitkering van een bedrag van 0.75 EUR bruto per aandeel uit de beschikbare uitgiftepremies, betaalbaar op 5 juni 2026.
- Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2025
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet de algemene vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2025 en informatie over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité.
2
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals opgenomen in het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, goed.
- Goedkeuring van het remuneratiebeleid
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet de Vennootschap een remuneratiebeleid opstellen en moet zij dit ter stemming voorleggen aan de algemene vergadering.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de Vennootschap goed.
- Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur, aan de ontslagnemende bestuurders en aan de commissaris
Voorstellen van besluit:
5.1 Kwijting Raad van Bestuur
Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geeft de algemene vergadering aan de leden van de Raad van Bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 hebben vervuld.
5.2 Kwijting ontslagnemende bestuurders
Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geeft de algemene vergadering bijkomend aan de heer Karel Vinck, ontslagnemende bestuurder op datum van 25 augustus 2025 en aan mevrouw Roseline Braet, ontslagnemende bestuurder op datum van 6 november 2025, kwijting van hun mandaten die zij tot die termijn uitoefenden.
5.3 Kwijting commissaris
Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geeft de algemene vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 heeft vervuld.
- Benoeming van bestuurders
a. Bevestiging van coöptatie van Rocco BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Roseline Braet, als niet-uitvoerende bestuurder
De Raad van Bestuur van 6 november 2025 nam kennis van het ontslag van mevrouw Roseline Braet en heeft de vennootschap Rocco BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Roseline Braet, gecoöpteerd als bestuurder van de Vennootschap voor de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die wordt vervangen.
Op aanbeveling van het Benoemings- en Vergoedingscomité stelt de Raad van Bestuur voor de coöptatie van Rocco BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Roseline Braet, te bevestigen voor de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die wordt vervangen.
Het curriculum vitae van mevrouw Roseline Braet is beschikbaar op de website van Tessenderlo Group:
www.tessenderlo.com/en/curriculum-vitae
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering bevestigt de coöptatie van Rocco BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Roseline Braet, als niet-uitvoerende bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die wordt vervangen, met name tot na de algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028 goedkeurt, dus op de algemene vergadering van 8 mei 2029.
b. Bevestiging van coöptatie van mevrouw Béatrice Bruey als onafhankelijk niet-uitvoerende bestuurder
De Raad van Bestuur van 6 november 2025 nam kennis van het ontslag van de heer Karel Vinck en op aanbeveling van het Benoemings- en Vergoedingscomité, heeft de Raad van Bestuur van 25 maart 2026 mevrouw Béatrice Bruey gecoöpteerd als onafhankelijk niet-uitvoerende bestuurder van Tessenderlo Group NV, voor de resterende duur van het mandaat van de Heer Karel Vinck dat zou eindigen op 11 mei 2027, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit het curriculum vitae.
Het curriculum vitae van mevrouw Béatrice Bruey is beschikbaar op de website van Tessenderlo Group:
www.tessenderlo.com/en/curriculum-vitae
Mevrouw Bruey heeft de Franse nationaliteit en heeft 33 jaar ervaring in leidinggevende functies bij GEA Group AG, een wereldwijde industriële engineeringgroep.
Mevrouw Bruey heeft een Master in Chemical Engineering (UTC), en een Executive MBA van HEC Paris en een MBA van EM Lyon.
Haar carrière omvat meer dan drie decennia in verschillende industriële sectoren, waaronder machines, voedings- en drankenindustrie, farmaceutica, energie, industriële koeling en turn-key processoplossingen, met uitgebreide internationale ervaring in Europa, Latijns-Amerika en de regio Azië-Pacific.
Sinds 2020 tot begin 2026 is mevrouw Bruey CEO voor de regio Azië-Pacific en lid van het Group Executive Committee van de GEA Group. Ze brengt cross-functionele ervaring mee op het gebied van sales, service, engineering, wereldwijde operaties en leiderschap in vijf divisies over meerdere regio's.
Mevrouw Bruey staat bekend om haar sterke staat van dienst op het gebied van internationale expansie, transformatie van ondernemingen, M&A-integratie en governance, en om haar vermogen om grootschalige matrix- en multiculturele organisaties te leiden in complexe en volatiele omgevingen.
Mevrouw Bruey voldoet aan de functionele, familiale en financiële onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in het corporate governance charter van de Vennootschap.
4
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering bevestigt de coöptatie van mevrouw Béatrice Bruey als onafhankelijk niet-uitvoerende bestuurder, voor de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die wordt vervangen, met name tot na de algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 goedkeurt, dus op de algemene vergadering van 11 mei 2027.
De algemene vergadering erkent hierbij dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevrouw Béatrice Bruey kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
- Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit om de vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2026 vast te stellen op 64.762 EUR, exclusief kosten en BTW en voor de assuranceopdracht over de duurzaamheidsinformatie wordt de vergoeding vastgesteld op 123.000 EUR, exclusief kosten en BTW voor het boekjaar eindigend op 31 december 2026.
- Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de bepalingen betreffende wijziging van controle in verband met de kredietovereenkomsten met BNP Paribas Fortis, ING Bank NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV
Voorstel van besluit:
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen keurt de algemene vergadering van aandeelhouders elke clausule goed van alle bilaterale kredietovereenkomsten die in 2025 werden afgesloten tussen de Vennootschap als kredietnemer en respectievelijk BNP Paribas Fortis, ING Bank NV, KBC Bank NV, en Belfius Bank NV, als kredietverstrekker, die aan die banken rechten kan toekennen die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste kan doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle over de Vennootschap.
5
TOELATINGSPROCEDURE:
Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en om er persoonlijk of bij volmacht het stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 25 van de statuten van de Vennootschap na te leven.
Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders onderstaande instructies opvolgen:
Voor de houders van aandelen op naam:
- De houders van aandelen op naam dienen ingeschreven te zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 28 april 2026 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en
- Zij dienen ten laatste op 6 mei 2026 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap te bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders via een email naar [email protected].
- Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019 werd beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het recht op dubbel stemrecht wordt bepaald op de Registratiedatum, met name op 28 april 2026 om middernacht, Belgische tijd.
Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:
- De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen op 28 april 2026 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergadering.
- Deze aandeelhouders dienen ook:
- De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) te verzoeken om een attest af te leveren dat het aantal gedematerialiseerde aandelen vermeldt dat zij op 28 april 2026 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) bezaten bij deze financiële instelling en waarvoor zij voor de algemene vergadering wensen geregistreerd te worden, en
- Dit attest ten laatste op 6 mei 2026 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap te bezorgen via een email naar [email protected].
- Bovendien dienen deze aandeelhouders ten laatste op 6 mei 2026 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders via een email naar [email protected].
Zij kunnen ook de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd met de bevestiging van hun registratie laten uitvoeren door de financiële instelling.
6
VOLMACHT
In overeenstemming met artikel 7:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmacht formulier, beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com) en op de zetel van de Vennootschap.
De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.
De aanwijzing van een gevolmachtigde gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald over belangenconflicten.
De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap ten laatste op 6 mei 2026 om middernacht (Belgische tijd) bereiken via e-mail, alsook het origineel per post (voor contactgegevens, zie hierna).
Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.
RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN
In overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten nieuwe onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergadering.
De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit moeten (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen 48 uur vanaf deze ontvangst.
De voorstellen dienen de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) te bereiken ten laatste op 20 april 2026 om middernacht (Belgische tijd). De Vennootschap zal uiterlijk op 27 april 2026 een aangepaste agenda publiceren, als zij binnen de hierboven vermelde termijn één of meer geldige voorstellen om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit ontvangen heeft.
VRAAGRECHT
In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben alle houders van aandelen het recht om voorafgaand aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering.
Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld. Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden in overeenstemming met artikel 7:134 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heeft nageleefd en als de schriftelijke vragen ten laatste op 6 mei 2026 om middernacht (Belgische tijd) door de Vennootschap werden ontvangen (voor contactgegevens, zie hierna).
Meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan vindt u op de website van Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).
BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN
In overeenstemming met artikel 7:129 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering van aandeelhouders geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).
Eveneens vanaf de datum van publicatie op de website van de Vennootschap kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de zetel van de Vennootschap, Troonstraat 130, 1050 Brussel, kennisnemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen.
CONTACTGEGEVENS VAN DE VENNOOTSCHAP
Alle mededelingen, bevestigingen, voorstellen of verzoeken van een houder van aandelen aan de Vennootschap vanwege deze oproepingsbrief, dienen gericht te worden aan:
Tessenderlo Group NV
Ter attentie van de juridische dienst
Troonstraat 130,
B - 1050 Brussel
Met kopie per e-mail naar [email protected].
DIVERSEN
Om de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten of de volmacht dragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen. De aandeelhouders worden verzocht zich, indien mogelijk, 45 minuten voor de gewone algemene vergadering aan te melden om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.
Er is beperkte parkeergelegenheid beschikbaar in onze ondergrondse parking aan de Waversesteenweg 212.
GEGEVENSBESCHERMING
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (zoals bijvoorbeeld obligaties) en volmacht houders ontvangt in het kader van de algemene aandeelhoudersvergaderingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De Vennootschap zal persoonsgegevens op rechtmatige wijze verwerken om te voldoen aan wettelijke verplichtingen, voor de behartiging van een gerechtvaardigd belang of op grond van toestemming.
De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering alsook voor het beheer van het nominatieve aandeelhoudersregister, en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. De rechten die aandeelhouders, houders van andere effecten
7
uitgegeven door de Vennootschap en volmacht houders kunnen laten gelden ten aanzien van de Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming worden uiteengezet op: https://www.tessenderlo.com/en/privacy-policy.
De Raad van Bestuur
8