Tessenderlo Group nv — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 11, 2019

{0}------------------------------------------------

TESSENDERLO GROUP

Naamloze vennootschap Troonstraat 130, 1050 Brussel 0412.101.728 RPR Brussel (de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS - 14 MEI 2019

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, gepland op 14 mei 2019 om 9.30 uur. Deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit. Hierbij ingesloten vindt u een volmacht voor de gewone algemene vergadering, teneinde u eventueel op de vergadering te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde en alle andere documentatie in verband met deze gewone algemene vergadering.

De vergadering vindt plaats op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap – Troonstraat 130, 1050 Brussel.

Beperkte parkeergelegenheid mogelijk in onze ondergrondse parking aan de Waversesteenweg 212.

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen
• 2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld. De vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren over het jaar 2018.

3. Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2018.

4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

Voorstellen van besluit:

• a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 hebben vervuld.
• b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 heeft vervuld.

{1}------------------------------------------------

5. Herbenoeming van bestuurders

Kennisname van het einde van het mandaat als bestuurder van dhr. Luc Tack, dhr. Karel Vinck en Philium BVBA, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens, op het einde van de vergadering van aandeelhouders van 14 mei 2019.

a) Herbenoeming van dhr. Luc Tack als uitvoerend bestuurder

Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om het mandaat van dhr. Luc Tack als uitvoerend bestuurder te hernieuwen, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae, en op de grondige kennis van de activiteiten van de vennootschap die dhr. Luc Tack verworven heeft sinds zijn aanstelling als gecoöpteerd bestuurder in 2013.

Dhr. Luc Tack is een ondernemer die een uitgebreid wereldwijd netwerk van bedrijven bezit en beheert in verschillende sectoren, zoals de service-cleaning en waterzuiveringsindustrie en de productie van en handel in home textile. Dhr. Luc Tack is gedelegeerd bestuurder van de Picanol Group (Picanol NV) en is daarnaast ook bestuurder in verschillende vennootschappen, waaronder Acotex NV, Ter Molst International NV, Monks International NV, GTA USA, GTA India, Symphony Mills NV, Attent, De Vier Weverkens NV, Artilat NV, Vyrolat NV, Tankterminal NV en Unidet NV.

Op 18 december 2013 werd dhr. Luc Tack benoemd tot CEO van Tessenderlo Group.

Voorstel van besluit:

De vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Luc Tack als uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goedkeurt.

b) Herbenoeming van dhr. Karel Vinck als niet-uitvoerend bestuurder

Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om het mandaat van dhr. Karel Vinck te hernieuwen als niet-uitvoerend bestuurder, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae, en op de grondige kennis van de activiteiten van de vennootschap die dhr. Karel Vinck heeft verworven sinds zijn aanstelling als bestuurder in 2005.

Dhr. Karel Vinck was voormalig CEO en Voorzitter van Umicore NV, CEO van Eternit NV, Sibelco NV en Bekaert NV en van de Belgische Spoorwegen (NMBS). Dhr. Karel Vinck is erecoördinator bij de Europese Commissie en lid van de raad van bestuur van De Munt en het Brussels Philharmonic.

Dhr. Karel Vinck studeerde af als burgerlijk ingenieur werktuigkunde en elektrotechniek aan de Katholieke Universiteit Leuven (België) en volgde een postgraduaat programma productiemanagement aan de Universiteit van Gent. Hij is ook houder van een Master of Business Administration aan de Cornell Universiteit (VS).

Voorstel van besluit:

De vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Karel Vinck als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goedkeurt.

c) Herbenoeming van Philium BVBA met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder

Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om het mandaat van Philium BVBA met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens te hernieuwen als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder, gelet op de professionele

{2}------------------------------------------------

vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae, en op de grondige kennis van de activiteiten van de vennootschap die dhr. Philippe Coens heeft verworven sinds zijn aanstelling als bestuurder in 2011.

Dhr. Philippe Coens trad in 1974 in dienst bij de Etex Group, waar hij gedurende enkele jaren verschillende functies op nationaal en internationaal niveau vervulde. Tussen 2003 en 2010 was hij CEO en voorzitter van het directiecomité. Dhr. Philippe Coens, die afstudeerde als burgerlijk ingenieur bij de Katholieke Universiteit Leuven (België), behaalde een Master of Business Administration (Sloan Program) aan de Stanford Universiteit (VS).

Voorstel van besluit:

De vergadering hernieuwt het mandaat van Philium BVBA, met vaste vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goedkeurt.

6. Benoeming van commissaris

De algemene vergadering van aandeelhouders neemt kennis van het einde van het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, op datum van de algemene vergadering van aandeelhouders van 14 mei 2019.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering benoemt KPMG Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, 1K, Luchthaven Brussel Nationaal, als commissaris voor een termijn van drie jaar. KPMG Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL heeft dhr. Patrick De Schutter aangeduid als gemachtigd vertegenwoordiger die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de CVBA/SCRL. Het mandaat heeft betrekking op de audit van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 177.000 per jaar (exclusief BTW) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

TOELATINGSPROCEDURE:

Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders en om er persoonlijk of bij volmacht het stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap na te leven. Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders onderstaande instructies opvolgen:

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

• ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 30 april 2019 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men aan de algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en
• voor 8 mei 2019 aan de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

• een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) waarin:

{3}------------------------------------------------

• o de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 30 april 2019 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) wordt vastgesteld; en
• o de wens wordt uitgedrukt om deel te nemen aan de algemene vergadering en wordt bevestigd met welk aantal aandelen men wenst deel te nemen aan de vergadering.
• dit attest voor 8 mei 2019 aan de Vennootschap overmaken (voor contactgegevens, zie hierna) of dit door één van voornoemde instellingen laten overmaken.

Houders van warrants (op naam), (gedematerialiseerde) obligaties, en certificaten moeten de instructies opvolgen zoals hierboven vermeld voor de houders van aandelen op naam en de houders van gedematerialiseerde aandelen, om toegelaten te worden tot de algemene vergadering (met dien verstande dat ongeacht het aantal warrants, obligaties of certificaten waarvoor zij worden geregistreerd, zij in overeenstemming met artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem aan de vergadering kunnen deelnemen).

Alleen de personen die op de Registratiedatum (d.w.z. 30 april 2019 om middernacht (Belgische tijd)) aandeelhouder, houder van warrants, obligaties of certificaten zijn van de Vennootschap en hun wil om deel te nemen aan de algemene vergadering voor 8 mei 2019 hebben uitgedrukt zoals hierboven beschreven, zullen toegelaten worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

VOLMACHT

In overeenstemming met artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 27 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de Vennootschap opgestelde volmachtformulieren, beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).

De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).

De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap voor 8 mei 2019 bereiken (voor contactgegevens, zie hierna).

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten.

Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.

RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

In overeenstemming met artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, kunnen aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergadering.

De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit moeten (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) vergezeld zijn van het bewijs van bezit van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen 48 uur vanaf deze ontvangst.

{4}------------------------------------------------

De voorstellen dienen de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) te bereiken voor 23 april 2019 om middernacht (Belgische tijd). De Vennootschap zal uiterlijk op 29 april 2019 een aangepaste agenda publiceren, indien zij binnen de hierboven vermelde termijn één of meer geldige voorstellen om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit ontvangen heeft.

VRAAGRECHT

In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen hebben alle aandeelhouders het recht om voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering.

Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld. Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden in overeenstemming met artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen heeft nageleefd en indien de schriftelijke vragen voor 8 mei 2019 om middernacht (Belgische tijd) door de Vennootschap werden ontvangen (voor contactgegevens, zie hierna).

Meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan vindt u op de website van Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

In overeenstemming met artikel 534 van het Wetboek van vennootschappen kunnen alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering van aandeelhouders geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).

Eveneens vanaf de datum van publicatie op de website van de Vennootschap kunnen aandeelhouders en houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Troonstraat 130, 1050 Brussel, kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen.

CONTACTGEGEVENS VAN DE VENNOOTSCHAP

Iedere mededeling van een houder van aandelen, obligaties, warrants of certificaten aan de Vennootschap ingevolge deze oproepingsbrief, dient verstuurd te worden naar Tessenderlo Group NV, ter attentie van de juridische dienst, Troonstraat 130, 1050 Brussel, met kopie per e-mail naar GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERSEN

Teneinde de algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen. De aandeelhouders worden verzocht zich, indien mogelijk, een uur voor de algemene vergadering aan te melden teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (zoals bijvoorbeeld obligaties) en volmachthouders ontvangt in het kader van de algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De venootschap zal persoonsgegevens op rechtmatige wijze verwerken om te voldoen aan wettelijke verplichtingen, voor de behartiging van een gerechtvaardigd belang of op grond van toestemming.

De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering alsook voor het beheer van het nominatieve aandeelhoudersregister, en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De persoonsgegevens zullen niet langer worden

{5}------------------------------------------------

bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. De rechten die aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders kunnen laten gelden ten aanzien van de Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming worden uiteengezet op https://www.tessenderlo.com/en/privacy-policy.

De raad van bestuur