Tessenderlo Group nv — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 5, 2017

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TESSENDERLO CHEMIE

société anonyme Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles 0.412.101.728 RPM Bruxelles (la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 6 JUIN 2017

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, qui se tiendra le 6 juin 2017 à 11h00. Veuillez noter que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour et les propositions de résolution énoncés ci-après. Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter à l'assemblée par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'assemblée aura lieu au BluePoint Brussels, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

• 1. Discussion des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, des rapports annuels du conseil d'administration et des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels précités
• 2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2016 et affectation du résultat

Proposition de résolution:

L'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

L'assemblée des actionnaires approuve la proposition du conseil d'administration de ne pas distribuer de dividendes sur l'année 2016.

3. Gouvernance d'entreprise – approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve le rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice 2016.

4. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire

Propositions de résolution:

• a) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés belge, l'assemblée des actionnaires donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
• b) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés belge, l'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

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5. Nomination d'administrateurs

Prise d'acte de la fin du mandat d'administrateur de Mme Véronique Bolland et de la résignation de Mme Dominique Zakovitch- Damon à partir du 6 juin 2017.

a) Nomination de Management Deprez BVBA avec comme représentant permanent Mme Veerle Deprez en tant qu'administrateur indépendant, nonexécutif.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer Management Deprez BVBA avec comme représentant permanent Mme Veerle Deprez en tant qu'administrateur indépendant, non-exécutif, en tenant compte des qualités professionnelles de Mme Veerle Deprez telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

Mme Deprez a commencé sa carrière chez Alcatel Bell en 1980. En 1987 elle a créé avec son frère Hein Deprez le groupe Univeg qui a fusionné en 2015 avec Greenyard Foods, leader mondial en légumes et fruits frais et légumes et fruits en conserve coté sur Euronext Brussels, qui englobe depuis lors le regroupement d'activités de Pinguin (le n° 2 en Europe en produits surgelés), Noliko (le n° 5 en Europe en fruits et légumes en conserve), Univeg (le n° 3 au niveau mondial en fruits et légumes frais) et Peltracom (le n° 3 en Europe). Par le biais de sa société de gestion Management Deprez BVBA, Mme Veerle Deprez est administrateur non-exécutif chez Greenyard et membre du comité de nomination et de rémunération.

Mme Deprez est également membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés maritimes et de logistique situées en Belgique. Mme Deprez et la société Management Deprez BVBA remplissent les critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance, prévus à l'Article 526ter du Code des sociétés belge et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société. En outre, Mme Deprez et la société Management Deprez BVBA ont expressément déclaré et le conseil d'administration est d'avis qu'ils n'ont aucun rapport avec une société qui pourrait compromettre l'indépendance.

Proposition de résolution:

L'assemblée nomme Management Deprez BVBA représenté par son représentant permanent Mme Veerle Deprez en tant qu' administrateur indépendant, non-exécutif pour une durée de quatre ans. Le mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice cloturé au 31 décembre 2020.

b) Nomination d' ANBA BVBA avec comme représentant permanent Mme Anne Marie Baeyaert en tant qu'administrateur indépendant, non-exécutif.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer ANBA BVBA avec comme représentant permanent Mme Anne Marie Baeyaert en tant qu'administrateur indépendant, non-exécutif, en tenant compte des qualités professionnelles de Mme Anne Marie Baeyaert telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

Mme Baeyaert a obtenu un Baccalauréat en Sciences Maritimes et a suivi les programmes Middle Management, Effective Management et Financial Management de la Vlerick Business School à Gand/Belgique. Actuellement Mme Baeyaert est propriétaire des sociétés ResiGrass et Cosy Lounge. Avant d'entamer ces activités elle était active comme membre du conseil d'administration et Business Unit director du groupe Katoen Natie. Sa carrière avec le groupe Katoen Natie a commencé en 1985 où elle était active comme directeur général de Katoen Natie Division Transport, directeur général de Katoen Natie Noordkasteel, directeur général de Katoen Natie Bulkterminals, directeur administratif Country, CFO Brésil et Business Unit manager port operation & repair. Elle était membre du conseil d'administration du groupe

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Katoen Natie pendant la période 1987–2013. Actuellement Mme Baeyaert fait partie du conseil d'administration du groupe Rosier, un groupe chimique actif dans la production, l'exportation et la distribution d'engrais et du conseil d'administration de la société publique De Vlaamse Waterweg, qui gère les voies navigables en Flandre. Elle est également membre du conseil d'administration de Bedess, la branche locale de VOKA Antwerpen/Waasland à Essen/Belgique. Mme Baeyaert et la société ANBA BVBA remplissent les critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance, prévus à l'Article 526ter du Code des sociétés belge et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société. En outre, Mme Baeyaert et la société ANBA BVBA ont expressément déclaré et le conseil d'administration est d'avis qu'ils n'ont aucun rapport avec une société qui pourrait compromettre l'indépendance.

Proposition de résolution:

L'assemblée nomme ANBA BVBA représenté par son représentant permanent Mme Anne Marie Baeyaert en tant qu' administrateur indépendant, non-exécutif pour une durée de quatre ans. Le mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice cloturé au 31 décembre 2020.

6. Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge des dispositions relatives au changement de contrôle

En vertu de l'Article 556 du Code des sociétés belge, seule l'assemblée générale des actionnaires est autorisée à approuver des clauses relatives au changement de contrôle conférant à des parties tierces des droits qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de la Société ou qui peuvent créer une dette ou une obligation pour la Société, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur la Société. La Société a conclu un contrat d'achat et de vente avec Fujifilm Manufacturing Europe BV et Fujifilm Manufacturing USA qui prévoit dans la clause 17.3 (2) que le contrat peut être résilié avec effet immédiat si une partie tierce en concurrence avec Fujifilm acquiert une participation dans la Société. Conformément au dit Article 556 du Code des sociétés belge, cette clause 17.3 (2) doit être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

Proposition de résolution:

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge, l'assemblée générale des actionnaires approuve Article 17.3 (2) du contrat d'achat et de vente avec Fujifilm Manufacturing Europe BV et Fujifilm Manufacturing USA qui prévoit que le contrat peut être résilié avec effet immédiat si une partie tierce en concurrence avec Fujifilm acquiert une participation dans la Société.

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de vote en personne ou par procuration à l'assemblée générale des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 536, §2 du Code des sociétés belge et à l'article 26 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent:

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 23 mai 2017 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale; et
• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avant le 31 mai 2017 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

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Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent:

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel:
• o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du détenteur légitime du compte ou de l'établissement financier au 23 mai 2017 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et
• o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.
• délivrer ce certificat à la Société avant le 31 mai 2017 (pour les détails de contact, voir ci-dessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ciavant.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatives) et les détenteurs d'obligations (dématérialisées) et certificats doivent suivre les instructions mentionnées cidessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale (étant entendu que peu importe le nombre de droits de souscription d'actions, obligations ou certificats pour lequel ils sont enregistrés, ils ne peuvent participer à l'assemblée générale qu'avec voix consultative conformément à l'article 537 du Code des sociétés belge).

Seules les personnes qui, à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 23 mai 2017 à minuit (heure belge)), détiennent des actions, des droits de souscription d'actions, des obligations ou des certificats de la Société et qui ont expressément fait part de leur souhait de participer à l'assemblée générale avant le 31 mai 2017 conformément à ce qui précède, seront admises à l'assemblée générale des actionnaires.

PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés belge et à l'article 27 des statuts, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale des actionnaires. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société: (www.tessenderlo.com).

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société ou sur le site web de la Société:

(www.tessenderlo.com).

Les procurations signées doivent parvenir à la Société avant le 31 mai 2017 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.

Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés belge, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolutions correspondantes, ou du texte des propositions de résolution devant être ajoutées à l'ordre du jour; (ii) prouver la détention du pourcentage susmentionné dans le capital de la Société à la

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date de la demande; et (iii) mentionner l'adresse postale ou l'adresse email à laquelle la Société peut envoyer un accusé de réception dans les 48 heures de la réception de la demande.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la Société (pour les détails de contact, voir ci-dessous) au plus tard le 15 mai 2017 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié avant le 22 mai 2017 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés belge, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale des actionnaires ou oralement pendant ladite assemblée générale.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 536 du Code des sociétés belge et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société avant le 31 mai 2017 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir cidessous).

Pour plus d'informations concernant ce droit et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 534 du Code des sociétés belge, tous les documents concernant cette assemblée générale des actionnaires peuvent être consultés sur le site web de la Société

(www.tessenderlo.com).

A partir de la date de publication sur le site web, les actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats émis avec la collaboration de la Société pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents.

DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions, obligations, droits de souscription d'actions ou certificats à la Société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Chemie SA, à l'attention du service juridique, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et copie à l'adresse email: GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERS

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale, les détenteurs de titres ainsi que leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter eux-mêmes, dans la mesure du possible, une heure avant le commencement de l'assemblée générale afin de faciliter la composition de la liste de présence.

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Veuillez noter qu'en cas de divergence entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter.

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