Tessenderlo Group nv — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 5, 2017

{0}------------------------------------------------

TESSENDERLO CHEMIE

Naamloze vennootschap Troonstraat 130, 1050 Brussel 0412.101.728 RPR Brussel (de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 6 JUNI 2017

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, gepland op 6 juni 2017 om 11 uur. Deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit. Hierbij ingesloten vindt u een volmacht voor de gewone algemene vergadering, teneinde u eventueel op de vergadering te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde en alle andere documentatie in verband met deze gewone algemene vergadering.

De vergadering vindt plaats te BluePoint Brussels, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel.

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen
• 2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld.

De vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren over het jaar 2016.

3. Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2016.

4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

Voorstellen van besluit:

• a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 hebben vervuld.
• b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 heeft vervuld.

{1}------------------------------------------------

5. Benoeming van bestuurders

Kennisname van de beëindiging van het mandaat van mevrouw Véronique Bolland en van de ontslagneming van mevrouw Dominique Zakovitch-Damon, vanaf 6 juni 2017.

a) Benoeming van de vennootschap Management Deprez BVBA met vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder

Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om de vennootschap Management Deprez BVBA met vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Deprez te benoemen als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder. Mevrouw Veerle Deprez bezit de professionele vaardigheden zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae.

Mevrouw Deprez startte haar carrière in 1980 bij Alcatel Bell. Ze richtte in 1987 samen met haar broer Hein Deprez de Univeg groep op, die later in 2015 fuseerde met Greenyard Foods, een globale marktleider in verse en bereide groenten en fruit, genoteerd op Euronext Brussel die vanaf dat ogenblik de combinatie van de activiteiten van Pinguin (nr. 2 in Europa in diepgevroren producten), Noliko (nr. 5 in Europa voor ingeblikt fruit en groenten), Univeg (nr. 3 wereldwijd in vers fruit en groenten) en Peltacrom (nr. 3 in Europa) vormt. Via haar managementvennootschap Management Deprez BVBA is mevrouw Deprez niet-uitvoerend bestuurder bij Greenyard en lid van het benoemings- en vergoedingscomité. Mevrouw Deprez is ook lid van de raad van bestuur van verscheidene in België gevestigde scheepvaart- en logistieke ondernemingen. Mevrouw Deprez en Management Deprez BVBA voldoen aan de functionele, familiale en financiële onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en in het corporate governance charter van de Vennootschap. Bovendien hebben mevrouw Deprez en Management Deprez BVBA uitdrukkelijk verklaard en de raad van bestuur is van mening dat zij geen relatie hebben met enige onderneming die de onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen.

Voorstel van besluit:

De vergadering benoemt de vennootschap Management Deprez BVBA met vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goedkeurt.

b) Benoeming van de vennootschap ANBA BVBA met vaste vertegenwoordiger mevrouw Anne Marie Baeyaert als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder

Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om de vennootschap ANBA BVBA met vaste vertegenwoordiger mevrouw Anne Marie Baeyaert te benoemen als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder. Mevrouw Anne Marie Baeyaert bezit de professionele vaardigheden zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae.

Mevrouw Baeyaert heeft een bachelor diploma in Maritieme Wetenschappen en voltooide de Middle Management, Effective Management en Financial Management programma's bij de Vlerick Business School van Gent. Mevrouw Baeyaert is momenteel eigenaar van ResiGrass en Cosy Lounge. Alvorens deze activiteiten op te starten, was zij actief als bestuurder en Business Unit Director van Katoen Natie Group. In 1985 startte zij haar carrière binnen de Katoen Natie Group en was zij actief als general manager van Katoen Natie Transport Divisie, general manager van Katoen Natie Noordkasteel, gedelegeerd bestuurder van Katoen Natie Bulkterminals, Country administratief directeur en CFO Brazilië en Business Unit manager port operation & repair. Zij was bestuurder van Katoen Natie Group gedurende de periode 1987 – 2013. Momenteel is mevrouw Baeyaert bestuurder van Rosier Group, een chemische groep actief in de productie, uitvoer en distributie van meststoffen, alsook bestuurder van De Vlaamse Waterweg, een overheidsbedrijf dat de waterwegen in Vlaanderen beheert. Zij is

{2}------------------------------------------------

bovendien bestuurder van Bedess, de lokale afdeling in Essen van VOKA Antwerpen/Waasland. Mevrouw Baeyaert en ANBA BVBA voldoen aan de functionele, familiale en financiële onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en in het corporate governance charter van de Vennootschap. Bovendien hebben mevrouw Baeyaert en ANBA BVBA uitdrukkelijk verklaard en de raad van bestuur is van mening dat zij geen relatie hebben met enige onderneming die de onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen.

Voorstel van besluit:

De vergadering benoemt de vennootschap ANBA BVBA met vaste vertegenwoordiger mevrouw Anne Marie Baeyaert als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goedkeurt.

6. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de bepalingen betreffende wijziging van controle

Krachtens artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, is enkel de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om clausules van een wijziging van controle goed te keuren waarbij aan derden rechten worden toegekend waardoor het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast of waardoor er een schuld ontstaat of een verplichting voor de Vennootschap, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een controlewijziging over de Vennootschap. De Vennootschap sloot een aankoop- en leveringsovereenkomst met Fujifilm Manufacturing Europe BV en Fujifilm Manufacturing USA die voorziet in artikel 17.3 (2) dat de overeenkomst beëindigd kan worden met onmiddellijke ingang wanneer een derde partij in concurrentie met Fujifilm een belang verwerft in de Vennootschap. In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen moet dit artikel 17.3 (2) goedgekeurd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorstel van besluit:

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de algemene vergadering van aandeelhouders artikel 17.3 (2) goed van de aankoop- en leveringsovereenkomst met Fujifilm Manufacturing Europe BV en Fujifilm Manufacturing USA dat voorziet dat de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigd kan worden wanneer een derde partij in concurrentie met Fujifilm een aandeel verwerft in de Vennootschap.

TOELATINGSPROCEDURE:

Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders en om er persoonlijk of bij volmacht het stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap na te leven. Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders onderstaande instructies opvolgen:

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

• ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 23 mei 2017 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men aan de algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en
• voor 31 mei 2017 aan de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

• een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) waarin:

{3}------------------------------------------------

• o de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 23 mei 2017 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) wordt vastgesteld; en
• o de wens wordt uitgedrukt om deel te nemen aan de algemene vergadering en wordt bevestigd met welk aantal aandelen men wenst deel te nemen aan de vergadering.
• dit attest voor 31 mei 2017 aan de Vennootschap overmaken (voor contactgegevens, zie hierna) of dit door één van voornoemde instellingen laten overmaken.

Houders van warrants (op naam), (gedematerialiseerde) obligaties, en certificaten moeten de instructies opvolgen zoals hierboven vermeld voor de houders van aandelen op naam en de houders van gedematerialiseerde aandelen, om toegelaten te worden tot de algemene vergadering (met dien verstande dat ongeacht het aantal warrants, obligaties of certificaten waarvoor zij worden geregistreerd, zij in overeenstemming met artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem aan de vergadering kunnen deelnemen).

Alleen de personen die op de Registratiedatum (d.w.z. 23 mei 2017 om middernacht (Belgische tijd)) aandeelhouder, houder van warrants, obligaties of certificaten zijn van de Vennootschap en hun wil om deel te nemen aan de algemene vergadering voor 31 mei 2017 hebben uitgedrukt zoals hierboven beschreven, zullen toegelaten worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

VOLMACHT

In overeenstemming met artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 27 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de Vennootschap opgestelde volmachtformulieren, beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).

De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).

De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap voor 31 mei 2017 bereiken (voor contactgegevens, zie hierna).

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten.

Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.

RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

In overeenstemming met artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, kunnen aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergadering.

De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit moeten (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen 48 uur vanaf deze ontvangst.

{4}------------------------------------------------

De voorstellen dienen de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) te bereiken voor 15 mei 2017 om middernacht (Belgische tijd). De Vennootschap zal uiterlijk op 22 mei 2017 een aangepaste agenda publiceren, indien zij binnen de hierboven vermelde termijn één of meer geldige voorstellen om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit ontvangen heeft.

VRAAGRECHT

In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen hebben alle aandeelhouders het recht om voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering.

Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld. Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden in overeenstemming met artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen heeft nageleefd en indien de schriftelijke vragen voor 31 mei 2017 om middernacht (Belgische tijd) door de Vennootschap werden ontvangen (voor contactgegevens, zie hierna).

Meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan vindt u op de website van Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

In overeenstemming met artikel 534 van het Wetboek van vennootschappen kunnen alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering van aandeelhouders geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).

Eveneens vanaf de datum van publicatie op de website kunnen aandeelhouders en houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Troonstraat 130, 1050 Brussel, kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen.

CONTACTGEGEVENS VAN DE VENNOOTSCHAP

Iedere mededeling van een houder van aandelen, obligaties, warrants of certificaten aan de Vennootschap ingevolge deze oproepingsbrief, dient verstuurd te worden naar Tessenderlo Chemie NV, ter attentie van de juridische dienst, Troonstraat 130, 1050 Brussel, met kopie per e-mail naar GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERSEN

Teneinde de algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen. De aandeelhouders worden verzocht zich, indien mogelijk, een uur voor de algemene vergadering aan te melden teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

De raad van bestuur