Tessenderlo Group nv — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

May 11, 2011

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TESSENDERLO CHEMIE société anonyme 3980 Tessenderlo, Stationsstraat Numéro de société: 0.412.101.728 Registre des Personnes Morales Hasselt

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires le mardi 7 juin 2011 à 11h00 au Centre Culturel HET LOO, Vismarkt, 3980 Tessenderlo, en ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE, pour délibérer et décider sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire.
• 1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 et affectation du résultat.

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve les comptes annuels de l'exercice 2010, ainsi que la répartition du résultat tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration. L'assemblée approuve la proposition du conseil d'administration de distribuer un dividende brut de 1,33 EUR par action (dividende net de 1 EUR dans le cas d'un précompte mobilier belge de 25 %).

• 1. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire. Propositions de résolution:
• Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Prise d'acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Jaak Gabriëls, Monsieur Paul de Meester et Monsieur Bernard Pache.
• 1. Renouvellement de mandats d'administrateurs. Nominations de nouveaux administrateurs.
• a) Renouvellement du mandat de Monsieur Karel Vinck en tant qu'administrateur indépendant.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de renouveler le mandat de Monsieur Karel Vinck en tant qu'administrateur indépendant, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae cidessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par Monsieur Vinck depuis sa nomination initiale comme administrateur en 2005.

Proposition de résolution: L'assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Karel Vinck en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de quatre ans. Son mandat

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prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Karel Vinck est Président de la BAM (Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel), coordinateur ERTMS (European Rail Traffic Management System) auprès de la Commission Européenne et membre du conseil d'administration de la Monnaie et de Nyrstar SA. Il est également membre des comités d'audit et de nomination et de rémunération de cette dernière. Ancien Administrateur délégué d'Umicore SA, puis Président, il fut également Administrateur délégué d'Eternit NV, de Bekaert NV et de la Société Nationale des Chemins de Fer belges. Karel Vinck est ingénieur civil Electro-Mécanicien de l'Université Catholique de Louvain et a suivi un programme post-universitaire de Production Management à l'Université de Gand. Il a également un Master of Business Administration de la Cornell University USA.

Monsieur Vinck déclare expressément et le conseil d'administration est d'avis qu'il répond aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés.

b) Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Piessevaux en tant qu'administrateur indépendant.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Piessevaux en tant qu'administrateur indépendant, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae cidessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par Monsieur Piessevaux depuis sa nomination initiale comme administrateur en 2001.

Proposition de résolution: L'assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Thierry Piessevaux en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Thierry Piessevaux a entamé sa carrière chez Axa Belgium comme directeur commercial. Il est actuellement directeur de Axa Bank et Axa Private Management. Il est également administrateur dans différentes sociétés dont TDBY Invest. Thierry Piessevaux est diplômé de l'Université Libre de Bruxelles en sciences économiques et possède un Insead Master en General Management.

Monsieur Piessevaux déclare expressément et le conseil d'administration est d'avis qu'il répond aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés.

c) Renouvellement du mandat de Monsieur Baudouin Michiels en tant qu'administrateur indépendant.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de renouveler le mandat de Monsieur Baudouin Michiels en tant qu'administrateur indépendant, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae cidessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par Monsieur Michiels depuis sa nomination initiale comme administrateur en 2005.

Proposition de résolution: L'assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Baudouin Michiels en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Baudouin Michiels a essentiellement consacré sa carrière professionnelle au développement international du groupe Côte d'Or d'abord en tant qu'entreprise familiale et ensuite au sein du groupe Kraft Foods. Actuellement, il exerce la Présidence du groupe Unibra étant également membre du comité d'audit et du comité de rémunération et de nomination de cette société. Il siège au sein du conseil de Noël Marquet Corporation (N.M.C.). Il y exerce également la fonction de Président du comité de nomination et de rémunération et est membre du comité d'audit. Il est administrateur de Guberna et exerce la présidence de plusieurs institutions culturelles et sociales. Baudouin Michiels est docteur en droit et licencié en sciences sociales du travail.

Monsieur Michiels déclare expressément et le conseil d'administration est d'avis qu'il répond aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés.

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d) Renouvellement du mandat de Monsieur François Schwartz en tant qu'administrateur.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de renouveler le mandat de Monsieur François Schwartz en tant qu'administrateur, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par Monsieur Schwartz depuis sa nomination initiale comme administrateur en 2005.

Proposition de résolution: L'assemblée renouvelle le mandat de Monsieur François Schwartz en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

François Schwartz a occupé différents postes au sein de la direction financière de Renault. En 2003, il rejoint le groupe SNPE en tant que directeur délégué financier et juridique. Il assume la présidence de la SA Sofigexi, de SNPE Inc. et siège au conseil d'administration d'autres sociétés du groupe SNPE. François Schwartz est diplômé de l'Ecole Normale Supérieure et de l'Institut d'Etudes Politiques, section Economie et Finances.

e) Nomination de Madame Dominique Damon en tant qu'administrateur indépendant. Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer Madame Dominique Damon en tant qu'administrateur indépendant, en tenant compte des qualités professionnelles de cette dernière telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

Proposition de résolution: L'assemblée nomme Madame Dominique Damon en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Dominique Damon rejoint en 1970 le groupe Danone où elle assume pendant quinze ans différentes responsabilités. Dominique Damon dispose d'une longue expérience opérationnelle et internationale, successivement Directeur Général et Vice-Président du Groupe Alusuisse Lonza à Zurich, Président Directeur Général de Rhône-Poulenc Chimie puis Président et CEO du Groupe Impress aux Pays-Bas. En 2004, elle a créé sa propre société, Evalind International, qui conseille de grands groupes internationaux en matière de stratégie sur le plan de gouvernance d'entreprise et de développement. Dominique Damon dispose d'une large expérience en tant qu'administrateur, exécutif et indépendant, de groupes internationaux cotés et privés. Elle est administrateur indépendant du Groupe Daher depuis 2008, du Groupe Bongrain depuis 2007 et Présidente d'Evalind International depuis 2004. Elle est également membre du conseil d'administration de l'Institut Français des Administrateurs et membre du conseil de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris-Europe. Dominique Damon est Officier de la Légion d'Honneur, Docteur Honoris Causa de Sheffield Hallam University, Angleterre, Conseiller du Commerce Extérieur de la France et membre de la Chambre de Commerce de Paris. Elle est diplômée en psychologie expérimentale et en sciences économique et gestion.

Madame Damon déclare expressément et le conseil d'administration est d'avis qu'elle répond aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés.

f) Nomination de Monsieur Philippe Coens en tant qu'administrateur indépendant. Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer Monsieur Philippe Coens en tant qu'administrateur indépendant, en tenant compte des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

Proposition de résolution: L'assemblée nomme Monsieur Philippe Coens en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Philippe Coens rejoint en 1974 le Groupe Etex où il assume pendant de longues années différentes responsabilités aux niveaux national et international. De 2005 à 2010, il occupe le poste d'Administrateur Délégué (Chief Executive Officer) et de Président du Comité de direction (Executive committee). Il est actuellement membre du conseil d'administration d'Etex Group et de certaines de ses filiales et occupe

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également le poste de Vice Président de Ceramica San Lorenzo SA. Philippe Coens, ingénieur civil de l'Université Catholique de Louvain, possède un Master of Business Administration (Sloan Program) de l'Université de Stanford aux Etats Unis. Monsieur Coens déclare expressément et le conseil d'administration est d'avis qu'il répond aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés.

1. Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge des dispositions relatives au changement de contrôle en relation avec le contrat de crédit syndiqué modifié.

Proposition de résolution :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge, l'assemblée générale approuve (i) la clause de Modification de Contrôle du contrat de crédit initialement daté du 26 février 2010, tel que modifié par un Contrat de Modification en date du 20 décembre 2010 et tel que modifié et reformulé par un Contrat de Modification et de Reformulation daté du 28 avril 2011, pour un montant maximum de 450.000.000 EUR entre, notamment, Tessenderlo Chemie NV en tant que company, guarantor et borrower , Tessenderlo Finance NV et Tessenderlo NL Holding B.V. en tant que guarantors et borrowers, certaines filiales de Tessenderlo Chemie NV (ainsi que Tessenderlo Chemie NV) en tant que guarantors, Commerzbank Aktiengesellschaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank SA, Fortis Bank NV/SA, ING Bank N.V. et KBC Bank NV en tant que mandated lead arrangers , ING Bank N.V. en tant que Facility Agent et Swingline Agent et KBC Bank NV en tant que Issuing Bank (le « Contrat de Crédit Modifié et Reformulé »), (ii) toute autre clause du Contrat de Crédit Modifié et Reformulé conférant des droits aux tierces parties qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de Tessenderlo Chemie NV, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de Tessenderlo Chemie NV ou d'une modification du Contrôle(1) sur Tessenderlo Chemie NV ainsi que (iii) chaque opération réalisée en exécution de pareille clause. La clause de Modification du Contrôle octroie, par essence, le droit à tout prêteur dans le cadre du Contrat de Crédit Modifié et Reformulé, de ne plus accepter une quelconque demande de financement effectuée par un emprunteur, et d'annuler son engagement et de déclarer sa participation dans un quelconque prêt vis-à-vis d'un emprunteur, immédiatement exigible et payable, dans le cas où toute personne ou tout groupe de personnes agissant de concert prendrait le Contrôle de Tessenderlo Chemie NV.

1. Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge des dispositions relatives au changement de contrôle en relation avec le placement privé d'obligations à 5,25 % de 150.000.000 EUR à échéance 2015.

Proposition de résolution :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge, l'assemblée générale approuve (i) la clause 4 (c) (« Rachat au choix des Porteurs d'obligations lors d'un Changement de Contrôle ») des Modalités et Conditions du prospectus daté du 25 octobre 2010 de Tessenderlo Chemie NV concernant le placement privé d'obligations à 5,25 % de 150.000.000 EUR à échéance 2015, (les « Modalités et Conditions », les « Obligations »), (ii) chaque autre clause relative aux Obligations conférant des droits aux tierces parties qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de Tessenderlo Chemie NV, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de Tessenderlo Chemie NV ou d'un Changement de Contrôle sur Tessenderlo Chemie NV ainsi que (iii) chaque opération réalisée en exécution de pareille clause. La clause 4 (c) des Modalités et Conditions octroie, par essence, le droit à tout porteur d'obligation de réclamer à Tessenderlo Chemie NV le rachat de ses obligations au Montant de Rachat des options de vente (put) défini dans les Modalités et Conditions, en cas de Changement de Contrôle(1) .

⁽¹⁾ Dans le Contrat de Crédit Modifié et Reformulé, on entend par « Contrôle » la propriété directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote de Tessenderlo Chemie NV

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(1) Selon les Modalités et Conditions, un « Changement de Contrôle » interviendra si une offre est effectuée par une quelconque personne (autre qu'une Société Holding dont les actionnaires sont ou doivent être substantiellement similaires aux Actionnaires préexistants) à (pratiquement) tous les Actionnaires (ou à (pratiquement) tous les Actionnaires autres que l'offreur et/ou toutes parties agissant de concert (telles que définies dans l'Article 3, paragraphe 1, 5° de la Loi Belge du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'achat ou modification ou nouvelle version de celle-ci) avec l'offreur), en vue d'acquérir tout ou partie du capital-actions ordinaire émis de l'Emetteur et (la période de pareille offre étant close, les résultats définitifs de pareille offre ayant été annoncés et pareille offre étant devenue inconditionnelle à tous les égards) l'offreur a acquis ou, suivant la publication des résultats de cette offre par l'offreur, est habilité à acquérir sur le fondement de pareille offre, au terme de celle-ci, les Actions Ordinaires ou les autres droits de vote de l'Emetteur de manière à obtenir la propriété directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote dans l'Emetteur ; à cet égard, la date à laquelle le Changement de Contrôle sera réputé être intervenu sera la date de la publication par l'offreur des résultats de l'offre concernée (et aux fins de clarté avant toute réouverture de l'offre conformément à l'Article 42 du Décret Royal du 27 avril 2007 sur les Offres Publiques d'Achat) ;

1. Approbation des clauses de changement de contrôle du Plan d'Options de Souscription 2007-2011

Proposition de résolution :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge, l'assemblée générale approuve (i) la clause 3.4. (« Clause anti-dilution au profit des participants») du Plan d'Options de Souscription 2007-2011, (ii) chaque autre clause du plan précité conférant des droits aux tierces parties qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de Tessenderlo Chemie NV, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de Tessenderlo Chemie NV ou d'un changement de contrôle de Tessenderlo Chemie NV ainsi que (iii) chaque opération réalisée en exécution de pareille clause. La clause 3.4 du Plan d'Options de Souscription 2007- 2011 octroie, par essence, le droit à tout porteur d'options de souscription d'exercer immédiatement ses options de souscription en cas d'offre publique d'achat sur les actions Tessenderlo Chemie SA ou de toute autre forme de changement de contrôle. Pareil exercice anticipé permet aux porteurs d'options de souscription de prendre part aux opérations susmentionnées aux mêmes conditions que les actionnaires existants.

1. Approbation du sous-plan américain relatif à la Tranche 2010 du Plan d'Options de Souscription 2007-2011.

Proposition de résolution :

Le Plan d'Options de Souscription 2007-2011 de Tessenderlo Chemie NV, tel que modifié et/ou complété par le « Sub-plan United States, Modifications to Plan 2007- 2011 for Residents of the United States, Allotment 2010», constitue le sous-plan américain relatif à la Tranche 2010 du Plan d'Options de Souscription 2007-2011 (le « Sous-plan Américain »). Aux fins de la législation américaine et dans la mesure nécessaire, l'assemblée générale approuve explicitement le Sous-plan Américain.

1. Approbation du Plan d'Options de Souscription 2011 et approbation des clauses de changement de contrôle.

Propositions de résolution :

• L'assemblée générale a été informée de l'intention du conseil d'administration d'émettre, en 2011, des options de souscription d'actions dans le cadre du capital autorisé, qui seront attribuées à des employés clés de Tessenderlo Chemie SA. Ces options de souscription d'actions seront assujetties aux termes et conditions du Plan d'Options de Souscription 2011, dont les éléments de base ont été communiqués à l'assemblée générale, et sont, essentiellement, identiques aux termes et conditions du Plan d'Options de Souscription 2007-2011. Sous le Plan d'Options de Souscription 2011, le nombre maximum de warrants à émettre sera de 350.000. Le nombre d'employés clés à qui des options de souscription d'actions sont attribuées sous le Plan d'Options de Souscription 2011, devrait se situer entre 100 et 200. Les membres du Group Management Committee sont inclus dans le groupe de bénéficiaires potentiels. Tenant compte de ce qui précède, l'assemblée générale approuve le Plan d'Options de Souscription 2011.
• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge, l'assemblée générale approuve (i) la clause 3.4. (« Clause anti-dilution au profit des participants») du

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Plan d'Options de Souscription 2011, (ii) chaque autre clause du plan précité conférant des droits aux tierces parties qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de Tessenderlo Chemie NV, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de Tessenderlo Chemie NV ou d'un changement de contrôle de Tessenderlo Chemie NV ainsi que (iii) chaque opération réalisée en exécution de pareille clause. La clause 3.4 du Plan d'Options de Souscription 2011 octroie, par essence, le droit à tout porteur d'options de souscription d'exercer immédiatement ses options de souscription en cas d'offre publique d'achat sur les actions Tessenderlo Chemie SA ou de toute autre forme de changement de contrôle. Pareil exercice anticipé permet aux porteurs d'options de souscription de prendre part aux opérations susmentionnées aux mêmes conditions que les actionnaires existants.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent assister à l'assemblée sont priés d'en informer la société au plus tard le lundi 30 mai 2011 .

Les propriétaires d'actions dématérialisées sont priés de les faire bloquer temporairement en compte par leur établissement de crédit qui devra nous aviser pour le lundi 30 mai 2011 au plus tard.

Les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au plus tard le lundi 30 mai 2011 :

• au siège de la société, ou
• au siège ou agences en Belgique de la Banque Degroof, Dexia Banque, Fortis banque, ING et KBC Banque.

Des procurations éventuelles devront également être déposées au plus tard le lundi 30 mai 2011 au siège social.

Veuillez enfin noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées à partir de 10h30.

Après l'assemblée, les actionnaires sont invités à une courte réception.

Le rapport annuel, les informations relatives aux points 9 et 10 de l'ordre du jour, ainsi qu'un modèle de procuration sont également disponibles sur le site web de la société www.tessenderlogroup.com

Le conseil d'administration