AI assistant
Tessenderlo Group nv Management Reports 2019
4010_rns_2019-04-11_1130e6cd-25b6-46b8-bbce-8f50101808a0.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
Tessenderlo Group nv Troonstraat 130 1050 Brussel 0412.101.728 (de "Vennootschap")
Enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar 2018 (artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen)
Geachte Aandeelhouders,
Conform artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen brengt de raad van bestuur verslag uit over de activiteiten van de Vennootschap met betrekking tot boekjaar 2018.
BEDRIJFSRESULTAAT, FINANCIËLE POSITIE EN KASSTROMEN
De totale bedrijfsopbrengsten stegen van 425.549.140 EUR in 2017 naar 438.576.166 EUR in 2018. De omzet daalde van 381.468.492 EUR in 2017 naar 374.582.530 EUR in 2018, voornamelijk als gevolg van een daling in volumes in vergelijking met vorig jaar. Andere bedrijfsopbrengsten, met name bestaande uit doorberekende diensten binnen de groep, stegen van 42.717.377 EUR in 2017 naar 52.041.153 EUR in 2018.
Het bedrijfsresultaat daalde van 2.577.608 EUR in 2017 naar -11.533.567 EUR in 2018.
Het financiële resultaat steeg van -16.477.418 EUR in 2017 naar 16.762.269 EUR in 2018. Het negatieve resultaat in 2017 is voornamelijk te verklaren door negatieve niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen op intra groepsleningen in USD die niet ingedekt worden. In de vergadering van 25 oktober 2017 besliste de raad van bestuur van Tessenderlo Group nv de waarderingsregels van de groep te wijzigen. Vanaf 1 januari 2018 worden de niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen opgenomen worden in de winst- en -verliesrekening terwijl de niet-gerealiseerde koerswinsten opgenomen worden onder de overlopende rekening op het passief met uitzondering voor positieve omrekeningsverschillen op liquide middelen die eveneens in het resultaat worden genomen. Deze maatregel is verantwoord om het boekhoudprincipe toegepast in de statutaire jaarrekening in overeenstemming te brengen met het voorzichtigheidsprincipe opgelegd door de Belgische boekhoudregels en meer bepaald door artikel 24 en 32 van Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. In 2018, werd een bedrag van 14.515.447 EUR niet gerealiseerde koerswinsten opgenomen onder de lopende rekeningen van het passief van de balans.
Tessenderlo Group nv realiseerde een nettowinst van 4.020.632 EUR in vergelijking met een nettoverlies van -13.585.706 EUR in 2017.
Voorstel van winstverdeling.
De raad stelt u voor te verdelen:
| - | de winst over 2018, zijnde | 4.020.632 EUR |
|---|---|---|
| - | verhoogd met een overdracht van belastingvrije reserve | 222.472 EUR |
| - | verhoogd met het overgedragen resultaat van het vorige boekjaar | |
| 310.329.755 EUR | ||
| Zijnde een totaal van: | 314.572.860 EUR | |
| Op volgende wijze: | ||
| - | wettelijke reserves | 39.130 EUR |
| - | over te dragen winst | 314.533.730 EUR |
Overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen verzoeken wij u kwijting te verlenen voor de uitoefening van ons mandaat, alsmede voor het mandaat van de externe commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
Tessenderlo Group publiceert eveneens een duurzaamheidsverslag waarmee we onze inspanningen op het gebied van duurzaamheid voor alle stakeholders inzichtelijker willen maken. Het duurzaamheidsverslag van Tessenderlo Group is beschikbaar op www.tessenderlo.com.
RISICOANALYSE
Analyse van de belangrijkste risico's
De Vennootschap analyseert regelmatig de risico's verbonden aan haar activiteiten en rapporteert de resultaten aan het auditcomité.
Elk jaar worden alle businessunits gevraagd om de significante risico's voor hun businessunit te identificeren en evalueren.
Het onderdeel 'risico's' in de prospectus van 15 juni 2015, dat werd uitgegeven in het kader van een openbaar aanbod van twee series van obligaties, omvat een meer gedetailleerde beschrijving van de meest significante risico's.
De resultaten van de analyse van de belangrijkste risico's voor de Vennootschap zijn de volgende:
- De Vennootschap is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende hoeveelheden grondstoffen, met de vereiste specificaties, tegen competitieve prijzen.
- Indien de Vennootschap niet in staat is om bepaalde componenten die ze produceert te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of te vervreemden, kan ze verplicht worden om haar totale productieniveaus te beperken of te verlagen.
- De resultaten van de Vennootschap zijn afhankelijk van de weersomstandigheden en zijn seizoensgebonden.
- De huidige en toekomstige investeringen en/of bouwprojecten van de Vennootschap zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.
- De Vennootschap is onderworpen aan een aankoopcontract voor energie.
- De resultaten van de Vennootschap zijn zeer gevoelig voor grondstofprijzen. Aangezien de Vennootschap een gediversifieerde industriële groep is die wereldwijd actief is in landbouw, voeding, waterbeheer, efficiënt (her)gebruik van natuurlijke grondstoffen en andere industriële markten, kan de impact van wijzigingen van sommige grondstofprijzen een aanzienlijke impact uitoefenen op de resultaten van individuele activiteiten, hoewel niet verwacht wordt dat dit een materiële impact zal uitoefenen op de operationele segmenten of op de groep.
- Tegen de Vennootschap kunnen vorderingen voor productaansprakelijkheid en garantie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aansprakelijkheid met betrekking tot voedselveiligheid worden ingesteld.
- De Vennootschap dient milieu-, gezondheids- en veiligheidswetgeving en -regelgeving na te leven, kan onderworpen zijn aan wijzigende of strenger wordende wetgeving en kan aanzienlijke nalevingskosten oplopen.
- De Vennootschap kan mogelijk niet in staat zijn om verplichte licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of vernieuwen, of niet in staat zijn om te voldoen aan de voorwaarden daarvan.
- Wijzigingen in de wetgeving kunnen een negatieve impact hebben op de Vennootschapsactiviteiten.
- De Vennootschap kan onderworpen zijn aan wangedrag van haar werknemers, aannemers en/of joint venture partners.
- De activiteiten van de Vennootschap kunnen lijden onder handelssancties en -embargo's.
- De Vennootschap werkt in competitieve markten en een gebrek aan innovatie kan een negatieve impact op haar activiteiten hebben.
- De Vennootschap kan risico lopen op defecten, inefficiënties of technische storingen, die een onderbreking van de bedrijfsactiviteiten kunnen veroorzaken.
- De verbeteringsprogramma's van de Vennootschap zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.
- De Vennootschap kan onderhevig zijn aan gevallen van overmacht.
- Zware ongevallen kunnen leiden tot substantiële schuldvorderingen, boetes of aanzienlijke schade voor de reputatie en financiële positie van de Vennootschap.
- De Vennootschap kan worden blootgesteld aan vakbondsacties en schuldvorderingen of rechtszaken van werknemers.
- De verzekering van de Vennootschap zou niet voldoende dekking kunnen bieden.
- De Vennootschap zou niet in staat kunnen zijn om de huidige herstructurering van activiteiten, joint ventures en/of toekomstige overnames met succes uit te voeren.
- In de afgelopen jaren heeft de Vennootschap aanzienlijke verliezen geleden ten gevolge van de transformatie van de Vennootschap, die werd voltooid in 2014. Bovendien kan de vennootschap, als gevolg van het desinvesteringsprogramma dat deel uitmaakte van de algemene transformatie, worden blootgesteld aan resterende verplichtingen en onderworpen zijn aan een reeks niet-concurrentiebedingen.
- De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van rechtszaken.
- Het niet beschermen van bedrijfsgeheimen, knowhow of andere merk gebonden informatie kan een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Vennootschap.
- Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen.
- De Vennootschap is blootgesteld aan belastingrisico's.
- De Vennootschap staat bloot aan risico's met betrekking tot haar wereldwijde activiteiten.
- De Vennootschap kan worden beïnvloed door macro-economische trends.
- Informatietechnologiestoringen en cyberrisico's kunnen de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap verstoren.
- De Vennootschap is gebonden aan pensioenverplichtingen.
- De activiteiten van de Vennootschap staan bloot aan schommelingen in wisselkoersen.
- De resultaten van de Vennootschap kunnen negatief worden beïnvloed door schommelende rentevoeten.
- De Vennootschap is onderworpen aan verbintenissen in haar financieringsovereenkomsten die haar operationele en financiële flexibiliteit zouden kunnen beperken.
- De Vennootschap is mogelijk niet in staat om de noodzakelijke financiering te verkrijgen voor haar toekomstige kapitaal- of herfinancieringsbehoeften.
- Als de Vennootschap geen positieve cashflows genereert zal zij haar verplichtingen niet kunnen nakomen.
- De Vennootschap heeft overeenkomsten afgesloten die onderworpen zijn aan clausules van controlewijziging.
- De Vennootschap staat bloot aan liquiditeitsrisico's en aan kredietrisico met betrekking tot haar contractuele en handelende tegenpartijen, alsook aan het afdekkings- en afgeleide tegenpartijrisico.
- De Vennootschap is mogelijk niet in staat om sleutelpersoneel te werven en te behouden.
- De Vennootschap is mogelijkerwijs onderworpen aan de gevolgen van de politieke onzekerheid veroorzaakt door de Brexit, of andere gebeurtenissen van geopolitieke aard die een invloed kunnen hebben op het consumentenvertrouwen .
Analyse van de financiële risico's1
Kredietrisico
De Vennootschap is onderhevig aan het risico dat de tegenpartijen met wie ze handelt (in het bijzonder haar klanten) en die betalingen aan de Vennootschap moeten doen, niet in staat zijn om een dergelijke betaling al dan niet tijdig te doen. Het merendeel van de schuldvorderingen is gedekt onder een kredietverzekeringsprogramma van de Vennootschap. De Vennootschap is er van overtuigd dat het huidige niveau van kredietverzekeringsdekking in de toekomst kan worden volgehouden.
De Vennootschap heeft geen aanzienlijke concentratie van kredietrisico. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de Vennootschap in staat zal zijn om haar potentiële verlies te beperken ten opzichte van tegenpartijen die niet in staat zijn om te betalen of tijdig te betalen. De beschikbare geldmiddelen op jaareinde worden geplaatst op deposito's bij internationaal gerenommeerde banken op heel korte termijn.
De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december 2018 bedroeg 471 miljoen EUR (2017: 369,7 miljoen EUR). Dit bedrag is samengesteld uit handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar (403,6 miljoen EUR), afgeleide financiële instrumenten op ten hoogste één jaar (0,9 miljoen EUR) en geldmiddelen en kasequivalenten (66,4 miljoen EUR).
Liquiditeitsrisico
Liquiditeitsrisico is het risico dat een entiteit niet voldoende middelen heeft om op elk moment aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Indien niet aan de financiële verplichtingen kan voldaan worden, kan dit leiden tot hogere kosten en tot een blootstelling aan een reputatierisico.
Teneinde dit risico te beperken, heeft de Vennootschap de volgende acties ondernomen:
- Het opzetten van een factoringprogramma op het einde van 2009 dat opgeschort werd in de loop van 2015.
- Een kapitaalsverhoging van 174,8 miljoen EUR in december 2014.
- De uitgifte in juli 2015 van twee series van obligaties met een looptijd van 7 jaar ("2022 obligaties") en 10 jaar ("2025 obligaties"). Het totaal uitgegeven bedrag was 250,0 miljoen EUR, waarvan 192,0 miljoen EUR voor de 2022 obligaties en 58,0 miljoen EUR voor de 2025 obligaties.
- De vervanging van de gesyndiceerde kredietfaciliteit (beëindigd in december 2015) door toegezegde bilaterale overeenkomsten van vijf jaar met vier kredietinstellingen voor een totaalbedrag van 142,5 miljoen EUR (waarvan een deel opgevraagd kan worden in USD). Deze nieuwe faciliteiten bevatten geen financiële convenanten en verzekeren een maximale flexibiliteit voor de verschillende activiteiten.
Daarenboven beschikt de Vennootschap over een programma van handelspapier voor een maximaal bedrag van 200,0 miljoen EUR.
Verder maakt de Vennootschap op regelmatige basis korte en lange termijn vooruitzichten om de financiële middelen te kunnen afstemmen met de vooropgestelde noden.
1 Een meer gedetailleerd overzicht van de financiële risico's in verband met de situatie in 2018 en het beleid van Tessenderlo Group met betrekking tot het beheer van dergelijke risico's, is te vinden in het onderdeel Financiële Instrumenten in het Financieel Verslag (toelichting 26 – Financiële instrumenten).
Wisselkoersrisico
De Vennootschap is blootgesteld aan wisselkoersschommelingen wat kan leiden tot winst of verlies in wisselkoerstransacties. De activa, inkomsten en kasstromen van de Vennootschap zijn beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen. In het bijzonder is de Vennootschap blootgesteld aan een wisselkoersrisico op o.a. de verkopen, de aankopen, beleggingen en leningen uitgedrukt in een andere munt dan de functionele munt van de onderneming. De munten die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk USD (Amerikaanse dollar), GBP (Pond sterling), CNY (Chinese yuan), ARS (Argentijnse peso) en BRL (Braziliaanse real). Schommelingen in de wisselkoers kunnen bijgevolg een ongunstig effect hebben op de activiteiten, resultaten of op de financiële situatie van de Vennootschap.
Dochterondernemingen zijn verplicht om hun nettopositie in vreemde munt, indien het gaat om gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers), te communiceren aan de Vennootschap . Alle posities worden samengevoegd op het niveau van de Vennootschap en de nettosaldi (long/short), worden dan gekocht of verkocht op de markt. De belangrijkste beheersinstrumenten die gebruikt worden zijn de contante aan- en verkoop van munten gevolgd door valutaswaps.
Financiële schulden worden in het algemeen aangegaan door de Vennootschap en financieringsentiteiten, die de opbrengsten van de financiële schulden beschikbaar stellen aan de operationele entiteiten. In principe worden de operationele entiteiten gefinancierd in hun functionele munt. Vanaf maart 2015 gebruikt de Vennootschap niet langer valutaswaps om intragroepsleningen in te dekken.
In groeilanden is het niet altijd mogelijk om leningen aan te gaan in de lokale munt aangezien de lokale financiële markten te klein zijn, er geen fondsen beschikbaar zijn of de financiële voorwaarden te belastend zijn. Deze bedragen zijn relatief klein voor de Vennootschap.
Renterisico
Schommelingen in interestvoeten kunnen de interestopbrengsten en -kosten op rentedragende activa en schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële activa, schulden en instrumenten beïnvloeden.
Aan het eind van 2018 was de schuldpositie voornamelijk gefinancierd met vastrentende instrumenten, namelijk uitgegeven obligaties.
VEILIGHEID, GEZONDHEID, MILIEU EN KWALITEIT (SHEQ)
De zorg voor veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit (SHEQ) blijft voor Tessenderlo Group en zijn dochterondernemingen de hoogste prioriteit. Ook in 2018 verplichtten we ons tot nieuwe projecten en voerden we talloze initiatieven en programma's uit in het kader van verbetering van onze prestaties. Ons doel is te verzekeren dat onze medewerkers ons engagement voor de veiligheid en gezondheid van iedereen begrijpen, eraan deelnemen en zich erbij betrokken voelen en dat we de middelen die we gebruiken voor onze bedrijfsactiviteiten, behouden en beschermen.
Prestaties van de Vennootschap inzake veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit ( SHEQ)
In 2018 bleef onze aandacht gevestigd op de verbetering van veiligheid en gezondheid binnen alle businessunits. Het management heeft dit onderwerp bovenaan de prioriteitenlijst gezet en voert regelmatig gerichte audits en inspecties uit op de werkplek om te zorgen dat regels worden nageleefd en verbeteringen gerealiseerd. De prestaties op het gebied van veiligheid en gezondheid worden elke maand besproken met het senior management van de afzonderlijke businessunits en elk jaar worden uitdagende targets gesteld met het doel om een voortdurende vermindering van ongevallen en incidenten te realiseren.In 2018 werd verder het proces voor crisismanagement en communicatie van Tessenderlo Group totaal herzien. In veel van onze bedrijfssectoren hebben we SHE-prestatieniveaus behaald die ver onder de benchmarks voor de sector lagen. Ondanks het feit dat de Tessenderlo Group Lost Time Accident Frequency Rate (aantal ongevallen met verzuim per miljoen gewerkte uren) in 2018 een nieuw laagste punt bereikte, blijven we ons inzetten voor verdere verbetering.
Op de vestiging van Ham werden vijf nieuwe actieplannen gelanceerd ivm de verbetering van de arbeids- en procesveiligheid.
HUMAN RESOURCES
Tessenderlo Group steunt op een team van ervaren professionals en dit draagt in hoge mate bij aan het behalen van de bedrijfs- en strategische doelstellingen op alle terreinen.
Op 31 december 2018 stelde de Groep waartoe de Vennootschap behoort in totaal 4.644 mensen tewerk (FTE). 858 daarvan waren actief in het segment Agro, 2.060 in het segment Bio-valorization en 1.671 in het segment Industrial Solutions, 50 bij S8 Engineering Inc. en 5 bij T-Power nv. Van het totale personeelsbestand van de Vennootschap zijn 3,472 medewerkers tewerkgesteld in Europa, 950 in Noord- en Zuid-Amerika en 222 in Azië.
We zijn er vast van overtuigd dat onze medewerkers onze grootste troef zijn. In een internationale onderneming waar kennis en expertise essentieel zijn, bouwen we op onze ervaren en gemotiveerde mensen die zowel de Vennootschap als onze producten door en door kennen. HR managers, die deel uitmaken van de verschillende managementteams, zijn sterk gericht op het vormen van de organisatie, waarbij ze duidelijke rollen en verantwoordelijkheden vaststellen, de juiste mensen aantrekken, behouden en helpen ontplooien en gemotiveerde teams bouwen die de doelstellingen van de Vennootschap kunnen realiseren. Daarnaast loodsen ze de diverse bedrijven door de veranderingen die nodig zijn voor een succesvolle uitvoering van de transformatieplannen.
Binnen onze jaarlijkse prestatiecyclus worden door alle businessunits afzonderlijke, duidelijke doelstellingen vastgesteld die in lijn zijn met de uitvoering van onze strategie. Elke businessunit heeft een communicatieplan om deze doelstellingen van de hogere echelons door te vertalen naar de werkvloer en te zorgen dat ze doordringen in het hart en de ziel van onze teams.
Talentmanagement is een van de belangrijkste processen binnen onze organisatie. Door de constante groei van onze activiteiten kunnen we uitdagende functies bieden aan enthousiaste mensen met een achtergrond in engineering, sales en business development, evenals in operations management en general management. Daarnaast bieden we uitgebreide mogelijkheden op het gebied van persoonlijke ontwikkeling. We streven ernaar voor elke afzonderlijke medewerker een persoonlijk ontwikkelingsplan te hebben. Training on the job en een cultuur van permanente feedback zijn essentieel, maar we organiseren daarnaast ook leer- en trainingsprogramma's voor medewerkers op alle niveaus. We vertrouwen op elkaars sterke punten en zetten onze mensen in op een complementaire manier. Binnen ons Talent Review Process stippelen we loopbanen uit en ontwikkelen ons talent zorgvuldig voor de toekomst. En ten laatste: HR is ook verantwoordelijk voor solide beloningssystemen en gebenchmarkte en concurrerende salarispakketten.
INNOVATIE EN O&O
In 2018 versterkte Tessenderlo Group zijn innovatiecapaciteiten nog verder door voortdurende organisatorische focus op bedrijfsontwikkeling en de verbetering van productlijnbeheer in alle bedrijfsonderdelen. Verdere voortgang werd ook geboekt met het verankeren van innovatie op de hoogste niveaus in de groep en businessunits en door te zorgen dat het een onlosmakelijk deel uitmaakt van de manier waarop we onze dagelijkse activiteiten uitoefenen, door kernfuncties en personeel toe te voegen die onze innovatie-inspanningen leiden en bevorderen en focussen op het succes van onze klanten.
In O&O en nieuwe bedrijfsactiviteiten bleef Tessenderlo Group product-, proces- en applicatietechnologieën verbeteren door nieuwe toepassingen voor bestaande producten te onderzoeken en duurzaamheid en milieubescherming te verhogen. Voor product- en technologieplatforms toegepast over verschillende businessunits kan Tessenderlo Group terugvallen op zijn boerderij voor onderzoek en applicatieontwikkeling in Dinuba (VS), het Innovation Center in Phoenix (VS) en op het Tessenderlo Innovation Center (België). Daarnaast kan de Vennootschap bouwen op haar O&O-expertise op een breed terrein van organische en anorganische chemische toepassingen voor gebruik in laboratoria en proefprojecten, die verschillende innovatieprojecten van Agro- en Industrial Solutions ondersteunen. In 2018 werd samenwerking op innovatieprojecten tussen businessunits in deze wereldwijde innovatiegemeenschap versterkt voor de segmenten Agro, Bio-valorization en Industrial Solutions.
Op 25 april 2018 vierde het Tessenderlo Innovation Center zijn 30-jarig bestaan. Indertijd gestart als voorziening voor O&O-activiteiten in de farmaceutische en organische chemie, is het Tessenderlo Innovation Centre van de Vennootschap in die 30 jaar uitgegroeid tot een succesvolle innovatiefaciliteit met een breed scala aan mogelijkheden en competenties. Om de innovatiestrategie nog verder te ontwikkelen en klantgerichte innovaties te kunnen bieden, werd een nieuw voedings- en applicatielaboratorium toegevoegd. Het evenement was ook een gelegenheid voor collega's uit alle hoeken van de wereld en uit verschillende businessunits om samen te komen en ideeën uit te wisselen over innovatie.
Een verbeterd bewustzijn ten aanzien van intellectuele eigendom in zowel de bedrijven als bedrijfsprocessen, evenals meer deskundig personeel op het gebied van IP zorgde voor een verhoging van intellectuele eigendom in de vorm van octrooien, handelsmerken, samenwerkingsontwikkelingen en licentieafspraken, wat resulteerde in grotere focus op klantgerichte innovatie en bedrijfsontwikkeling. Onze klanten erkennen het innovatieve en ondernemende karakter van Tessenderlo Group. Tessenderlo Group staat open voor nauwe samenwerkingsverbanden die leiden tot nieuwe unieke toepassingen en producten.
BIJKANTOREN
De Vennootschap heeft een bijkantoor in Spanje (Tessenderlo Chemie España, Paseo Castellana, num. 137, planta 1, 28046 Madrid, btw-nummer W0172729F) en een bijkantoor in Australië (Tessenderlo Chemie, Level 6, 468 St Kilda Road, Melbourne, Australia, met identificatienummer ABN 35924098861001).
VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR
Transparant beheer
Tessenderlo Group nv baseert zich op de Belgische Corporate Governance Code van 2009 en schaart zich achter de principes van corporate governance (deugdelijk bestuur) uiteengezet in de code. De punten waarop de vennootschap afwijkt van de bepalingen van de code – en de redenen daarvoor – zijn opgenomen in deze Corporate Governance-verklaring. De Belgische Corporate Governance Code kan worden geraadpleegd op: www.corporategovernancecommittee.be/en/home/.
De naleving van de principes van deugdelijk bestuur door de vennootschap wordt weerspiegeld in het Corporate Governance Charter (hierna het "charter") dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 21 augustus 2017. Het charter kan worden geraadpleegd op: https://www.tessenderlo.com/EN/about-tessenderlo-group/corporate-governance/corporategovernance-charter
Kapitaal en aandelen
Kapitaal
Op 31 december 2018 bedroeg het kapitaal van Tessenderlo Group nv 216.191.777,15 euro.
Aandelen
Het aandelenkapitaal bestaat uit 43.146.979 aandelen zonder nominale waarde, die de aandeelhouder één stem per aandeel geven. Alle aandelen van Tessenderlo Group nv zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op Euronext Brussel.
Warranten
Op 31 december 2018 waren er in totaal 8.000 uitstaande warranten die konden worden uitgeoefend. Deze warranten werden uitgegeven in het kader van het Plan 2012 (uitgifte van naakte warranten).
De detaillering van de uitstaande warranten per datum van dit verslag (31 december 2018) zijn als volgt:
| Tranche | Uitoefenperiode | Aantal warranten |
Uitoefenprijs |
|---|---|---|---|
| Tranche 2012 | 2016-2019 | 8.000 | EUR 20,762 |
| TOTAAL | 8.000 |
Het aantal aandelen dat in de toekomst op basis van de voornoemde warranten maximaal kan worden gecreëerd, is 8.000.
2 EUR 20,95 voor Amerikaanse verblijfhouders
Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur
Op basis van door de vennootschap ontvangen meldingen zag op 31 december 2018 de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap er als volgt uit:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Verbrugge nv (gecontroleerd door Picanol) | 16.786.389 | 38,91% |
| Symphony Mills NV | 1.832.200 | 4,25% |
| Coltrane Asset Management, L.P. | 1.413.200 | 3,28% |
| Janus Henderson Group plc | 1.383.360 | 3,21% |
| Norges Bank | 1.287.899 | 2,98% |
| Carmignac Gestion SA | 903.687 | 2,09% |
| Dimensional Fund Advisors L.P. | 891.022 | 2,07% |
| Intrinsic Value Investors (IVI) L.P. | 880.300 | 2,04% |
| KBC Asset Management nv | 744.813 | 1,73% |
| Capfi Delen Asset Management NV | 698.000 | 1,62% |
| Valarc Master Fund, Ltd. | 630.402 | 1,46% |
| Sessa Capital (Master), L.P. | 527.511 | 1,22% |
| Niet-verhandelbare aandelen (in handen van personeelsleden of gewezen | ||
| personeelsleden) | 30.389 | 0,07% |
| Free float | 15.137.807 | 35,08% |
| Total | 43.146.979 | 100,0% |
Verbrugge nv wordt gecontroleerd door Picanol nv, dat op zijn beurt gecontroleerd wordt door Artela nv. Artela nv en Symphony Mills nv worden gecontroleerd door dhr. Luc Tack. Op de verslagdatum heeft de vennootschap geen kennis van overeenkomsten afgesloten tussen de aandeelhouders.
Aandeelhouders wiens participatie in het kapitaal van Tessenderlo Group nv de drempel van 1%, 3%, 5%, 7,5% en elk veelvoud van 5%, omhoog of omlaag, overschrijdt, zijn verplicht dit te melden aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ([email protected]) en Tessenderlo Group nv ([email protected]).
Raad van bestuur
Samenstelling
Op 31 december 2018 was de raad van bestuur van Tessenderlo Group nv als volgt samengesteld:
| Niet-uitvoerende bestuurders | Begin mandaat | Einde mandaat |
|---|---|---|
| dhr. Karel Vinck | 17 maart 2005 | mei 2019 |
| Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders3 | ||
| Management Deprez bvba, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger mevr. Veerle Deprez |
6 juni 2017 | mei 2021 |
| Philium bvba, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens |
2 juni 2015 | mei 2019 |
| ANBA bvba, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger mevr. Anne-Marie Baeyaert |
6 juni 2017 | mei 2021 |
| Uitvoerende bestuurders | ||
| dhr. Luc Tack | 13 november 2013 | mei 2019 |
| dhr. Stefaan Haspeslagh – Voorzitter | 13 november 2013 | mei 2022 |
De samenstelling van de raad van bestuur beantwoordt aan de doelstelling om complementaire vaardigheden op het vlak van competentie, ervaring en knowhow te verenigen.
Op 31 december 2018 voldeed de raad van bestuur volledig aan het vereiste van de wet van 28 juli 2011 dat stelt dat met ingang van 1 januari 2017, een derde van de leden van de raad van bestuur moet bestaan uit leden van het andere geslacht. Alle vergaderingen van de raad van bestuur werden bijgewoond door de secretaris van de raad van bestuur en de Group Controlling and Consolidation Director.
Activiteiten
De raad van bestuur kwam bijeen volgens een eerder bepaald schema. De raad van bestuur kwam in 2018 tien (10) keer bijeen.
In 2018 waren de belangrijkste thema's van discussie, evaluatie en besluitvorming van de raad:
- de langetermijnstrategie en het budget voor het jaar 2018 van de groep;
- de jaarrekening en financiële rapportering ;
- voorstellen aan de algemene vergadering van de aandeelhouders;
- de goedkeuring van het voorstel tot herbenoeming van een bestuurder en tot herbenoeming van de voorzitter van de raad van bestuur;
- het remuneratiebeleid en de bezoldiging van de leden van het Executive Committee;
- het bespreken van een langetermijnincentiveplan voor leden van het senior management;
- de financiële communicatie en rapportering per segment;
- de doeltreffendheid van het Enterprise Risk Management Framework;
- diverse commerciële overeenkomsten;
3 Conform Bijlage A bij het Corporate Governance Charter van Tessenderlo Group wordt een bestuurder als onafhankelijk beschouwd als hij of zij minstens beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van art. 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van een bestuurder wordt ook rekening gehouden met de criteria uit Bijlage A bij de Belgische Corporate Governance Code. Volgens de informatie ter beschikking van de raad van bestuur beantwoorden alle onafhankelijke bestuurders van Tessenderlo Group aan voornoemde onafhankelijkheidscriteria. De raad kreeg geen melding van uitzonderingen.
- verschillende investeringsdossiers;
- de goedkeuring van de transactie voor de aankoop van alle aandelen in T-Power nv en de oprichting van een vennootschap in India;
- de beslissing om vanaf 2019 niet langer kwartaalcijfers te publiceren.
- de goedkeuring ter herfinanciering van het Facilities Agreement, gesloten door T-Power nv;
- het budget over 2019.
Evaluatie van de raad van bestuur
De evaluaties van de werking van de raad van bestuur, het benoemings- en vergoedingscomité en het auditcomité vinden periodiek plaats. In het kader van die evaluaties kunnen de leden een score (van 1 tot 5) toekennen aan verschillende onderwerpen die verband houden met de werking van de raad en de comités en kunnen ze hun visie delen over de domeinen waar de werking verbeterd zou kunnen worden.
Dergelijke evaluaties vinden plaats aan de hand van een zelfbeoordelingsvragenlijst die ontworpen werd door de secretaris van de raad van bestuur op basis van een model dat gebruikt wordt door het Belgische Guberna Instituut voor Bestuurders. De oefening spitst zich vooral toe op de volgende domeinen: functie, verantwoordelijkheden en samenstelling van de raad van bestuur en de comités, de interacties tussen de bestuurders, de leiding van de vergaderingen en de evaluatie van de trainingen en middelen die door de raad van bestuur en/of comités gebruikt werden.
In voorkomend geval delen de individuele leden van de raad van bestuur ook hun visie over hoe de raad van bestuur en de comités beter zouden kunnen functioneren. De voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur brengen de resultaten van de evaluatie ter kennis van de bestuurders en formuleren initiatieven ter verbetering.
Benoeming van de leden van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur integreert in zijn selectieprocedure in verband met benoeming van nieuwe bestuurders , criteria mbt diversiteit van bekwaamheden en genderdiversiteit
Comités van de raad
Algemeen
Op 31 december 2018 waren de volgende comités actief binnen de raad van bestuur van Tessenderlo Group:
- Het benoemings- en vergoedingscomité
- Het auditcomité
Een beschrijving van de werking van de verschillende comités kan worden geraadpleegd in het charter op www.tessenderlo.com.
Benoemings- en vergoedingscomité
Op 31 december 2018 was het benoemings- en vergoedingscomité als volgt samengesteld:
- dhr. Karel Vinck (voorzitter)
- Philium bvba, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens (onafhankelijk)
- Management Deprez bvba, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger mevr. Veerle Deprez (onafhankelijk)
Het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en het comité voldoet aan de competenties en deskundigheid op het vlak van remuneratiebeleid zoals vereist volgens artikel 526quater, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen. Het benoemings- en vergoedingscomité kwam in 2018 drie (3) keer bijeen.
Werking van het benoemings- en vergoedingscomité
In 2018 besprak het benoemings- en vergoedingscomité het bezoldigingspakket van het Executive Committee en formuleerde aanbevelingen in dat verband. Het comité deed aanbevelingen ten aanzien van de herbenoeming van een bestuurder evenals ten aanzien van het instellen van een nieuw langetermijnincentive plan voor het senior management. Het benoemings- en vergoedingscomité stelde ook het remuneratieverslag op, zoals dat is opgenomen in het jaarverslag van 2017.
In overeenstemming met het Corporate Governance Charter is het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité onafhankelijk.
Evaluatie van het benoemings- en vergoedingscomité
Meer informatie over het evaluatieproces van het benoemings- en vergoedingscomité kan worden gevonden in het onderdeel 'Evaluatie van de raad van bestuur'.
Auditcomité
Op 31 december 2018 was het auditcomité als volgt samengesteld:
- Philium bvba, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens (onafhankelijk) (voorzitter)
- ANBA bvba, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger mevr. Anne-Marie Baeyaert (onafhankelijk)
- dhr. Karel Vinck
Het auditcomité kwam volgens een eerder vastgesteld schema vijf (5) keer bijeen in 2018.
De CEO, de COO-CFO, de Group Controlling and Consolidation Director, de Group Internal Auditor en de commissaris woonden de vergaderingen van het auditcomité bij. De andere bestuurders werden uitgenodigd om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, zonder stemrecht.
Conform de wettelijke vereisten telt het auditcomité ten minste één onafhankelijke bestuurder met de nodige boekhoudkundige en auditervaring.
De leden van het auditcomité beantwoorden aan het criterium van bekwaamheid door hun eigen opleiding en door de ervaring die ze hebben opgedaan in hun vorige functies. Overeenkomstig het Charter zijn de meeste leden onafhankelijke bestuurders.
Evaluatie van het auditcomité
Informatie over het evaluatieproces van het auditcomité kan worden geraadpleegd in het onderdeel 'Evaluatie van de raad van bestuur'.
Werking van het auditcomité
Naast het toezicht op de integriteit van de financiële kwartaalverslagen en de driemaandelijkse persberichten met de financiële resultaten, met inbegrip van de toelichtingen, de consistente toepassing van de waarderings- en boekhoudprincipes, de consolidatiekring en de kwaliteit van het afsluitingsproces, evenals de boekhoudkundige ramingen, beoordeelde het auditcomité ook de verslagen van de commissarissen met betrekking tot de aard en reikwijdte van de eindejaarsaudit, de interne controlesystemen en de waardering en boekhoudkundige verwerking van bepaalde uitzonderlijke elementen.
Het auditcomité stelde ook specifieke onderwerpen aan de orde, zoals naleving van de GDPRwetgeving, wettelijke updates van IFRS en boekhoudwetgeving en specifieke onderwerpen rond fraud risk management. Het auditcomité controleerde de bevindingen en aanbevelingen van de commissarissen, evalueerde hun onafhankelijkheid en keurde aanvragen voor non-auditdiensten goed.
Het auditcomité hoorde daarnaast de Group Internal Auditor over het interne auditprogramma voor 2018, de risicobeoordelingsanalyse en de activiteitenverslagen van de uitgevoerde interne audits, evenals over de beoordeling van de follow-up acties die de vennootschap heeft ondernomen om bepaalde tekortkomingen te verhelpen die door de interne auditafdeling werden geïdentificeerd. Het auditcomité keurde ook het interne controleplan voor het jaar 2018 goed en hoorde de rapporten van de afdeling Internal Control betreffende haar bevindingen.
Het auditcomité evalueerde ook de doeltreffendheid van het Enterprise Risk Management en gaf aanbevelingen voor verdere opvolging van verbeteringsacties. Het auditcomité beoordeelde voorts de status van lopende geschilprocedures.
Het auditcomité heeft zich eveneens gebogen over het proces tot benoeming of herbenoeming van de commissaris-revisor.
Aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van leden van de raad van bestuur en van leden van de comités in 2018 :
| Raad van bestuur | Auditcomité | Benoemings - en vergoedings comité |
|
|---|---|---|---|
| Aantal vergaderingen in 2018 | 10 | 5 | 3 |
| Philium bvba, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens |
10/10 | 5/5 | 3/3 |
| dhr. Stefaan Haspeslagh | 10/10 | ||
| dhr. Luc Tack | 10/10 | ||
| dhr. Karel Vinck | 10/10 | 5/5 | 3/3 |
| Management Deprez bvba, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger mevr. Veerle Deprez4 |
10/10 | 3/3 | |
| ANBA BVBA, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger mevr. Anne-Marie Baeyaert5 |
10/10 | 5/5 |
4 Lid van de raad van bestuur sinds 6.6.2017 en van het benoemings- en vergoedingscomité sinds 21.8.2017
5 Lid van de raad van bestuur sinds 6.6.2017 en van het auditcomité sinds 21.8.2017.
Executive Committee (ExCom)
Rol en verantwoordelijkheden
Op 31 december 2018 was het ExCom van Tessenderlo Group als volgt samengesteld:
- dhr. Luc Tack (CEO)
- dhr. Stefaan Haspeslagh, vertegenwoordiger van FINDAR bvba (COO-CFO)
Evaluatie van het ExCom
Het ExCom voert ten minste één keer per jaar een beoordeling uit van zijn eigen prestaties.
Werking van het ExCom
De raad van bestuur heeft het ExCom de bevoegdheid gegeven om zijn verantwoordelijkheden en taken uit te voeren. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicobereidheid en belangrijkste beleidsmaatregelen, moet het ExCom voldoende ruimte hebben om een bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren.
De CEO zit het ExCom voor en zorgt voor de organisatie en het functioneren ervan. In beginsel komt het ExCom elke week bijeen. Extra vergaderingen kunnen op elk moment door elk van de leden worden belegd. Het ExCom komt maandelijks bijeen met de businessunits van de vennootschap om de strategische beslissingen en de operationele prestaties van de businessunits te beoordelen en bespreken. Een vergelijkbare prestatiedialoog vindt plaats met vertegenwoordigers van de ondersteunende groepsfuncties.
Het ExCom heeft de volgende verantwoordelijkheden:
- advies aan de CEO met betrekking tot de dagelijkse leiding van de vennootschap;
- toezicht op de organisatie en werking van de vennootschap, waarbij het zorgt voor controle op haar activiteiten, met inbegrip van de introductie van interne controleprocessen voor de identificatie, de beoordeling, het beheer en de monitoring van financiële en andere risico's;
- de aanstelling van leidinggevenden van de vennootschap en vaststelling van het remuneratiebeleid;6
- de belangrijkste beslissingen en investeringen binnen de door de raad van bestuur vastgestelde limieten;
- voorbereiding van voorstellen voor besluiten in die zaken die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, inclusief de volledige, tijdige, betrouwbare en juiste voorbereiding van de jaarcijfers van de vennootschap overeenkomstig haar toepasselijke boekhoudnormen en waarderingsgrondslagen, en de vereiste openbaarmaking van de jaarrekening en andere financiële en niet-financiële informatie van materieel belang;
- de presentatie/verstrekking aan de raad van bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de vennootschap;
- de tijdige verstrekking aan de raad van bestuur van de informatie die de raad nodig heeft voor een correcte uitvoering van zijn taken;
- uitvoering en implementatie van de besluiten van de raad van bestuur.
De taken van het ExCom worden verder beschreven in de taakomschrijving van het ExCom
6 De leidinggevenden van de groep zijn diegenen die binnen de Business Units samen met het ExCom de strategie en het beleid voor de bedrijfsafdeling bepalen alsmede diegenen die aan het hoofd staan van de Functionele Departementen van de groep .
opgenomen in Bijlage G van het Corporate Governance Charter.
Remuneratieverslag Bestuurders
Remuneratiebeleid
Het is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap om de aandeelhouders voorstellen voor te leggen met betrekking tot de bezoldigingen van de bestuurders.
Het benoemings- en vergoedingscomité legt de raad van bestuur voorstellen voor over:
- remuneratie voor deelname aan de vergaderingen van de raad en de comités;
- remuneratie voor opdrachten die samenhangen met speciale mandaten.
Om de bezoldiging van de bestuurders te bepalen is een benchmarking studie uitgevoerd van vergelijkbare Belgische bedrijven. Lid zijn van een comité geeft de deelnemers recht op presentiegeld dat in de lijn ligt van de benchmark. Ten slotte krijgt de voorzitter voor zijn verantwoordelijkheid als voorzitter een aanvullende premie, die overeenstemt met de benchmark.
In overeenstemming met de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juni 2016, ontvangt elke bestuurder een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 25.000. Deze vergoeding wordt verstrekt voor de activiteiten als lid van de raad van bestuur, het auditcomité en het benoemings- en vergoedingscomité. Voorts worden de volgende aanvullende vergoedingen toegekend:
- a) een variabele vergoeding van EUR 1.000 per halve dag aanwezigheid;
- b) een aanvullende jaarvergoeding van EUR 30.000 voor de voorzitter van de raad van bestuur; en
- c) een aanvullende jaarvergoeding van EUR 3.000 voor de voorzitter van het auditcomité.
Vergoedingen worden uitgekeerd in het jaar waarin de vergaderingen worden gehouden. De EUR 1000 variabele vergoeding wordt ook toegekend aan alle bestuurders-genodigden, aanwezig op de vergadering.
Ontvangen bezoldigingen
| Lid | 2018 | Bezoldigingen (in EUR) |
|---|---|---|
| Philium bvba, | Jaarlijkse vaste bezoldiging | 25.000,00 |
| vertegenwoordigd door zijn | Aanvullende vaste jaarvergoeding voor | |
| permanente | voorzitter AC | 3.000,00 |
| vertegenwoordiger dhr. | Variabele vergoeding per halve dag | |
| Philippe Coens (onafhankelijke | aanwezigheid | 16.000,00 |
| niet-uitvoerende bestuurder) | Totale bezoldiging | 44.000,00 |
| Management Deprez bvba, vertegenwoordigd door zijn |
Jaarlijkse vaste bezoldiging | 25.000,00 |
| permanente | Variabele vergoeding per halve dag | 16.000,00 |
| vertegenwoordiger mevr. | aanwezigheid | |
| Veerle Deprez (onafhankelijke | ||
| niet-uitvoerende bestuurder) | Totale bezoldiging | 41.000,00 |
| ANBA bvba, vertegenwoordigd | Jaarlijkse vaste bezoldiging | 25.000,00 |
| door zijn permanente | ||
| vertegenwoordiger mevr. | Variabele vergoeding per halve dag | |
| Anne-Marie Baeyaert | aanwezigheid | 16.000,00 |
| (onafhankelijke niet | ||
| uitvoerende bestuurder) | Totale bezoldiging | 41.000,00 |
| Stefaan Haspeslagh | Jaarlijkse vaste bezoldiging | 25.000,00 |
| (uitvoerend bestuurder) | Aanvullende vaste jaarvergoeding voor | 30.000,00 |
| voorzitter RvB | ||
| Variabele vergoeding per halve dag | ||
| aanwezigheid | 16.000,00 | |
| Totale bezoldiging | 71.000,00 | |
| Luc Tack | Jaarlijkse vaste bezoldiging | 25.000,00 |
| (uitvoerend bestuurder) | Variabele vergoeding per halve dag | 16.000,00 |
| aanwezigheid | ||
| Totale bezoldiging | 41.000,00 | |
| Karel Vinck | Jaarlijkse vaste bezoldiging | 25.000,00 |
| (niet-uitvoerende bestuurder) | Variabele vergoeding per halve dag | |
| aanwezigheid | 16.000,00 | |
| Totale bezoldiging | 41.000,00 | |
| ALGEMEEN TOTAAL | 279.000,00 |
Remuneratieverslag Executive Committee (ExCom)
Remuneratiebeleid
Dit hoofdstuk beschrijft de principes die aan de basis liggen van het remuneratiebeleid van Tessenderlo Group, de remuneratie van het management, de structuur & de filosofie. Het benoemings- en vergoedingscomité bepaalt de principes van het remuneratiebeleid voor de ExComleden (de CEO & de CFO/COO) en legt die voor aan de raad van bestuur. Er wordt gestreefd naar marktconforme & attractieve totale remuneratiepakketten.
Tessenderlo Group bekijkt jaarlijks de positionering van de totale verloning van het ExCom ten opzichte van directe concurrenten, genoteerde bedrijven in de BelMid en andere bedrijven actief in dezelfde sectoren als waarin Tessenderlo Group opereert. Ons remuneratiebeleid en de totale vergoeding is steeds gepositioneerd op de mediaan of net boven de mediaan, met een sterke nadruk op de variabele vergoeding. De variabele vergoeding is voor 75% gekoppeld aan de financiële resultaten van de groep (EBIT) en voor 25% geleverde individuele prestaties die bijdragen tot de duurzame lange termijn groei van Tessenderlo Group. Hier verwijzen wij ook naar de"Code of Conduct" van Tessenderlo Group.
Het interne en externe competitieve landschap van en rond Tessenderlo Group verandert snel. Om de ambities van de groep in die uitdagende omgeving waar te maken, is een sterk presterende organisatie nodig die zich toespitst op de uitvoering van een duurzame strategie, daarbij zijn getalenteerde managers onontbeerlijk. Het remuneratiebeleid heeft als doel deze strategie en de bedrijfsdoelstellingen te koppelen aan de prestaties & de verloning van het management.
Zo schept de groep wereldwijd een consistent kader voor de ontwikkeling, verloning en responsabilisering van haar mensen. De groep beschouwt betrokkenheid, erkenning en leiderschap als belangrijke fundamenten voor het engagement van de werknemer. Dit stelt de groep in staat om de beste talenten aan te trekken, te behouden en te motiveren om zowel de doelstellingen op korte, alsook lange termijn te verwezenlijken. En dat binnen een wereldwijd consistent remuneratiebeleid dat het behalen van bedrijfsdoelstellingen en de contributies hiertoe beloont alsook het genereren van waarde voor de aandeelhouder aanmoedigt.
De principes van het remuneratiebeleid van de groep zijn:
Erkenning en leiderschap zijn van vitaal belang voor het engagement van de werknemer en het team.
Ons vergoedingsbeleid dient om het talent, dat de groep nodig heeft om zijn doelen op korte en lange termijn te verwezenlijken, aan te trekken en te behouden.
Ons vergoedingsbeleid zal worden gepositioneerd op de mediaan of net boven de mediaan, jaarlijks getoetst aan een geselecteerde korf van relevante industriële referenties & industrieën waarin de groep actief is.
Ons basissalaris stimuleert en beloont verbetering van competenties, juiste bedrijfsattitudes en naleving van de belangrijkste richtlijnen van de groep.
Onze variabele vergoeding koppelt het succes van de groep aan de verschillende bedrijfseenheden, de departementen, de teams & de individuele bijdragen.
Onze functiewaardering en ons vergoedingssysteem voor externe/interne benoemingen zijn gebaseerd op een objectieve methodologie en op meetbare marktgegevens.
Ons vergoedingsbeleid zal werknemers nooit bewust discrimineren, op welke grond dan ook.
Vergoedingen
Het remuneratiepakket van het ExCom bestaat uit de volgende elementen:
- Vast gedeelte
- Variabel gedeelte
- Andere elementen van vergoeding
Vast gedeelte
Het vaste deel van de remuneratie omvat een marktconforme vergoeding voor de individuele leden. Daarbij wordt rekening gehouden met hun bekwaamheidsniveau en hun positie binnen de groep, alsook met de juiste attitude en het nalevenvan de richtlijnen van de groep.
Variabel gedeelte
Het variabel gedeelte van de vergoeding van de leden van het ExCom is gebaseerd op de korte & lange termijndoelstellingen, gekoppeld aan de resultaten van de groep en individuele performantie.
De incentiveplannen voorzien geen uitdrukkelijke 'terugvorderingsbepalingen' die de vennootschap het recht geven om de vergoeding terug te vorderen die werd betaald op basis van onjuiste financiële gegevens.
I. Variabele vergoeding op korte termijn
Tessenderlo Group ontwikkelde een plan voor een variabele vergoeding op de korte termijn om te zorgen dat alle leden van het ExCom worden vergoed volgens de algemene prestaties van Tessenderlo Group.
Het variabele gedeelte op korte termijn voor de ExCom-leden varieert tussen minimaal 0% en maximaal 135% van de vaste verloning voor de CEO en tussen minimaal 0% en maximaal 120% van de vaste verloning voor de COO-CFO.
De doelstellingen die worden gemeten over het kalenderjaar, worden afgestemd op de financiële & strategische doelstellingen van de groep, aangepast in functie van de persoonlijke prestaties, voorgesteld door het benoemings- en vergoedingscomité. De variabele vergoeding is voor 75% gekoppeld aan de financiële resultaten van de groep (EBIT) en voor 25% aan de geleverde individuele prestaties die bijdragen tot de duurzame lange termijn groei van Tessenderlo Group. Hier verwijzen we ook naar de"Code of Conduct" van Tessenderlo Group.
De individuele prestaties zijn gekoppeld aan de vooruitgang die wordt geboekt bij de uitvoering van de strategie en de businesstransformatie binnen de groep. De evaluatie van de mate waarin de streefdoelen van de CEO werden bereikt, wordt uitgevoerd door het benoemings- en vergoedingscomité aan het eind van het financieel jaar en ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De evaluatie voor de COO-CFO wordt na afloop van elke boekjaar uitgevoerd door de CEO en ter goedkeuring voorgelegd aan het benoemings- en vergoedingscomité en de raad van bestuur.
II. Variabele vergoeding op lange termijn
Long Term Incentive (LTI) Performance Cash Plan
De raad van bestuur gaf op 7 maart 2016 goedkeuring aan een langetermijnincentiveplan voor prestaties voor sleutelmedewerkers. De doelstelling van het LTI Performance Cash Plan is om een incentive te creëren voor de leden van het senior management (inclusief ExCom-leden) om de waarde voor aandeelhouders en de duurzame groei van de vennootschap verder op te voeren. Dit LTI-plan bestrijkt een periode van 3 jaar (kalenderjaar 2016 - 2018) met uitbetaling in april 2019 op basis van vooraf vastgestelde prestatieparameters van Tessenderlo Group:
Het variabele gedeelte op lange termijn voor de ExCom-leden varieert tussen minimaal 0% en maximaal 135% van de vaste verloning voor de CEO en tussen minimaal 0% en maximaal 120% van de vaste verloning voor de COO-CFO.
75% van de LTI is afhankelijk van de Tessenderlo Group EBIT, gemeten over een cumulatieve periode van de 3 voorbije kalenderjaren.
25% van de LTI is afhankelijk van de "Duurzame Performantie Maatregelen", de welke op het niveau van elke verschillende bedrijfseenheid zijn vastgelegd en gemeten worden over drie categoriën (Veiligheid, Innovatie & Milieu), verdeeld in "Fundamentele Maatregelen" (12,50%) en "Verbeteringsmaatregelen" (12,50%).
Nieuwe Long Term Incentive (LTI) Plan
De raad van bestuur gaf op 12 maart 2019 goedkeuring voor een nieuwe lange termijn incentiveplan. De doelstelling van het LTI Plan is om een incentive te creëren voor de leden van het senior management (inclusief ExCom-leden) om de waarde voor aandeelhouders en de duurzame groei van de vennootschap verder op te voeren. Dit LTI-plan bestrijkt een periode van 3 jaar (kalenderjaar 2019 - 2021) met uitbetaling in april 2022 op basis van vooraf vastgestelde prestatieparameters van Tessenderlo Group:
Het variabele gedeelte op lange termijn voor de ExCom-leden varieert tussen minimaal 0% en maximaal 135% van de vaste verloning voor de CEO en tussen minimaal 0% en maximaal 120% van de vaste verloning voor de COO-CFO.
85% van de LTI is afhankelijk van de Tessenderlo Group Adjusted EBITDA, gemeten over de drie kalenderjaren 2019, 2020 & 2021.
15% van de LTI is afhankelijk van het behalen van veiligheidsdoelstellingen, de welke op het niveau van elke verschillende bedrijfseenheid zijn vastgelegd en gemeten worden via de "Tessenderlo Lost Time Accident" of "LTA" frequentie ratio lange termijn trend lijn.
III. Andere elementen
De voordelen die aan ExCom leden betaald werden omvatten deelname aan het extralegale pensioenplan van het type vaste bijdragen, een hospitalisatieverzekering, ecocheques en representatievergoeding onder dezelfde voorwaarden die gelden voor andere leden van het senior management.
De leden van het ExCom genieten ook andere voordelen, zoals een autovergoeding.
Vergoedingen verworven in 2018
Het benoemings- en vergoedingscomité evalueert jaarlijks de remuneratie van het ExCom. De Het benoemings- en vergoedingscomité evalueert jaarlijks de remuneratie van het ExCom. De aanbevelingen van het comité zijn het resultaat van objectieve, door een externe partij uitgevoerde, marktstudies. Op deze manier garandeert de groep een competitief en marktconform vergoedingspakket.
Tessenderlo Group vergelijkt het pakket van het ExCom met een aantal andere ondernemingen van vergelijkbare omvang uit vergelijkbare sectoren. Het feitelijke pakket voor elk individueel lid wordt vastgesteld in overeenstemming met de benchmark en houdt rekening met de prestaties en de ervaring van het lid in verhouding tot de benchmark.
Op aanbeveling van de CEO beoordeelt het benoemings- en vergoedingscomité jaarlijks de vergoeding van de COO-CFO. De bezoldiging van de CEO wordt beoordeeld door het benoemings- en vergoedingscomité op aanbeveling van de voorzitter van de raad van bestuur.
De jaarlijkse brutovergoeding in 2018 van het ExCom1 zag er als volgt uit:
| Component | Bedrag CEO | Bedrag COO-CFO |
|---|---|---|
| Vaste vergoeding (zonder bestuurdersvergoedingen )2/5 | 615.600 EUR | 615.600 EUR |
| Variabele vergoeding Korte Termijn2/6 | 380.743 EUR | 406.382 EUR |
| Variabele vergoeding Lange Termijn 2/6/7 | 410.627 EUR | 365.002 EUR |
| Pensioen3 | 71.547 EUR | 0 EUR |
| Andere voordelen4 | 44.912 EUR | 26.103 EUR |
| TOTAAL (ten laste van de vennootschap) | 1.523.430 EUR | 1.413.087 EUR |
(1) Het ExCom bestaat uit de CEO (Luc Tack) en één uitvoerend bestuurder (de COO-CFO), Stefaan Haspeslagh/Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh.
(2) Exclusief sociale zekerheidsbijdragen.
(3) Pensioenplan: jaarlijkse servicekosten voor 2018, berekend door een actuaris.
(4) Andere voordelen omvatten een overlijdensdekking, een invaliditeitsverzekering, een arbeidsongevallenverzekering, belastingen (4,40%), maaltijdcheques en een bedrijfswagen - alles volgens dezelfde voorwaarden als die welke gelden voor andere leden van het senior management en volgens de door de Belgische fiscus goedgekeurde regeling voor representatievergoedingen.
(5) Toegepaste wisselkoers: EUR 1,00 = USD 1,20 (voor alle omrekeningen in verband met het Amerikaanse bezoldigingspakket).
(6) Realisatie van de korte & lange termijnincentive als vastgesteld door het benoemings- en vergoedingscomité op 12 maart 2019 (7) Realisatie van de lange termijnincentive over de drie kalenderjaren 2016, 2017 & 2018.
Overeenkomsten vertrekpremie
De managementovereenkomst met de COO-CFO voorziet in een opzegtermijn van maximaal 12 maanden.
De managementovereenkomst met de CEO voorziet geen opzegtermijn. De CEO geniet derhalve niet de bescherming van een opzegtermijn.
Belangrijkste kenmerken van het kader voor interne controle en risicomanagement van de groep
Kader voor interne controle
Verantwoordelijkheden
De raad van bestuur delegeerde aan het auditcomité de taak om toe te zien op de efficiënte werking van het interne controlesysteem.
De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de implementatie van het interne controlesysteem wordt gedelegeerd aan het ExCom.
De dagelijkse leiding van elke businessunit is verantwoordelijk voor de implementatie en de handhaving van een betrouwbaar intern controlesysteem.
De afdeling interne audit en controle helpt de businessunits en de hoofdzetelfuncties van Tessenderlo Group bij de implementatie en de beoordeling van de doeltreffendheid van het interne controlesysteem in hun organisatie.
De niveaus van interne controle worden afgestemd op de restrisico's die het management aanvaardbaar acht. De uiteindelijke doelstelling bestaat erin eventuele onjuistheden in de jaarrekening van de groep te vermijden.
Reikwijdte van interne controle
Het interne controlesysteem is gebaseerd op het COSO Internal Control – Integrated Framework, met een hoofdfocus op de interne controle op de financiële rapportering door beperking van de risico's aan de hand van controles op groepsniveau, entiteitsniveau en procesniveau, door algemene ITcontroles en door scheiding van taken.
Monitoring interne controle
Het auditcomité is belast met het monitoren van de effectiviteit van de interne controlesystemen. Dit behelst onder meer het toezicht op de interne auditafdeling ten aanzien van compliance-monitoring.
Het hoofd van de afdeling interne audit en controle wordt uitgenodigd om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen. Hij informeert het auditcomité over de planning en resultaten van de interne audits en de behoorlijke implementatie van de aanbevelingen. Om het belang van auditaanbevelingen aan te geven en om een algemene waardering te geven over de/het beoordeelde entiteit of proces, wordt een scoresysteem gehanteerd.
De interne audit- en controleafdeling voert een risico-gebaseerd compliance auditprogramma uit ter beoordeling van de effectiviteit van de interne controle met betrekking tot de verschillende processen van de groep en haar entiteiten. Het uiteindelijke doel van de beoordelingen is om een redelijke mate van zekerheid te bieden over de betrouwbaarheid van de financiële rapportering.
Voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie
Er is een gecentraliseerde controle- en rapporteringsafdeling die de financiële en boekhoudkundige informatie beheert en controleert.
Elke businessunit heeft een controleafdeling die verantwoordelijk is voor het toezicht op de prestaties van de bedrijfseenheden.
Het financiële en boekhoudkundige informatiesysteem is gebaseerd op consolidatiesoftware die de groep in staat stelt de vereiste informatie te genereren.
Compliance
De interne audit- en controleafdeling is verantwoordelijk voor het toetsen van compliance van zowel het intern controlekader als de belangrijkste controleprocedures bij de voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie en monitort de naleving van het intern beleid en de interne procedures, evenals van de wet- en regelgeving.
Enterprise Risk Management (ERM) Systeem
Risico's zijn een essentieel en onvermijdelijk aspect van de bedrijfsvoering. Om de risico's zoveel mogelijk te beheersen en te beperken tot een aanvaardbaar niveau, heeft de groep een aantal beleidslijnen en procedures uitgewerkt.
Het Enterprise Risk Managementbeleid is van toepassing op de vennootschap en alle filialen wereldwijd. Het beleid beschrijft de organisatie en de doelstellingen van het ERM-systeem, inclusief de verantwoordelijkheden op alle managementniveaus.
Om te garanderen dat risicobeheer een onlosmakelijk onderdeel wordt van de dagelijkse activiteiten, werd zowel op groepsniveau als op het niveau van de businessunits een risicobeheerstructuur ingevoerd.
De geïdentificeerde risico's worden in de verschillende businessunits en ondersteunende afdelingen beoordeeld en opgevolgd om de risico-optimalisering door te voeren. Over de stand van zaken van deze projecten wordt op regelmatige basis verslag uitgebracht aan het ExCom en het auditcomité.
Het doel van de geïmplementeerde 'Group Crisis Management Policy' is om het crisismanagement op groepsniveau en in alle filialen te harmoniseren. De afdeling Risk Management, die verantwoordelijk is voor het uitstippelen van dit beleid, is verantwoordelijk voor de coördinatie ervan op groepsniveau en voor de begeleiding van de verschillende entiteiten bij het opstellen van een geharmoniseerd crisisplan dat de verantwoordelijkheden op alle niveaus uiteenzet en rapporteringskanalen vastlegt.
Beleid inzake voorkennis en marktmanipulatie
De vennootschap heeft een Dealing Code uitgegeven die de rapporteringsplicht en gedragsregels bevat met betrekking tot het voor eigen rekening uitvoeren van transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de vennootschap door bestuurders, leden van het ExCom of andere aangewezen personen. De Dealing Code is opgenomen als Bijlage I. van het Charter.
Overeenkomstig de Verordening inzake Marktmisbruik moet de vennootschap alle mogelijke maatregelen treffen om te verzekeren dat elke persoon die op haar insiderslijst voorkomt, schriftelijk blijk geeft van zijn/haar bekendheid met de verplichtingen en zijn/haar besef van de sancties welke van toepassing zijn op handel met voorkennis en de onwettige openbaarmaking van koersgevoelige informatie.
Recente Belgische wetgeving (van 31 juli 2017, van kracht met ingang van 21 augustus 2017) heeft de toepasselijke sancties gewijzigd. De maximale gevangenisstraffen zijn daarbij gevoelig verhoogd:
- Misbruik van koersgevoelige informatie: 4 jaar (voordien 1 jaar)
- Marktmanipulatie: 4 jaar (voordien 2 jaar)
- Onwettige openbaarmaking van koersgevoelige informatie: 2 jaar (voordien 1 jaar)
Overeenkomstig de Dealing Code heeft de raad van bestuur een Compliance Officer aangesteld. De Compliance Officer is verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van de Dealing Code. Hij/zij is ook het aanspreekpunt voor vragen over de toepassing van de Dealing Code. De functie van Compliance Officer wordt bekleed door dhr. John Van Essche, Legal Counsel.
Externe audit
PwC Bedrijfsrevisoren cvba (PwC), vertegenwoordigd door dhr. Peter Van den Eynde, werd herbenoemd als commissaris van de groep op de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap van 7 juni 2016.
De honoraria van Tessenderlo Group aan zijn commissaris bedroegen:
| (Miljoen EUR) | 2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Audit | Auditgerelateerd | Andere | Totaal | |
| PwC (België) | 0,3 | - | - | 0,3 |
| PwC (buiten België) | 0,5 | - | 0,1 | 0,6 |
| Totaal | 0,8 | - | 0,1 | 0,9 |
| (Miljoen EUR) | 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Audit | Auditgerelateerd | Andere | Totaal | ||
| PwC (België) | 0,3 | - | - | 0,3 | |
| PwC (buiten België) | 0,5 | - | 0,1 | 0,6 | |
| Totaal | 0,8 | - | 0,1 | 0,9 |
Gebeurtenissen na balansdatum
Er zijn geen significante gebeurtenissen na balansdatum.
Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen
Vergadering van de raad van bestuur van 12 maart 2018
[…]
Voorafgaand aan de beraadslaging en goedkeuring van het voorstel tot besluit betreffende de vergoeding van dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh, geven beide leden van het Executive Committee aan dat zij een belangenconflict hebben met betrekking tot de te nemen beslissingen in de zin van artikel 523 W.Venn. Het betreft de vaststelling van de kortetermijnincentive over 2017 en het bezoldigingspakket over 2018;
Dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh geven aan dat zij de commissarissen van de vennootschap zullen inlichten over dit belangenconflict van vermogensrechtelijke aard en verlaten daarop de vergadering die over dit specifiek agendapunt handelt.
De voorzitter van het benoemings- en vergoedingscomité neemt het woord en stelt het volgende voor voor de leden van het Executive Committee :
- Bepaling van de uitbetaling van de kortetermijnincentive op EUR 345.728,00 aan elk lid;
- Verhoging van het vaste gedeelte van het bezoldigingspakket met 2,6%, vanaf 1 januari 2018.
Meer details over de vergoeding worden aan de notulen van het benoemings- en vergoedingscomité aangehecht.
De bovenvermelde voorstellen worden unaniem door alle aanwezige bestuursleden goedgekeurd.
Dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh nemen terug deel aan de vergadering.
[…]"
In 2018 zijn er geen omstandigheden geweest die aanleiding hebben gegeven tot de toepassing van artikel 524 Wetboek van Vennootschappen.
Informatie vereist op grond van art. 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.
Het aandelenkapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen.
De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017 besloot de raad van bestuur te machtigen, en zulks voor een periode van vijf jaar vanaf publicatie van de machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om het aandelenkapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een bedrag van EUR 43.160.095 (drieënveertig miljoen honderdzestigduizend vijfennegentig euro) overeenkomstig de bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap. De raad van bestuur mag het toegestane kapitaal gebruiken om beschermende maatregelen voor de vennootschap te nemen via kapitaalverhogingen, met of zonder beperking of intrekking van voorkeursrechten, zelfs buiten de context van een mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de vennootschap nog geen mededeling betreffende een openbaar overnamebod op haar effecten heeft ontvangen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)
Onverminderd de mogelijkheid om de verbintenissen te realiseren die geldig werden aangegaan vóór ontvangst van de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ingevolge artikel 607, § 2, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, is de raad van bestuur bevoegd, voor een periode van drie jaar vanaf de machtiging daartoe door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017, om over te gaan tot een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestane kapitaal, met of zonder beperking of intrekking van voorkeursrechten ten gunste van een of meer personen, naar gelang het geval, na ontvangst van een mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten betreffende een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 607, § 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd, met recht van substitutie, om de statuten van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd besloten binnen het kader van het toegestane kapitaal.
Elk aandeel geeft de houder recht op één stem. De statuten van de vennootschap bevatten geen beperking ten aanzien van de aandelenoverdracht. Zie eveneens de onderdelen over aandelenstructuur hierboven.
Overeenkomstig de geldende bepaling in het Wetboek van Vennootschappen kunnen de aandelen die zijn uitgegeven ten behoeve van personeelsleden van Tessenderlo Group, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van de inschrijving op de aandelen niet worden overgedragen.
De in de statuten van de vennootschap opgenomen regels betreffende de benoeming en het ontslag van bestuurders en statutenwijzigingen wijken niet af van de desbetreffende voorschriften in het Wetboek van Vennootschappen.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen mag de vennootschap na een beslissing van de aandeelhoudersvergadering, genomen overeenkomstig de geldende vereisten ten aanzien van quorum en meerderheid, haar eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gerelateerde certificaten verkrijgen door aankoop of ruil, en wel rechtstreeks of via een tussenpersoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap. Een dergelijke beslissing stelt in het bijzonder vast het maximumaantal aandelen, winstbewijzen of gerelateerde certificaten dat mag worden verkregen, de termijn gedurende welke de machtiging is verleend en welke niet langer mag zijn dan 5 jaren, en de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
Volgend op de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017 is de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van vijf jaar na publicatie van de machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om overeenkomstig de relevante wettelijke voorwaarden de aandelen, winstbewijzen of daaraan gerelateerde certificaten van de vennootschap terug te kopen voor rekening van de vennootschap, waarbij de fractiewaarde, met inbegrip van de eerder door de vennootschap gekochte en gehouden effecten, niet hoger is dan 10% (tien procent) van het geplaatst kapitaal en voor een prijs die ligt tussen niet minder dan 20% (twintig procent) onder het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad om dergelijke effecten aan te kopen, en niet meer dan 20% boven het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad om dergelijke effecten te kopen, met dien verstande dat de prijs nooit minder dan EUR 15 (vijftien euro) en nooit meer dan EUR 50 (vijftig euro) mag zijn.
De raad van bestuur is expliciet gemachtigd om de verworven beursgenoteerde effecten op of buiten de beurs te vervreemden, zonder de noodzaak van voorafgaande toestemming of andere tussenkomst van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622 § 2, 2e alinea, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De voornoemde bepalingen zijn eveneens van toepassing op de verkrijging of vervreemding van de effecten van de vennootschap door dochterondernemingen die onder directe zeggenschap staan van de vennootschap, of via een tussenpersoon handelend in eigen naam maar voor rekening van die dochterondernemingen, overeenkomstig artikel 627 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.
Tessenderlo Group nv is partij bij de hieronder vermelde contracten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen ingeval Tessenderlo Group nv een wijziging van controle ondergaat na een openbaar overnamebod:
- de bilaterale doorlopende kredietovereenkomsten aangegaan op 23 december 2015 voor een totaalbedrag van EUR 142,5 miljoen met de vennootschap en Tessenderlo USA Inc. als kredietnemers en KBC Bank nv, ING nv, Belfius Bank nv en BNP Paribas Fortis nv als kredietgevers: volgens de voorwaarden van deze overeenkomsten geeft een "change of control" over Tessenderlo Group nv elke kredietgever het recht om de beëindiging van de bilaterale kredietfaciliteit in te roepen." Voor de toepassing van de bovenstaande clausule betreffende controlewijziging, vindt wijziging van controle plaats indien een derde (d.w.z. elke andere partij dan Verbrugge nv of een in onderling overleg met Verbrugge nv handelende persoon) 30% of meer van de stemrechten in de vennootschap verkrijgt (tenzij Verbrugge nv (alleen of samen met een in onderling overleg met Verbrugge handelende partij) meer stemrechten bezit dan die derde);
- de prospectus van 15 juni 2015 van Tessenderlo Group nv betreffende de uitgifte en het openbaar aanbod van twee series obligaties met een looptijd van 7 jaar (de '2022 obligaties') en 10 jaar (de '2025 obligaties' en samen met de 2022 obligaties, de 'obligaties') voor een verwacht minimumbedrag van EUR 75,0 miljoen voor de 2022 obligaties en EUR 25,0 miljoen voor de 2025 obligaties en voor een gecombineerd maximumbedrag van EUR 250 miljoen: volgens de algemene voorwaarden van deze obligaties worden deze obligaties ter keuze van de obligatiehouders vóór vervaldatum terugbetaalbaar in geval van een controlewijziging. Alleen de obligaties gehouden door obligatiehouders die een kennisgeving van uitoefening
van putopties indienen, zijn onmiddellijk betaalbaar in geval van een controlewijziging, met uitsluiting van alle andere obligaties. Als obligatiehouders kennisgevingen van uitoefening van putopties indienen met betrekking tot minstens 85% van het totale bedrag van de uitstaande 2022 obligaties, mogen alle (dus niet maar enkele van de) 2022 obligaties door de vennootschap voor de vervaldatum worden terugbetaald. Als obligatiehouders kennisgevingen van uitoefening van putopties indienen met betrekking tot minstens 85% van het totale bedrag van de uitstaande 2025 obligaties, mag de uitgever ervoor kiezen om alle (dus niet maar enkele van de) 2025 obligaties voor de vervaldatum terug te betalen. Een controlewijziging vindt plaats indien een derde (d.w.z. elke andere partij dan Verbrugge nv of een in onderling overleg met Verbrugge nv handelende persoon) 30% of meer van de stemrechten in de vennootschap verkrijgt (tenzij Verbrugge nv (alleen of samen met een in onderling overleg met Verbrugge handelende partij) meer stemrechten bezit dan die derde);
- de voorwaarden en bepalingen van het Plan 2012 van Tessenderlo Group nv: overeenkomstig de bovengenoemde voorwaarden hebben de warranthouders het recht om hun warranten uit te oefenen vóór de datum waarop ze normaliter uitoefenbaar worden, als zich een gebeurtenis voordoet die een significante impact heeft op de aandeelhoudersstructuur. Deze paragraaf heeft ook betrekking op elk openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Group nv of op elke andere vorm van overname of fusie die zou leiden tot een herverdeling van de effecten. Een dergelijke vroegtijdige uitoefening stelt warranthouders in staat om deel te nemen aan de bovengenoemde operaties onder dezelfde voorwaarden als de bestaande aandeelhouders. Op 31 december 2018 waren er 8.000 warranten in omloop. De bovengenoemde clausules werden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Group nv. Meteen daarna werd een kopie van de betreffende resoluties neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.
- de overeenkomst van koop en levering tussen de vennootschap en Fujifilm Manufacturing Europe B.V. en Fujifilm Manufacturing USA stelt in artikel 17.3 (2) dat de overeenkomst met directe ingang kan worden beëindigd als een derde, tevens concurrent van Fujifilm, een aandeel in de vennootschap verwerft. De bovengenoemde clausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Group nv. Meteen daarna werd een kopie van de betreffende resolutie neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.
Dividendbeleid
Tessenderlo Group nv heeft geen dividenden gedeclareerd of uitbetaald met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Het dividendbeleid van de vennootschap kan van tijd tot tijd worden gewijzigd en elke dividenduitkering blijft afhankelijk van de inkomsten van de vennootschap, haar financiële positie, vereisten betreffende het aandelenkapitaal en andere belangrijke factoren, onder voorbehoud van voorstel aan en goedkeuring door het bevoegde orgaan van de vennootschap en van de beschikbaarheid van de uitkeerbare reserves zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten. Alle uitkeerbare reserves van de vennootschap dienen berekend te worden ten opzichte van haar statutaire balans, opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels (GAAP), welke kunnen afwijken van de door de vennootschap gerapporteerde geconsolideerde jaarrekening volgens de IFRS-normen.
Informatie vereist volgens art. 96, § 2, 2° Wetboek van Vennootschappen
Bepaling 4.7 van de Corporate Governance Code
De huidige voorzitter van de vennootschap werd eerder benoemd tot uitvoerend bestuurder. De vennootschap heeft de positieve en negatieve aspecten in het voordeel van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afgewogen en besloten dat, gelet op zijn ervaring, deskundigheid, grondige kennis en bewezen werkervaring in relevante bedrijfsomgevingen, een dergelijke benoeming in het grootste belang van de vennootschap is. Daarnaast verduidelijkt de raad van bestuur dat Bijlage H bij het Corporate Governance Charter voorziet in bijkomende procedures inzake belangenconflicten wanneer de vennootschap een belangrijke transactie zou overwegen met een vennootschap waarin de bestuurders ook bestuurder of uitvoerend bestuurder zijn.
Bepaling 4.13 van de Corporate Governance Code
Momenteel bestaat er geen formele evaluatieprocedure voor individuele bestuurders (afwijking van 4.13 van de Corporate Governance Code). De vennootschap is van mening dat een individuele evaluatie van de bestuurders alleen mogelijk is indien het evaluatieproces wordt toevertrouwd aan een extern bedrijf, een mogelijkheid waarvoor de vennootschap niet heeft geopteerd. De vennootschap is er evenwel van overtuigd dat de formele evaluatie van de raad van bestuur – waarvoor het zich gebaseerd heeft op de standaardvragenlijst van Guberna (Belgisch Instituut voor Bestuurders), zoals beschreven in het hoofdstuk over de werking van de raad van bestuur – voldoende is om een actieve en correcte bijdrage van elk lid van de raad van bestuur te waarborgen.
Brussel, 12 maart 2019 Namens de Raad van Bestuur,
_________________ ___________________________
Luc Tack Stefaan Haspeslagh Bestuurder en CEO Voorzitter van de raad van bestuur