Tessenderlo Group nv — Management Reports 2017

May 5, 2017

Tessenderlo Chemie nv Troonstraat 130 1050 Brussel 0412.101.728 (de "Vennootschap")

Enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar 2016 (artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen)

Geachte Aandeelhouders,

Conform artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen brengt de raad van bestuur verslag uit over de activiteiten van de Vennootschap met betrekking tot boekjaar 2016.

BEDRIJFSRESULTAAT, FINANCIËLE POSITIE EN KASSTROMEN

De totale bedrijfsopbrengsten daalden van 462.504.873 EUR in 2015 naar 403.135.694 EUR in 2016. De omzet daalde van 398.810.223 EUR in 2015 naar 342.135.411 EUR in 2016, voornamelijk als gevolg van de omzetdaling bij SOP Plant Nutrition (segment Agro), door een daling in volumes en gewijzigde productmix in vergelijking met het jaar voordien. Overige bedrijfsopbrengsten, met name bestaande uit doorberekende diensten binnen de groep, stegen licht van 45.265.426 EUR in 2015 naar 46.217.102 EUR in 2016.

Het bedrijfsresultaat bedroeg 2.006.944 EUR in 2016 in vergelijking met een winst van 32.899.147 EUR in 2015.

Het financiële resultaat steeg van -53.659.664 EUR in 2015 naar 73.758.996 EUR in 2016 en kan voornamelijk worden verklaard door de terugname van bijzondere waardeverminderingen op financiële vaste activa en door het niet-gerealiseerde wisselkoersresultaat op intragroepsleningen in USD die niet ingedekt worden.

Tessenderlo Chemie nv realiseerde een nettowinst van 75.842.005 EUR in vergelijking met een nettoverlies van -20.735.125 EUR in 2015.

Voorstel van winstverdeling.

De raad stelt u voor te verdelen:

-	de winst over 2016, zijnde	75.842.006 EUR
-	verhoogd met een overdracht van belastingvrije reserve	208.540 EUR
-	verhoogd met het overgedragen resultaat van
	het vorige boekjaar	250.875.465 EUR
	Zijnde een totaal van:	326.926.011 EUR

Op volgende wijze:

• wettelijke reserves 3.219.090 EUR
• over te dragen winst 323.706.921 EUR

Overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen verzoeken wij u kwijting te verlenen voor de uitoefening van ons mandaat, alsmede voor het mandaat van de externe commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

RISICOANALYSE

Risicoanalyse

De Vennootschap analyseert regelmatig de risico's verbonden aan zijn activiteiten en rapporteert de resultaten aan het auditcomité.

Elk jaar worden alle businessunits gevraagd om de significante risico's voor hun businessunit te identificeren en evalueren.

De resultaten van de analyse van de belangrijkste risico's voor de Vennootschap zijn de volgende:

• De Vennootschap is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende hoeveelheden grondstoffen, met de vereiste specificaties, tegen competitieve prijzen.
• Indien de Vennootschap niet in staat is om bepaalde componenten die ze produceert te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of te vervreemden, kan ze verplicht worden om haar totale productieniveaus te beperken of te verlagen.
• De resultaten van de Vennootschap zijn afhankelijk van de weersomstandigheden en zijn seizoensgebonden.
• De huidige en toekomstige investeringen en/of bouwprojecten van de Vennootschap zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.
• De Vennootschap is onderworpen aan een aankoopcontract voor energie.
• De resultaten van de Vennootschap zijn zeer gevoelig voor grondstofprijzen.
• Tegen de Vennootschap kunnen vorderingen voor productaansprakelijkheid en garantie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aansprakelijkheid met betrekking tot voedselveiligheid worden ingesteld.
• De Vennootschap dient milieu-, gezondheids- en veiligheidswetgeving en -regelgeving na te leven, kan onderworpen zijn aan wijzigende of strenger wordende wetgeving en kan aanzienlijke nalevingskosten oplopen.
• De Vennootschap kan mogelijk niet in staat zijn om verplichte licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of vernieuwen, of niet in staat zijn om te voldoen aan de voorwaarden daarvan.
• Wijzigingen in de wetgeving kunnen een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Vennootschap.
• De Vennootschap kan onderworpen zijn aan wangedrag van haar werknemers, aannemers en/of joint venture partners.
• De activiteiten van de Vennootschap kunnen lijden onder handelssancties en -embargo's.
• De Vennootschap werkt in competitieve markten en een gebrek aan innovatie kan een negatieve impact op haar activiteiten hebben.
• De Vennootschap kan risico lopen op defecten, inefficiënties of technische storingen, die een onderbreking van de bedrijfsactiviteiten kunnen veroorzaken.
• De verbeteringsprogramma's van de Vennootschap zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.
• De Vennootschap kan onderhevig zijn aan gevallen van overmacht.
• Zware ongevallen kunnen leiden tot substantiële schuldvorderingen, boetes of aanzienlijke schade voor de reputatie en financiële positie van de Vennootschap.
• De Vennootschap kan worden blootgesteld aan vakbondsacties en schuldvorderingen of rechtszaken van werknemers.

• De verzekering van de Vennootschap zou niet voldoende dekking kunnen bieden.

• De Vennootschap zou niet in staat kunnen zijn om de huidige herstructurering van activiteiten, joint ventures en/of toekomstige overnames met succes uit te voeren.

• In de afgelopen jaren heeft de Vennootschap aanzienlijke verliezen geleden ten gevolge van de transformatie van de Vennootschap, die werd voltooid in 2014. Bovendien kan de vennootschap, als gevolg van het desinvesteringsprogramma dat deel uitmaakte van de algemene transformatie, worden blootgesteld aan resterende verplichtingen en onderworpen zijn aan een reeks niet-concurrentiebedingen.
• De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van rechtszaken.
• Het niet beschermen van bedrijfsgeheimen, knowhow of andere merkgebonden informatie kan een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Vennootschap.
• Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen.
• De Vennootschap is blootgesteld aan belastingrisico's.
• De Vennootschap staat bloot aan risico's met betrekking tot haar wereldwijde activiteiten.
• De Vennootschap kan worden beïnvloed door macro-economische trends.
• Informatietechnologiestoringen kunnen de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap verstoren.
• De Vennootschap is gebonden aan pensioenverplichtingen.
• De activiteiten van de Vennootschap staan bloot aan schommelingen in wisselkoersen.
• De resultaten van de Vennootschap kunnen negatief worden beïnvloed door schommelende rentevoeten.
• De Vennootschap is onderworpen aan verbintenissen in haar financieringsovereenkomsten die haar operationele en financiële flexibiliteit zouden kunnen beperken.
• De Vennootschap is mogelijk niet in staat om de noodzakelijke financiering te verkrijgen voor haar toekomstige kapitaal- of herfinancieringsbehoeften.
• Als de Vennootschap geen positieve cashflows genereert zal zij haar verplichtingen niet kunnen nakomen.
• De Vennootschap heeft overeenkomsten afgesloten die onderworpen zijn aan clausules van controlewijziging.
• De Vennootschap staat bloot aan liquiditeitsrisico's en aan kredietrisico met betrekking tot haar contractuele en handelende tegenpartijen, alsook aan het afdekkings- en afgeleide tegenpartijrisico.
• De Vennootschap is mogelijk niet in staat om sleutelpersoneel te werven en te behouden.

Analyse van de financiële risico's¹

Kredietrisico

De Vennootschap is onderhevig aan het risico dat de tegenpartijen met wie ze handelt (in het bijzonder haar klanten) en die betalingen aan de Vennootschap moeten doen, niet in staat zijn om een dergelijke betaling al dan niet tijdig te doen. Het merendeel van de schuldvorderingen is gedekt onder een kredietverzekeringsprogramma van de Vennootschap. De Vennootschap is er van overtuigd dat het huidige niveau van kredietverzekeringsdekking in de toekomst kan worden volgehouden.

De Vennootschap heeft geen aanzienlijke concentratie van kredietrisico. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de Vennootschap in staat zal zijn om haar potentiële verlies te beperken ten opzichte van tegenpartijen die niet in staat zijn om te betalen of tijdig te betalen. De

¹ Voor een meer gedetailleerd overzicht van de financiële risico's in verband met de situatie in 2016 en het beleid van Tessenderlo Group met betrekking tot het beheer van dergelijke risico's, gelieve het deel Financiële Instrumenten in het Financieel Verslag (nota 26 - Financiële instrumenten) te raadplegen.

beschikbare geldmiddelen op jaareinde worden geplaatst op deposito's bij internationaal gerenommeerde banken op heel korte termijn.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat een entiteit niet voldoende middelen heeft om op elk moment aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Indien niet aan de financiële verplichtingen kan voldaan worden, kan dit leiden tot hogere kosten en tot een blootstelling aan een reputatierisico.

Teneinde dit risico te beperken, heeft de Vennootschap de volgende acties ondernomen:

• Het opzetten van een factoringprogramma op het einde van 2009 dat opgeschort werd in de loop van 2015.
• Een kapitaalsverhoging van 174,8 miljoen EUR in december 2014.
• De uitgifte in juli 2015 van twee series van obligaties met een looptijd van 7 jaar (de "2022 obligaties") en 10 jaar (de "2025 obligaties"). Het totaal uitgegeven bedrag was 250,0 miljoen EUR, waarvan 192,0 miljoen EUR voor de 2022 obligaties en 58,0 miljoen EUR voor de 2025 obligaties.
• De vervanging van de gesyndiceerde kredietfaciliteit (beëindigd in december 2015) door toegezegde bilaterale overeenkomsten van vijf jaar met vier kredietinstellingen voor een totaalbedrag van 142,5 miljoen EUR (waarvan een deel opgevraagd kan worden in USD). Deze nieuwe faciliteiten bevatten geen financiële convenanten en verzekeren een maximale flexibiliteit voor de verschillende activiteiten.

Daarenboven beschikt de Vennootschap over een programma van handelspapier voor een maximaal bedrag van 200,0 miljoen EUR.

Verder maakt de Vennootschap op regelmatige basis korte en lange termijn vooruitzichten om de financiële middelen te kunnen afstemmen met de vooropgestelde noden.

Wisselkoersrisico

De Vennootschap is blootgesteld aan wisselkoersschommelingen wat kan leiden tot winst of verlies in wisselkoerstransacties. De activa, inkomsten en kasstromen van de Vennootschap zijn beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen. In het bijzonder is de Vennootschap blootgesteld aan een wisselkoersrisico op o.a. de verkopen, de aankopen, beleggingen en leningen uitgedrukt in een andere munt dan de functionele munt van de onderneming. De munten die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk USD (Amerikaanse dollar), GBP (Pond sterling), CNY (Chinese yuan), ARS (Argentijnse peso) en BRL (Braziliaanse real). Schommelingen in de wisselkoers kunnen bijgevolg een ongunstig effect hebben op de activiteiten, resultaten of op de financiële situatie van de Vennootschap.

Dochterondernemingen zijn verplicht om hun nettopositie in vreemde munt, indien het gaat om gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers), te communiceren aan de Vennootschap. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van de Vennootschap en de nettosaldi (kort/lang), worden dan gekocht of verkocht op de markt. De belangrijkste beheersinstrumenten die gebruikt worden zijn de contante aan- en verkoop van munten gevolgd door valutaswaps.

In principe worden de operationele entiteiten gefinancierd in hun functionele munt. Vanaf maart 2015 gebruikt de Vennootschap niet langer valutaswaps om intragroepsleningen in te dekken.

In groeilanden is het niet altijd mogelijk om leningen aan te gaan in de lokale munt aangezien de lokale financiële markten te klein zijn, er geen fondsen beschikbaar zijn of de financiële voorwaarden te belastend zijn. Deze bedragen zijn relatief klein voor de groep.

Renterisico

Schommelingen in interestvoeten kunnen de interestopbrengsten en -kosten op rentedragende activa en schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële activa, schulden en instrumenten beïnvloeden.

Aan het eind van 2016 was de schuldpositie voornamelijk gefinancierd met vastrentende instrumenten, namelijk uitgegeven obligaties.

VEILIGHEID, GEZONDHEID, MILIEU EN KWALITEIT (SHEQ)

De zorg voor veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit (SHEQ) blijft voor Tessenderlo Group en zijn dochterondernemingen de hoogste prioriteit. Ook in 2016 bouwden we verder aan onze initiatieven en programma's waarmee we streven naar voortdurende verbetering van onze prestaties. Ons doel is om te verzekeren dat onze medewerkers deelnemen aan en zich engageren met ons commitment voor de veiligheid en gezondheid van iedereen, en dat we de middelen die we gebruiken voor onze activiteiten behouden en beschermen.

Prestaties van de Vennootschap op het gebied van veiligheid

In 2016 bleef onze aandacht gevestigd op de verbetering van veiligheid en gezondheid binnen alle businessunits. Het management heeft dit onderwerp bovenaan de prioriteitenlijst gezet en bezoekt regelmatig de werkplaats om gerichte audits en inspecties uit te voeren. De prestaties op het gebied van veiligheid en gezondheid worden elke maand besproken met de leiding van de afzonderlijke businessunits en elk jaar worden uitdagende targets vastgesteld met het doel om een voortdurende vermindering van ongelukken en incidenten te realiseren. Ondanks het feit dat de Lost Time Incident Frequency Rate (het aantal ongevallen met arbeidsongeschiktheid per miljoen gewerkte uren) in 2016 tot een nieuwe recordlaagte daalde, blijven we ons niet aflatend inzetten voor verdere verbetering.

HUMAN RESOURCES

Tessenderlo Group steunt op een team van ervaren professionals en dit draagt in hoge mate bij aan het behalen van de bedrijfs- en strategische doelstellingen op alle terreinen.

Op 31 december 2016 stelde de Vennootschap in totaal 4.530 mensen tewerk (VTE). 840 daarvan waren actief in het segment Agro, 2.126 in het segment Bio-valorization en 1.564 in het segment Industrial Solutions. Van het totale personeelsbestand van de Vennootschap zijn 3.280 medewerkers tewerkgesteld in Europa, 899 in Noord- en Zuid-Amerika en 351 in Azië.

We zijn er vast van overtuigd dat onze medewerkers onze grootste troef zijn. In een internationale onderneming waar kennis en expertise essentieel zijn, bouwen we op onze ervaren en gemotiveerde mensen die zowel de Vennootschap als onze producten door en door kennen.

HR managers, die deel uitmaken van de verschillende managementteams, zijn sterk gericht op het vormen van de organisatie, waarbij ze duidelijke rollen en verantwoordelijkheden vaststellen, de juiste mensen aantrekken, behouden en helpen ontplooien en gemotiveerde teams bouwen die de doelstellingen van de Vennootschap kunnen realiseren. Daarnaast loodsen ze de diverse bedrijven door de veranderingen die nodig zijn voor een succesvolle uitvoering van de transformatieplannen.

Binnen onze jaarlijkse prestatiecyclus worden door alle businessunits aparte, duidelijke doelstellingen vastgesteld die in lijn zijn met de uitvoering van onze strategie. Elke businessunit heeft een communicatieplan om deze doelstellingen van de hogere echelons door te vertalen naar de werkvloer en te zorgen dat ze doordringen in het hart en de ziel van onze teams.

Talentmanagement is een van de belangrijkste processen binnen onze organisatie. Door de constante groei van onze activiteiten kunnen we uitdagende functies bieden aan enthousiaste mensen met een achtergrond in engineering, sales en business development, evenals in operations en general management. Daarnaast bieden we uitgebreide mogelijkheden op het gebied van persoonlijke ontwikkeling. We streven ernaar voor elke afzonderlijke medewerker een persoonlijk ontwikkelingsplan te hebben. On-the-job training en een cultuur van permanente feedback zijn essentieel, maar we organiseren daarnaast ook leer- en trainingsprogramma's voor medewerkers op alle niveaus. We vertrouwen op elkaars sterke punten en zetten onze mensen in op een complementaire manier. Binnen ons Talent Review Process stippelen we loopbanen uit en ontwikkelen ons talent zorgvuldig voor de toekomst. En ten laatste: HR is ook verantwoordelijk voor solide beloningssystemen en gebenchmarkte en concurrerende salarispakketten.

INNOVATIE EN R&D

In 2016 versterkte Tessenderlo Group zijn innovatiecapaciteiten nog verder door een organisatorische focus op business development en de verbetering van productlijnbeheer in alle activiteiten. Verdere progressie werd geboekt met de verankering van innovatie op de hoogste niveaus in de Vennootschap en businessunits zodat dit onlosmakelijk deel uitmaakt van de manier waarop we onze dagelijkse activiteiten uitoefenen.

Daarnaast verwierf Tessenderlo Group een onderzoeksboerderij in Dinuba, Californië (VS), die belangrijke agro-ontwikkelings- en testcapaciteit toevoegt, evenals ultramoderne demonstratie- en onderwijsfaciliteiten.

In O&O en nieuwe bedrijfsactiviteiten richt Tessenderlo Group zich op verbeterde product-, procesen applicatietechnologieën, nieuwe toepassingen voor bestaande producten en verhoogde duurzaamheid en bescherming van het milieu.

Voor product- en technologieplatforms die toepassing vinden in verschillende businessunits kan Tessenderlo Group terugvallen op de boerderij in Dinuba (VS) voor het Agro Technology Platform, het Development Center in Phoenix (VS) voor het Sulfur Technology Platform en op het Tessenderlo (België) Development Center voor het Bio-residuals Technology Platform en O&O-expertise op een breed terrein van organische en anorganische chemische toepassingen voor gebruik in laboratoria en proefprojecten.

Een verbeterd bewustzijn ten aanzien van intellectuele eigendom in zowel de bedrijven en bedrijfsprocessen zorgde voor een verhoging van intellectuele eigendom in de vorm van octrooien, handelsmerken en licentieafspraken.

Onze klanten erkennen het innovatieve en ondernemende karakter van Tessenderlo Group. Tessenderlo Group staat open voor nauwe samenwerkingsverbanden die leiden tot nieuwe unieke toepassingen en producten.

BIJKANTOREN

De Vennootschap heeft een bijkantoor in Spanje (Tessenderlo Chemie España, Paseo Castellana, num. 137, planta 1, 28046 Madrid, btw-nummer W0172729F) en een bijkantoor in Australië (Tessenderlo Chemie, Level 6, 468 St Kilda Road, Melbourne, Australia, met identificatienummer ABN 35924098861001).

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

Transparant beheer

Tessenderlo Chemie nv baseert zich op de Belgische Corporate Governance Code van 2009 en schaart zich achter de principes van deugdelijk bestuur die de code uiteenzet. De punten waarop de Vennootschap afwijkt van de bepalingen van de code – en de redenen daarvoor – zijn opgenomen in deze Corporate Governance-verklaring. De Belgische Corporate Governance Code kan worden geraadpleegd op: www.corporategovernancecommittee.be/en/home/.

De naleving van de principes van deugdelijk bestuur door de Vennootschap wordt weerspiegeld in het Corporate Governance Charter (hierna het "charter") dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 22 augustus 2016. Het charter kan worden geraadpleegd op: www.tessenderlo.com.

Kapitaal en aandelen

Kapitaal

Op 31 december 2016 bedroeg het kapitaal van Tessenderlo Chemie nv 215.800.475 EUR.

Aandelen

Het aandelenkapitaal bestaat uit 43.068.884 aandelen zonder nominale waarde die de aandeelhouder één stem per aandeel geven. Alle aandelen van Tessenderlo Chemie nv zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op Euronext Brussels.

Warranten

Op 31 december 2016 waren er in totaal 117.345 warranten die konden worden uitgeoefend. Deze warranten werden uitgegeven in het kader van het Plan 2002-2006 (uitgifte van obligaties cum warrant), het Plan 2007-2011 (uitgifte van naakte warranten) en het Plan 2012 (uitgifte van naakte warranten).

De detaillering van de uitstaande warranten per datum van dit verslag (31 december 2016) is als volgt:

Tranche	Uitoefenperiode	Aantal warranten	Uitoefenprijs
Tranche 4 (2005)*	2009-2017	7.400	25,46 EUR
Tranche 5 (2006)*	2010-2018	22.120	28,20 EUR
Tranche 1 (2007)*	2011-2017	75.825	40,48 EUR
Tranche 2012	2016-2019	12.000	20,762 EUR
TOTAAL		117.345
* Uitoefenperiode verlengd met 5 jaar

Het maximale aantal aandelen dat in de toekomst op basis van de voornoemde warranten kan worden gecreëerd, bedraagt 117.345.

² 20,95 EUR voor Amerikaanse verblijfhouders

Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur

Op basis van door de Vennootschap ontvangen meldingen zag op 31 december 2016 de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap er als volgt uit:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	%
Verbrugge nv	15.618.653	36,3%
Symphony Mills nv	1.694.774	3,9%
Niet-verhandelbare aandelen (in
handen van personeelsleden of voormalige personeelsleden)	56.672	0,1%
Vrije omloop3	25.698.785	59,7%
Totaal	43.068.884	100%

Verbrugge nv wordt gecontroleerd door Picanol nv, dat op zijn beurt gecontroleerd wordt door Artela nv. Artela nv en Symphony Mills nv staan onder zeggenschap van dhr. Luc Tack. Op de verslagdatum heeft de Vennootschap geen kennis van enige overeenkomsten afgesloten tussen de aandeelhouders.

Raad van bestuur

Samenstelling

Op 31 december 2016 was de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie nv als volgt samengesteld:

Niet-uitvoerende bestuurders	Begin mandaat	Einde mandaat
dhr. Karel Vinck	17 maart 2005	juni 2019
Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders4
mevr. Véronique Bolland	4 juni 2013	juni 2017
Philium BVBA, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens	2 juni 2015	juni 2019
mevr. Dominique Zakovitch-Damon	7 juni 2011	juni 2019
Uitvoerende bestuurders
dhr. Luc Tack	13 november 2013	juni 2019
dhr. Stefaan Haspeslagh – Voorzitter	13 november 2013	juni 2018

De samenstelling van de raad van bestuur beantwoordt aan de doelstelling om complementaire vaardigheden op het vlak van competentie, ervaring en knowhow te verenigen.

Op 31 december 2016 voldeed de raad van bestuur volledig aan het vereiste van de wet van 28 juli 2011 dat stelt dat met ingang van 1 januari 2017, een derde van de leden van de raad van bestuur moet bestaan uit leden van het andere geslacht. In het selectieproces van de raad van bestuur zal verder de nodige aandacht worden geschonken aan de tenuitvoerlegging van deze

³ D.w.z. aandeelhouders met een belang van minder dan 5%

⁴ Conform paragraaf 3.10 van het charter wordt een bestuurder als onafhankelijk beschouwd als hij of zij minstens beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van art. 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van een bestuurder wordt ook rekening gehouden met de criteria uit appendix A van de Belgische Corporate Governance Code. Volgens de informatie ter beschikking van de raad van bestuur beantwoorden alle onafhankelijke bestuurders van Tessenderlo Group aan voornoemde onafhankelijkheidscriteria. De raad kreeg geen melding van uitzonderingen.

regel. Alle vergaderingen van de raad van bestuur werden bijgewoond door de Secretaris van de raad van bestuur en de Group Controlling and Consolidation Director, Investor Relations.

Werking

De raad van bestuur kwam bijeen volgens een eerder bepaald schema. De raad van bestuur kwam in 2016 zeven (7) keer bijeen.

In 2016 waren de belangrijkste thema's van discussie, onderzoek en besluitvorming van de raad:

• de langetermijnstrategie en het budget 2016 van de Vennootschap;
• de jaarrekening en financiële rapporten;
• de financieringsstrategie en het financieringsbeleid van de Vennootschap;
• voorstellen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders;
• de goedkeuring van het nieuwe Corporate Governance Charter met gewijzigde 'Dealing Code' (verhandelingsreglement);
• de Gedragscode;
• de benoeming van de Compliance Officer;
• voorstel tot herbenoeming van de commissaris (PwC Bedrijfsrevisoren);
• het remuneratiebeleid en de bezoldiging van de directeuren en leden van het Executive Committee;
• de implementatie van een langetermijnincentiveplan voor centrale managers;
• de financiële communicatie en rapportering per segment;
• het aangaan van leningsovereenkomsten met KBC, ING, Belfius en BNP Paribas;
• de effectiviteit van het Enterprise Risk Management Framework;
• diverse commerciële leverings- en distributieovereenkomsten;
• rationalisering van de Vennootschapsstructuur en intra-groepsgerelateerde activiteiten.

Ad-hoccomité

Het ad-hoccomité, bestaande uit dhr. Philippe Coens, mevr. Dominique Zakovitch-Damon, mevr. Véronique Bolland en dhr. Karel Vinck, ingesteld in het kader van de voorgenomen inbreng in natura van alle aandelen van Picanol Group nv in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, kwam in 2016 één keer bijeen om de voorwaarden van de voorgenomen transactie te bespreken.

Evaluatie van de raad van bestuur

De evaluaties van de werking van de raad van bestuur, het benoemings- en vergoedingscomité en het auditcomité vinden periodiek plaats. In het kader van die evaluaties, kunnen de leden een score (van 1-5) toekennen aan verschillende onderwerpen die verband houden met de werking van de raad en de comités en kunnen ze hun visie delen over de domeinen waar de werking verbeterd zou kunnen worden.

Dergelijke evaluaties vinden plaats aan de hand van een zelfbeoordelingsvragenlijst die ontworpen werd door de secretaris van de raad van bestuur op basis van een model dat gebruikt wordt door het Belgische Guberna Instituut voor Bestuurders. De oefening spitst zich vooral toe op de volgende domeinen: functie, verantwoordelijkheden en samenstelling van de raad van bestuur en de comités, de interacties tussen de bestuurders, de leiding van de vergaderingen en de evaluatie van de trainingen en middelen die door de raad van bestuur en/of comités gebruikt werden.

In voorkomend geval delen de individuele leden van de raad van bestuur ook hun visie over hoe de raad van bestuur en de comités beter zouden kunnen functioneren. De voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur brengen de resultaten van de evaluatie ter kennis van de bestuurders en formuleren initiatieven ter verbetering.

Comités van de raad

Algemeen

Op 31 december 2016 waren de volgende comités actief binnen de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie nv:

• Het benoemings- en vergoedingscomité
• Het auditcomité

Een beschrijving van de werking van de verschillende comités kan worden geraadpleegd op www.tessenderlo.com.

Benoemings- en vergoedingscomité

Op 31 december 2016 was het benoemings- en vergoedingscomité als volgt samengesteld:

• dhr. Karel Vinck (voorzitter)
• Philium BVBA, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens (onafhankelijk)
• mevr. Dominique Zakovitch-Damon (onafhankelijk)

Het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en het comité voldoet aan de competenties en deskundigheid op het vlak van loonbeleid zoals vereist volgens artikel 526quater §2 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het benoemings- en vergoedingscomité kwam in 2016 twee (2) keer bijeen.

Werking van het benoemings- en vergoedingscomité

In 2016 besprak het benoemings- en vergoedingscomité het bezoldigingspakket van het Executive Committee en formuleerde aanbevelingen in dat verband, evenals omtrent het nieuwe langetermijnincentiveplan voor personeel op L-niveau. Het comité deed aanbevelingen voor de herbenoeming van de bestuurders en voor hun vergoedingen. Het benoemings- en vergoedingscomité stelde ook het remuneratieverslag op, zoals dat is opgenomen in het jaarverslag van 2015. In overeenstemming met het charter is het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité onafhankelijk.

Evaluatie van het benoemings- en vergoedingscomité

Meer informatie over het evaluatieproces van het benoemings- en vergoedingscomité kan worden gevonden in het onderdeel 'Evaluatie van de raad van bestuur'.

Auditcomité

Op 31 december 2016 was het auditcomité samengesteld als volgt:

• Philium BVBA, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens (onafhankelijk) (Voorzitter)
• mevr. Véronique Bolland (onafhankelijk)
• dhr. Karel Vinck

Het auditcomité kwam volgens een eerder vastgesteld schema vijf (5) keer bijeen in 2016.

De CFO, de Group Controlling and Consolidation Director/Investor Relations en de commissaris woonden de vergaderingen van het auditcomité bij. De Group Internal Audit Director en de Manager Internal Control woonden de vergaderingen bij waar de onderwerpen met betrekking tot de interne audit en de interne controle aan de orde kwamen. De andere bestuurders werden uitgenodigd om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, zonder stemrecht.

Conform de wettelijke vereisten telt het auditcomité ten minste één onafhankelijke bestuurder met de nodige ervaring op het gebied van boekhouding.

De leden van het auditcomité beantwoorden aan het criterium van bekwaamheid door hun eigen opleiding en door de ervaring die ze hebben opgedaan in hun vorige functies (verschillende leden van het auditcomité zijn of waren ook lid van auditcomités van andere beursgenoteerde bedrijven). Overeenkomstig het charter zijn de meeste leden onafhankelijke bestuurders.

Evaluatie van het auditcomité

Informatie over het evaluatieproces van het auditcomité kan worden geraadpleegd in het onderdeel 'Evaluatie van de raad van bestuur'.

Werking van het auditcomité

Naast het toezicht op de integriteit van de financiële kwartaalverslagen en de driemaandelijkse persberichten met de financiële resultaten, met inbegrip van openbaarmakingen, een consistente toepassing van de waarderings- en boekhoudprincipes, de consolidatiekring en de kwaliteit van het afsluitingsproces, en boekhoudkundige ramingen, beoordeelde het auditcomité ook de verslagen van de commissarissen met betrekking de reikwijdte van de eindejaarsaudit, het systeem voor de interne controle en de waardering en boekhoudkundige verwerking van bepaalde uitzonderlijke elementen.

Het auditcomité controleerde ook de bevindingen en aanbevelingen van de commissarissen, evenals hun onafhankelijkheid.

Het auditcomité hoorde daarnaast de Group Internal Audit Director over het interne auditprogramma voor 2016, het interne audit charter, de risicobeoordelingsanalyse en de activiteitenverslagen van de uitgevoerde interne audits, evenals over de beoordeling van de followupacties die de Vennootschap heeft ondernomen om bepaalde tekortkomingen te verhelpen die door de interne auditafdeling werden geïdentificeerd.

Het auditcomité keurde daarnaast het interne controleplan voor het jaar 2016 goed en hoorde de rapporten van de Manager Internal Control betreffende diens bevindingen. Het auditcomité beoordeelde voorts de status van lopende geschillen.

Andere activiteiten van het auditcomité omvatten de kwaliteitsbeoordeling van de door de commissaris geleverde diensten en de organisatie van de risicoafdeling van de groep.

Aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités in 2016:

	Raad van bestuur	Audit comité	Benoemings- & Vergoedingscomité
Aantal vergaderingen in 2016	7	5	2
mevr. Véronique Bolland	7/7	5/5
Philium BVBA met dhr. Philippe Coens als permanente vertegenwoordiger (onafhankelijk) (vanaf 2 juni 2015)	7/7	5/5	2
mevr. Dominique Zakovitch-Damon	7/7		2
dhr. Stefaan Haspeslagh	7/7
dhr. Luc Tack	6/7
dhr. Karel Vinck	7/7	5/5	2

Executive Committee (ExCom)

Rol en verantwoordelijkheden

Op 31 december 2016 was de samenstelling van het ExCom van Tessenderlo Chemie nv als volgt:

• dhr. Luc Tack (CEO)
• FINDAR BVBA vertegenwoordigd door dhr. Stefaan Haspeslagh (CFO-COO)

Evaluatie van het ExCom

Het ExCom voert ten minste één keer per jaar een beoordeling uit van zijn eigen prestaties. De CEO rapporteert deze bevindingen aan de raad van bestuur.

Werking van het ExCom

De raad van bestuur heeft het ExCom de bevoegdheid gegeven om zijn verantwoordelijkheden en taken uit te voeren. Rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicobehoefte en belangrijkste beleidsmaatregelen, moet het ExCom voldoende ruimte hebben om een bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren.

De CEO zit het ExCom voor en zorgt voor de organisatie en het functioneren ervan.

In beginsel komt het ExCom elke week bijeen. Extra vergaderingen kunnen op elk moment door elk van de leden worden belegd. Het ExCom komt (twee)maandelijks bijeen met de businessunits van de Vennootschap om de operationele prestaties en strategische beslissingen van de businessunits te beoordelen en bespreken. Een vergelijkbare prestatiedialoog vindt plaats met vertegenwoordigers van de ondersteunende vennootschapsfuncties.

Het ExCom heeft de volgende verantwoordelijkheden:

advies aan de CEO met betrekking tot de dagelijkse leiding van de Vennootschap;

• toezicht op de organisatie en werking van de Vennootschap, waarbij het zorgt voor controle op haar activiteiten, met inbegrip van de introductie van interne controleprocessen voor de identificatie, de beoordeling, het beheer en de monitoring van financiële en andere risico's;
• de aanstelling van leidinggevende functionarissen van de Vennootschap en vaststelling van het beleid voor hun vergoedingen;
• de belangrijkste beslissingen en investeringen met betrekking tot bedragen onder de door de raad van bestuur vastgestelde limieten;
• voorbereiding van voorstellen voor besluiten in die zaken die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, inclusief de volledige, tijdige, betrouwbare en juiste voorbereiding van de jaarcijfers van de Vennootschap overeenkomstig haar toepasselijke boekhoudnormen en beleidsregels, en de vereiste openbaarmaking van de jaarrekening en andere financiële en niet financiële informatie van materieel belang;
• de presentatie/verstrekking aan de raad van bestuur van een gebalanceerde en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap;
• de tijdige verstrekking aan de raad van bestuur van de informatie die de raad nodig heeft voor een correcte uitvoering van zijn taken;
• uitvoering en implementatie van de besluiten van de raad van bestuur.

De taken van het ExCom worden verder beschreven in de taakomschrijving van het ExCom opgenomen in Onderdeel G van het Corporate Governance Charter.

Remuneratieverslag Bestuurders⁵

Remuneratiebeleid

Het is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Vennootschap om de aandeelhouders voorstellen voor te leggen met betrekking tot de bezoldigingen van de bestuurders.

Het benoemings- en vergoedingscomité doet de raad van bestuur voorstellen over:

• bezoldigingen voor deelname aan de vergaderingen van de raad en de comités van de raad;
• bezoldigingen voor opdrachten die samenhangen met speciale mandaten.

Om de bezoldiging van de bestuurders te bepalen is een benchmarking uitgevoerd van vergelijkbare Belgische bedrijven. Lid zijn van een comité geeft de deelnemers recht op presentiegeld dat in de lijn ligt van de benchmark. De voorzitter krijgt voor zijn verantwoordelijkheid als voorzitter een aanvullende premie, die in de lijn ligt van de benchmark.

Om de bestuurdersvergoedingen marktconform te maken, werd op de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juni 2016 besloten dat met ingang van 1 januari 2016, elke bestuurder een vaste jaarbezoldiging ontvangt van 25.000 EUR, met dien verstande dat deze bezoldiging geldt voor de activiteiten als lid van de raad van bestuur, het auditcomité en het benoemings- en vergoedingscomité. Voorts worden de volgende aanvullende vergoedingen toegekend:

• a) een variabele vergoeding van 1.000 EUR per halve dag aanwezigheid;
• b) een aanvullende jaarvergoeding van 30.000 EUR voor de voorzitter van de raad van bestuur; en
• c) een aanvullende jaarvergoeding van 3.000 EUR voor de voorzitter van het auditcomité.

⁵ Inclusief uitvoerende bestuurders, voor hun bezoldiging als bestuurder.

Ontvangen bezoldigingen

De bestuurders ontvangen een vaste jaarbezoldiging van 25.000 EUR, met dien verstande dat deze bezoldiging geldt voor de activiteiten als lid van de raad van bestuur, het auditcomité en het benoemings- en vergoedingscomité. Voorts worden de volgende aanvullende vergoedingen toegekend:

• a) een variabele vergoeding van 1.000 EUR per halve dag aanwezigheid;
• b) een aanvullende jaarvergoeding van 30.000 EUR voor de voorzitter van de raad van bestuur;
• c) een aanvullende jaarvergoeding van 3.000 EUR voor de voorzitter van het auditcomité.

De niet-Belgische bestuurders ontvangen een reisvergoeding van 500 EUR per bijgewoonde vergadering. Vergoedingen worden uitgekeerd in het jaar waarin de vergaderingen worden gehouden.

Lid	2016	Bezoldigingen (in EUR)
Véronique Bolland (onafhankelijk niet-uitvoerend	Jaarlijkse vaste bezoldiging Variabele vergoeding per halve dag	25.000,00
bestuurder)	aanwezigheid	9.000,00
	Totale bezoldiging	34.000,00
Philium BVBA vertegenw. door haar permanente	Jaarlijkse vaste bezoldiging
vertegenwoordiger Ph. Coens (onafhankelijk niet-uitvoerend	Aanvullende vaste jaarvergoeding voor	25.000,00
bestuurder)	voorzitter AC Variabele vergoeding per halve dag	3.000,00
	aanwezigheid	9.000,00
	Totale bezoldiging	37.000,00
Dominique Zakovitch-Damon (onafhankelijk niet-uitvoerend	Jaarlijkse vaste bezoldiging Variabele vergoeding per halve dag	25.000,00
bestuurder)	aanwezigheid	9.000,00
	Reiskosten	3.000,00
	Totale bezoldiging	37.000,00
Stefaan Haspeslagh (uitvoerend bestuurder)	Jaarlijkse vaste bezoldiging	25.000,00
	Aanvullende vaste jaarvergoeding voor voorzitter RvB	30.000,00
	Variabele vergoeding per halve dag aanwezigheid	9.000,00
	Totale bezoldiging	64.000,00
Luc Tack (uitvoerend bestuurder)	Jaarlijkse vaste bezoldiging	25.000,00
	Variabele vergoeding per halve dag
	aanwezigheid Totale bezoldiging	9.000,00
		34.000,00
Karel Vinck	Jaarlijkse vaste bezoldiging Variabele vergoeding per halve dag	25.000,00
(niet-uitvoerend bestuurder)	aanwezigheid	9.000,00
	Totale bezoldiging	34.000,00
ALGEMEEN TOTAAL		240.000,00

Remuneratieverslag Executive Committee (ExCom)

Remuneratiebeleid

Dit hoofdstuk beschrijft de principes die aan de basis liggen van het Group Reward-beleid voor de bezoldiging van het Management. De bedoeling is om een overzicht te geven van de structuur voor de bezoldiging van het Management. Het benoemings- en vergoedingscomité bepaalt de principes van het vergoedingsbeleid voor de ExCom-leden en legt die voor aan de raad van bestuur. Er wordt gestreefd naar een bezoldigingspakket dat marktconform en aantrekkelijk is.

De interne en externe concurrentieomgeving van Tessenderlo Group verandert snel. Om de ambities van de Vennootschap in die uitdagende omgeving waar te maken, is een sterk presterende organisatie nodig die zich toespitst op de uitvoering van de strategie. Getalenteerde managers zijn dan ook noodzakelijk. Het vergoedingsbeleid koppelt de prestaties van de individuele leden aan de bedrijfsdoelstellingen van Tessenderlo Group. Zo schept de Vennootschap wereldwijd een consistent kader voor de ontwikkeling, beloning en responsabilisering van haar mensen. De Vennootschap beschouwt erkenning en leiderschap als de belangrijkste fundamenten voor het engagement van de werknemer. Door dit vergoedingsbeleid slaagt de Vennootschap erin om de beste talenten aan te trekken, te behouden en te motiveren om de doelstellingen op korte en lange termijn te bereiken. En dat binnen een wereldwijd consistent bezoldigingskader dat het behalen van bedrijfsdoelstellingen beloont en het genereren van waarde voor de aandeelhouder aanmoedigt.

De principes van Group Reward zijn:

Erkenning en leiderschap zijn van doorslaggevend belang voor het engagement van de werknemer en het team

Ons vergoedingsbeleid dient om het talent, dat de Vennootschap nodig heeft om zijn doelen op korte en lange termijn te verwezenlijken, aan te trekken en te behouden

Ons vergoedingsbeleid zal worden gepositioneerd op een juist en welbepaald lokaal referentiepunt, waar de concurrentiepositie van de Vennootschap op de markt samenvalt met een betaalbare kostenstructuur voor de werknemer

Onze basisvergoeding stimuleert en beloont verbetering van competenties, juiste bedrijfsattitudes en naleving van de belangrijkste richtlijnen van de Vennootschap

Onze variabele vergoeding koppelt het succes van de onderneming aan de beloningen van de werknemers, als team, rekening houdend met de individuele bijdragen aan het succes van de Vennootschap

Onze functiewaardering en ons vergoedingsbeleid voor externe/interne benoemingen zijn gebaseerd op een objectieve methodologie en op meetbare marktgegevens

Ons vergoedingsbeleid zal werknemers nooit bewust discrimineren, op welke grond ook

Onze beloningsregelingen zijn opgesteld om een veilig vangnet te bieden aan onze werknemers en hun families. In vele gevallen vormen deze een sleutelelement van de uitgestelde vergoeding

Bezoldigingspakket

Het bezoldigingspakket van het ExCom bestaat uit de volgende elementen:

• Basisloon/managementvergoeding
• Variabel loon/succesvergoeding
• Andere bezoldigingselementen

Basisloon

Het basisloon omvat een marktconforme vergoeding voor de individuele leden. Daarbij wordt rekening gehouden met hun bekwaamheidsniveau, hun ervaring en hun positie binnen de Vennootschap, alsook met juiste attitudes en naleving van de richtlijnen van de Vennootschap.

Variabel loon

Het variabel loon/de succesvergoeding van de leden van het ExCom wordt vastgesteld op 45% (CEO) en 40% (CFO-COO) van het algemene jaarlijkse basisloon/de managementvergoeding gebaseerd op de jaardoelstellingen, volledig gekoppeld aan de resultaten van de Vennootschap. Het variabel loon/de succesvergoeding van de leden van het ExCom is als zodanig onderworpen aan de verplichting omschreven in artikel 520ter W.Venn.

De incentiveplannen voorzien geen uitdrukkelijke 'terugvorderingsbepalingen' die de vennootschap het recht geven om de vergoeding terug te vorderen die werd betaald op basis van incorrecte financiële gegevens.

I. Variabel loon op korte termijn

Tessenderlo Group ontwikkelde een plan voor variabel loon op de korte termijn om te zorgen dat alle leden van het ExCom worden vergoed volgens de algemene prestaties van Tessenderlo Group.

De kortetermijnincentive/succesfee voor alle ExCom-leden varieert tussen 0% en 90% van het basissalaris. De doelstellingen die worden gemeten over het kalenderjaar, worden voor 100% afgestemd op de financiële doelstellingen van de Vennootschap, aangepast in functie van de individuele prestaties welke zijn vastgesteld door het benoemings- en vergoedingscomité.

Voor 2016 werden de financiële doelstellingen van de Vennootschap vastgesteld op totale resultaat en EBIT. De individuele prestaties zijn gekoppeld aan de vooruitgang die wordt geboekt bij de uitvoering van de strategie en de bedrijfstransformatie binnen de Vennootschap. De evaluatie van de mate waarin de streefdoelen van de CEO werden bereikt, wordt uitgevoerd door het benoemings- en vergoedingscomité na afloop van het financieel jaar en ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De evaluatie voor de CFO-COO wordt na afloop van elke boekjaar uitgevoerd door de CEO en ter goedkeuring voorgelegd aan het benoemings- en vergoedingencomité en de raad van bestuur.

II. Variabel loon op lange termijn

Aandelenopties (warranten)

De raad van bestuur heeft besloten om geen aandelenopties (warranten) toe te kennen voor 2016, en evenmin andere langetermijnincentives.

In 2012 werd een langetermijncashplan voor prestaties ontwikkeld voor zowel de toenmalige leden van het ExCom als andere leden van het senior management. Het langetermijncashplan voor prestaties is een eenmalige individuele selectieve toekenning van een uitgestelde cashbonus die een periode van vier jaar bestrijkt (2012-2015). De uitbetaling vond begin 2016 plaats op basis van een tewerkstellingsvoorwaarde en het bereiken van doelstellingen inzake ROCE en de REBITDA van de Vennootschap en haar businessunits.

Long Term Incentive (LTI) Performance Cash Plan

De raad van bestuur gaf op 7 maart 2016 goedkeuring aan een langetermijnincentiveplan voor prestaties voor (enkele) sleutelmedewerkers. Doelstelling van het LTI Performance Cash Plan is om een incentive te creëren voor senior management (inclusief ExCom-leden) om de waarde voor aandeelhouders en de duurzame groei van de Vennootschap verder op te voeren.

Dit LTI-plan bestrijkt een periode van 3 jaar (2016-2018) met verwachte uitbetaling in april 2019 op basis van vooraf vastgestelde parameters van de Tessenderlo Group.

Andere bezoldigingselementen

De CEO kwalificeert voor deelname aan het buitenwettelijk pensioenplan van het type vaste bijdragen, een hospitalisatieplan, een levensverzekeringsplan enz., welke tevens beschikbaar zijn voor de andere leden van het senior management.

De CEO geniet ook andere voordelen, zoals een bedrijfswagen en een representatievergoeding. De CFO-COO ontvangt geen andere bezoldiging voor zijn activiteiten als CFO-COO.

Bezoldigingen verworven in 2016

Het benoemings- en vergoedingscomité bespreekt jaarlijks de bezoldiging van het ExCom. Deze aanbevelingen zijn het resultaat van marktstudies uitgevoerd door objectieve externe consultancybedrijven. Op die manier garandeert de Vennootschap een competitief en marktconform bezoldigingspakket.

Tessenderlo Group vergelijkt het bezoldigingspakket van het ExCom met een aantal andere ondernemingen van vergelijkbare omvang uit dezelfde activiteitensector. Het feitelijke bezoldigingspakket voor elk individueel lid wordt vastgesteld in overeenstemming met de benchmark en houdt rekening met de prestaties en de ervaring van het lid in verhouding tot de benchmark.

Op aanbeveling van de CEO beoordeelt het benoemings- en vergoedingscomité jaarlijks de bezoldiging van de CFO-COO. De bezoldiging van de CEO wordt beoordeeld door het benoemings- en vergoedingscomité op aanbeveling van de voorzitter van de raad van bestuur.

Component	Bedrag CEO	Bedrag CFO-COO
Vaste vergoeding (zonder bestuurderspremies)2/5	398.000 EUR	425.300 EUR
Variabele vergoeding2/6	232.830 EUR	221.156 EUR
Pensioen4	26.215 EUR	0 EUR
Andere voordelen3	36.074 EUR	0 EUR
TOTAAL (kosten aan de Vennootschap)	693.119 EUR	646.456 EUR

De jaarlijkse brutobezoldiging in 2016 van het ExCom¹ zag er als volgt uit:

(1) Het ExCom bestaat uit CEO (Luc Tack) en één uitvoerend bestuurder (de CFO-COO), Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh.

(2) Exclusief socialezekerheidsbijdragen.

(5) Toegepaste wisselkoers: 1,00 EUR = 1,1069 USD (voor alle omrekeningen in verband met het Amerikaanse bezoldigingspakket).

(6) Realisatie van de kortetermijnincentive n.t.b. door het benoemings- en vergoedingscomité op 27 februari 2017

⁽³⁾ Pensioenplan: jaarlijkse servicekosten voor 2016, berekend door een actuaris.

⁽⁴⁾ Andere voordelen omvatten een overlijdensdekking, een invaliditeitsverzekering, een arbeidsongevallenverzekering, belastingen (4,40%), maaltijdcheques en een bedrijfswagen - alles volgens dezelfde voorwaarden als die welke gelden voor andere leden van het senior management en volgens de door de Belgische fiscus goedgekeurde ruling voor representatievergoedingen.

Aandelenopties (warranten) toegekend aan leden van het ExCom⁶

In 2016 werden geen aandelenopties toegekend aan de leden van het ExCom.

Overeenkomsten vertrekpremie

De managementovereenkomst met de CFO-COO voorziet in een opzegtermijn van maximaal 12 maanden (derhalve een verhoging ten opzichte van de voorheen voorziene acht maanden).

De managementovereenkomst met de CEO bevat niet langer een opzegtermijn (derhalve een vermindering van de voorheen voorziene maximumopzegtermijnen van acht maanden (voor 2021) en twaalf maanden (na 2021)). De CEO geniet derhalve niet langer de bescherming van een opzegtermijn.

Belangrijkste kenmerken van het kader voor interne controle en risicomanagement van de Vennootschap

Kader voor interne controle

Verantwoordelijkheden

De raad van bestuur delegeerde aan het auditcomité de taak om toe te zien op de efficiënte werking van het interne controlesysteem.

De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de implementatie van het interne controlesysteem wordt gedelegeerd aan het ExCom.

Het dagelijks bestuur van elke businessunit is verantwoordelijk voor de implementatie en de handhaving van een betrouwbaar intern controlesysteem.

De afdeling interne controle helpt de businessunits en de hoofdzetelfuncties van Tessenderlo Group bij de implementatie en de beoordeling van de doeltreffendheid van het interne controlesysteem in hun organisatie.

De niveaus van interne controle worden afgestemd op de restrisico's die het management aanvaardbaar acht. De uiteindelijke doelstelling bestaat erin eventuele onjuistheden in de jaarrekening van de Vennootschap te vermijden.

Scope van interne controle

Het interne controlesysteem is gebaseerd op COSO Internal Control – Integrated Framework, met een hoofdfocus op de interne controle op de financiële rapportering door beperking van de risico's aan de hand van controles op groepsniveau, entiteitsniveau en procesniveau, door algemene ITcontroles en door scheiding van taken.

Monitoring interne controle

Het auditcomité is belast met het monitoren van de effectiviteit van de interne controlesystemen. Dit behelst onder meer het toezicht op de interne auditafdeling ten aanzien van compliance-monitoring.

Het auditcomité wordt ingelicht over de planning en resultaten van de interne audits en de behoorlijke implementatie van de aanbevelingen.

⁶ Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh en Luc Tack, heeft nooit aandelenopties van Tessenderlo Chemie nv ontvangen.

De interne auditafdeling voert een risicogebaseerd compliance auditprogramma uit ter beoordeling van de effectiviteit van de interne controle met betrekking tot de verschillende processen van de Vennootschap en haar entiteiten. Het uiteindelijke doel van de beoordelingen is om een redelijke mate van zekerheid te bieden over de betrouwbaarheid van de financiële rapportering.

Voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie

Er is een gecentraliseerde controle- en rapporteringsafdeling die de financiële en boekhoudkundige informatie beheert en controleert.

Elke businessunit heeft een controleafdeling die verantwoordelijk is voor het toezicht op de prestaties van de bedrijfseenheden.

Het financiële en boekhoudkundige informatiesysteem is gebaseerd op consolidatiesoftware die de Vennootschap in staat stelt de vereiste informatie te genereren.

Compliance

De interne auditafdeling is verantwoordelijk voor het toetsen van compliance van zowel het intern controlekader als de belangrijkste controleprocedures bij de voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie en monitort de naleving van intern beleid en interne procedures, evenals van wet- en regelgeving.

Enterprise Risk Management (ERM) Systeem

Risico's zijn een essentieel en onvermijdelijk aspect van de bedrijfsvoering. Om de risico's zoveel mogelijk te beheersen en te beperken tot een aanvaardbaar niveau, heeft de vennootschap een aantal beleidslijnen en procedures uitgewerkt.

Het Enterprise Risk Managementbeleid is van toepassing op de vennootschap en alle filialen wereldwijd. Het beleid beschrijft de organisatie en de doelstellingen van het ERM-systeem, inclusief de verantwoordelijkheden op alle managementniveaus.

Om te garanderen dat risicobeheer een onlosmakelijk onderdeel wordt van de dagelijkse activiteiten, werd zowel op vennootschapsniveau als op het niveau van de businessunits een risicobeheerstructuur ingevoerd.

De geïdentificeerde risico's worden in de verschillende businessunits en ondersteunende afdelingen beoordeeld en gevolgd om de risico-optimalisering door te voeren. Over de stand van zaken van deze projecten wordt op regelmatige basis verslag uitgebracht aan het ExCom en het auditcomité.

Het doel van de geïmplementeerde "Group Crisis Management Policy" is om het crisismanagement op groepsniveau en in alle filialen te harmoniseren. De afdeling Risk Management, die eigenaar is van het beleid, is verantwoordelijk voor de coördinatie ervan op groepsniveau en voor de begeleiding van de verschillende entiteiten bij het opstellen van een geharmoniseerd crisisplan dat de verantwoordelijkheden uiteenzet op alle niveaus en rapporteringskanalen vastlegt.

Beleid inzake voorkennis en marktmanipulatie

De Vennootschap heeft een Dealing Code uitgegeven die de aangifte- en uitvoeringsverplichtingen regelt met betrekking tot het voor eigen rekening uitvoeren van transacties in aandelen of andere instrumenten van de Vennootschap door bestuurders, leden van het ExCom of andere aangewezen personen. De Dealing Code is opgenomen als bijlage I bij het Charter.

Overeenkomstig de Dealing Code heeft de raad van bestuur een Compliance Officer aangesteld. De Compliance Officer is verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van de Dealing Code. Hij/zij is ook het aanspreekpunt voor vragen over de toepassing van de Dealing Code. De functie van Compliance Officer wordt bekleed door dhr. John Van Essche, legal counsel.

Externe audit

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba (PwC), vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, werd herbenoemd tot commissaris door de aandeelhoudersvergadering op 7 juni 2016.

De door de Vennootschap aan de commissaris betaalde vergoedingen bedroegen

(Miljoen EUR)	2016
	Audit	Audit gerelateerde diensten	Overige	Totaal
PwC (België)	0,3	-	-	0,3
PwC (Buiten België)	0,5	-	0,1	0,6
Totaal	0,8	-	0,1	0,9

(Miljoen EUR)	2015
		Audit
		gerelateerde
	Audit	diensten	Overige	Totaal
PwC (België)	0,3	-	0,2	0,5
PwC (Buiten België)	0,5	-	0,1	0,6
Totaal	0,8	-	0,3	1,1

Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich geen bijzondere gebeurtenissen voorgedaan na 31 december 2016.

Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen

Vergadering van de raad van bestuur van 24 januari 2016

[…]

"De volgende voorafgaande verklaringen worden afgelegd door de bestuurders:

• Stefaan Haspeslagh, hierbij Luc Tack vertegenwoordigend, stelt dat Luc Tack een onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft ten aanzien van Project Pilates⁷ .

Luc Tack is de uiteindelijk belanghebbende van het aandeelhouderschap van Verbrugge nv en Symphony Mills in de Vennootschap, aangezien Luc Tack de controlerende aandeelhouder is over Artela nv en Symphony Mills nv, die op hun beurt de controlerende aandeelhouders zijn over Picanol nv. Daarnaast is Luc Tack gedelegeerd bestuurder van Picanol nv. De voorgenomen bedrijfscombinatie bestaat uit een fusie waarbij een nieuw te vestigen vennootschap (wier dochteronderneming op het moment van het opgaan in Tessenderlo Chemie, houdster zal zijn van alle activa en passiva van Picanol nv (met uitzondering van cash, een lening aan Verbrugge nv en de aandelen in Verbrugge nv) en Verbrugge nv (met uitzondering van de aandelen in Tessenderlo Chemie nv en een lening van Picanol) opgaat in Tessenderlo Chemie nv. De voorgestelde fusie kan gevolgen hebben voor het bestaande aandeelhouderschap van Verbrugge nv en Symphony Mills in de Vennootschap.

Luc Tack heeft verzocht de commissaris te informeren over dit belangenconflict. Luc Tack zal niet deelnemen aan de telefonische beraadslaging over en stemming in verband met dit agendapunt.

• Stefaan Haspeslagh stelt dat hij een onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft ten aanzien van Project Pilates. Volgens Onderdeel H van het Corporate Governance Charter wordt een lid van de raad van bestuur verondersteld een belangenconflict in de zin van het Wetboek van Vennootschappen te hebben, als "hij [...] lid is van de raad van bestuur of het ExCom van, of een vergelijkbare functie bekleedt bij, een bedrijf waarmee de Vennootschap voornemens is een belangrijke transactie aan te gaan."

Stefaan Haspeslagh heeft verzocht de commissaris te informeren over dit belangenconflict. Stefaan Haspeslagh zal niet deelnemen aan de telefonische beraadslaging en of stemming in verband met agendapunt 2.

• De andere bestuurders van de Vennootschap die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, stellen dat zij geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van van vermogensrechtelijke aard hebben bij de beslissingen die moeten worden genomen, al dan niet in de zin van artikel 523 W. Venn.

Voorafgaand aan de beraadslaging betreffende agendapunt 2. neemt dhr. Stefaan Haspeslagh niet langer deel aan het telefoongesprek.

Na interne beoordeling keurt de raad van bestuur het bijgesloten persbericht goed waarin de markt wordt geïnformeerd over het feit dat het aantal aandelen dat is geregistreerd voor de buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen op 29 januari 2016, niet het wettelijk vereiste quorum van 50% heeft bereikt. De raad stelt vast dat, rekening houdend met de momenteel gekende stemmingsinstructies, er geen zekerheid bestaat dat de voorstellen een 75% meerderheid van stemmen zouden krijgen op de tweede vergadering die was gepland op 23 februari en dat het derhalve in het belang van de Vennootschap is om voorlopig het bijeenroepen van die tweede vergadering uit te stellen.

De raad stelt vast dat het in het belang van de Vennootschap is om in onderhandeling te treden met Picanol nv (en zijn dochteronderneming Verbrugge nv) om vast te stellen of en hoe – mede op basis van input ontvangen van de aandeelhouders – de voorwaarden van de voorgestelde transacties kunnen worden verbeterd met het oog op goedkeuring ervan door de aandeelhouders.

De raad besluit met eenparigheid van stemmen om de markt te informeren zodra er meer duidelijkheid bestaat ten aanzien van de voortgang van de onderhandelingen.

De raad besluit eveneens dat moet worden onderzocht of de buitengewone aandeelhoudersvergadering van

⁷ Pilates verwijst naar het project van Tessenderlo Group en Picanol Group om de industriële activiteiten van beide ondernemingen in een grotere industriële groep samen te brengen

29 januari 2016 kan worden geannuleerd.

Na beraadslaging en onder voorbehoud van bevestiging van dit laatste door de raadsman (Stibbe), welke bevestiging zo spoedig mogelijk door de Secretaris van de raad zal worden verspreid, besluit de raad met eenparigheid van stemmen dat elk raadslid afzonderlijk aan de Secretaris zal meedelen of hij/zij al dan niet akkoord gaat met de formele annulering van de vergadering van 29 januari 2016, hetgeen impliciet in zou houden dat de vergadering van 23 februari 2016 evenmin zal plaatshebben, en met de inhoud van het persbericht dat alsdan zal worden gepubliceerd en gelijktijdig door de Secretaris aan de raad zal worden verspreid, waarbij die bevestigingen dan de werking krijgen van een beslissing van de raad van bestuur. […]"

Vergadering van de raad van bestuur van 7 maart 2016 (10.30 uur)

[…]

VOORAFGAANDE VERKLARINGEN

De volgende voorafgaande verklaringen worden afgelegd door de bestuurders:

- Luc Tack stelt dat hij een onrechtstreeksbelangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft ten aanzien van Project Pilates.

Luc Tack is de uiteindelijk belanghebbende van het aandeelhouderschap van Verbrugge nv en Symphony Mills in de Vennootschap, aangezien Luc Tack de controlerende aandeelhouder is over Artela nv en Symphony Mills nv, die op hun beurt de controlerende aandeelhouders zijn over Picanol nv. Voorts is Luc Tack gedelegeerd bestuurder van Picanol nv. De voorgenomen bedrijfscombinatie bestaat uit een inbreng in natura van alle aandelen welke door Picanol nv en Verbrugge nv worden gehouden in Picanol Group nv, in Tessenderlo Chemie nv. De voorgestelde inbreng in natura kan gevolgen hebben voor het bestaande aandeelhouderschap van Verbrugge nv en Symphony Mills in de Vennootschap. Luc Tack heeft verzocht de commissaris te informeren over dit belangenconflict.

Luc Tack zal niet deelnemen aan de telefonische beraadslaging over en stemming in verband met de agenda.

- Stefaan Haspeslagh stelt dat hij een onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft ten aanzien van Project Pilates.

Volgens Onderdeel H van het Corporate Governance Charter wordt een lid van de raad van bestuur verondersteld een belangenconflict in de zin van het Wetboek van Vennootschappen te hebben, als "hij [...] lid is van de raad van bestuur of het ExCom van, of een vergelijkbare functie bekleedt bij, een bedrijf waarmee de Vennootschap voornemens is een belangrijke transactie aan te gaan."

Stefaan Haspeslagh heeft verzocht de commissaris te informeren over dit belangenconflict. Stefaan Haspeslagh zal niet deelnemen aan de telefonische beraadslaging over en stemming in verband met de agenda.

- De andere aanwezige bestuurders van de Vennootschap stellen dat zij geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard hebben bij de beslissingen die moeten worden genomen, al dan niet in de zin van artikel 523 W. Venn.

Voorafgaand aan de beraadslaging verlaten Stefaan Haspeslagh en Luc Tack de vergadering.

1. Statusupdate en beëindiging Project Pilates

Het ad-hoccomité informeert de raad van bestuur over de ontvangst van een brief van de raad van bestuur van Picanol nv, waarin Picanol nv stelt de inbrengovereenkomst te willen beëindigen en het Project Pilates te willen annuleren.

De raad van bestuur van Picanol nv heeft beslist dat beëindiging van de onderhandelingen met de Vennootschap in het beste belang is van Picanol nv, aangezien het binnen de huidige transactiestructuur niet mogelijk zal blijken een ruilverhouding te vinden die aanvaardbaar is voor zowel de markt als Picanol in diens hoedanigheid van aandeelhouder in de Vennootschap, in het bijzonder vanwege de huidige volatiele marktomstandigheden. Volgens de raad van bestuur van Picanol nv zullen alternatieve transactiestructuren potentieel tot nieuwe hindernissen leiden. In verband daarmee heeft de raad van bestuur van Picanol nv besloten eventuele wijzigingen in de voorwaarden van de transactie of de structuur ervan, niet te zullen ondersteunen, ook rekening houdend met de consistent positieve recente resultaten van zowel Picanol als de Vennootschap.

De raad van bestuur bespreekt de beslissing van Picanol nv en gaat met eenparigheid van stemmen akkoord met de beslissing van het ad-hoccomité om de onderhandelingen met betrekking tot het Project Pilates te beëindigen.

De financiële consequenties van de beslissingen die werden genomen in de context van Project Pilates zijn beperkt tot de vergoedingen die tot op heden door de adviseurs in rekening werden gebracht. Die vergoedingen bedragen ongeveer 2 miljoen EUR en kunnen derhalve als redelijk worden beschouwd en in lijn met de verwachtingen en marktpraktijken voor de voorbereiding van een dergelijke transactie. Bovendien werden de vergoedingen steeds strikt opgevolgd om te zorgen dat ze binnen de geplande budgetten bleven. De raad van bestuur acht dergelijke uitgaven in het belang van de Vennootschap, aangezien ze de raad en het ad-hoccomité in staat hebben gesteld een weloverwogen beslissing te nemen over de voorgenomen transactie.

2. Consequenties van de beëindiging van Project Pilates

In navolging van de beëindiging van Project Pilates besluit de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen om de volgende stappen te nemen teneinde de voorbereidende handelingen in verband met Project Pilates terug te draaien:

• beëindiging van de inbrengovereenkomst van 15 december 2015 tussen de Vennootschap, Verbrugge nv, Picanol nv en Picanol Group nv;
• beëindiging van de geheimhoudingsovereenkomst tussen de Vennootschap en Picanol nv overeenkomstig de erin opgenomen voorwaarden (met inbegrip van de teruggave of vernietiging van vertrouwelijke informatie); en
• verstrekking van informatie aan het personeel (mededeling aan de bijzondere ondernemingsraad).

3. Persbericht

De raad van bestuur bespreekt het voorstel van persbericht dat werd opgesteld met het oog op de beslissing om de onderhandelingen in verband met Project Pilates af te breken en keurt het gezamenlijke persbericht en publicatie ervan goed.

4. Volmacht

De raad van bestuur verleent bij deze volmacht aan elke bestuurder en aan de Secretaris van de raad van bestuur, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen, te wijzigen, uit te voeren en/of te paraferen en alle handelingen te verrichten die nuttig of nodig zijn voor de implementatie van elk van de bovengenoemde, in verband met Project Pilates genomen beslissingen. Dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh komen beiden terug ter vergadering. […]

Vergadering van de raad van bestuur van 7 maart 2016 (16.00 uur)

[…]

Voorafgaand aan de beraadslaging en vaststelling van de resolutie betreffende de 2015 kortetermijnincentive bonus/succesfee van het Executive Committee, geeft dhr. Stefaan Haspeslagh aan dat hij een belangenconflict heeft met betrekking tot de te nemen beslissingen in de zin van artikel 523 W.Venn., aangezien deze de vaststelling betreffen van zijn service-/succesfee bij Findar BVBA, een vennootschap waarin Stefaan Haspeslagh tevens managing director is.

Dhr. Stefaan Haspeslagh geeft aan dat hij de commissarissen zal informeren over dit belangenconflict van vermogensrechtelijke aard en hij verlaat de vergadering die over dit specifiek agendapunt handelt.

Na het horen van het voorstel en de aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, gepresenteerd door voorzitter dhr. Karel Vinck, gaat de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen akkoord met de 2015 kortetermijnincentive bonus voor Luc Tack en de servicefee voor de diensten die zijn verleend door Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh. De vastgestelde en goedgekeurde bedragen omvatten een betaling van een kortetermijnincentive bonus voor dhr. Luc Tack van 282,071 EUR en een succesfee voor Findar BVBA van 343,457 EUR.

[…]

Vergadering van de raad van bestuur van 25 april 2016

[…]

Voorafgaand aan de beraadslaging en aanname van de resolutie over het bezoldigingspakket van dhr. Luc Tack en de servicefee bij Findar BVBA, geven de heren Luc Tack en Stefaan Haspeslagh aan dat zij een belangenconflict hebben met betrekking tot de te nemen beslissingen in de zin van artikel 523 W.Venn., aangezien deze de vaststelling betreffen van de bezoldiging over 2016 van dhr. Luc Tack en de vergoeding en/of servicefee voor Findar BVBA, een vennootschap waarin Stefaan Haspeslagh tevens managing director is.

Dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh verlaten beiden de vergadering.

De voorzitter van het benoemings- en vergoedingscomité neemt het woord en stelt de goedkeuring voor van de servicefee voor Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh als COO/CFO van de Vennootschap. De raad van bestuur geeft zijn unanieme goedkeuring aan het voorstel. Na het horen van het voorstel van het benoemings- en vergoedingscomité betreffende het basisloon en het kortetermijn- en langetermijnincentiveplan voor 2016, neemt de raad met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:

Luc Tack:

• Het basisloon voor 2016 wordt vastgesteld op 398K EUR
• Het variabele deel wordt vastgesteld op 45% bij het behalen van de target
• Een langetermijnincentive wordt toegekend van 180K EUR per jaar.

Findar BVBA (vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh)

• De servicefee voor 2016 wordt vastgesteld op 425K EUR
• Het variabele deel wordt vastgesteld op 40% bij het behalen van de target
• Een langetermijnincentive wordt toegekend van 170K EUR per jaar.

Dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh komen beiden terug ter vergadering.

De volledige details betreffende de bezoldigingen zijn opgenomen in de bijlage van de vergadering van het benoemings- en vergoedingscomité.

Informatie vereist door art. 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

Het aandelenkapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen. Elk aandeel geeft de houder recht op één stem. De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperking ten aanzien van de aandelenoverdracht. Zie eveneens de onderdelen over aandelenstructuur hierboven.

Overeenkomstig de geldende bepaling in het Wetboek van Vennootschappen kunnen de aandelen die zijn uitgegeven ten behoeve van personeelsleden van Tessenderlo Group, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van de inschrijving op de aandelen niet worden overgedragen.

De in de statuten van de Vennootschap opgenomen regels betreffende de benoeming en het ontslag van bestuurders en betreffende statutenwijzigingen wijken niet af van de desbetreffende voorschriften in het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur van de Vennootschap is niet gerechtigd tot maatschappelijk kapitaal om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen. De Vennootschap heeft niet het recht om haar eigen aandelen of andere effecten te verkrijgen.

Tessenderlo Chemie nv is partij bij de hieronder vermelde contracten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen ingeval Tessenderlo Chemie nv een verandering van zeggenschap ondergaat na een openbaar overnamebod:

• de bilaterale kredietovereenkomsten aangegaan op 23 december 2015 voor een totaalbedrag van 142,5 miljoen EUR met de Vennootschap en Tessenderlo USA, Inc. als kredietnemers en KBC Bank NV, ING NV, Belfius Bank NV en BNP Paribas Fortis NV als kredietgevers: volgens de voorwaarden van deze overeenkomsten "geeft een verandering van 'zeggenschap' over Tessenderlo Chemie nv elke kredietgever het recht om de beëindiging van de bilaterale kredietfaciliteit in te roepen." Voor de toepassing van de bovenstaande clausule betreffende verandering van zeggenschap, vindt verandering van zeggenschap plaats indien een derde (d.w.z. elke andere partij dan Verbrugge nv of een in onderling overleg met Verbrugge nv handelende persoon) 30% of meer van de stemrechten in de Vennootschap verkrijgt (tenzij Verbrugge nv (alleen of samen met een in onderling overleg met Verbrugge handelende partij) meer stemrechten bezit dan die derde);
• de prospectus van 15 juni 2015 van Tessenderlo Chemie nv betreffende de uitgifte en het openbaar aanbod van twee series obligaties met een looptijd van 7 jaar (de '2022 obligaties') en 10 jaar (de '2025 obligaties' en samen met de 2022 obligaties, de 'obligaties') voor een verwacht minimumbedrag van 75,0 miljoen EUR voor de 2022 obligaties en 25,0 miljoen EUR voor de 2025 obligaties en voor een gecombineerd maximumbedrag van 250 miljoen EUR: volgens de algemene voorwaarden van deze obligaties worden deze obligaties ter keuze van de obligatiehouders vóór vervaldatum terugbetaalbaar in geval van een verandering van zeggenschap. Alleen de obligaties gehouden door obligatiehouders die een kennisgeving van uitoefening van putopties indienen, zijn onmiddellijk betaalbaar in geval van een verandering van zeggenschap, met uitsluiting van alle andere obligaties. Als obligatiehouders kennisgevingen van uitoefening van putopties indienen met betrekking tot minstens 85% van het totale bedrag van de uitstaande 2022 obligaties, mogen alle (dus niet maar enkele van de) 2022 obligaties door de Vennootschap voor de vervaldatum worden terugbetaald. Als obligatiehouders kennisgevingen van uitoefening van putopties indienen met betrekking tot minstens 85% van het totale bedrag van de uitstaande 2025 obligaties, mag de uitgever ervoor kiezen om alle (dus niet maar enkele van de) 2025 obligaties voor de vervaldatum terug te betalen. Een 'verandering van zeggenschap' vindt plaats indien een derde (d.w.z. elke andere partij dan Verbrugge nv of een in onderling overleg met Verbrugge nv handelende persoon) 30% of meer van de stemrechten in de Vennootschap verkrijgt (tenzij Verbrugge nv (alleen of samen met een in onderling overleg met Verbrugge handelende partij) meer stemrechten bezit dan die derde);
• de voorwaarden en bepalingen van de obligatielening met warranten die uitgegeven werden in het kader van het Plan 2002-2006, en voorwaarden en bepalingen van de warranten uitgegeven in het kader van het Plan 2007-2011, het Plan 2011 en het Plan 2012 van Tessenderlo Chemie nv: overeenkomstig de bovengenoemde voorwaarden hebben de warranthouders het recht om hun warranten uit te oefenen vóór de datum waarop ze normaliter uitoefenbaar worden, als zich een gebeurtenis voordoet die een significante impact heeft op de aandeelhoudersstructuur. Deze paragraaf heeft ook betrekking op elk openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie nv of op elke andere vorm van overname of fusie die zou leiden tot een herverdeling van de effecten. Een vroegtijdige uitoefening stelt warranthouders in staat om deel te nemen aan de bovengenoemde operaties onder dezelfde voorwaarden als de bestaande aandeelhouders. Op 31 december 2016 waren 172.436 warranten in omloop. De

bovengenoemde clausules werden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Chemie nv. Meteen daarna werd een kopie van dat besluit neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Dividendbeleid

Tessenderlo Chemie nv heeft niet de intentie dividenden uit te keren met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Het dividendbeleid van de Vennootschap kan van tijd tot tijd worden gewijzigd en elke dividendbeslissing blijft afhankelijk van de inkomsten van de Vennootschap, haar financiële positie, vereisten betreffende het aandelenkapitaal en andere belangrijke factoren, onder voorbehoud van voorstel aan en goedkeuring door het bevoegde orgaan van de Vennootschap en van de beschikbaarheid van de uitkeerbare reserves zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten. Alle uitkeerbare reserves van de Vennootschap dienen berekend te worden ten opzichte van haar statutaire balans, opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels, welke kunnen afwijken van de door de Vennootschap gerapporteerde geconsolideerde jaarrekening volgens de IFRS-normen.

Informatie vereist volgens art. 96, §2, 2° Wetboek van Vennootschappen

Bepaling 4.7 van de Corporate Governance Code

De huidige voorzitter van de Vennootschap werd eerder benoemd tot uitvoerend bestuurder. De Vennootschap heeft de positieve en negatieve aspecten in het voordeel van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afgewogen en besloten dat, gelet op zijn ervaring, deskundigheid, grondige kennis en bewezen werkervaring in relevante bedrijfsomgevingen, een dergelijke benoeming in het grootste belang van de Vennootschap is. Daarnaast verduidelijkt de raad van bestuur dat bepaling 3.9 van het Corporate Governance Charter voorziet in bijkomende procedures inzake belangenconflict wanneer de Vennootschap een belangrijke transactie zou overwegen met een vennootschap waarin de bestuurders ook bestuurder of uitvoerend bestuurder zouden zijn. In dit verband wordt benadrukt dat hoewel artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in dit specifieke geval niet van toepassing was, de heren Luc Tack en Stefaan Haspeslagh niet hebben deelgenomen aan de besprekingen en besluitvormingsprocedure van de raad van bestuur met betrekking tot de besluiten betreffende de voorgenomen inbreng in natura van alle aandelen van Picanol Group nv in het aandelenkapitaal van de Vennootschap.

Bepaling 4.13 van de Corporate Governance Code

Momenteel bestaat er geen formele evaluatieprocedure voor individuele bestuurders (afwijking van 4.13 van de Corporate Governance Code). De Vennootschap is van mening dat een individuele evaluatie van de bestuurders alleen mogelijk is indien het evaluatieproces wordt toevertrouwd aan een extern bedrijf, een optie waarin de Vennootschap niet voorziet. De Vennootschap is er evenwel van overtuigd dat de formele evaluatie van de raad van bestuur – waarvoor het de standaardvragenlijst van Guberna gebruikt (Belgisch Instituut voor Bestuurders), zoals beschreven in het hoofdstuk over de werking van de raad van bestuur – voldoende is om een actieve en correcte bijdrage van elk lid van de raad van bestuur te waarborgen.

___________________ ___________________________

Brussel – 27 maart 2017

Namens de raad van bestuur,

Luc Tack Stefaan Haspeslagh Bestuurder & CEO Voorzitter van de raad van bestuur