Tessenderlo Chemie NV TROONSTRAAT 130 1050 BRUSSEL 0412.101.728 (de "vennootschap")

_________________________________________________

Enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar 2015 (artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen)

Geachte aandeelhouders,

Conform artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen brengt de raad van bestuur verslag uit over de activiteiten van de vennootschap met betrekking tot boekjaar 2015.

De totale bedrijfsopbrengsten stegen van EUR 405.534.694 in 2014 naar EUR 455.868.523 in 2015. De omzet steeg van EUR 373.650.626 in 2014 naar EUR 398.810.223 in 2015, grotendeels als gevolg van de omzetstijging in het Agro-segment. Overige bedrijfsopbrengsten, met name bestaande uit doorberekende diensten binnen de groep, daalden van EUR 50.045.568 in 2014 naar EUR 45.265.426 in 2015.

Het bedrijfsresultaat bedroeg EUR 28.567.236 in 2015 vergeleken met een winst van EUR 18.188.781 in 2014. De belangrijkste bijdrage aan het verbeterde bedrijfsresultaat werd geleverd door het bedrijfssegment Agro, terwijl het bedrijfsresultaat in het segment Bio-valorization een daling liet zien.

Het financiële resultaat daalde van EUR 77.076.596 in 2014 naar EUR 57.246.172 in 2015 en kan voornamelijk worden verklaard door de lagere dividenden ontvangen van dochtermaatschappijen en wisselkoersresultaten uit leningen tussen bedrijven onderling.

Het niet-recurrente resultaat bedroeg EUR -106.573.926 in 2015 en is voornamelijk te verklaren door waardeverminderingen vastgesteld op financiële vaste activa.

Tessenderlo Chemie NV boekte een negatief nettoresultaat van EUR -20.735.125 in 2015 ten opzichte van een winst van EUR 48.610.567 het vorige jaar.

Voorstel van winstverdeling.

De raad stelt u voor te verdelen:	EUR
het verlies over 2015, zijnde -	-20.735.125
verhoogd met een overdracht van belastingvrije reserve -	208.540
verhoogd met het overgedragen resultaat van het vorige boekjaar -	271.402.050
zijnde een totaal van:	250.875.465

op volgende wijze:

wettelijke reserves
over te dragen winst 250.875.465

Overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen verzoeken wij u kwijting te verlenen voor de uitoefening van ons mandaat, alsmede voor het mandaat van de externe commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

De vennootschap analyseert regelmatig de risico's die verbonden zijn aan haar activiteiten en rapporteert de resultaten aan het auditcomité.

Elk jaar worden alle businessunits gevraagd om de significante risico's voor hun businessunit te benoemen en evalueren.

Het onderdeel risico's in de prospectus van 15 juni 2015, uitgegeven in het kader van een openbaar aanbod van twee series obligaties, omvat een meer gedetailleerde beschrijving van de meest significante risico's.

De resultaten van de analyse van de belangrijkste risico's voor de vennootschap zijn onderstaand weergegeven:

De vennootschap is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende hoeveelheden grondstoffen, met de vereiste specificaties, tegen competitieve prijzen.
Indien de vennootschap niet in staat is om bepaalde componenten die ze produceert te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of te vervreemden, kan ze verplicht worden om haar totale productieniveaus te beperken of te verlagen.
De resultaten van de vennootschap zijn afhankelijk van de weersomstandigheden en zijn seizoensgebonden.
De huidige en toekomstige investeringen en/of bouwprojecten van de vennootschap zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.
De vennootschap is onderworpen aan een aankoopcontract voor energie.
De resultaten van de vennootschap zijn zeer gevoelig voor grondstofprijzen.
De vennootschap kan onderhevig zijn aan vorderingen voor productaansprakelijkheid en garantie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aansprakelijkheid met betrekking tot voedselveiligheid.
De vennootschap moet milieu- en gezondheids- en veiligheidswetgeving en regelgeving naleven en kan onderworpen zijn aan wijzigende of strenger wordende wetgeving en kan aanzienlijke nalevingskosten oplopen.
De vennootschap kan mogelijk niet in staat zijn om verplichte licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of vernieuwen, of niet in staat zijn om te voldoen aan de voorwaarden daarvan.
Wijzigingen in de wetgeving kunnen een negatieve impact hebben op de activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan onderworpen zijn aan wangedrag van haar werknemers, aannemers en/of joint venture partners.
De activiteiten van de vennootschap kunnen lijden onder handelssancties en embargo's.
De vennootschap werkt in competitieve markten en als zij er niet in slaagt om te innoveren, kan dit een negatieve impact op haar activiteiten hebben.
De vennootschap kan het risico lopen op defecten, inefficiënties of technische storingen, die een onderbreking van de bedrijfsactiviteiten kunnen veroorzaken.
De verbeteringsprogramma's van de vennootschap zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.
De vennootschap kan onderhevig zijn aan gevallen van overmacht.
Zware ongevallen kunnen leiden tot substantiële schuldvorderingen, boetes of aanzienlijke schade aan de reputatie en financiële positie van de vennootschap.
De vennootschap kan worden blootgesteld aan het risico van vakbondsacties en schuldvorderingen of rechtszaken ingesteld door werknemers.
De verzekering van de vennootschap biedt mogelijk niet voldoende dekking.
Het is mogelijk dat de vennootschap niet in staat is om de huidige herstructurering van activiteiten, joint ventures en/of toekomstige overnames met succes uit te voeren.
In de afgelopen jaren heeft de groep aanzienlijke verliezen geleden ten gevolge van de transformatie van de groep, die werd voltooid in 2014. Bovendien kan de vennootschap, als gevolg van het desinvesteringsprogramma dat deel uitmaakte van de algemene transformatie, worden blootgesteld aan resterende verplichtingen en onderworpen zijn aan een reeks niet-concurrentiebedingen.
De vennootschap is blootgesteld aan het risico van rechtszaken.
Het niet beschermen van bedrijfsgeheimen, knowhow of andere merkgebonden informatie kan een negatieve impact hebben op de activiteiten van de vennootschap.
Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen.
De vennootschap is blootgesteld aan belastingrisico's.
De vennootschap is onderhevig aan risico's omwille van haar wereldwijde activiteiten.
De vennootschap kan beïnvloed worden door macro-economische trends.
Informatietechnologiestoringen kunnen de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap verstoren.
De vennootschap is gebonden aan pensioenverplichtingen.
De activiteiten van de vennootschap zijn blootgesteld aan schommelingen in wisselkoersen.
De resultaten van de vennootschap kunnen negatief worden beïnvloed door schommelende rentevoeten.
De vennootschap is onderworpen aan verschillende verbintenissen in haar financieringsovereenkomsten die haar operationele en financiële flexibiliteit zouden kunnen beperken.
De vennootschap is mogelijk niet in staat om de noodzakelijke financiering te verkrijgen voor haar toekomstige kapitaal- of herfinancieringsbehoeften.
Als de vennootschap geen positieve cashflows genereert zal zij haar betalingsverplichtingen niet kunnen nakomen.
De vennootschap heeft overeenkomsten afgesloten die onderworpen zijn aan clausules van controlewijziging.
De vennootschap is blootgesteld aan liquiditeitsrisico's en aan kredietrisico met betrekking tot haar contractuele en handelende tegenpartijen, alsook aan het afdekkings- en afgeleide tegenpartijrisico.
De vennootschap is mogelijk niet in staat om sleutelpersoneel aan te werven en te behouden.

De vennootschap is onderhevig aan het risico dat de tegenpartijen met wie ze zaken doet (in het bijzonder haar klanten) en die betalingen aan de vennootschap moeten doen, niet in staat zijn om een dergelijke betaling al dan niet tijdig te doen. Het overgrote deel van de schuldvorderingen is gedekt onder een kredietverzekeringsprogramma van de groep. De vennootschap is ervan overtuigd dat het huidige niveau van kredietverzekeringsdekking in de toekomst kan worden volgehouden.

De vennootschap heeft geen aanzienlijke concentratie van kredietrisico's. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de vennootschap in staat zal zijn om haar potentiële verlies te beperken van opbrengsten van tegenpartijen die niet in staat zijn om al dan niet tijdig te betalen. De beschikbare geldmiddelen op jaareinde worden geplaatst op deposito's bij internationaal gerenommeerde banken op heel korte termijn.

Het liquiditeitsrisico is het risico waarbij een onderneming over onvoldoende middelen kan beschikken om op elk moment haar financiële verplichtingen na te komen. Het niet voldoen aan de financiële verplichtingen kan resulteren in significant hogere kosten en een negatieve impact op de reputatie hebben.

De vennootschap heeft een aantal acties ondernomen om deze risico's in te perken:

het opzetten van een factoringprogramma aan het eind van 2009, dat in de loop van 2015 werd stilgelegd;
een kapitaalverhoging van EUR 174,8 miljoen in december 2014;
de uitgifte in juli 2015 van twee series obligaties met een looptijd van 7 jaar (de '2022 obligaties') en 10 jaar (de '2025 obligaties'). Het totale uitgiftebedrag bedroeg EUR 250,0 miljoen, waarvan EUR 192,0 miljoen voor de 2022 obligaties en EUR 58,0 miljoen voor de 2025 obligaties;
de vervanging van de gesyndiceerde kredietovereenkomst (beëindigd per december 2015) door 5 jarige bilaterale overeenkomsten met vier banken voor een totaalbedrag van EUR 142,5 miljoen (waarvan een gedeelte in USD kan worden opgenomen). Aan deze leningen zijn geen financiële afspraken verbonden en ze bieden maximale flexibiliteit voor de verschillende activiteiten.

¹ Voor een meer gedetailleerd overzicht van de financiële risico's in verband met de situatie in 2015 en het beleid van Tessenderlo Group met betrekking tot het beheer van dergelijke risico's, gelieve het deel Financiële Instrumenten in het Financieel Verslag (nota 28 – Financiële instrumenten) te raadplegen.

De vennootschap maakt bovendien gebruik van een commercial paper programma tot maximaal EUR 200,0 miljoen.

Daarnaast maakt de vennootschap regelmatig prognoses op korte en lange termijn. Zo kan ze de financiële middelen afstemmen op de verwachte behoeften.

De vennootschap is blootgesteld aan schommelingen in wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De activa, winst en kasstromen van de vennootschap worden beïnvloed door schommelingen in wisselkoersen. Meer in het bijzonder is de vennootschap blootgesteld aan een wisselkoersrisico op o.a. verkopen, aankopen, beleggingen en leningen uitgedrukt in een andere munt dan de functionele munt van de vennootschap. De munteenheden die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk USD (Amerikaanse dollar), GBP (Pond sterling), PLN (Poolse zloty), CNY (Chinese yuan), ARS (Argentijnse peso) en BRL (Braziliaanse real). Schommelingen in de wisselkoers kunnen bijgevolg een ongunstig effect hebben op de activiteiten, resultaten of de financiële situatie van de vennootschap.

Dochtervennootschappen zijn verplicht om informatie te verstrekken over hun netto valutaposities wanneer gefactureerd (klanten, leveranciers) aan de vennootschap. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van de vennootschap en de netto posities (long/short), worden dan gekocht of verkocht op de markt.

De belangrijkste beheersinstrumenten zijn contante aankopen en verkopen van munten gevolgd door valutaswaps. Groepsleningen worden in het algemeen uitgevoerd door de holding- en financieringsvennootschappen van de groep, die de opbrengsten van deze leningen ter beschikking stellen van de operationele entiteiten.

In principe worden operationele entiteiten gefinancierd in hun lokale munt. Vanaf maart 2015 gebruikt de vennootschap niet langer valutaswaps om intragroepsleningen in te dekken.

In groeilanden is het niet altijd mogelijk om leningen aan te gaan in de lokale munteenheid omdat de lokale financiële markten te klein zijn, omdat er geen fondsen beschikbaar zijn of omdat de financiële voorwaarden te belastend zijn. Deze bedragen zijn relatief klein voor de groep.

Schommelingen in interestvoeten kunnen de interestopbrengsten en -kosten op rentedragende activa en schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële activa, schulden en instrumenten beïnvloeden.

Aan het eind van 2015 was de schuldpositie voornamelijk gefinancierd met vastrentende instrumenten, namelijk uitgegeven obligaties.

Een stijging (daling) van de rentevoet met 100 basispunten in 2015 zou de winst- of verliesrekening doen afnemen (toenemen) met een bedrag van EUR 0,5 miljoen (2014: EUR 1,0 miljoen). Deze analyse veronderstelt dat alle andere parameters, in het bijzonder de wisselkoersen, onveranderd blijven. Als zodanig zouden schommelingen in de rentevoeten belangrijke negatieve effecten kunnen hebben op de kasstromen en financiële toestand van de vennootschap.

De zorg voor veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit was altijd al een topprioriteit voor Tessenderlo Group en haar filialen. Om onze prestaties op het gebied van SHEQ verder te verbeteren, werden ook in 2015 onveranderd initiatieven gelanceerd en acties ondernomen met een permanente focus op mens en milieu.

De inspanningen om een reële veiligheidscultuur binnen elke businessunit van Tessenderlo Group te implementeren, beginnen vruchten af te werpen. In 2015 daalde het aantal Lost Time Incidents (LTI – ongevallen met arbeidsongeschiktheid tot gevolg) in de meeste bedrijfsactiviteiten. De ernstgraad bleef het hele jaar stabiel.

Aangezien veiligheid van essentieel belang is voor Tessenderlo Group, moeten alle businessunits ervoor zorgen dat gezondheid en veiligheid als prioriteit nummer één bovenaan op hun agenda blijft staan. Ieders veiligheid op het werk garanderen is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van de vennootschap én alle werknemers.

De vennootschap kan terugvallen op een team van ervaren professionals dat bijdraagt aan het behalen van de bedrijfs- en strategische doelstellingen op alle gebieden.

Om de doelstellingen van de groep te bereiken, is het van essentieel belang om werknemers aan te trekken, te behouden en via stimulansen te belonen, net als om gemotiveerde teams samen te stellen. Om dit mogelijk te maken, hebben onze verschillende bedrijven in 2015 en 2016 zich duidelijk gefocust op het identificeren en communiceren van hun inspirerende en motiverende strategieën, en op het ontwikkelen van een duidelijke stapsgewijze aanpak om dit te realiseren. Tessenderlo Group streeft ernaar om de bedrijfsstrategie van elke businessunit te laten doordringen in het hart en de ziel van al onze teamleden.

Om optimale resultaten te bereiken, kunnen supervisors en managers rekenen op de steun van de HR-groep. Dit wordt in eerste instantie bereikt door het naar boven brengen van het talent in de organisatie en dit talent elke mogelijkheid te geven om verder te ontwikkelen. Wij zijn er vast van overtuigd dat onze werknemers ons grootste kapitaal zijn. We vertrouwen op elkaars sterke punten en zetten ze op een complementaire manier in. In een sector waar kennis en expertise doorslaggevend zijn, vertrouwen we op onze ervaren en gemotiveerde werknemers die zowel het bedrijf als zijn producten door en door kennen.

Tessenderlo Group gelooft sterk in een permanente feedbackcultuur waarbij medewerkers te allen tijde een concreet beeld hebben van hoe zij als individu en als teamlid, kunnen bijdragen tot het realiseren van de doelstellingen van de vennootschap. HR begeleidt het bedrijf door de veranderingen die nodig zijn om uit te groeien tot een efficiënte organisatie. Bovendien biedt deze afdeling ondersteuning bij de uitvoering van de transformatieplannen.

Veelal gebeurt dit via het ondersteunen van het lijnmanagement door de ontwikkeling van tools op maat die helpen bij de selectie, identificatie en ontwikkeling van talent. Daarnaast helpt HR om systemen van verloning en waardering te ontwikkelen en deze af te stemmen op de geleverde prestaties.

Bij Tessenderlo Group gaat innovatie verder dan onderzoek & ontwikkeling/technologie of de ontwikkeling van nieuwe activiteiten. In elke functie en elk bedrijfsproces wordt veel aandacht besteed aan verbeteringen en aanpassing aan veranderingen vormt een onderdeel van de cultuur. In 2015 werden initiatieven gelanceerd om efficiëntie en effectiviteit te verbeteren bij het verzamelen, evalueren en toepassen van ideeën. Daarnaast zorgde de verdere verankering van het bewustzijn over intellectuele eigendom voor grotere waarde en behoud daarvan voor de groep.

In O&O en de ontwikkeling van nieuwe bedrijfsactiviteiten richt Tessenderlo Group zich op betere product- en procestechnologieën, nieuwe toepassingen voor bestaande producten en verhoogde duurzaamheid en bescherming van het milieu.

Onze klanten erkennen het innovatieve en ondernemende karakter van Tessenderlo Group. Tessenderlo Group staat open voor nauwe samenwerkingsverbanden die zullen leiden tot unieke toepassingen en producten.

De vennootschap heeft een bijkantoor in Spanje (Tessenderlo Chemie España, Paseo Castellana, num. 137, planta 1, 28046 Madrid, btw-nummer W0172729F).

Tessenderlo Chemie NV baseert zich op de Belgische Corporate Governance Code van 2009 en schaart zich achter de principes van deugdelijk bestuur die de code uiteenzet. De punten waarop de vennootschap afwijkt van de bepalingen van de code – samen met de redenen daarvoor – staan vermeld in deze verklaring van deugdelijk bestuur. De Belgische Corporate Governance Code kan worden geraadpleegd op: http://www.corporategovernancecommittee.be/en/home/.

De naleving van de principes van deugdelijk bestuur door de vennootschap wordt weerspiegeld in het Corporate Governance Charter (hierna het "charter") dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 23 april 2015. Het charter kan worden geraadpleegd op:

http://www.tessenderlo.com/tessenderlo\_group/governance/corporate\_governance\_charter/.

Op 31 december 2015 bedroeg het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV EUR 214.967.905,71.

Het aandelenkapitaal bestaat uit 42.902.722 aandelen zonder nominale waarde die de aandeelhouder één stem per aandeel geven.

Alle aandelen van Tessenderlo Chemie NV zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op Euronext Brussels.

6 De onderneming voldeed aan alle verplichtingen onder artikel 11 van de wet van 14 december 2005 inzake de dematerialisatie van effecten aan toonder. De commissaris gaf een desbetreffend certificaat (rapport 'overeengekomen procedures') af op 7 maart 2016.

Op 31 december 2014 was van 20.055 effecten aan toonder de identiteit van de eigenaar onbekend. Op 3 resp. 7 september 2015 publiceerde de vennootschap op de Euronext-website en in het Belgisch Staatsblad meldingen betreffende de verkoop van de uitstaande aandelen aan toonder. Na het verstrijken van de wachttijd bedroeg het aantal voor verkoop beschikbare effecten aan toonder 15.464. Deze werden op 13 oktober 2015 voor een totaalbedrag van EUR 429.783 verkocht. De totale opbrengst uit de verkoop van deze aandelen werd overgemaakt naar de Deposito- en Consignatiekas/Caisse des Dépôts et Consignations.

Op 31 december 2015 waren er in totaal 338.598 warrants die op dat moment konden worden uitgeoefend of die in de toekomst kunnen worden uitgeoefend. Deze warrants werden uitgegeven in het kader van het Plan 2002- 2006 (uitgifte van obligaties cum warrant), het Plan 2007-2011 (uitgifte van naakte warrants), het Plan 2011 (uitgifte van naakte warrants) en het Plan 2012 (uitgifte van naakte warrants).

De detaillering van de uitstaande warrants per datum van dit verslag (31 december 2015) is als volgt:

Tranche	Uitoefenperiode	Aantal warrants	Uitoefenprijs
Tranche 3 (2004)*	2008-2016	8.600	EUR 29,77
Tranche 4 (2005)*	2009-2017	9.600	EUR 25,46
Tranche 5 (2006)*	2010-2018	24.240	EUR 28,20
Tranche 1 (2007)*	2011-2017	76.325	EUR 40,48
Tranche 2011	2015-2016	69.833	EUR 20,40
Tranche 2012	2016-2019	150.000	EUR 20,76
TOTAAL		338.598
* Uitoefenperiode verlengd met 5 jaar

Het maximale aantal aandelen dat in de toekomst op basis van de voornoemde warrants kan worden gecreëerd, bedraagt 338.598.

Op basis van door de vennootschap ontvangen meldingen zag op 31 december 2015 de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap er als volgt uit:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	%
Verbrugge NV	13.482.812	31,42%
Symphony Mills NV	1.291.076	3,01%
Niet-verhandelbare aandelen (in handen van personeelsleden of gewezen personeelsleden)	187.037	0,44%
Vrije omloop4	27.941.797	65,1%

² EUR 20,94 voor Amerikaanse verblijfhouders

³ EUR 20,95 voor Amerikaanse verblijfhouders

⁴ D.w.z. aandeelhouders met een aandeel van minder dan 5%

Totaal	42.902.722	100%
--------	------------	------

Verbrugge NV staat onder zeggenschap van Picanol NV, dat op zijn beurt onder zeggenschap staat van Artela NV. Artela NV en Symphony Mills NV staan onder zeggenschap van dhr. Luc Tack.

Op de verslagdatum heeft de vennootschap geen kennis van enige overeenkomsten afgesloten tussen de aandeelhouders.

Op 31 december 2015 was de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV als volgt samengesteld⁵ :

Niet-uitvoerende bestuurders	Begin mandaat	Einde mandaat6
dhr. Karel Vinck 7	17/03/2005	juni 2019

Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders8
mevr. Véronique Bolland	04/06/2013	juni 2017
Philium BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Philippe Coens	02/06/2015	juni 2019
mevr. Dominique Zakovitch-Damon	07/06/2011	juni 2019

Uitvoerende bestuurders9
dhr. Luc Tack – Chief Executive Officer	13/11/2013	juni 2019
dhr. Stefaan Haspeslagh – Voorzitter	13/11/2013	juni 2018

5 In de loop van het jaar 2015 hebben de volgende wijzigingen plaatsgevonden:

dhr. Mel de Vogüé, Co-Chief Executive Officer is met ingang van 1 mei 2015 afgetreden als bestuurder van de vennootschap.
Het mandaat van dhr. Baudouin Michiels liep af op de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 juni 2015.
Het mandaat van dhr. Philippe Coens liep af op de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 juni 2015 en dit werd vervangen door Philium BVBA (vertegenwoordigd door dhr. Philippe Coens). ⁶ De mandaten van de bestuurders zullen een einde nemen onmiddellijk na de algemene vergadering van

aandeelhouders die gehouden wordt in het jaar vermeld bij de naam van iedere bestuurder. 7

9 dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh zijn beiden lid van het executive committee.

dhr. Karel Vinck wordt op basis van de Belgische Vennootschapswetgeving niet langer beschouwd als onafhankelijk bestuurder aangezien zijn mandaat bij de vennootschap reeds meer dan drie opeenvolgende termijnen heeft geduurd.

⁸ Conform paragraaf 3.10 van het charter wordt een bestuurder als onafhankelijk beschouwd als hij of zij minstens beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van art. 526ter van het W.Venn. Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van een bestuurder wordt ook rekening gehouden met de criteria uit bijlage A van de Belgische Corporate Governance Code. Volgens de informatie ter beschikking van de raad van bestuur beantwoorden alle onafhankelijke bestuurders van Tessenderlo Group aan voornoemde onafhankelijkheidscriteria. De raad kreeg geen melding van uitzonderingen.

Bijna alle vergaderingen van de raad van bestuur werden bijgewoond door de Group Controlling and Consolidation Director en de Group Strategy Planner.

Anne Mie Vanwalleghem was als secretaris van de raad van bestuur aanwezig op alle vergaderingen van de raad van bestuur.

De samenstelling van de raad van bestuur beantwoordt aan de doelstelling om complementaire vaardigheden op het vlak van competentie, ervaring en knowhow te verenigen.

Op 31 december 2015 voldeed de raad van bestuur volledig aan de vereiste van de wet van 28 juli 2011 dat stelt dat met ingang van 1 januari 2017, een derde van de leden van de raad van bestuur moet bestaan uit leden van het andere geslacht. In het selectieproces van de raad van bestuur zal verder de nodige aandacht worden geschonken aan de tenuitvoerlegging van deze regel.

De raad van bestuur kwam bijeen volgens een eerder bepaalde planning. De raad van bestuur kwam in 2015 acht keer bijeen.

In 2015 waren de belangrijkste thema's van discussie, onderzoek en besluitvorming van de raad:

de langetermijnstrategie en het budget 2015 van de groep;
de financiële jaarrekeningen en rapporten;
de financieringsstrategie en het wisselkoersbeleid van de groep;
voorstellen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders;
de goedkeuring van een nieuw corporate governance charter, met inbegrip van de instelling van een executive committee;
goedkeuring van nieuwe leden van het auditcomité en goedkeuring van een nieuw lid van het benoemings- en vergoedingscomité;
het remuneratiebeleid en de bezoldiging van de bestuurders en leden van het executive committee;
de financiële communicatie en rapportering per segment;
goedkeuring van de uitgifte en het openbaar aanbod van twee series obligaties met een looptijd van 7 jaar (de '2022 obligaties') en 10 jaar (de '2025 obligaties') voor een verwacht minimumbedrag van EUR 75,0 miljoen voor de 2022 obligaties en EUR 25,0 miljoen voor de 2025 obligaties en voor een gecombineerd maximumbedrag van EUR 250,0 miljoen, inclusief de goedkeuring van de prospectus betreffende het openbare aanbod;
goedkeuring van de acquisitie van de Hexazinone-activiteiten van DuPont;
goedkeuring van de investering in het elektrolyse-investeringsproject in Produits Chimiques de Loos (Frankrijk);
goedkeuring van de belangrijkste contracten betreffende de bouw van de Rouen-fabriek;
onderzoek inzake en voorbereiding (inclusief goedkeuring van de inbrengovereenkomst en van het bijeenroepen van de buitengewone aandeelhoudersvergadering) van de mogelijke samenvoeging van Picanol NV en Tessenderlo Group en goedkeuring van adviseurs, leden van het speciale ad-hoc comité van de raad van bestuur en van de onafhankelijke deskundige.

Op 16 december 2015 maakten Tessenderlo Group en Picanol Group hun plannen bekend om de industriële activiteiten van de beide bedrijven samen te voegen in één grote industriële groep. De deal betreft de overdracht van de huidige industriële activiteiten van Picanol in Tessenderlo. Op 7 maart 2016 kondigden Tessenderlo Group en Picanol Group aan dat de onderhandelingen werden beëindigd; zie hiervoor "Gebeurtenissen na balansdatum".

Ad-Hoc Comité

Hoewel artikel 523 van het W.Venn. in dit specifieke geval niet van toepassing was aangezien de uiteindelijke beslissing diende te worden genomen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, hebben de heren Luc Tack en Stefaan Haspeslagh niet deelgenomen aan de overleg- en besluitvormingsprocedure van de raad van bestuur met betrekking tot de besluiten betreffende de voorgenomen inbreng in natura van alle aandelen van Picanol Group NV in het aandelenkapitaal van de vennootschap. In dit

verband heeft de raad van bestuur op 9 november 2015 besloten om een ad-hoc subcomité van de raad van bestuur in te stellen, bestaande uit dhr. Philippe Coens, mevr. Dominique Zakovitch-Damon, mevr. Véronique Bolland en dhr. Karel Vinck.

De opdracht van het ad-hoc subcomité bestond uit het assisteren en adviseren van de raad van bestuur inzake de voorgenomen kapitaalverhoging en al datgene te doen wat in verband met de uitvoering van de transactie nodig kon zijn.

Het ad-hoc subcomité kwam in 2015 twaalf (12) keer bijeen.

Onafhankelijk comité (artikel 524 W. Venn.)

Met het oog op de voorbereiding van de voorgenomen transactie in verband met de inbreng in natura van alle aandelen van Picanol Group NV in het aandelenkapitaal van de vennootschap, heeft de raad van bestuur op 9 november 2015 een comité van drie onafhankelijke bestuurders benoemd: dhr. Philippe Coens, mevr. Dominique Zakovitch-Damon en mevr. Véronique Bolland. De onafhankelijke bestuurders hebben vervolgens dhr. Karel Vinck aangesteld als bevoegd vertegenwoordiger om onderhandelingen te voeren betreffende de inbrengovereenkomst, en mevr. Hilde Laga als onafhankelijk deskundige. Het onafhankelijk comité heeft advies uitgebracht over de voorwaarden van een inbrengovereenkomst en voorts aan Degroof Petercam Corporate Finance gevraagd een second opinion te formuleren met betrekking tot de rechtvaardigheid vanuit financieel oogpunt van de vergoeding voor de voorgestelde transactie.

Het onafhankelijk comité kwam in 2015 twaalf (12) keer bijeen.

Zie voor een uittreksel uit het advies van de onafhankelijke deskundige en van de commissaris het onderdeel 'Toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen'.

De evaluaties van de werking van de raad van bestuur, het benoemings- en vergoedingscomité en het auditcomité vinden periodiek plaats. In het kader van die evaluaties, kunnen de leden een score (van 1-5) toekennen aan verschillende onderwerpen die verband houden met de werking van de raad en de comités en kunnen ze hun visie delen over de domeinen waar de werking verbeterd zou kunnen worden.

Die evaluaties gebeuren aan de hand van een zelfbeoordelingsvragenlijst die ontworpen werd door de secretaris van de groep, op basis van een model dat gebruikt wordt door Guberna (Belgisch Instituut voor Bestuurders). De oefening spitst zich vooral toe op de volgende domeinen: functie, verantwoordelijkheden en de samenstelling van de raad van bestuur en de comités, de interacties tussen de bestuurders, de leiding van de vergaderingen en de evaluatie van de trainingen en middelen die door de raad van bestuur en/of comités gebruikt werden.

In voorkomend geval delen de individuele leden van de raad van bestuur ook hun visie over hoe de raad van bestuur en de comités beter zouden kunnen functioneren. De voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur brengen de resultaten van de evaluatie ter kennis van de bestuurders en formuleren initiatieven ter verbetering.

Op 31 december 2015 waren de volgende comités actief binnen de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV:

Het benoemings- en vergoedingscomité Het auditcomité

Raadpleeg het charter voor een beschrijving van de werking van de verschillende comités via deze link:

www.tessenderlo.com/tessenderlo_group/governance/corporate_governance_charter/

Op 31 december 2015 was het benoemings- en vergoedingscomité als volgt samengesteld:

dhr. Karel Vinck (voorzitter)
Philium BVBA, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens (onafhankelijk)10
mevr. Dominique Zakovitch-Damon (onafhankelijk)

Het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in artikel 526ter W. Venn. en het comité kan bogen op de vereiste competenties en deskundigheid op het vlak van loonbeleid zoals vereist volgens artikel 526quater §2 W. Venn.

Het benoemings- en vergoedingscomité kwam in 2015 vier (4) keer bijeen.

Het benoemings- en vergoedingscomité besprak in 2015 het beloningspakket van het executive committee en deed hier aanbevelingen over, evenals over de bezoldiging van de Chief Executive Officer(s). Het comité deed aanbevelingen voor de benoeming van nieuwe bestuurders en wijzigingen in de comités. Het benoemings- en vergoedingscomité stelde ook het remuneratieverslag op, zoals dat is opgenomen in het jaarverslag van 2014.

In overeenstemming met het charter is het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité onafhankelijk.

Voor meer informatie over het evaluatieproces van het benoemings- en vergoedingscomité, gelieve het punt 'Evaluatie van de raad van bestuur' te raadplegen.

Op 31 december 2015 was het auditcomité samengesteld als volgt:

Philium BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Philippe Coens (onafhankelijk)12. (Voorzitter)
mevr. Véronique Bolland (onafhankelijk)
dhr. Karel Vinck

Het auditcomité kwam bijeen volgens een eerder bepaalde planning.

Het auditcomité kwam in 2015 vier (4) keer bijeen.

¹⁰ Op 2 juni 2015 nam tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders het mandaat van dhr. Philippe Coens een einde en dit werd vervangen door Philium BVBA (vertegenwoordigd door dhr. Philippe Coens). ¹¹ Inclusief rechtvaardiging vereist op grond van artikel 119, 6° van het W.Venn.

¹² Op 2 juni 2015 nam tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders het mandaat van dhr. Philippe Coens een einde en dit werd vervangen door Philium BVBA (vertegenwoordigd door dhr. Philippe Coens).

Zowel de CFO, de Group Controlling and Consolidation Director als de commissaris woonden de vergaderingen van het auditcomité bij. De Group Internal Audit Director en de Manager Internal Control woonden de vergaderingen met betrekking tot de interne audit en de interne controle bij.

Ingevolge de wettelijke vereisten telt het auditcomité ten minste één onafhankelijke bestuurder met de nodige ervaring op het gebied van boekhouding en audit.

De leden van het auditcomité beantwoorden aan het criterium van bekwaamheid door hun eigen opleiding en door de ervaring die ze hebben opgedaan in hun vorige functies (verschillende leden van het auditcomité zijn of waren ook lid van auditcomités van andere beursgenoteerde bedrijven). Overeenkomstig het charter is een meerderheid van de leden onafhankelijke bestuurder.

Voor informatie over het evaluatieproces van het auditcomité, gelieve het punt "Evaluatie van de raad van bestuur" te raadplegen.

Naast het toezicht op de integriteit van de financiële kwartaalverslagen en de driemaandelijkse persberichten met de financiële resultaten, met inbegrip van openbaarmakingen, een consistente toepassing van de waarderingsen boekhoudprincipes, de consolidatiekring en de kwaliteit van het afsluitingsproces, en boekhoudkundige ramingen, beoordeelde het auditcomité ook de verslagen van de commissarissen met betrekking tot de reikwijdte van de audit op het einde van het boekjaar, het systeem voor de interne controle en de waardering en boekhoudkundige verwerking van bepaalde uitzonderlijke elementen.

Het auditcomité controleerde ook de bevindingen en aanbevelingen van de commissarissen, evenals hun onafhankelijkheid.

Het auditcomité hoorde ook de Group Internal Audit Director over het interne auditprogramma voor 2015, het nieuwe interne audit charter, de risicobeoordelingsanalyse en de activiteitenverslagen van de uitgevoerde interne audits, alsmede over de beoordeling van de follow-upacties die de vennootschap heeft ondernomen om bepaalde tekortkomingen te verhelpen die door de interne auditafdeling geïdentificeerd werden.

Het auditcomité keurde daarnaast het interne controleplan voor het jaar 2015 goed en hoorde de rapporten van de Manager of Internal Control betreffende diens bevindingen.

Het auditcomité beoordeelde voorts de status van de geschillenrapporteringen.

Andere activiteiten van het auditcomité omvatten de kwaliteitsbeoordeling van de door de commissaris geleverde diensten en de organisatie van de risicoafdeling van de groep.

Aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités in 2015:

	Raad van bestuur	Auditcomité	Benoemings en vergoedingscomité
Aantal vergaderingen in 2015	8	4	4
mevr. Véronique Bolland	8/8	4/4
dhr. Philippe Coens (tot 2 juni 2015)	3/8	2/4	2/4
Philium BVBA met dhr. Philippe Coens als permanent vertegenwoordiger (vanaf 2 juni 2015)	5/8	2/4	2/4

mevr. Dominique Zakovitch-Damon	8/8		4/4
dhr. Mel de Vogüé13	3/8
dhr. Stefaan Haspeslagh	8/8
dhr. Antoine Gendry14	3/8
dhr. Baudouin Michiels15	3/8	2/4
dhr. Luc Tack	8/8
dhr. Karel Vinck16	8/8	2/4	4/4

Opgemerkt moet worden dat de raad van bestuur op 14 januari 2015 besloot om het Group Management Committee te vervangen door een executive committee ('ExCom'), bestaande uit de co-CEO's (Luc Tack/Mel de Vogüé), de uitvoerende bestuurders en enig ander lid benoemd door de raad (niemand op dit moment).

Op 30 april 2015 besloot co-CEO Mel de Vogüé besloot zijn managementovereenkomst te beëindigen en hij verliet de vennootschap met wederzijdse instemming.

Luc Tack nam het roer over als enige CEO en Stefaan Haspeslagh werd via Findar BVBA CFO vanaf 1 mei 2015. Dientengevolge zijn het dagelijks bestuur en, waar van toepassing, aanvullende verantwoordelijkheden in handen van één Chief Executive Officer (CEO), die in zijn/haar taken wordt bijgestaan door de leden van het ExCom.

Op 31 december 2015 was de samenstelling van het ExCom van Tessenderlo Chemie NV als volgt:

dhr. Luc Tack	Chief Executive Officer en CEO van Tessenderlo Kerley
FINDAR BVBA vertegenwoordigd door dhr. Stefaan Haspeslagh	CFO

Het ExCom voert ten minste één keer per jaar een beoordeling uit van zijn eigen prestaties. De CEO rapporteert deze bevindingen aan de raad van bestuur.

De raad van bestuur heeft het ExCom de bevoegdheid gegeven om zijn verantwoordelijkheden en taken uit te voeren. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicobehoefte en belangrijkste beleidsmaatregelen moet het ExCom voldoende ruimte hebben om een bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren.

De CEO zit het ExCom voor en zorgt voor de organisatie en het functioneren ervan. De Group Strategy Planner treedt ten aanzien van de organisatie en het functioneren van het ExCom op als secretaris en heeft een

¹³ dhr. Mel de Vogüé trad af als lid van de raad van bestuur op 30 april 2015

¹⁴ dhr. Antoine Gendry trad af als lid van de raad van bestuur op 12 mei 2015

¹⁵ Het mandaat van dhr. Baudouin Michiels als niet-uitvoerend bestuurder liep af op de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 juni 2015

¹⁶ dhr. Karel Vinck is met ingang van 24 augustus 2015 benoemd tot lid van het auditcomité

¹⁷ Opgemerkt moet worden dat de raad van bestuur op 14 januari 2015 besloot om het Group Management Committee (voorheen GMC) te vervangen door een ExCom.

adviserende rol.

In beginsel komt het ExCom elke week bijeen. Extra vergaderingen kunnen op elk moment door de CEO of op verzoek van de leden worden belegd.

Het ExCom heeft de volgende verantwoordelijkheden:

advies aan de CEO met betrekking tot de dagelijkse leiding van de vennootschap;
toezicht op de organisatie en werking van de vennootschap, waarbij het zorgt voor controle op haar activiteiten, met inbegrip van de introductie van interne controleprocessen voor de identificatie, de beoordeling, het beheer en de monitoring van financiële en andere risico's;
de aanstelling van leidinggevende functionarissen van de vennootschap en vaststelling van het beleid voor hun vergoedingen;
de belangrijkste beslissingen en investeringen met betrekking tot bedragen onder de door de raad van bestuur vastgestelde limieten;
voorbereiding van voorstellen voor besluiten in die zaken die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, inclusief de volledige, tijdige, betrouwbare en juiste voorbereiding van de jaarcijfers van de vennootschap overeenkomstig haar toepasselijke boekhoudnormen en beleidsregels, en de vereiste openbaarmaking van de jaarrekening en andere financiële en niet financiële informatie van materieel belang;
de raad van bestuur voorzien van een gebalanceerde en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de vennootschap;
de raad van bestuur tijdig voorzien van alle informatie die de raad nodig heeft voor een correcte uitvoering van zijn taken;
de besluiten van de raad van bestuur uitvoeren en implementeren.

De taken van het ExCom worden verder beschreven in de desbetreffende taakomschrijving opgenomen in het Corporate Governance Charter.

Het is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap om de aandeelhouders voorstellen voor te leggen met betrekking tot de bezoldigingen die worden toegekend aan de leden van de raad van bestuur.

Het benoemings- en vergoedingscomité doet de raad van bestuur voorstellen over:

bezoldigingen voor deelname aan de vergaderingen van de raad en de comités van de raad;
bezoldigingen voor opdrachten die samenhangen met speciale mandaten.

Om de bezoldiging van de bestuurders te bepalen, wordt een benchmarking uitgevoerd van vergelijkbare Belgische bedrijven en wordt een voorstel gedaan aan het benoemings- en vergoedingscomité. Lid zijn van een comité geeft de deelnemers recht op presentiegeld dat in de lijn ligt van de benchmark. De voorzitter krijgt voor zijn verantwoordelijkheid als voorzitter een aanvullende premie, die in de lijn ligt van de benchmark.

Gelet op de financiële situatie en de nieuwe omvang van de groep, werd op de vergadering van de raad van bestuur van 26 maart 2014 besloten aan de algemene vergadering van aandeelhouders van juni 2014 voor te stellen de bezoldigingen voor de raad te verminderen voor de jaren 2014 en 2015. Dit voorstel werd goedgekeurd, waardoor op het niveau van de raad van bestuur de jaarlijkse vaste bezoldiging nu EUR 20.000 bedraagt voor elke bestuurder en EUR 50.000 voor de voorzitter.

De presentiegelden voor het benoemings- en vergoedingscomité zijn inbegrepen in de jaarlijkse vaste bezoldiging, met uitzondering van het auditcomité waar de jaarlijkse vaste bezoldiging van de leden verhoogd wordt met EUR

¹⁸ Inclusief uitvoerende bestuurders, voor hun bezoldiging als bestuurder.

5.000 (EUR 25.000). Vanaf 2016 zal er geregeld een benchmarking voor de bezoldiging van de bestuurders plaatsvinden om de veranderingen in marktpraktijken en in de omvang van de activiteiten van de groep weer te geven.

Er werden geen specifieke procedures geïmplementeerd in 2015 om een vergoedingsbeleid voor de bestuurders uit te bouwen. Zoals hierboven vermeld, werd het voorstel om de bezoldigingen voor de raad van bestuur te verminderen in 2014 en 2015 goedgekeurd, waarna de bestaande procedures (regelmatige benchmarking) opnieuw toegepast zullen worden.

De bestuurders ontvangen een vaste bezoldiging van EUR 20.000 en de niet-Belgische bestuurders ontvangen een vergoeding voor hun reiskosten van EUR 500 per vergadering. De totale jaarlijkse vaste bezoldiging wordt betaald in het daaropvolgende jaar. Er werd bovendien presentiegeld van EUR 5.000 per jaar toegekend aan de leden van het auditcomité. Het presentiegeld voor het auditcomité wordt betaald in het jaar waarin de vergaderingen plaatsvinden; onkostenvergoedingen worden betaald in het jaar waarin de kosten worden gemaakt. De voorzitter ontving een vaste bezoldiging van EUR 50.000 en kon beschikken over een bedrijfswagen.

De niet-uitvoerende leden die de vergaderingen van het ad-hoc comité en onafhankelijke comité bijwonen ontvangen in 2016 een vaste vergoeding van EUR 20.000¹⁹ voor de voorbereiding van de transactie in verband met de inbreng in natura van de aandelen van Picanol Group NV in het aandelenkapitaal van de vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen geen aanspraak maken op een variabele bezoldiging.

Lid	2015	Bezoldigingen (in EUR)	Opmerkingen
de Vogüé Mel Uitvoerend bestuurder	Jaarlijkse vaste bezoldiging Auditcomité - Presentiegeld Reiskosten Totale bezoldiging	6.666,00 6.666,00	Tot 30 april 2015
Haspeslagh Stefaan Uitvoerend bestuurder	Jaarlijkse vaste bezoldiging Auditcomité – Presentiegeld Reiskosten Totale bezoldiging	50.000,00 50.000,00
Tack Luc Uitvoerend bestuurder	Jaarlijkse vaste bezoldiging Auditcomité – Presentiegeld Reiskosten Totale bezoldiging	20.000,00 20.000,00

¹⁹ Voor wat betreft dhr. K. Vinck werd dit bedrag (excl. btw) betaald aan zijn beheersmaatschappij Almavi Comm.V.A.

Bolland Véronique	Jaarlijkse vaste bezoldiging	20.000,00
Onafhankelijk niet-uitvoerend	Auditcomité -
bestuurder	Presentiegeld	5.000,00
	Reiskosten
	Totale bezoldiging	25.000,00
Coens Philippe	Jaarlijkse vaste bezoldiging	10.000,00
Onafhankelijk niet-uitvoerend	Auditcomité -		Tot dinsdag 2 juni 2015
bestuurder	Presentiegeld	2.500,00
	Reiskosten
	Totale bezoldiging	12.500,00
Philium BVBA	Jaarlijkse vaste bezoldiging	10.000,00
Vertegenwoordigd door Philippe Coens Onafhankelijk niet-uitvoerend	Auditcomité -		Vanaf 2 juni 2015
Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder	te Presentiegeld	2.500,00
bestuurder	Reiskosten
	Totale bezoldiging	12.500,00
P Zakovitch-Damon Dominique	Jaarlijkse vaste bezoldiging	20.000,00
Onafhankelijk niet-uitvoerend	Auditcomité -
bestuurder	Presentiegeld
	Reiskosten	3.000,00
	Totale bezoldiging	23.000,00
Michiels Baudouin	Jaarlijkse vaste bezoldiging	10.000,00
Onafhankelijk niet-uitvoerend	Auditcomité -		Tot 2 juni 2015
bestuurder	Presentiegeld	2.500,00
	Reiskosten
	Totale bezoldiging	12.500,00
Vinck Karel	Jaarlijkse vaste bezoldiging	20.000,00
Onafhankelijk niet-uitvoerend	Auditcomité -		Comité Lid van het audit
bestuurder	Presentiegeld	2.500,00	comité vanaf 24
	Reiskosten		aug. 2015
	Totale bezoldiging	22.500,00

TOTAAL (incl. uitvoerende en niet		184.666
uitvoerende bestuurders)

* wat betreft de uitvoerende bestuurders: exclusief bedrijfsauto en mobiele telefoon

* exclusief EUR 80.000 vergoeding voor het bijwonen van de vergaderingen van het ad-hoc comité

Dit hoofdstuk beschrijft de principes die aan de basis liggen van het Group Reward-beleid voor de bezoldiging van het Management. De bedoeling is om een overzicht te geven van de structuur voor de bezoldiging van het Management. Het benoemings- en vergoedingscomité bepaalt de principes van het vergoedingsbeleid voor de ExCom-leden en legt die voor aan de raad van bestuur. Er wordt gestreefd naar een bezoldigingspakket dat marktconform en aantrekkelijk is.

De interne en externe concurrentieomgeving van de vennootschap verandert snel. Om de ambities van de vennootschap in die uitdagende omgeving waar te maken, is een sterk presterende organisatie nodig die zich toespitst op de uitvoering van de strategie. Getalenteerde managers zijn dan ook noodzakelijk. Het vergoedingsbeleid koppelt de prestaties van de individuele leden aan de bedrijfsdoelstellingen van Tessenderlo Group en zijn businessunits. Zo schept de vennootschap wereldwijd een consistent kader voor de ontwikkeling, beloning en responsabilisering van haar mensen. De vennootschap beschouwt erkenning en leiderschap als de belangrijkste fundamenten voor het engagement van de werknemer. Door dit vergoedingsbeleid slaagt de vennootschap erin om de beste talenten aan te trekken, te behouden en te motiveren om de doelstellingen op korte en lange termijn te bereiken. En dat binnen een wereldwijd consistent bezoldigingskader dat het behalen van bedrijfsdoelstellingen beloont en het genereren van waarde voor de aandeelhouder aanmoedigt.

De principes van Group Reward zijn:

Erkenning en leiderschap zijn van doorslaggevend belang voor het engagement van de werknemer en het team

Ons vergoedingsbeleid dient om het talent, dat de groep nodig heeft om haar doelen op korte en lange termijn te verwezenlijken, aan te trekken en te behouden

Ons vergoedingsbeleid zal worden gepositioneerd op een juist en welbepaald lokaal referentiepunt, waar de concurrentiepositie van de groep op de markt samenvalt met een betaalbare kostenstructuur voor de werknemer

Onze basisvergoeding stimuleert en beloont verbetering van competenties, juiste bedrijfsattitudes en naleving van de belangrijkste richtlijnen van de groep

Onze variabele vergoeding koppelt het succes van de onderneming aan de beloningen van de werknemers, als team, rekening houdend met de individuele bijdragen aan het succes van de vennootschap

Onze functiewaardering en ons vergoedingsbeleid voor externe/interne benoemingen zijn gebaseerd op een objectieve methodologie en op meetbare marktgegevens

Ons vergoedingsbeleid zal werknemers nooit bewust discrimineren, op welke grond ook

Onze beloningsregelingen zijn opgesteld om een veilig vangnet te bieden aan onze werknemers en hun families. In vele gevallen vormen deze een sleutelelement van de uitgestelde vergoeding

Het benoemings- en vergoedingscomité bespreekt jaarlijks de bezoldiging van het ExCom. Deze aanbevelingen zijn het resultaat van marktstudies uitgevoerd door objectieve externe consultancybedrijven. Op die manier garandeert de groep een competitief en marktconform bezoldigingspakket.

Tessenderlo Group vergelijkt het totale bezoldigingspakket van het ExCom met een aantal andere ondernemingen van vergelijkbare omvang en uit dezelfde activiteitensector. Het huidige bezoldigingspakket voor elk individueel lid is in overeenstemming met de benchmark. Daarbij is rekening gehouden met de prestaties en de ervaring van het lid in verhouding tot de benchmark.

Op aanbeveling van de CEO beoordeelt het benoemings- en vergoedingscomité jaarlijks de bezoldiging van de ExCom-leden. De bezoldiging van de CEO wordt beoordeeld op aanbeveling van de voorzitter van de raad van bestuur.

Het bezoldigingspakket van het ExCom bestaat uit de volgende elementen:

Basisloon/managementvergoeding

Variabel loon/succesvergoeding
Andere bezoldigingselementen

Het basisloon/managementvergoeding vergoedt de individuele leden conform de markt. Daarbij wordt rekening gehouden met hun bekwaamheidsniveau, hun ervaring en hun positie binnen de groep, alsook met juiste attitudes en naleving van de richtlijnen van de groep.

Het variabel loon/succesvergoeding van de leden van het ExCom wordt vastgesteld op 35% van het algemene jaarlijkse basisloon/managementvergoeding gebaseerd op de jaardoelstellingen, volledig gekoppeld aan de resultaten van de groep. Het variabel loon/succesvergoeding van de leden van het ExCom is als zodanig onderworpen aan de verplichting omschreven in artikel 520ter W.Venn. De algemene vergadering van aandeelhouders van 2 juni 2015 heeft een afwijking goedgekeurd van het principe van artikel 520ter W.Venn. en prestatiecriteria toegestaan voor de ExCom-leden, te meten over een periode van 1 jaar.

De incentiveplannen voorzien geen uitdrukkelijke "terugvorderingsbepalingen" die de vennootschap het recht geven om een vergoeding terug te vorderen die werd betaald op basis van incorrecte financiële gegevens.

I. Variabel loon op korte termijn

Tessenderlo Group ontwikkelde een plan voor variabel loon op korte termijn om te zorgen dat alle leden van het ExCom worden vergoed volgens de algemene prestaties van Tessenderlo Group.

De kortetermijnincentive/succesvergoeding voor alle ExCom-leden (inclusief de CEO) varieert tussen 0% en 70% van het basissalaris. De doelstellingen, die gemeten worden over het kalenderjaar, worden voor 100% afgestemd op de financiële doelstellingen van de groep, aangepast in functie van de individuele prestaties, vastgesteld door het benoemings- en vergoedingscomité.

Voor 2015 werden de financiële doelstellingen vastgesteld op totaal resultaat en EBIT. De individuele prestaties zijn gekoppeld aan de vooruitgang die wordt geboekt bij de uitvoering van de strategie en de businesstransformatie binnen de groep. De evaluatie van de mate waarin de streefdoelen van de CEO werden bereikt, wordt uitgevoerd door het benoemings- en vergoedingscomité na afloop van het boekjaar en ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De beoordeling van het/de andere ExCom-lid/leden wordt na afloop van elk boekjaar uitgevoerd door de CEO en ter goedkeuring voorgelegd aan het benoemings- en vergoedingencomité en de raad van bestuur.

II. Variabel loon op lange termijn

De raad van bestuur heeft besloten om geen aandelenopties (warrants) toe te kennen voor 2015, en evenmin andere langetermijnincentives.

In 2012 werd een langetermijncashplan voor prestaties ontwikkeld voor zowel de toenmalige leden van het GMC (ExCom) als alle andere leden van het Leadership Team. Het langetermijncashplan voor prestaties is een eenmalige individuele selectieve toekenning van een uitgestelde cashbonus die een periode van vier jaar bestrijkt (2012-2015). De uitbetaling zal begin 2016 plaatsvinden op basis van een tewerkstellingsvoorwaarde en het bereiken van doelstellingen inzake ROCE en de REBITDA van de groep en haar businessunits. Geen van de huidige ExCom-leden valt onder de kwalificatiecriteria van het plan.

Er was geen bijkomende toekenning in 2015.

De CEO kwalificeert voor deelname aan het extralegaal pensioenplan van het type vaste bijdrage, een hospitalisatieplan, een levensverzekeringsplan enz., welke tevens beschikbaar zijn voor de leden van het Leadership Team.

De CEO geniet ook andere voordelen, zoals een bedrijfswagen en een representatievergoeding.

Het ExCom-lid dat via een beheersmaatschappij opereert, ontvangt geen andere bezoldigingselementen voor zijn activiteiten als CFO.

Er zal een nieuw langetermijnincentiveplan worden opgesteld voor (bepaalde) kaderleden met sleutelposities, aangezien het bestaande langetermijncashplan (2012-2015) geêindigd is. Dit onderwerp werd besproken op het benoemings- en vergoedingscomité en vervolgens goedgekeurd op de raad van bestuur van 7 maart 2016.

Op het moment van publicatie worden geen verdere veranderingen verwacht.

De jaarlijkse brutobezoldiging van de co-CEO's in 2015 ziet er als volgt uit:

Component	Bedrag Mel de Vogüé	Bedrag Luc Tack
Vaste vergoeding (zonder bestuurderspremies)1/4	EUR 113.600	EUR 231.350
Variabele vergoeding1/5	EUR 0	EUR 282.071
TOTAAL (cash)	EUR 113.600	EUR 513.421
Pensioen2	EUR 16.995	EUR 20.105
Andere voordelen3	EUR 13.565	EUR 31.970

ExCom (exclusief co-CEO's) brutobezoldiging in 2015⁶

Component	Bedrag
Vaste vergoeding (zonder bestuurderspremies)1/4	EUR 336.082
Variabele vergoeding1/5	EUR 343.457
TOTAAL	EUR 679.539
Pensioen2	EUR 4.789
Andere voordelen3	EUR 3.820

(1) Exclusief socialezekerheidsbijdragen.

(2) Pensioenplan: jaarlijkse servicekosten voor 2015, berekend door een actuaris.

(3) Andere voordelen omvatten een overlijdensdekking, een invaliditeitsverzekering, een

arbeidsongevallenverzekering, belastingen (4,40%), maaltijdcheques en een bedrijfswagen - alles volgens dezelfde voorwaarden als die welke gelden voor andere leden van het Leadership Team en volgens de door de Belgische fiscus goedgekeurde ruling voor representatievergoedingen.

(4) Toegepaste wisselkoers: USD 1 = EUR 0,8942 (voor alle omrekeningen in verband met het Amerikaanse bezoldigingspakket).

(5) Verwezenlijking van de kortetermijnincentive zoals bepaald door het benoemings- en vergoedingscomité van 7 maart 2016.

(6) Opgemerkt moet worden dat de raad van bestuur op 14 januari 2015 besloot het Group Management Committee (GMC) te vervangen door een ExCom, bestaande uit de co-CEO's (Luc Tack/Melchior de Vogüé), de uitvoerende bestuurders en enig ander lid benoemd door de raad (niemand op dit moment). Mel de Vogüé trad af als CEO op 30 april 2015. Zijn bezoldiging tot dat moment is opgenomen in bovenstaand overzicht. Op 1 mei 2015 werd Luc Tack de enige CEO en Stefaan Haspeslagh – via Findar BVBA – nam de rol van CFO van de vennootschap over.

In 2015 werden geen aandelenopties toegekend aan de leden van het ExCom. In 2015 werden door de voormalige GMC-leden 143.320 opties uitgeoefend, te weten 37.000 door dhr. Pol Deturck, 24.320 door dhr. Jordan Burns, 37.000 door dhr. Jan Vandendriessche en 45.000 door dhr. Mel de Vogüé²¹ .

De managementovereenkomst van elk lid van het ExCom bevat een provisie met bepaling van een opzegperiode van maximaal acht maanden, welke opzegperiode voor de CEO vanaf 2021 wordt verlengd tot maximaal twaalf maanden.

Co-CEO Mel de Vogüé besloot zijn managementovereenkomst te beëindigen en verliet de vennootschap op 30 april 2015 met wederzijdse instemming, waarbij een totale vergoeding van EUR 130.000 werd uitbetaald.

De raad van bestuur delegeerde aan het auditcomité de taak om toe te zien op de efficiënte werking van het interne controlesysteem.

De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de implementatie van het interne controlesysteem wordt gedelegeerd aan het ExCom.

Het dagelijks bestuur van elke businessunit is verantwoordelijk voor de implementatie en de handhaving van een betrouwbaar intern controlesysteem.

De afdeling interne controle helpt de businessunits en de hoofdzetelfuncties van Tessenderlo Group bij de implementatie en de beoordeling van de doeltreffendheid van het interne controlesysteem in hun organisatie.

De niveaus van interne controle worden afgestemd op de restrisico's die het management aanvaardbaar acht. De uiteindelijke doelstelling bestaat erin eventuele onjuistheden in de jaarrekening van de groep te vermijden.

Het interne controlesysteem is gebaseerd op COSO Internal Control – Integrated Framework, met een hoofdfocus op de interne controle op de financiële rapportering door beperking van de risico's aan de hand van controles op groepsniveau, entiteitsniveau en procesniveau, door algemene IT-controles en door scheiding van taken.

De afdeling interne controle zette onderzoeken voort naar bepaalde processen van entiteiten die hetzij IT-

²⁰ Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh en Luc Tack, heeft nooit aandelenopties van Tessenderlo Chemie NV ontvangen.

²¹ dhr. Pol Deturck en dhr. Mel de Vogüé verlieten de vennootschap in 2015. dhr. Jordan Burns verliet de vennootschap in februari 2016.

systeemconversies voltooiden of door het risicobeheersproces werden geïdentificeerd.

In 2015 werd een Group Decisions Matrix (matrix groepsbesluiten) ontwikkeld en in gebruik genomen. Deze matrix geeft alle entiteiten inzicht in welke beslissingen goedkeuring behoeven van de groepsdeskundigen, het executive committee of de raad van bestuur.

Het auditcomité is belast met het monitoren van de effectiviteit van de interne controlesystemen. Dit behelst onder meer het toezicht op de interne auditafdeling ten aanzien van compliance-monitoring.

Het auditcomité wordt ingelicht over de planning en resultaten van de interne audits en de behoorlijke implementatie van de aanbevelingen.

De interne auditafdeling voert een risicogebaseerd compliance auditprogramma uit ter beoordeling van de effectiviteit van de interne controle met betrekking tot de verschillende processen op niveau van de groep en haar entiteiten.

Het uiteindelijke doel van de beoordelingen is om een redelijke mate van zekerheid te bieden over de betrouwbaarheid van de financiële rapportering.

Er is een gecentraliseerde controle- en rapporteringsafdeling die de financiële en boekhoudkundige informatie beheert en controleert.

Elke businessunit heeft een controleafdeling die verantwoordelijk is voor het toezicht op de prestaties van de bedrijfseenheden.

Het financiële en boekhoudkundige informatiesysteem is gebaseerd op consolidatiesoftware die de groep in staat stelt de vereiste informatie te genereren.

De interne auditafdeling is verantwoordelijk voor het toetsen van compliance van zowel het intern controlekader als de belangrijkste controleprocedures bij de voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie.

Risico's zijn een essentieel en onvermijdelijk aspect van de bedrijfsvoering. Om de risico's zoveel mogelijk te beheersen en te beperken tot een aanvaardbaar niveau, heeft de vennootschap een aantal beleidslijnen en procedures uitgewerkt.

Het Enterprise Risk Managementbeleid is van toepassing op de vennootschap en alle filialen wereldwijd. Het beleid beschrijft de organisatie en de doelstellingen van het ERM-systeem, inclusief de verantwoordelijkheden op alle managementniveaus.

Om te garanderen dat risicobeheer een onlosmakelijk onderdeel wordt van de dagelijkse activiteiten, werd zowel op vennootschapsniveau als op het niveau van de businessunits een risicobeheerstructuur ingevoerd.

De geïdentificeerde risico's worden in de verschillende businessunits en ondersteunende afdelingen beoordeeld en gevolgd om de risico-optimalisering door te voeren. Over de stand van zaken van deze projecten wordt op regelmatige basis verslag uitgebracht aan het ExCom en het auditcomité.

Het doel van de geïmplementeerde "Group Crisis Management Policy" is om het crisismanagement op groepsniveau en in alle filialen te harmoniseren. De afdeling Risk Management, die eigenaar is van het beleid, is verantwoordelijk voor de coördinatie ervan op groepsniveau en voor de begeleiding van de verschillende entiteiten bij het opstellen van een geharmoniseerd crisisplan dat de verantwoordelijkheden uiteenzet op alle niveaus en rapporteringskanalen vastlegt.

De vennootschap heeft een Dealing Code uitgegeven die de aangifte- en uitvoeringsverplichtingen regelt met betrekking tot het voor eigen rekening uitvoeren van transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de vennootschap door bestuurders, leden van het ExCom en andere aangewezen personen. De Dealing Code is opgenomen als bijlage I bij het charter.

Overeenkomstig de Dealing Code heeft de raad van bestuur een Compliance Officer aangesteld. De Compliance Officer is verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van de Dealing Code. Hij/zij is ook het aanspreekpunt voor vragen over de toepassing van de Dealing Code.

De functie van Compliance Officer wordt bekleed door dhr. John Van Essche, legal counsel.

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba (PwC), vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde BVBA, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger Peter Van den Eynde, werd, na een audit-tender, op de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap van 4 juni 2013 benoemd tot commissaris van de groep.

De door de groep aan de commissaris betaalde vergoedingen bedroegen:

(Miljoen EUR)	2015
	Audit	Auditgerelateerd	Andere	Totaal
PwC (België)	0,3	-	0,2	0,5
PwC (buiten België)	0,5	-	0,1	0,6
Totaal	0,8	-	0,3	1,1

(Miljoen EUR)				2014
	Audit	Auditgerelateerd	Andere	Totaal
PwC (België)	0,3	0,0	0,2	0,5
PwC (buiten België)	0,5	-	0,1	0,6
Totaal	0,8	0,0	0,3	1,1

Op 16 december 2015 kondigden Tessenderlo Group en Picanol Group (Picanol NV, Euronext: PIC) hun plannen aan om de industriële activiteiten van beide bedrijven te combineren tot één grotere industriële groep Picanol Tessenderlo Group NV. Daartoe zouden de huidige industriële activiteiten van Picanol in Tessenderlo ingebracht worden. De raad van bestuur van Tessenderlo zou tijdens een buitengewone algemene vergadering de aandeelhouders verzoeken over te gaan tot de uitgifte van 25 765 286 nieuwe aandelen Tessenderlo aan EUR 31,5, om de voorgenomen transactie te vergoeden aan Picanol NV.

Nadat op 25 januari 2016 door Tessenderlo Group en Picanol Group was bekend gemaakt dat het voorstel niet met zekerheid de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van Tessenderlo Chemie NV zou wegdragen, werd door de raad van bestuur van Tessenderlo Group overgegaan tot annulering van de vergadering van 29 januari 2016 en werd evenmin overgegaan tot samenroeping van de tweede vergadering van 23 februari 2016. Parallel daaraan werden door de raden van bestuur van Picanol Group (en dochtervennootschap Verbrugge NV) en Tessenderlo Group gesprekken opgestart om na te gaan of en op welke wijze, mede rekening houdend met de opmerkingen geformuleerd door aandeelhouders, de voorwaarden van de voorgestelde transactie aangepast zouden kunnen worden met het oog op de goedkeuring ervan door de buitengewone algemene vergadering van Tessenderlo Chemie NV.

Rekening houdend met de ontvangen feedback van de markt, hebben beide vennootschappen, met ondersteuning van hun adviseurs en in onderling overleg, onderzocht of de voorwaarden van de voorgestelde transactie gewijzigd zouden kunnen worden om tegemoet te komen aan de verschillende standpunten en deze op elkaar af te stemmen. Na grondige overweging stelde de raad van bestuur van Picanol NV (en zijn dochteronderneming Verbrugge NV) vast dat er onvoldoende steun was in de markt om, aan voorwaarden die voor Picanol NV en zijn aandeelhouders aanvaardbaar zijn, de transactie succesvol af te ronden. De raad van bestuur van Picanol NV heeft daarom beslist om geen wijzigingen aan de voorwaarden van de transactie aan te brengen.

Op 7 maart 2016 kondigden Tessenderlo Group en Picanol Group aan dat op basis hiervan, de raden van bestuur van beide bedrijven elk beslisten om de onderhandelingen te beëindigen en het voorstel om de activiteiten te bundelen in te trekken. Beide bedrijven hebben de middelen en zullen zich blijven richten op het creëren van meerwaarde in elk van hun activiteiten. Picanol Group betreurt dat de voorgestelde transactie niet kan worden afgerond, maar het zal Tessenderlo Group verder actief blijven ondersteunen.

[…]

"Alvorens te beraadslagen en de resolutie over het loonpakket van het GMC en de servicefee voor Findar BVBA aan te nemen, geven de heren Luc Tack, Mel de Vogüé en Stefaan Haspeslagh aan dat zij een belangenconflict hebben met betrekking tot de te nemen beslissingen in de zin van artikel 523 W. Venn., aangezien het de vaststelling betreft van de bezoldiging voor 2014 (Mel de Vogüé) en 2015 (Luc Tack) en de vergoeding en/of servicefee voor Findar BVBA, een vennootschap waarin Stefaan Haspeslagh ook managing director is.

De CEO's en de uitvoerend bestuurder Stefaan Haspeslagh geven aan dat zij de commissarissen zullen inlichten over dit belangenconflict van vermogensrechtelijke aard en zij verlaten de vergadering die over dit specifiek agendapunt handelt. Dhr. Mel de Vogüé, Sam Daems en Kurt Dejonckheere verlaten de vergadering eveneens.

Alvorens over te gaan tot bespreking van de bezoldigingspakketten van de bestuurders, geeft de Voorzitter het woord aan de voorzitter van het benoemings- en vergoedingscomité om het voorstel betreffende vervanging van Melchior de Vogüé te horen. Dhr. Vinck meldt dat het benoemings- en vergoedingscomité voorstelt dat Stefaan Haspeslagh aanblijft als voorzitter van de raad en tevens de positie van CFO van de vennootschap op zich neemt (als vertegenwoordiger van Findar).

Na het horen van het voorstel en de aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, gepresenteerd door haar voorzitter dhr. Karel Vinck, beslist de raad met eenparigheid van stemmen om de volgende 2014-2015 bezoldigingpakketten toe te kennen aan co-CEO Luc Tack, aan Melchior de Vogüé die aftreedt per 1 mei 2015 en om de volgende servicefee goed te keuren voor de diensten geleverd door Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh:

Voor Luc Tack, van wie verondersteld wordt dat hij 66% van zijn tijd besteedt aan zijn rol als co-CEO/CEO:

Over 2015 een jaarlijks basisloon van EUR 231.350 – de EUR 20.000 bestuurdersvergoeding niet inbegrepen
o Een deel van het jaarlijkse basissalaris met ingang van 01/01/2015 uit te betalen in België: EUR 171.350
o Een deel van het jaarlijkse basissalaris met ingang van 01/01/2015 uit te betalen in de VS: EUR 60.000, uit te betalen als een vast bedrag van USD 67.100
Een kortetermijnincentivebonus voor 2014 (betaald over de 2013 prestaties), vastgesteld op EUR 120.568

Voor de co-CEO, Mel de Vogüé, die de vennootschap op 30/04/2015 verlaat, een vaste som van EUR 130.000 als beëindigingsvergoeding.

Voor de vennootschap Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh, een servicefee voor 2015 van EUR 302.150 (btw niet inbegrepen) voor diensten geleverd als lid van het ExCom. Over het jaar 2014 is de vennootschap Findar BVBA gerechtigd tot een additionele servicefee van EUR 196.831.

Voor het jaar 2015 wordt het variabele deel van het vaste salaris van Luc Tack vastgesteld op 35%; de succesfee gekoppeld aan de diensten geleverd door de vennootschap Findar BVBA, hierbij vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh, wordt eveneens vastgesteld op 35% van de vaste servicefee.

De volledige details betreffende het salarispakket en de voorwaarden zijn vermeld in de notulen (en bijlagen) van het benoemings- en vergoedingscomité van 23 april 2015.

[…]"

[…]

7. Onafhankelijk advies (art. 524 W. Venn.)

De raad van bestuur bespreekt het advies van het Onafhankelijk Comité in het kader van de Merger Agreement (art. 524 W. Venn.).

Het besluit van dit advies is het volgende:

Het Comité heeft haar advies afgewerkt op 15 december 2015 met het oog op de vergadering van het Ad Hoc Comité en de Raad van Bestuur van 15 december 2015, op basis van de informatie beschikbaar op dat moment. Het Comité behoudt het recht om haar advies aan de Raad van Bestuur te wijzigen, indien enige relevante informatie zou worden beschikbaar gemaakt tussen 15 december 2015 en de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal beslissen over de Inbreng, waarvan het aannemelijk is dat het de inhoud of de conclusie van dit advies zal veranderen.

Het Comité beschouwt dat de zaken in de Contribution Overeenkomst die verder gaan dan loutere voorbereidende handelingen, namelijk (i) de overdracht van Picanols Chinese bedrijfsvergunning aan Picanol Group (ii) de toepassing van de fiscale aftrek voor octrooi-inkomsten (iii) het bekomen van een ruling van de dienst voorafgaande beslissingen in fiscale zaken, en (iv) het niet-concurrentiebeding van Picanol, Verbrugge en de heer Luc Tack, niet van een dergelijke aard zijn de Vennootschap te benadelen op een kennelijk onrechtmatige wijze, met het oog op het algemeen beleid van de Vennootschap.

Rekening houdend met de bevindingen uit de respectievelijke due diligence verslagen, meent het Comité dat de gebruikelijke en beperkte reeks van verklaringen en waarborgen verleend door alle betrokken partijen, alsook het schadeloosstellingsmechanisme (de minimis, basket, cap) niet van een dergelijke aard zijn de Vennootschap te benadelen op een kennelijk onrechtmatige wijze, met het oog op het algemeen beleid van de Vennootschap."

De raad van bestuur gaat akkoord met de bevindingen van dit advies.

8. Goedkeuring van de transactie

In het licht van de waardering zoals opgesteld door KBC Securities NV, de second opinion over deze waardering zoals opgesteld door Degroof Corporate Finance NV en na de nodige aandacht besteed te hebben aan het advies van het onafhankelijk comité zoals opgesteld in overeenstemming met artikel 524 W. Venn., keurt de raad van bestuur de transactie, bestaande uit een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van alle aandelen gehouden in Picanol Group NV in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, goed.

De raad van bestuur bepaalt de waarde van de Inbreng op EUR 811.606.500,00 tegen de uitgifte van 25.765.286 aandelen aan een prijs per aandeel van de Vennootschap van EUR 31,50, wat impliceert dat de waarde van de Vennootschap (voor de Inbreng) EUR 1.350,4 miljoen bedraagt.

De raad van bestuur bespreekt de voorwaarden van de finale versie van de Contribution Agreement en keurt de Contribution Agreement goed.

De raad bespreekt het rapport van de commissaris (PWC) (art. 602 W. Venn.) met betrekking tot de inbreng in natura.

De raad van bestuur bespreekt het bijzonder verslag in overeenstemming met artikel 602 W. Venn., en keurt dit goed.

[…]

Conclusie van het rapport van de commissaris van 7 maart 2016 betreffende artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen

"In overeenstemming met de vereisten van artikel 524 van het W.Venn. ten aanzien van de informatie betreffende de transactie vermeld in het advies uitgebracht door het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur, hebben wij de volgende feiten vastgesteld:

a. Wij hebben vastgesteld dat de informatie vermeld in het door het comité van onafhankelijke bestuurders uitgebrachte advies en in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur afkomstig was uit documenten die het comité van onafhankelijke bestuurders in aanmerking heeft genomen.

b. Wij hebben er op toegezien dat de conclusie opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur dezelfde is als die welke voorkomt in de door het comité van onafhankelijke bestuurders uitgebrachte opinie.

c. Wij hebben er op toegezien dat de parameters en waarderingsmethoden uiteengezet in het ontwerp van bijzonder verslag met betrekking tot de inbreng, dat werd opgesteld door de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV conform artikel 602 van het W.Venn. , vanuit economisch perspectief gerechtvaardigd zijn."

Overeenkomstig artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, maakt Tessenderlo Chemie NV hierbij de volgende elementen openbaar:

Het aandelenkapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juni 2011 kreeg de raad van bestuur toestemming voor een kapitaalverhoging in een of meer stappen, verdeeld over een periode van vijf jaar en tot een maximumbedrag van veertig miljoen euro (EUR 40.000.000). Aangezien dergelijke kapitaalverhogingen niet plaatsvinden met beperking of vernietiging van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, kan een dergelijke kapitaalverhoging (theoretisch) worden uitgevoerd tijdens een openbaar overnamebod en daar een invloed op uitoefenen.

Elk aandeel geeft de houder recht op één stem. De statuten van de vennootschap bevatten geen beperking ten aanzien van de aandelenoverdracht. Zie het gedeelte over aandeelhoudersstructuur hierboven.

Overeenkomstig de geldende bepaling van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de aandelen die zijn uitgegeven ten behoeve van personeelsleden van Tessenderlo Group, vanaf de datum van de inschrijving op de aandelen gedurende een periode van vijf jaar niet worden overgedragen.

Tessenderlo Chemie NV is één van de partijen in de hieronder vermelde contracten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen ingeval Tessenderlo Chemie NV een verandering van zeggenschap ondergaat na een openbaar overnamebod:

de doorlopende bilaterale kredietovereenkomsten aangegaan op 23 december 2015 voor een totaalbedrag van EUR 142,5 miljoen met de vennootschap en Tessenderlo USA, Inc. als kredietnemers en KBC Bank NV, ING NV, Belfius Bank NV en BNP Paribas Fortis NV als kredietgevers: volgens de voorwaarden van deze overeenkomsten geeft een controlewijziging over Tessenderlo Chemie NV elke kredietverstrekker het recht om de beëindiging van de bilaterale kredietfaciliteit in te roepen. Voor de toepassing van de bovenstaande clausule betreffende controlewijziging, vindt een controlewijziging plaats indien een derde partij (d.w.z. elke andere partij dan Verbrugge NV of een persoon handelend in onderling overleg met Verbrugge NV) 30% of meer van de stemrechten in de vennootschap verkrijgt (tenzij Verbrugge NV (alleen of samen met een persoon handelend in onderling overleg met Verbrugge NV) meer stemrechten bezit dan die derde partij);
de prospectus van 15 juni 2015 van Tessenderlo Chemie NV betreffende de uitgifte en het openbaar aanbod van twee series obligaties met een looptijd van 7 jaar (de '2022 obligaties') en 10 jaar (de '2025 obligaties', en samen met de 2022 obligaties, de 'obligaties') voor een verwacht minimumbedrag van EUR 75,0 miljoen voor de 2022 obligaties en EUR 25,0 miljoen voor de 2025 obligaties en voor een gecombineerd maximumbedrag van EUR 250 miljoen: volgens de algemene voorwaarden van deze obligaties, worden deze obligaties ter keuze van de obligatiehouders vóór vervaldatum terugbetaalbaar in geval van een controlewijziging. Alleen de obligaties gehouden door obligatiehouders die een kennisgeving van uitoefening van putopties indienen zijn onmiddellijk betaalbaar in geval van een controlewijziging, met uitsluiting van alle andere obligaties. Als obligatiehouders kennisgevingen van uitoefening van putopties indienen met betrekking tot minstens 85% van de totale nominale waarde van de uitstaande 2022 obligaties, mogen alle (dus niet maar enkele van de) 2022 obligaties door de vennootschap voor de vervaldatum worden terugbetaald. Als obligatiehouders kennisgevingen van uitoefening van putopties indienen met betrekking tot minstens 85% van de totale nominale waarde van de uitstaande 2025 obligaties, mag de uitgever ervoor kiezen om alle (dus niet maar enkele van de) 2025 obligaties voor de vervaldatum terug te betalen. Een 'controlewijziging' vindt plaats indien een derde partij (d.w.z. elke andere partij dan Verbrugge NV of een persoon handelend in onderling overleg met Verbrugge NV) 30% of meer van de stemrechten in de vennootschap verkrijgt (tenzij Verbrugge NV (alleen of samen met een persoon handelend in onderling overleg met Verbrugge NV) meer stemrechten bezit dan die derde partij);
De voorwaarden en bepalingen van de obligatielening met warrants die uitgegeven werden in het kader van het Plan 2002-2006, en voorwaarden en bepalingen van de warrants uitgegeven in het kader van het Plan 2007-2011, het Plan 2011 en het Plan 2012 van Tessenderlo Chemie NV: overeenkomstig de bovengenoemde voorwaarden hebben de warranthouders het recht om hun warrants uit te oefenen vóór de datum waarop ze normaliter uitoefenbaar worden, als zich een gebeurtenis voordoet die een significante impact heeft op de aandeelhoudersstructuur. Deze paragraaf heeft ook betrekking op elk openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of op elke andere vorm van

overname of fusie die zou leiden tot een herverdeling van de effecten. Een vroegtijdige uitoefening stelt warranthouders in staat om deel te nemen aan de bovengenoemde operaties onder dezelfde voorwaarden als de bestaande aandeelhouders. Op donderdag 31 december 2015 waren 338.598 warrants in omloop. De bovengenoemde clausules werden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV. Meteen daarna werd een kopie van dat besluit neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Tessenderlo Chemie NV heeft geen dividenden aangegeven of uitbetaald met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. Het dividendbeleid van de vennootschap kan van tijd tot tijd worden gewijzigd en elke dividenduitkering blijft afhankelijk van de inkomsten van de vennootschap, haar financiële positie, vereisten betreffende het aandelenkapitaal en andere belangrijke factoren, onder voorbehoud van voorstel aan en goedkeuring door het bevoegde orgaan van de vennootschap en van de beschikbaarheid van de uitkeerbare reserves zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten. Alle uitkeerbare reserves van de vennootschap dienen berekend te worden ten opzichte van haar statutaire balans, opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels (GAAP), welke kunnen afwijken van de door de vennootschap gerapporteerde geconsolideerde jaarrekening volgens de IFRS-normen.

Bepaling 4.7 van de Corporate Governance Code

De huidige voorzitter van de vennootschap werd eerder benoemd tot uitvoerend bestuurder. De vennootschap heeft de positieve en negatieve aspecten in het voordeel van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afgewogen en besloten dat, gelet op zijn ervaring, deskundigheid, grondige kennis en bewezen werkervaring in relevante bedrijfsomgevingen, een dergelijke benoeming in het grootste belang van de vennootschap is. De raad van bestuur verduidelijkt daarnaast dat bepaling 3.9 van het Corporate Governance Charter voorziet in bijkomende procedures inzake belangenconflicten wanneer de vennootschap een belangrijke transactie zou overwegen met een vennootschap waarin de bestuurders ook bestuurder of uitvoerend bestuurder zouden zijn. In dit verband wordt benadrukt dat hoewel artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in dit specifieke geval niet van toepassing was, de heren Luc Tack en Stefaan Haspeslagh niet hebben deelgenomen aan de besprekingen en besluitvormingsprocedure van de raad van bestuur met betrekking tot de besluiten betreffende de voorgenomen inbreng in natura van alle aandelen van Picanol Group NV in het aandelenkapitaal van de vennootschap.

Bepaling 4.13 van de Corporate Governance Code

Momenteel bestaat er geen formele evaluatieprocedure voor individuele bestuurders (afwijking van 4.13 van de Corporate Governance Code). De vennootschap is van mening dat een individuele evaluatie van de bestuurders alleen mogelijk is indien het evaluatieproces wordt toevertrouwd aan een extern bedrijf, een optie waarin de vennootschap niet voorziet. De vennootschap is er evenwel van overtuigd dat de formele evaluatie van de raad van bestuur – waarvoor het de standaardvragenlijst van Guberna gebruikt (Belgisch Instituut voor Bestuurders), zoals beschreven in het hoofdstuk over de werking van de raad van bestuur – voldoende is om een actieve en correcte bijdrage van elk lid van de raad van bestuur te waarborgen.

Bepaling 5.2/14 van de Corporate Governance Code

Om louter praktische redenen (kalendergerelateerd) was het auditcomité niet in staat om volledig te voldoen aan bepaling 5.2/14 van de Corporate Governance Code (de jaarlijkse monitoring van de effectiviteit van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap). Dientengevolge is niet volledig voldaan aan bepaling 5.2/6, tweede punt, daar het risico-aspect niet in detail in kaart gebracht wordt. Echter, op 25 april 2016 zal de risicomanager van de vennootschap in lijn met de in voorgaande kalenderjaren gehouden presentaties, verslag uitbrengen aan het auditcomité betreffende het uitgebreide risicorapport. Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 25 april 2016, zal het auditcomité een samenvatting geven van de belangrijkste punten van deze rapportage.

Brussel, 7 maart 2016

Namens de raad van bestuur

Luc Tack Stefaan Haspeslagh Bestuurder en CEO Voorzitter van de raad van bestuur

AI assistant

Tessenderlo Group nv Management Reports 2016

4010_rns_2016-05-06_f6903ef1-69ac-4732-9426-eec644967911.pdf

Tessenderlo Chemie NV TROONSTRAAT 130 1050 BRUSSEL 0412.101.728 (de "vennootschap")

Enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar 2015 (artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen)

Ad-Hoc Comité

Onafhankelijk comité (artikel 524 W. Venn.)

I. Variabel loon op korte termijn

II. Variabel loon op lange termijn

[…]

8. Goedkeuring van de transactie

Bepaling 4.7 van de Corporate Governance Code

Bepaling 4.13 van de Corporate Governance Code

Bepaling 5.2/14 van de Corporate Governance Code

AI assistant

Tessenderlo Group nv — Management Reports 2016

4010_rns_2016-05-06_f6903ef1-69ac-4732-9426-eec644967911.pdf

Tessenderlo Chemie NV TROONSTRAAT 130 1050 BRUSSEL 0412.101.728 (de "vennootschap")

Enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar 2015 (artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen)

Ad-Hoc Comité

Onafhankelijk comité (artikel 524 W. Venn.)

I. Variabel loon op korte termijn

II. Variabel loon op lange termijn

[…]

8. Goedkeuring van de transactie

Bepaling 4.7 van de Corporate Governance Code

Bepaling 4.13 van de Corporate Governance Code

Bepaling 5.2/14 van de Corporate Governance Code

More from Tessenderlo Group nv

Tessenderlo Group nv Management Reports 2016