Tessenderlo Group nv — M&A Activity 2022

Sep 7, 2022

PERSBERICHT

Gereglementeerde informatie¹ - voorwetenschap Bekendmaking bij toepassing van artikel 8 §1 van het Overname KB Bekendmaking bij toepassing van artikel 7:97, §4/1 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen 7 september 2022, 08.15 uur CET

NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING ZOU BETEKENEN VAN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN HET BETREFFEND RECHTSGEBIED

TRANSACTIE TESSENDERLO GROUP EN PICANOL GROUP: AANPASSING RUILVOET + TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:97 WVV DOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN TESSENDERLO GROUP

Aanpassing ruilvoet

Op 8 juli 2022 hebben Tessenderlo Group (Tessenderlo Group nv, Euronext: TESB) en Picanol Group (Picanol nv, Euronext: PIC) hun voornemen bekendgemaakt om de groepsstructuur van beide bedrijven eenvoudiger en transparanter te maken, met het oog deze te combineren in één industriële groep met op termijn één beursnotering met centrale aansturing van de groep vanuit de raad van bestuur van Tessenderlo Group. In het kader van de voorgestelde transactie zullen de referentieaandeelhouders Luc Tack en Patrick Steverlynck de aandelen Picanol Group in hun bezit inbrengen als gevolg van een vrijwillig openbaar ruilbod door Tessenderlo Group op de aandelen van Picanol Group (het "Ruilbod"). Daarbij zou ook aan de overige Picanol Group aandeelhouders (free float: 10,66%) de mogelijkheid worden geboden om tegen dezelfde ruilverhouding, waarbij 1 aandeel Picanol Group geruild zou kunnen worden tegen 2,43 aandelen Tessenderlo Group, rechtstreeks aandeelhouder te worden van Tessenderlo Group.

Op 25 augustus 2022 hebben Picanol Group en Tessenderlo Group de halfjaarverslagen voor de eerste 6 maanden van 2022, alsook een herziening van de verwachtingen over het volledige boekjaar 2022 gepubliceerd. De Bieder (Tessenderlo Group nv) heeft de waarderingen van Picanol Group en Tessenderlo Group herzien in het licht van de gepubliceerde halfjaarverslagen en een analyse van de lange termijn verwachtingen op basis van de meest recente marktontwikkelingen.

Ten opzichte van de waarden van 830,8 miljoen EUR en 1.655,9 miljoen EUR voor respectievelijk Picanol Group en Tessenderlo Group, zoals gecommuniceerd in de persberichten van 8 juli 2022, leidt de herziening tot een afname in de waarde van 0,2 miljoen EUR voor Picanol Group (exclusief aandelen aangehouden in Tessenderlo Group) en een toename met 95,6 miljoen EUR voor Tessenderlo Group. Dat resulteert in een waarde van 830,6 miljoen EUR en 1.751,5 miljoen EUR voor respectievelijk Picanol Group en Tessenderlo Group. Die aangepaste waarderingen komen overeen met een waarde per Tessenderlo Group aandeel van 40,59 EUR en een waarde per Picanol Group aandeel (inclusief Tessenderlo Group aandelen) van 95,80 EUR.

Op basis van deze informatie is tussen Tessenderlo Group en Picanol Group overlegd en zijn partijen overeengekomen de ruilvoet aan te passen van 2,43 aandelen Tessenderlo Group voor 1 aandeel Picanol Group naar 2,36 aandelen Tessenderlo Group voor 1 aandeel Picanol Group.

¹ De opgenomen informatie omvat de gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Daartoe werd een addendum bij het Integratieprotocol gesloten tussen alle partijen bij dat Integratieprotocol, waarbij tevens hun akkoord werd vastgelegd omtrent de volgende andere elementen (het "Addendum"):

• Toetreding door Oostiep Group (de vennootschap waarlangs Luc Tack zijn aandelen zal houden) tot het Integratieprotocol;
• Bevestiging van de Partijen dat het bevestigend due diligence onderzoek op Picanol Group door Tessenderlo Group en vice versa, dat voorafgaand aan de datum van het Addendum door zowel Picanol Group als Tessenderlo Group werd uitgevoerd overeenstemming met de bepalingen van het Integratieprotocol, afgerond is en niet heeft geleid tot de vaststelling van enig "Material Adverse Effect" (zoals gedefinieerd in het Integratieprotocol) en geen andere aanpassing van de Biedprijs noodzakelijk maakt;
• Bevestiging dat er geen voorafgaandelijke "Competition Clearance(s)" of "FDI Clearance(s)" (beiden zoals gedefinieerd in het Integratieprotocol) nodig zullen zijn met oog op het Ruilbod, zoals door de Partijen vastgesteld in de context van de uitgevoerde analyses in dit verband;
• Een aantal wijzigingen aan de opschortende voorwaarden voor het Ruilbod.

Tessenderlo Group zal vandaag de FSMA, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, formeel in kennis stellen van zijn voornemen om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar aanbod tot omruiling van de aandelen Picanol Group in nieuwe aandelen van Tessenderlo Group uit te brengen tegen voornoemde ruilverhouding van 2,36 aandelen nieuwe aandelen Tessenderlo Group voor 1 aandeel Picanol Group.

Toepassing van artikel 7:97 WVV door de raad van bestuur van Tessenderlo Group

De raad van bestuur van Tessenderlo Group nv (Euronext: TESB, de "Vennootschap") heeft het comité van onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (het "Comité") verzocht om, volgend op het sluiten van het Integratieprotocol, een bijkomend advies uit te brengen in toepassing van artikel 7:97 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") over:

• (i) De goedkeuring door de Vennootschap van een ontwerp prospectus om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle aandelen in Picanol Group, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap,
• (ii) Het vastleggen van de verhouding van het aantal nieuwe aandelen dat per aandeel Picanol Group in ruil zal worden aangeboden onder het Ruilbod op 2,36;
• (iii) Het sluiten van een addendum bij het Integratieprotocol; en
• (iv) De bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (die zal worden gehouden op of rond 18 oktober 2022), met oog op de goedkeuring van een kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen Picanol Group in de Vennootschap.
• ((i) tot (iv): de "Beslissing")

Op 7 juli 2022 heeft het Comité de raad van bestuur geadviseerd over het sluiten van het Integratieprotocol tussen de Vennootschap, Picanol Group, en hun referentieaandeelhouders, waarin deze partijen hun intentie hebben vastgelegd om de bestaande groepsstructuur eenvoudiger en transparanter te maken, en tot één industriële groep te combineren. Het Integratieprotocol legt onder meer de voorwaarden vast waaronder de Vennootschap het Ruilbod zou uitbrengen.

De partijen bij het Integratieprotocol hebben zoals hoger toegelicht de waarderingen van Picanol Group en de Vennootschap herzien in het licht van de gepubliceerde halfjaarverslagen, en een analyse van de langetermijnverwachtingen op basis van de meest recente marktontwikkelingen.

Ingevolge de aangepaste waarden voor respectievelijk de Vennootschap en Picanol Group (en de daaruit afgeleide waarde per aandeel) wordt de ruilverhouding aangepast van 2,43 naar 2,36 (nl. iedere aandeelhouder van Picanol Group zal de mogelijkheid geboden worden om voor 1 aandeel Picanol Group 2,36 aandelen in de Vennootschap te verwerven), waarvoor de partijen bij het Integratieprotocol zoals hoger toegelicht ook een addendum sluiten.

De heer Luc Tack, Oostiep Group bv, Manuco International nv, Picanol nv en andere partijen bij het Integratieprotocol kwalificeren of kwalificeren mogelijk als met de Vennootschap verbonden partijen in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002, zodat de raad van bestuur van de Vennootschap bij zijn deliberatie en besluitvorming over de agendapunten hierboven omschreven de procedure zoals beschreven in artikel 7:97 WVV toegepast heeft. Het Comité heeft Mr. Nico Goossens (Argo Law) aangesteld als onafhankelijk expert in de zin van artikel 7:97 WVV om het bij te staan bij de juridische beoordeling van de transactie en de redactie van het advies.

Het Comité heeft zich bij het uitbrengen van zijn advies onder meer gebaseerd op het ontwerp bijzonder inbrengverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 7:179, §1, lid 1 j° artikel 7:197, §1, lid 1 WVV), het ontwerp controleverslag van de commissaris van de Vennootschap (KPMG Bedrijfsrevisoren BV) betreffende de inbreng in natura; het ontwerp van prospectus, het aangepaste waarderingsverslag van KBC Securities nv, samen met het advies KBC Securities nv betreffende de ruilverhouding zoals aangeboden door de Vennootschap, het ontwerp Addendum, en de (ontwerp) legal due diligence verslagen over de Vennootschap en Picanol Group.

Het Comité heeft de Beslissing beoordeeld en hierover op 6 september 2022 een advies uitgebracht aan de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:97 WVV.

Bij zijn beoordeling van de voor- en nadelen van de Beslissing, heeft het Comité onder meer het volgende overwogen:

• Door de verwerving van Picanol Group door de Vennootschap zal één industriële groep ontstaan. De gecombineerde groep zal een grotere slagkracht hebben. Het toegenomen eigen vermogen en het vergroten van de transparantie zou het in principe ook mogelijk moeten maken voor de Vennootschap om financiering tegen nog gunstigere voorwaarden te verkrijgen en zou moeten leiden tot een verhoogde attractiviteit van de Vennootschap op de kapitaalmarkten.
• Door opname van Picanol Group als businessunit in het segment Machines & Technologies, zal de Vennootschap voortaan uit vijf bedrijfssegmenten bestaan. Deze doorgedreven diversificatie zou moeten leiden tot stabielere kasstromen, in een groep waarbij de verschillende bedrijfssegmenten onderhevig aan een verschillende cycliciteit. De verdere diversificatie van de Vennootschap zou dan ook moeten leiden tot stabielere, gecombineerde kasstromen, die het niet alleen makkelijker maken om doorheen de verschillende economische cycli overnames en investeringen te realiseren, maar ook om een stabiel dividendbeleid aan te houden.
• Het Comité begrijpt dat het Overnamebod geen impact zal hebben op de huidige tewerkstelling van de Vennootschap.
• De uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap zal leiden tot dilutie voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. De mate van dilutie wordt bepaald door (i) de ruilverhouding en (ii) het aantal aandelen Picanol Group dat wordt ingebracht in het Overnamebod. De ruilverhouding is tot stand gekomen tijdens onderhandelingen tussen Partijen, die hiertoe werden bijgestaan door verschillende financiële adviseurs. KBC Securities nv heeft daarnaast een onafhankelijke waarderingsoefening gedaan van zowel de Vennootschap als Picanol Group, rekening houdende met de meest recente halfjaarcijfers. Het Comité stelt vast dat de voorgestelde ruilverhouding voor het Overnamebod zich binnen de door KBC Securities nv voorgestelde range bevindt.

• Na de afronding van het Ruilbod zullen de aandeelhouders van de Vennootschap de waarde van het actief waarin zij een participatie aanhouden zien toenemen. De dilutie die het gevolg zal zijn van uitgifte van nieuwe aandelen staat in verhouding tot, en wordt gecompenseerd door, de verwerving van de participatie in Picanol Group en de voordelen die daaruit voortvloeien.
• Op basis van het advies van zijn onafhankelijk expert Argo Law vertegenwoordigd door Nico Goossens, is het Comité van mening dat de bepalingen van het ontwerp prospectus en het Addendum marktconform zijn en geen uitzonderlijk bezwarende bepalingen voor de Vennootschap bevat. Het ontwerp prospectus en het Addendum bevatten ook voldoende opschortende voorwaarden om de Vennootschap te beschermen tegen onder andere sterk gewijzigde marktomstandigheden .

Het besluit van het advies van het Comité in toepassing van artikel 7:97 WVV is hieronder opgenomen: "Op basis van de overwegingen zoals hierboven uiteengezet, de beoordeling van het voordeel of nadeel van de Beslissing voor de Vennootschap en haar aandeelhouders, en de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen ervan, komt het Comité tot het besluit dat de goedkeuring van de Beslissing niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid van de Vennootschap kennelijk onrechtmatig zou zijn. Het Comité verleent bijgevolg unaniem een positief advies aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de Beslissing goed te keuren."

Het besluit van het verslag van de commissaris is hieronder opgenomen: "Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders dd. 6 september 2022 en in de notulen van het bestuursorgaan dd. 6 september 2022, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht."

Na beraadslaging over de agendapunten en kennisname van het advies van het Comité, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap op 6 september 2022 beslist om de Beslissing (met name: het ontwerp prospectus, het Addendum, de aangepaste ruilverhouding van het Ruilbod en de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering (met oog op de inbreng in natura van aandelen Picanol Group)) goed te keuren.

Over Tessenderlo Group

Tessenderlo Group is een gediversifieerde industriële groep die zich voornamelijk toelegt op landbouw, valorisering van bio-reststoffen, energie en industriële oplossingen. Er werken meer dan 4.800 mensen voor de groep. Het bedrijf is marktleider voor de meeste van zijn producten, met een geconsolideerde omzet van 2,1 miljard EUR in 2021. Tessenderlo Group is genoteerd op Euronext Brussel en maakt deel uit van Next 150 en BEL Mid. Financiële nieuwsbronnen: Bloomberg: TESB BB – Reuters: TESB.BR – Datastream: B:Tes.

Mediarelaties	Investeerdersrelaties
Frederic Dryhoel	Kurt Dejonckheere
+32 2 639 19 85	+32 2 639 18 41
frederic.dryhoel@tessenderlo.com	kurt.dejonckheere@tessenderlo.com

Dit persbericht is beschikbaar in het Nederlands en het Engels op de websites www.picanolgroup.com en op www.tessenderlo.com.

Disclaimer

Dit document kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Dergelijke verklaringen weerspiegelen de visie van het management over toekomstige gebeurtenissen op het moment van publicatie van dit document. Daarnaast hebben deze toekomstgerichte verklaringen betrekking op bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die kunnen zorgen dat werkelijke resultaten verschillen van resultaten, prestaties of verworvenheden uitgedrukt of geïmpliceerd in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Tessenderlo Group verstrekt de informatie in dit persbericht op datum van publicatie. Behoudens indien vereist door toepasselijke wetgeving verplicht de groep zich op geen enkele wijze tot het bijwerken, uitleggen of corrigeren van in dit persbericht opgenomen toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Tessenderlo Group aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor door derden gedane of gepubliceerde verklaringen (met inbegrip van verklaringen van werknemers die daartoe niet expliciet door Tessenderlo Group zijn gemachtigd). Behoudens indien vereist door toepasselijke wetgeving verplichten zij zich op geen enkele wijze tot het corrigeren van door derden gepubliceerde onjuiste gegevens, informatie, conclusies of meningen met betrekking tot dit of enig ander door haar uitgegeven persbericht.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot het verwerven, kopen, inschrijven op, verkopen of ruilen van effecten (of het verzoek om een aanbod tot het verwerven, kopen, inschrijven op, verkopen of ruilen van effecten) in enig rechtsgebied, met inbegrip van de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied waar dit een schending van de wetgeving van een dergelijk rechtsgebied zou inhouden, en een dergelijk aanbod (of verzoek) mag niet worden gedaan in een dergelijk rechtsgebied. Effecten die in dit persbericht worden besproken, zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of bij enige effecten regulerende autoriteit van enige staat van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van registratie onder deze wet. Er zal geen openbare aanbieding van effecten in de Verenigde Staten plaatsvinden.