Tessenderlo Group nv — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 29, 2012

Bruxelles, le 29 août 2012 Information réglementée

Tessenderlo Group

Rapport intermédiaire pour la période de 6 mois se terminant le 30 juin 20121

¹ Veuillez noter que Tessenderlo Group publie, en plus de son rapport intermédiaire, un communiqué de presse relatif aux résultats du 30 juin 2012, qui contient des données trimestrielles supplémentaires. Ce communiqué de presse peut être consulté sur notre site web www.tessenderlogroup.com

Index

1.	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	4
	1.1. CHIFFRES CLEFS 1.2. REVUE DES PERFORMANCES PAR SEGMENT D'ACTIVITÉS 1.3. RISQUES ET INCERTITUDES	4 7 12
2.	DÉCLARATION PORTANT SUR L'IMAGE FIDÈLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ET SUR L'EXPOSÉ FIDÈLE CONTENU DANS LE RAPPORT DE GESTION	15
3.	INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 30 JUIN 2012	16
	3.1. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ 3.2. ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 3.3. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 3.4. ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES 3.5. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 3.6. ANNEXES A L'INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	16 17 18 19 21 22
4.	RAPPORT INDÉPENDANT DU COMMISSAIRE SUR L'EXAMEN DE L'INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE INTERMÉDIAIRE RÉSUMÉE ARRÊTÉE AU 30 JUIN 2012	37
5.	GLOSSAIRE FINANCIER	38

Note au lecteur:

• Les informations semestrielles ont été soumises à la vérification des auditeurs externes. Concernant le rapport des auditeurs nous nous référons au chapitre 4 de ce rapport intermédiaire. Toute information trimestrielle figurant dans ce rapport intermédiaire est non auditée ainsi que l'information comptable non-IFRS (REBITDA).
• Les chiffres peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.
• Le segment rapporté "Autres activités" comprend Intermédiaires pharmaceutiques, Dérivés chlorés organiques, Compounds, Traitement de l'eau et Dérivés soufrés.
• A partir de 2012, les postes du tableau des flux de trésorerie "intérêts reçus", "intérêts payés" et "autres coûts financiers payés" ne sont plus repris dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, mais sont repris dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement. Les chiffres de 2011 ont été retraités.

Ajustement du périmètre

Le périmètre ('scope') indique l'impact d'une modification du périmètre de consolidation du groupe par rapport à l'achat ou à la vente d'une ou de plusieurs activités. À des fins de comparaison, le groupe présente l'évolution des résultats sur la base du même périmètre de consolidation.

Détails des changements de périmètre pour les activités poursuivies:

• Fin janvier 2011: vente de Tessenderlo Fine Chemicals UK Ltd (segment d'activités Dérivés chlorés organiques repris sous Autres activités).
• Fin juillet 2011: vente des activités Dérivés chlorés organiques de Tessenderlo et de Maastricht (sous Autres activités).
• Fin juillet 2011: vente de Chelsea Building Products Inc. (segment d'activités Systèmes de canalisations plastiques et Profilés).
• Fin septembre 2011: vente de Dynaplast-Extruco Inc. (segment d'activités Systèmes de canalisations plastiques et Profilés).
• Fin octobre 2011: acquisition de BT Bautechnik (segment d'activités Systèmes de canalisations plastiques et Profilés).

1. RAPPORT DE GESTION

1.1. Chiffres clefs

	CHIFFRES CLEFS DU GROUPE - DEUXIÈME TRIMESTRE
	2T12		En millions EUR		2T11
Activités poursuivies	Activités abandonnées	Total		Activités poursuivies	Activités abandonnées	Total
563,3	-	563,3	Chiffre d'affaires	561,9	156,4	718,4
55,7	-	55,7	REBITDA	60,8	7,8	68,7
33,3	-	33,3	REBIT	41,0	1,2	42,2
16,8	-	16,8	Bénéfice (+) / Perte (-) récurrent de la période1	23,7	1,1	24,7
-15,1	-	-15,1	Bénéfice (+) / Perte (-) de la période	22,4	-155,8	-133,3
-0,50	-	-0,50	Bénéfice de base par action (EUR)	0,73	-5,10	-4,37
-0,50	-	-0,50	Bénéfice dilué par action (EUR)	0,73	-5,10	-4,37
-	-	18,9	Trésorerie des opérations d'exploitation2	-	-	35,8

CHIFFRES CLEFS DU GROUPE - PREMIER SEMESTRE

	1S12		En millions EUR		1S11
Activités poursuivies	Activités abandonnées	Total		Activités poursuivies	Activités abandonnées	Total
1 108,2	-	1 108,2	Chiffre d'affaires	1 116,9	306,4	1 423,3
99,8	-	99,8	REBITDA	116,9	17,6	134,5
55,9	-	55,9	REBIT	76,3	5,3	81,6
27,2	-	27,2	Bénéfice (+) / Perte (-) récurrent de la période1	46,8	3,6	50,4
-9,2	-	-9,2	Bénéfice (+) / Perte (-) de la période	50,2	-153,5	-103,3
-0,30	-	-0,30	Bénéfice de base par action (EUR)	1,64	-5,03	-3,38
-0,30	-	-0,30	Bénéfice dilué par action (EUR)	1,64	-5,03	-3,38
-	-	12,2	Trésorerie des opérations d'exploitation2	-	-	25,6
-	-	244,5	Endettement financier net	-	-	176,7

1. Bénéfice (+) / perte (-) récurrent de la période est le bénéfice (+) / perte (-) de la période, non incluant les éléments non-récurrents, nets d'impôt.

2. A partir de 2012, les postes du tableau des flux de trésorerie "intérêts reçus", "intérêts payés" et "autres coûts financiers payés" ne sont plus repris dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, mais sont repris dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement. Les chiffres de 2011 ont été retraités.

CHIFFRES CLEFS DU GROUPE - ACTIVITÉS POURSUIVIES - DEUXIÈME TRIMESTRE
En millions EUR	2T11	Changement du périmètre	Croissance interne	2T12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant
Chiffre d'affaires	561,9	-20,1	21,4	563,3	0,2%	4,0%
Tessenderlo Kerley	82,1	0,0	26,1	108,2	31,8%	31,8%
Gélatine et Akiolis	117,0	0,0	9,7	126,7	8,3%	8,3%
Chimie minérale	99,8	0,0	-2,1	97,6	-2,1%	-2,1%
Systèmes de canalisations plastiques et Profilés	158,0	-4,3	-11,5	142,1	-10,0%	-7,7%
Autres activités	105,2	-15,7	-0,7	88,8	-15,6%	-0,8%
Non alloués	0,0	0,0	0,0	0,0	-	-
REBITDA	60,8	-0,2	-4,9	55,7	-8,4%	-8,2%
Tessenderlo Kerley	21,4	0,0	6,2	27,6	29,0%	29,0%
Gélatine et Akiolis	16,9	0,0	0,7	17,6	4,1%	4,1%
Chimie minérale	7,8	0,0	-6,2	1,6	-79,3%	-79,3%
Systèmes de canalisations plastiques et Profilés	14,6	-0,1	-2,3	12,2	-16,5%	-16,7%
Autres activités	6,7	-0,0	-3,7	3,0	-55,6%	-55,3%
Non alloués	-6,6	0,0	0,3	-6,4	-	-
REBIT	41,0	0,5	-8,2	33,3	-18,7%	-20,0%
Éléments non-récurrents	-2,0	-0,3	-30,8	-33,1	-	-
EBIT	39,0	0,2	-39,0	0,2	-99,4%	-100,2%

CHIFFRES CLEFS DU GROUPE - ACTIVITÉS POURSUIVIES - PREMIER SEMESTRE
En millions EUR	1S11	Changement du périmètre	Croissance interne	1S12	% changement chiffres rapportés	% changement à périmètre constant
Chiffre d'affaires	1 116,9	-43,1	34,3	1 108,2	-0,8%	3,2%
Tessenderlo Kerley	157,1	0,0	34,5	191,6	21,9%	21,9%
Gélatine et Akiolis	235,7	0,0	14,9	250,6	6,3%	6,3%
Chimie minérale	207,0	0,0	0,8	207,7	0,4%	0,4%
Systèmes de canalisations plastiques et Profilés	301,1	-7,9	-15,4	277,8	-7,7%	-5,4%
Autres activités	215,9	-35,2	-0,4	180,4	-16,5%	-0,2%
Non alloués	0,0	0,0	0,0	0,0	-	-
REBITDA	116,9	-1,1	-16,0	99,8	-14,6%	-14,0%
Tessenderlo Kerley	41,6	0,0	10,6	52,2	25,6%	25,6%
Gélatine et Akiolis	36,3	0,0	-2,4	33,9	-6,5%	-6,5%
Chimie minérale	14,1	0,0	-12,2	1,9	-86,7%	-86,7%
Systèmes de canalisations plastiques et Profilés	24,2	-0,2	-2,8	21,1	-12,7%	-12,7%
Autres activités	13,7	-0,9	-8,6	4,3	-68,9%	-66,7%
Non alloués	-12,9	0,0	-0,6	-13,6	-	-
REBIT	76,3	0,3	-20,7	55,9	-26,7%	-27,4%
Éléments non-récurrents	3,1	-0,3	-40,5	-37,7	-	-
EBIT	79,5	-0,0	-61,3	18,2	-77,1%	-77,9%

Revue des performances du groupe

1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe au 2e trimestre de 2012 a progressé de 4,0% à 563,3 millions d'euros, soutenu par les hausses importantes enregistrées par Tessenderlo Kerley et Gélatine & Akiolis. Le chiffre d'affaires des segments Autres activités et Inorganics a diminué très légèrement par rapport à l'an dernier. Systèmes de canalisations plastiques (SCP) et Profilés ont clôturé la période en recul d'une année à l'autre en raison de la poursuite de l'affaiblissement du secteur de la construction.

Au 1er semestre de 2012, le chiffre d'affaires s'est établi à 1,1 milliards d'euros, en hausse de 3,2% d'une année à l'autre. Comme pour le 2^e trimestre, cette progression est surtout le résultat des bonnes performances de Tessendero Kerley et de Gélatine & Akiolis, tandis que les segments Inorganics et Autres activités ont été stables et que SCP et Profilés ont reculé.

2. REBITDA

Le REBITDA au 2^e trimestre de 2012 a fléchi de 8,2% d'une année à l'autre, s'établissant à 55,7 millions d'euros, ce qui marque cependant une nette amélioration par rapport au résultat du 1er trimestre. Tessenderlo Kerley a progressé de manière significative, suivi par Gélatine & Akiolis. Cette hausse a été plus que compensée par le recul prononcé du REBITDA d'Inorganics et des Autres activités et, dans une moindre mesure, la baisse de SCP et de Profilés.

Au 1er semestre de 2012, le REBITDA s'est établi à 99,8 millions d'euros, marquant un recul de 14,0% par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. L'excellente performance de Tessenderlo Kerley n'a pas compensé la baisse du REBITDA dans l'ensemble du groupe, en particulier dans les segments Inorganics et Autres activités, qui ont souffert de la comparaison avec les résultats très solides de la période correspondante de l'exercice précédent.

3. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Au 1er semestre de 2012, le flux de trésorerie des activités d'exploitation s'est élevé à 12,2 millions d'euros (contre 25,6 millions d'euros un an plus tôt). Le besoin en fonds de roulement commercial exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires s'est établi à 21,1% au 30 juin 2012 (contre 18,7% au 30 juin 2011). Comme au premier trimestre de 2012, le principal moteur de cette progression est lié à la hausse du besoin en fonds de roulement dans le segment Inorganics. Des mesures sont prises pour améliorer cette situation. Par ailleurs, les trois nouveaux sites de production – de gélatine au Brésil et en Chine et de composés (compounds) en Chine – requièrent un besoin en fonds de roulement initial pour démarrer les opérations alors que le chiffre d'affaires généré par la production de ces nouvelles unités de fabrication est resté limité à ce stade-ci du développement opérationnel.

4. Endettement financier net

L'endettement financier net du groupe était de 244,5 millions d'euros au 30 juin 2012, contre 219,4 millions au 31 décembre 2011. Cette évolution est due en majeure partie aux dépenses en biens d'investissement et aux impôts, compensées principalement par la trésorerie générée par les activités d'exploitation et par le produit de la cession des actifs non stratégiques.

Sur la base de la position d'endettement net et du REBITDA des douze derniers mois (au 30 juin 2012), le levier s'est élevé à 1,4 x (2,0 sur la base de l'endettement nominal net). Le taux d'endettement était de 30,5% au 30 juin 2012 (37,6% sur la base de l'endettement nominal net).

1.2. Revue des performances par segment d'activités

	TESSENDERLO KERLEY
2T11	2T12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant	En millions EUR	1S11	1S12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant
82,1	108,2	31,8%	31,8%	Chiffre d'affaires	157,1	191,6	21,9%	21,9%
21,4	27,6	29,0%	29,0%	REBITDA	41,6	52,2	25,6%	25,6%
26,1%	25,5%	-	-	Marge REBITDA	26,5%	27,2%	-	-
19,2	24,5	27,6%	27,6%	REBIT	37,1	46,1	24,2%	24,2%
23,4%	22,7%	-	-	Marge REBIT	23,6%	24,1%	-	-

Le chiffre d'affaires de Tessenderlo Kerley Inc. (TKI) au 2e trimestre de 2012 a progressé sensiblement d'une année à l'autre, pour s'élever à 108,2 millions d'euros, une hausse de 31,8% en euros. Compte tenu du niveau attrayant des cours des céréales, l'agriculture américaine a planté davantage d'hectares qu'à l'accoutumée. Les conditions météorologiques ont évolué positivement dans les grandes régions agricoles durant la majeure partie du trimestre jusqu'à la seconde moitié du mois de juin, quand des températures caniculaires combinées à l'absence de pluie ont conduit à des conditions de sécheresse. Les volumes de vente de Thio-Sul® ont progressé et les volumes de thiosulfate de potassium KTS® ont atteint des niveaux nettement supérieurs à ceux de l'an dernier, après un début d'année en demi-teinte. Les prix étaient généralement stables, voire légèrement plus élevés compte tenu de la hausse du coût des matières premières. NovaSource®, l'activité phytosanitaire de TKI, a généré davantage de chiffre d'affaires au 2e trimestre de 2012, notamment en raison de l'apport des ventes de carbaryl, une activité acquise à la fin du mois de janvier 2012. Le REBITDA pour le segment a enregistré une hausse de 29,0% à 27,6 millions d'euros au 2e trimestre. Exprimé en dollars, le chiffre d'affaires total de TKI a progressé de 21,8% et le REBITDA de 19,2% d'une année à l'autre.

Au 1er semestre de 2012, TKI a réalisé une hausse de 21,9% de son chiffre d'affaires à 191,6 millions d'euros. Comme au 2e trimestre, les ventes ont progressé en suivant la demande du marché et en étant soutenues par les conditions météorologiques favorables et l'apport de carbaryl à NovaSource. Le REBITDA de 52,2 millions d'euros du segment, qui marque une hausse de 25,6%, est surtout le résultat du contexte agricole favorable. Exprimé en dollars, le chiffre d'affaires total de TKI a progressé de 12,7% et le REBITDA de 16,0%.

La nécessité d'une hausse de la production agricole à long terme, en raison de la croissance démographique et de la modification des habitudes alimentaires, devrait soutenir la demande des produits de TKI. Cependant, compte tenu de l'évolution traditionnellement baissière des résultats au second semestre (par rapport au premier), la demande des intrants agricoles pourrait reculer jusqu'à ce que les niveaux d'hydrométrie se redressent.

GÉLATINE ET AKIOLIS
2T11	2T12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant	En millions EUR	1S11	1S12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant
117,0	126,7	8,3%	8,3%	Chiffre d'affaires	235,7	250,6	6,3%	6,3%
16,9	17,6	4,1%	4,1%	REBITDA	36,3	33,9	-6,5%	-6,5%
14,5%	13,9%	-	-	Marge REBITDA	15,4%	13,5%	-	-
9,8	9,4	-3,8%	-3,8%	REBIT	21,7	17,8	-18,1%	-18,1%
8,4%	7,4%	-	-	Marge REBIT	9,2%	7,1%	-	-

Tant pour Gélatine que pour Akiolis, les conditions de marché au 2e trimestre de 2012 n'ont pas fondamentalement changé par rapport au trimestre précédent : la disponibilité des matières premières est restée sous pression, ce qui a pesé sur les volumes malgré une forte demande et des prix de vente plus élevés. Dans ce contexte, Gélatine et Akiolis ont amélioré leurs résultats au 2e trimestre. Le chiffre d'affaires du segment a progressé de 8,3% à 126,7 millions d'euros, et le REBITDA s'est établi à 17,6 millions, en hausse de 4,1%.

Le chiffre d'affaires de Gélatine au 2e trimestre de 2012 a largement dépassé le niveau enregistré au cours de la période correspondante de l'exercice précédent. Comme au 1er trimestre, la croissance des ventes a été portée par les ajustements de prix à la hausse mis en œuvre au cours de l'année écoulée pour compenser le renchérissement des matières premières. Malgré une demande soutenue de gélatine et l'apport de ventes de la nouvelle usine en Chine, le chiffre d'affaires global a reculé au 2e trimestre, d'une année à l'autre. En revanche, les volumes de vente ont progressé par rapport au 1er trimestre. Le secteur de la gélatine reste sous pression en raison de la pénurie de matières premières à l'échelle mondiale, surtout en Amérique du Sud. Le REBITDA a progressé au 2e trimestre, en raison d'excellentes performances commerciales.

Le chiffre d'affaires d'Akiolis au 2e trimestre a reculé légèrement d'une année à l'autre. Les volumes ont baissé, de la même ampleur observée au 1er trimestre, en raison de la diminution des volumes à traiter. L'effet volume sur le chiffre d'affaires a été compensé partiellement par une hausse des prix moyens dans la majeure partie du portefeuille. La baisse du REBITDA, moins prononcée qu'au 1er trimestre, est à attribuer à la hausse des coûts énergétiques et à la réduction des volumes.

Le chiffre d'affaires au 1er semestre de 2012 de Gélatine et d'Akiolis a progressé de 6,3% à 250,6 millions d'euros, le recul des volumes étant plus que compensé par la hausse des prix moyens. Le REBITDA du segment a baissé de 6,5% à 33,9 millions d'euros, l'amélioration des résultats au 2e trimestre n'ayant pas permis de compenser totalement le recul observé au 1er trimestre.

	CHIMIE MINÉRALE
2T11	2T12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant	En millions EUR	1S11	1S12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant
99,8	97,6	-2,1%	-2,1%	Chiffre d'affaires	207,0	207,7	0,4%	0,4%
7,8	1,6	-79,3%	-79,3%	REBITDA	14,1	1,9	-86,7%	-86,7%
7,8%	1,7%	-	-	Marge REBITDA	6,8%	0,9%	-	-
6,6	0,2	-96,9%	-96,9%	REBIT	11,6	-1,0	-108,8%	-108,8%
6,6%	0,2%	-	-	Marge REBIT	5,6%	-0,5%	-	-

Le chiffre d'affaires de Chimie Minérale au 2e trimestre de 2012 a fléchi à 97,6 millions d'euros, soit une baisse de 2,1% d'une année à l'autre, et le REBITDA a reculé de 79,3% pour s'établir à 1,6 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires des engrais potassiques au 2e trimestre de 2012 a baissé d'une année à l'autre. Les volumes ont été inférieurs à ceux de l'an dernier en raison de la baisse des volumes de sous-traitance. Les prix ont progressé par rapport au niveau observé au 2^e trimestre de 2011, mais dans une mesure moindre que les coûts variables, ce qui a comprimé les marges. Mais la réduction des charges d'exploitation a largement compensé l'impact du resserrement des marges, ce qui a permis de stabiliser le REBITDA d'une année à l'autre.

Le chiffre d'affaires des phosphates alimentaires inorganiques a continué à progresser au 2^e trimestre de 2012, par rapport à la même période de l'an dernier, en raison uniquement de la hausse des volumes dans la mesure où les prix ont légèrement reculé par rapport au 2e trimestre de 2011. Les marges se sont nettement resserrées à la suite de la hausse des coûts des matières premières du phosphate. Malgré des réductions de coûts fixes, le REBITDA a nettement baissé par rapport au niveau très élevé enregistré au 2e trimestre de 2011.

Le chiffre d'affaires du segment au 1er semestre de 2012 s'inscrit dans la ligne du 1er semestre de 2011, en hausse de 0,4% à 207,7 millions d'euros, la hausse des ventes dans les phosphates compensant la baisse dans les sulfates. Le REBITDA de 1,9 millions d'euros a reculé de 86,7 % d'une année à l'autre, principalement en raison du fait que le niveau des prix de vente n'a pas permis de compenser la hausse des coûts des matières premières.

Alors que les marchés agricoles globaux continuent généralement à bénéficier de conditions positives, les principaux marchés du groupe en Europe et au Moyen-Orient restent difficiles compte tenu des incertitudes politiques et économiques.

	SYSTÈMES DE CANALISATIONS PLASTIQUES ET PROFILÉS
2T11	2T12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant	En millions EUR	1S11	1S12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant
158,0	142,1	-10,0%	-7,7%	Chiffre d'affaires	301,1	277,8	-7,7%	-5,4%
14,6	12,2	-16,5%	-16,7%	REBITDA	24,2	21,1	-12,7%	-12,7%
9,2%	8,6%	-	-	Marge REBITDA	8,0%	7,6%	-	-
7,7	6,0	-21,1%	-25,6%	REBIT	10,2	8,7	-14,4%	-20,8%
4,9%	4,3%	-	-	Marge REBIT	3,4%	3,1%	-	-

Le segment Systèmes de canalisations plastiques et Profilés a généré 142,1 millions d'euros de chiffre d'affaires au 2e trimestre de 2012, en recul de 7,7 % d'une année à l'autre. Les ventes des Systèmes de canalisations plastiques (SCP) ont régressé sur fond de baisse de la majorité des marchés, notamment en France et aux Pays-Bas. Durant le trimestre, on a observé des signes de détérioration du marché des produits de la construction dans les marchés où opère SCP. Le chiffre d'affaires des Profilés a également baissé, en raison de la faiblesse sur le continent européen et au Royaume-Uni. Les prix de vente, au 2e trimestre, pour les SCP et les Profilés en Europe continentale sont restés stables d'une année à l'autre alors qu'ils ont progressé au Royaume-Uni. Le REBITDA du segment a reculé de 16,7% à 12,2 millions d'euros, en raison principalement de la baisse des volumes en SCP, alors que ceux des Profilés sont restés stables globalement grâce aux mesures de contrôle des coûts.

Le chiffre d'affaires des SCP et Profilés au 1er semestre de 2012 a baissé de 5,4% à 277,8 millions d'euros, sur fond de baisse de l'activité pour les deux activités. Le REBITDA a reculé de 12,7% à 21,1 millions d'euros, en raison surtout des niveaux d'activité plus faibles des SCP.

Il n'y a aucun signe de redressement de l'activité de la construction. Vu cette faiblesse, de nouvelles mesures de réduction de coûts ont été prises et de nouvelles initiatives commerciales importantes sont en préparation, notamment la poursuite du développement des activités de gestion des eaux pluviales.

AUTRES ACTIVITÉS
2T11	2T12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant	En millions EUR	1S11	1S12	% changement chiffres présentés	% changement à périmètre constant
105,2	88,8	-15,6%	-0,8%	Chiffre d'affaires	215,9	180,4	-16,5%	-0,2%
6,7	3,0	-55,6%	-55,3%	REBITDA	13,7	4,3	-68,9%	-66,7%
6,3%	3,3%	-	-	Marge REBITDA	6,3%	2,4%	-	-
4,1	0,1	-97,3%	-97,5%	REBIT	8,4	-1,4	-117,0%	-117,4%
3,9%	0,1%	-	-	Marge REBIT	3,9%	-0,8%	-	-

Le chiffre d'affaires au 2e trimestre des Autres activités a reculé légèrement de 0,8% à 88,8 millions d'euros. Les Dérivés soufrés, Pharma et Dérivés chlorés organiques (DCO) ont tous progressé d'une année à l'autre, tandis que Compounds était en ligne et que Traitement de l'eau a très légèrement reculé. Le REBITDA du segment de 3,0 millions d'euros a baissé de 55,3% par rapport au niveau très solide du 2e trimestre de 2011, mais a marqué une amélioration par rapport au 1er trimestre de 2012. Toutes les activités ont vu leur REBITDA reculer, surtout les DCO en raison de la pression sur les marges, particulièrement en Chine et dans le Traitement de l'eau où les volumes et la disponibilité de matières premières moins onéreuses ont souffert de la chute de l'activité dans l'industrie sidérurgique.

Au 1er semestre, le segment a généré un chiffre d'affaires similaire d'une année à l'autre, soit -0,2% à 180,4 millions d'euros. Les DCO et Compounds ont vu leurs chiffres d'affaires s'accroître, le Traitement de l'eau et Pharma ont légèrement progressé et les Dérivés soufrés ont reculé. Le REBITDA de 4,3 millions d'euros marque une baisse de 66,7% par rapport au niveau élevé de 2011. Compounds a progressé malgré la hausse des charges d'exploitation

due au nouveau site de production en Chine, tandis que Pharma a reculé en raison d'une relative pression sur les marges et de coûts énergétiques plus élevés. Le REBITDA de DCO a nettement baissé par rapport à une base comparable élevée, compte tenu des marges plus faibles en Chine. La hausse des coûts des matières premières et le renchérissement temporaire des coûts de maintenance ont conduit à la baisse du REBITDA du Traitement de l'eau.

1.3. Risques et incertitudes

En vertu de la compréhension explicite que la liste des risques énumérés ci-dessous n'est pas une liste exhaustive, les risques et incertitudes les plus importants pour Tessenderlo Group pour le deuxième semestre de 2012 sont décrits ci-après. D'autres risques, encore inconnus de Tessenderlo Group, pourraient également se présenter et certains risques actuellement considérés comme négligeables par Tessenderlo Group pourraient avoir des effets négatifs sur la société. L'ordre dans lequel les facteurs de risques sont présentés ci-dessous ne reflète nullement leur probabilité ni l'ampleur de leurs conséquences financières. Les principaux risques détectés ont été classés selon quatre catégories: risques stratégiques, opérationnels, financiers et externes.

Risques stratégiques

Il existe des risques inhérents et des incertitudes liés à l'exécution de la stratégie d'optimisation du groupe, soit la transformation de la société d'un acteur multi-local avec des produits diversifiés de la chimie en un groupe international de spécialités, comprenant l'obtention de financement adéquat, la gestion de la transformation à la suite de la mise en œuvre, y compris l'intégration des acquisitions, le risque de devoir enregistrer une perte sur cession, et l'impact sur la structure globale des coûts.

Risques opérationnels

• Risque du prix des matières premières

Durant le cours normal de ses activités, le groupe est exposé à des risques découlant de la disponibilité et des fluctuations des prix du marché des matières premières. Ces fluctuations pourraient avoir un effet négatif sur les résultats du groupe.

• Recours à des partenaires d'affaires uniques

Certaines unités de production du groupe dépendent d'une seule source d'approvisionnement en matière première et passer à un autre fournisseur en cas de problème d'approvisionnement pourrait exiger beaucoup de temps et/ou de ressources. Si les fournisseurs clés du groupe sont dans l'incapacité de fournir les matières premières nécessaires à la production, ceci pourrait avoir un impact négatif sur l'activité du groupe et sur ses résultats d'exploitation.

• Risques lies à la situation géographique de l'activité

Le groupe exerce ses activités dans une large mesure à l'échelle internationale. Les activités du groupe peuvent être affectées par des conditions politiques et économiques et des réglementations dans les pays où des entités du groupe opèrent ou vont opérer.

Certaines activités, comme Akiolis, Systèmes de canalisations plastiques et Profilés, opèrent sur des marchés nationaux ou régionaux à la concurrence nationale ou régionale. D'autres, comme Compounds œuvrant dans l'industrie automobile, et Gélatine, opèrent sur des marchés mondiaux et font face à la concurrence mondiale. Il ne peut y avoir aucune assurance que le groupe puisse continuer à rivaliser efficacement avec ses concurrents dans l'avenir, et l'absence de pouvoir concurrencer efficacement peut avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

• Risques lies à la sécurité, la santé et l'environnement

Certaines activités du groupe peuvent nuire gravement aux personnes ou à l'environnement, ou en cas d'accidents entraîner de sérieuses conséquences. Le groupe est également impliqué dans des activités qui entraînent le stockage et le transport de substances dangereuses. Bien que toutes les mesures nécessaires soient prises pour se conformer à la réglementation en vigueur et pour atténuer ces risques dans toute la mesure du possible, toute incidence défavorable importante sur ses activités, ses opérations et sa situation financière à la suite de ces activités ne peut être exclue.

• Risques liés à la couverture d'assurance du groupe qui ne pourrait pas protéger adéquatement contre certaines opérations dangereuses.

Alors que le groupe estime qu'il a obtenu une couverture d'assurance pour les risques opérationnels et pour les passifs d'exploitation habituels à son activité, la couverture d'assurance peut ne pas protéger adéquatement le groupe contre certaines opérations dangereuses et/ou être soumise à certaines franchises, exclusion et limitation de couverture. Dans la mesure où le groupe subit des pertes ou des dommages qui ne sont pas couverts par une assurance ou dépassent sa couverture d'assurance, le résultat opérationnel et les flux de trésorerie peuvent être affectés négativement.

Risques financiers

Le groupe est exposé à une variété de risques financiers comme le risque de crédit, risque de liquidité, risque de taux et risque de change (principalement le dollar américain (USD), la livre sterling (GBP), le zloty polonais (PLN), le forint hongrois (HUF), le yuan chinois (CNY), le réal brésilien (BRL) et le peso argentin (ARS)).

Annexe 28 - Instruments financiers contenue dans les états financiers consolidés de 2011 contient des informations détaillées sur l'exposition de l'entreprise aux risques financiers et ses politiques de gestion des risques.

Risques externes

• Risques liés aux procédures judiciaires et plaintes

Tessenderlo Chemie SA et certaines de ses filiales sont, et pourraient être à l'avenir, une partie dans des procédures judiciaires et plaintes concernant notamment la qualité de ses produits, des enquêtes menées par la Commission Européenne dans des pratiques de cartel et des violations de propriété intellectuelle. Étant donné l'incertitude inhérente de litige, il est possible que le groupe puisse contracter des dettes suite à des poursuites judiciaires et plaintes contre lui.

• Risques liés à la réglementation

Le groupe est soumis à différentes réglementations, incluant l'environnement, la sécurité et la santé, ainsi qu'aux changements futurs dans ces réglementations. Si le groupe n'est pas en conformité avec ces réglementations, il pourrait devoir faire face à des dépenses importantes pour se régulariser. Dans ces circonstances, le groupe pourrait faire l'objet d'amendes ou de pénalités matérielles et éventuellement de sanctions pénales, qui pourraient avoir un effet défavorable important sur ces résultats d'exploitation.

• Risques liés à la conjoncture économique et aux marchés financiers

Le groupe est exposé au risque de détérioration de l'économie mondiale, comme récemment les préoccupations concernant la crise de la dette souveraine de l'euro-zone, qui pourrait aboutir à une récession mondiale sur un ou plusieurs des principaux marchés géographiques. Un ralentissement économique dans les activités ou zones géographiques dans lesquelles le groupe vend ses produits pourrait réduire la demande et entraîner une diminution

des volumes de vente. Les segments d'activités pourraient aussi être affectés par le caractère cyclique élevé et la volatilité de la demande et des prix dans certains secteurs, en particulier sur le marché agricole et la construction. Ces risques pourraient avoir un impact négatif sur les résultats d'exploitation.

Le groupe est également exposé à la volatilité du marché des crédits et des capitaux, ainsi qu'aux crises économiques et financières qui peuvent avoir une influence négative sur ses résultats, car certains de ses segments d'activités sont étroitement liés à la conjoncture économique générale.

2. Déclaration portant sur l'image fidèle donnée par l'information financière consolidée et sur l'exposé fidèle contenu dans le rapport de gestion

Mr. F. Coenen (CEO) et Mr. M. de Vogue (CFO) attestent, au nom et pour compte de la société, qu'à leur connaissance,

• a) L'information financière consolidée, établie conformément à la norme comptable internationale applicable à l'information financière intermédiaire (IAS 34) donne une image correcte et fidèle de la situation financière, du compte de résultats, de l'état consolidé du résultat global de la société et des entreprises comprises dans la consolidation.
• b) le rapport de gestion sur l'information financière consolidée, contient un exposé fidèle des informations exigées en vertu de l'article 13 § 5 et § 6 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

3. Information financière consolidée au 30 juin 2012

3.1. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ
En millions EUR	Annexe	1S12	1S11
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	6	1 108,2	1 116,9
Coûts des ventes		-878,1	-877,5
Marge brute		230,1	239,4
Frais de distribution		-52,4	-52,4
Frais commerciaux		-34,6	-33,6
Frais administratifs		-78,5	-70,8
Autres produits et charges opérationnels		-8,7	-6,3
Bénéfice (+) / perte (-) opérationnel avant éléments non
récurrents (REBIT)	6	55,9	76,3
Profits et pertes de cessions	8	11,6	5,5
Restructuration	8	-3,0	-0,6
Pertes sur groupes destinés à être cédés et detenus en vue
de la vente	8	-35,9	-
Provisions et litiges	8	-1,0	0,1
Autres produits et charges	8	-9,4	-1,8
Bénéfice (+) / perte (-) opérationnel (EBIT)		18,2	79,5
Coûts financiers	10	-47,2	-24,1
Produits financiers	10	35,7	13,0
Coûts financiers - net		-11,6	-11,1
Quote-part dans le résultat des participations mises en
équivalence, net d'impôt		3,6	3,0
Bénéfice (+) / perte (-) avant impôts		10,2	71,4
Impôts sur le résultat	11	-19,4	-21,2
Bénéfice (+) / perte (-) de la période provenant des activités
poursuivies		-9,2	50,2
Activités abandonnées
Bénéfice (+) / perte (-) de la période provenant des activités		-	-153,5
abandonnées, net d'impôt
Bénéfice (+) / perte (-) de la période		-9,2	-103,3
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société		-9,3	-103,3
- Participations ne donnant pas le contrôle		0,1	-
Bénéfice de base par action (EUR)		-0,30	-3,38
Bénéfice dilué par action (EUR)		-0,30	-3,38
Bénéfice de base par action (EUR) - Activités poursuivies	16	-0,30	1,64
Bénéfice dilué par action (EUR) - Activités poursuivies	16	-0,30	1,64

3.2. ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
En millions EUR	Annexe	1S12	1S11
Bénéfice (+) / perte (-) de la période		-9,2	-103,3
Écarts de conversion		3,5	-16,3
Changement net de la juste valeur des instruments financiers dérivés, avant impôts		-3,1	-3,6
Changement dans le périmètre de consolidation, avant impôts 1		7,7	-
Charge d'impôts sur les autres éléments du résultat global		-1,6	1,2
Autres mouvements		0,1	-
Autres éléments du résultat global de la période, nets d'impôt		6,7	-18,7
Bénéfice (+) / perte (-) global de la période		-2,5	-122,0
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société		-2,8	-121,9
- Participations ne donnant pas le contrôle		0,3	-0,1
Bénéfice (+) / perte (-) global de la période		-2,5	-122,0

1. Suite à la vente de 13,33% des actions de T-Power SA, la partie liée aux variations de la juste valeur des swaps de taux d'intérêt dans l'entreprise associée T-Power SA, précédemment comptabilisée dans les fonds propres, a été reconnue dans "Autres éléments du résultat global".

3.3. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE
En millions EUR	Annexe	30.06.2012	31.12.2011
ACTIFS
Total des actifs non-circulants		699,0	695,3
Immobilisations corporelles	13	508,7	518,8
Goodwill		54,5	55,0
Autres immobilisations incorporelles		65,9	58,1
Participations mises en équivalence		21,2	20,8
Autres placements		5,1	5,7
Actifs d'impôts différés		8,8	7,4
Créances commerciales et autres créances		34,8	29,5
Total des actifs circulants		708,8	676,6
Stocks	14	338,5	350,8
Créances commerciales et autres créances		316,1	290,9
Instruments financiers dérivés		1,4	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	52,8	34,9
Actifs non courants détenus en vue de la vente	9	20,8	7,8
Total de l'actif		1 428,6	1 379,7
FONDS PROPRES ET DETTES
Total des fonds propres		562,5	604,6
Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société		558,1	600,3
Capital souscrit		147,9	147,9
Primes d'émission		73,5	73,5
Réserves et résultats reportés		336,3	382,4
Montants comptabilisés directement en capitaux propres se
rapportant à des actifs non courants détenus en vue de la vente		0,4	-3,6
Participations ne donnant pas le contrôle		4,4	4,3
Total des dettes		850,4	775,1
Total des dettes à long terme		304,3	309,0
Dettes financières	17	179,7	180,5
Avantages au personnel		30,6	30,6
Provisions		51,7	56,1
Dettes commerciales et autres dettes		2,1	2,4
Instruments financiers dérivés		10,2	8,8
Passifs d'impôts différés		30,1	30,6
Total des dettes à court terme		546,1	466,1
Découverts bancaires	17	1,1	0,7
Dettes financières	17	116,6	73,2
Dettes commerciales et autres dettes		411,3	379,3
Instruments financiers dérivés		0,1	1,6
Impôts sur le résultat à payer		6,0	3,0
Provisions		11,0	8,4
Passifs destinés à la vente	9	15,7	-
Total des fonds propres et des dettes		1 428,6	1 379,7

3.4. ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES
En millions EUR	Annexe	Capital souscrit	mission mes d'é Pri	Réserves légales	Écarts de conversion	Réserves de réévaluation	Réserves de couverture	ment en capitaux propres se courants détenus en vue de la rapportant à des actifs non mptabilisés Montants co directe vente	Résultats reportés	Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des fonds propres
Solde au 1er janvier 2011		143,7	57,5	13,8	-14,4	10,7	-2,5	-	516,0	724,8	3,7	728,5
Bénéfice (+) / perte (-) de la période		-	-	-	-	-	-	-	-103,3	-103,3	-	-103,3
Autres éléments du résultat global de la période
- Écarts de conversion		-	-	-	-16,2	-	-	-	-	-16,2	-0,1	-16,3
- Changement dans le périmètre de consolidation		-	-	-	-	-	-	-	-	0,0	-	0,0
- Changement net de la juste valeur des instruments financiers dérivés, net d'impôt		-	-	-	-	-	-2,4	-	-	-2,4	-	-2,4
Éléments du résultat global de la période, net d'impôt		-	-	-	-16,2	-	-2,4	-	-103,3	-121,9	-0,1	-122,0
Transactions avec des actionnaires enregistrées directement dans les fonds propres
- Dividendes payés aux actionnaires		-	-	-	-	-	-	-	-38,3	-38,3	-	-38,3
Total contributions et distributions aux actionnaires		-	-	-	-	-	-	-	-38,3	-38,3	-	-38,3
Autres mouvements		-	-	0,6	-	-	-	-	-0,6	0,0	-	0,0
Solde au 30 juin 2011		143,7	57,5	14,4	-30,6	10,7	-4,9	-	373,8	564,6	3,6	568,2

En millions EUR	Annexe	Capital souscrit	mission mes d'é Pri	Réserves légales	Écarts de conversion	Réserves de réévaluation	Réserves de couverture	ment en capitaux propres se courants détenus en vue de la rapportant à des actifs non mptabilisés Montants co directe vente1	Résultats reportés	Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des fonds propres
Solde au 1er janvier 2012		147,9	73,5	14,4	-23,4	10,7	-2,8	-3,6	383,5	600,3	4,3	604,6
Bénéfice (+) / perte (-) de la période		-	-	-	-	-	-	-	-9,3	-9,3	0,1	-9,2
Autres éléments du résultat global de la période
- Écarts de conversion		-	-	-	3,4	-	-	-	-	3,4	0,1	3,5
- Changement dans le périmètre de consolidation		-	-	-	-	-	-	5,1	-	5,1	-	5,1
- Changement net de la juste valeur des instruments financiers dérivés, net d'impôt		-	-	-	-	-	-0,5	-1,5	-	-2,0	-	-2,0
Autres mouvements		-	-	-	-	-	-	-	-	0,0	0,1	0,1
Éléments du résultat global de la période, net d'impôt		-	-	-	3,4	-	-0,5	3,6	-9,3	-2,8	0,3	-2,5
Transactions avec des actionnaires enregistrées directement dans les fonds propres
- Dividendes payés aux actionnaires	15	-	-	-	-	-	-	-	-39,4	-39,4	-0,2	-39,5
Total contributions et distributions aux actionnaires		-	-	-	-	-	-	-	-39,4	-39,4	-0,2	-39,5
Autres mouvements		-	-	0,4	-0,4	-	-	0,4	-0,4	0,0	-	0,0
Solde au 30 juin 2012		147,9	73,5	14,8	-20,3	10,7	-3,3	0,4	334,4	558,1	4,4	562,5

1. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, nette d'impôt, liée à la participation de 13,33% dans T-Power SA, précédemment comptabilisée directement en capitaux propres, s'élevait à -3,6 millions EUR au 31 décembre 2011 et était incluse dans les réserves de couverture comme communiqué dans l'annexe 21 - Actifs non courants détenus en vue de la vente du rapport financier 2011. Le solde de 0,4 million EUR au 30 juin 2012 se rapporte à la part des groupes destinés à être cédés et détenus en vue de la vente dans les écarts de conversion.

3.5. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
En millions EUR	Annexe	30.06.2012	30.06.2011
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Bénéfice (+) / perte (-) de la période		-9,2	-103,3
Dépréciations, amortissements et pertes de valeur sur immobilisations		43,4	54,2
corporelles, goodwill et autres immobilisations incorporelles 1
Pertes de valeur sur groupes destinés à être cédés et détenus en vue de
la vente1	8	33,5	151,0
Variation des provisions		-4,8	0,4
Coûts financiers	10	47,2	25,3
Produits financiers	10	-35,7	-13,1
Perte / (bénéfice) sur la vente des actifs non-circulants		-11,8	-4,9
Quote-part dans le résultat des participations mises en équivalence, net		-3,6	-3,0
d'impôt
Impôts sur le résultat	11	19,4	21,8
Autres mouvements non monétaires		-4,8	-6,0
Mouvements des stocks		2,4	-20,0
Mouvements des créances clients et autres créances		-44,6	-71,3
Mouvements des dettes commerciales et autres dettes		-5,7	2,9
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		25,8	34,0
Impôts sur le résultat payés		-16,3	-10,1
Dividendes reçus des participations mises en équivalence		2,7	1,8
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles2		12,2	25,6
ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles	13	-46,5	-43,6
Acquisition d'autres immobilisations incorporelles		-1,6	-2,4
Acquisition de participations mises en équivalence		-	-1,3
Acquisition d'autres activités, après déduction du cash reçu		-14,2	-
Produits de la vente d'immobilisations corporelles		2,1	1,7
Produits de la vente d'autres immobilisations incorporelles		0,1	-
Produits de la vente des filiales, après déduction de la trésorerie cédée		-	17,8
Règlement en cours de la transaction de vente Pvc/Chlore-Alcali		11,1	-
Produits de la vente de participations mises en équivalence		20,9	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-28,0	-27,8
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation / (diminution) des dettes financières		42,6	-51,7
Frais de transaction payés liés aux dettes financières		-	-3,5
Intérêts payés		-5,8	-6,5
Intérêts reçus		0,3	0,7
Autres coûts financiers payés		-2,7	-4,7
(Augmentation) / diminution des créances à long terme		-1,4	-1,1
Flux de trésorerie liés aux activités de financement2		33,0	-66,8
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie		17,2	-68,9
Écarts de conversion		0,4	-1,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie après déduction des découverts
bancaires au début de la période		34,2	144,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie après déduction des découverts bancaires à la fin de la période		51,8	73,9

1. A partir de 2012, une scission est faite entre "Dépréciations, amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles, goodwill et autres immobilisations incorporelles" et "Pertes de valeur sur groupes destinés à être cédés et détenus en vue de la vente". Les chiffres de 2011 ont été retraités.

2. A partir de 2012, les postes du tableau des flux de trésorerie "intérêts reçus", "intérêts payés" et "autres coûts financiers payés" ne sont plus repris dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, mais sont repris dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement. Les chiffres de 2011 ont été retraités.

3.6. Annexes à l'information financière consolidée

• 1. Présentation de l'entreprise
• 2. Déclaration de conformité
• 3. Principes comptables significatifs
• 4. Évaluations et jugements critiques de comptabilité
• 5. Gestion des risques financiers
• 6. Information sectorielle
• 7. Acquisitions et cessions
• 8. Éléments non-récurrents
• 9. Actifs non courants détenus en vue de la vente
• 10.Coûts et produits financiers
• 11.Impôts sur le résultat
• 12.Variations saisonnières
• 13.Immobilisations corporelles
• 14.Stocks
• 15.Capital souscrit et prime d'émission
• 16.Bénéfice par action
• 17.Dettes financières
• 18.Parties liées
• 19.Événements importants survenus après la date de clôture

1. Présentation de l'entreprise

Tessenderlo Chemie SA ("la société" ci-après) est une entreprise dont le siège social est situé en Belgique. L'information financière consolidée pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2012 comprend la société et ses filiales (ensemble, "le groupe") et les participations du groupe dans les entreprises associées et conjointement contrôlées.

2. Déclaration de conformité

Cette information financière consolidée pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2012 a été préparée conformément à la norme internationale comptable (IAS) n°34 (Information financière intermédiaire), telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Elle ne fournit pas toutes les informations exigées pour les états financiers annuels complets et doit être lue en association avec les états financiers consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2011 et couvrant la période qui a pris fin à cette date2 .

L'information financière consolidée a été approuvée par le conseil d'administration le 28 août 2012.

3. Principes comptables significatifs

Les principes comptables appliqués par le groupe dans la présente information financière consolidée sont conformes à ceux qui ont été appliqués pour les états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2011.

3.1 des normes IFRS récemment publiées

Dans la mesure où de nouvelles dispositions des normes IFRS soient applicables dans le futur, elles ont été résumées ci-dessous.

Obligatoires à partir du 1er janvier 2013:

• IFRS 10 États financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur
• IAS 19 Avantages du personnel (amendement de 2011)
• IAS 27 États financiers individuels (2011)
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (2011)

Obligatoire à partir du 1er janvier 2015:

• IFRS 9 Instruments financiers

Pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2012, ces normes, nouvelles ou modifiées, n'ont pas été appliquées dans la préparation de l'information financière consolidée. Le groupe n'a pas l'intention de les adopter plus tôt. L'impact estimé de IAS 19 Avantages du personnel a été décrit dans le rapport financier 2011. Les autres normes, nouvelles ou modifiées, ne devraient pas avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

² Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 peuvent être consulté sur le site web du groupe www.tessenderlogroup.com

3.2. Devises étrangères

Les taux de change suivants ont été employés en vue de la préparation de l'information financière consolidée:

TAUX DE CHANGE
		Cours de clôture		Cours moyen
1 EUR égal:	30.06.2012	31.12.2011	30.06.2011	30.06.2012	30.06.2011
Peso argentin	5,7270	5,5760	5,9300	5,6962	5,6765
Réal brésilien	2,5788	2,4159	2,2601	2,4144	2,2879
Yuan chinois	8,0011	8,1588	9,3416	8,1901	9,1755
Couronne tchèque	25,6400	25,7870	24,3450	25,1742	24,3495
Forint hongrois	287,7700	314,5800	266,1100	295,4500	269,4500
Zloty polonais	4,2488	4,4580	3,9903	4,2459	3,9527
Livre sterling	0,8068	0,8353	0,9026	0,8225	0,8682
Leu roumain	4,4513	4,3233	4,2435	4,3904	4,1798
Dollar américain	1,2590	1,2939	1,4453	1,2965	1,4032

4. Évaluations et jugements critiques de comptabilité

La préparation de l'information financière en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, exige de la direction d'émettre des jugements, des estimations et des hypothèses qui peuvent affecter l'application des principes comptables et les montants rapportés au niveau des actifs et passifs, et la publication concernant les actifs et passifs éventuels ainsi que le compte de résultats (produits ou charges) à la date de l'information financière. La direction base ses estimations sur l'expérience du passé et sur d'autres nombreuses hypothèses qui semblent raisonnables suivant les circonstances. Leurs résultats forment la base pour la prise de décisions quant aux montants des produits et charges rapportés ne pouvant pas être obtenus de façon explicite via d'autres sources. Les résultats effectifs peuvent différer des résultats estimés.

Les estimations et les hypothèses sont revues périodiquement et les effets des révisions sont repris dans les états financiers durant la période où ils sont déterminés.

Les estimations et jugements sont utilisés principalement pour la comptabilisation de:

• Réductions de valeur pour des créances irrécouvrables. Ces provisions sont basées sur une analyse approfondie du risque de crédit des clients, de la balance âgée et de l'historique des paiements.
• Obsolescence des stocks et les ajustements à la valeur nette de réalisation, qui sont déterminés à partir de la situation du marché à la date de clôture.
• Dépréciations et amortissements, qui sont basés sur la durée d'utilité estimée de l'actif.
• Pertes de valeur. La valeur comptable des actifs financiers, des immobilisations corporelles, du goodwill et des autres immobilisations incorporelles est réexaminée à chaque date de clôture du bilan afin de déterminer s'il existe une indication d'une perte de valeur. Si tel est le cas le montant recouvrable de l'actif est estimé.

• Avantages au personnel. Le calcul de la valeur des obligations au titre des prestations définies est basé sur des hypothèses actuarielles telles que les augmentations salariales prévues, le taux de rendement attendu des actifs des plans, le taux de rotation et de l'espérance de vie, et par l'utilisation d'un taux d'actualisation.

• Taxes. L'actif d'impôt différé n'est comptabilisé que s'il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible permettant d'utiliser les différences temporaires déductibles, ainsi que les pertes fiscales et les crédits d'impôts non utilisés. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et réduits dans la mesure où il n'est plus probable que le bénéfice fiscal s'y rapportant soit réalisé. En rendant son jugement la direction tient compte de la stratégie du groupe à long terme.

• Provisions et actifs et passifs éventuels. Les montants comptabilisés reflètent les meilleures estimations de la direction des dépenses attendues pour éteindre l'obligation éventuelle à la date du bilan. Si l'effet est significatif les provisions sont établies en actualisant les flux de trésorerie futurs.
• Actifs non courants détenus en vue de la vente, qui sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente.
• Instruments financiers sont évalués à leur juste valeur dans l'état de la situation financière basé sur des données autres que des prix cotés qui sont observables pour l'actif et le passif, soit directement (tels que les prix par exemple) ou indirectement (tels que les données dérivées des prix par exemple).

5. Gestion de risques financiers

Pour un résumé des principaux risques et incertitudes auxquels est confronté le groupe, nous faisons référence à la section 1.3. Risques et incertitudes de ce rapport. En outre, nous faisons référence au rapport annuel 2011, disponible sur le site internet de la société www.tessenderlogroup.com.

6. Information sectorielle

Le groupe dispose de neuf segments d'activités basés sur les activités commerciales principales et les environnements économiques, tels que définis par la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels. La clientèle et les marchés principaux de ces segments sont différents. Quatre segments d'activités (Tessenderlo Kerley, Gélatine et Akiolis, Chimie minérale et Systèmes de canalisations plastiques et Profilés) remplissent les seuils quantitatifs et sont présentés séparément. A partir du 30 juin 2011 le segment d'activités abandonné Pvc/Chlore-Alcali est rapporté séparément.

Les segments d'activités Intermédiaires pharmaceutiques, Compounds, Dérivés chlorés organiques, Traitement de l'eau et Dérivés soufrés ne remplissent pas les seuils quantitatifs et sont regroupés sous l'appellation "Autres activités". Les informations fournies ci-dessous sont conformes aux informations disponibles et évaluées régulièrement par le "Chief Operating Decision Maker" (le comité de direction).

Le groupe est un groupe diversifié et spécialisé, actif partout dans le monde dans divers domaines de l'agriculture, l'alimentation, la gestion de l'eau, le recyclage de ressources naturelles, et dans d'autres domaines industriels. Les produits du groupe sont utilisés dans différentes applications et marchés de consommation. Bien que la position de leadership soit occupée par le groupe dans un certain nombre de marchés, la diversification des produits du groupe ne rend pas celui-ci dépendant de principaux clients.

Les rubriques principales du compte de résultats et les dépenses d'investissements sont renseignés par segment d'activités dans le tableau suivant.

INFORMATION SECTORIELLE
		Tessenderlo Kerley		Gélatine et Akiolis		Chimie minérale		Systèmes de canalisations plastiques et		Autres activités		Non alloués	poursuivies)	Tessenderlo Group (Activités		Activités abandonnées PVC/Chlore-Alcali		Tessenderlo Group
En millions EUR	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Chiffre d'affaires (interne et externe)	191,9	157,2	250,8	239,9	207,9	207,1	277,8	301,2	181,0	217,6	-	-	1 109,5	1 123,1	-	306,4	1 109,5	1 429,4
Chiffre d'affaires (interne)	0,3	0,1	0,2	4,2	0,2	0,1	-	0,1	0,6	1,7	-	-	1,3	6,2	-	-*	1,3	6,2
Chiffre d'affaires	191,6	157,1	250,6	235,7	207,7	207,0	277,8	301,1	180,4	215,9	-	-	1 108,2	1 116,9	-	306,4	1 108,2	1 423,3
REBITDA	52,2	41,6	33,9	36,3	1,9	14,1	21,1	24,2	4,3	13,7	-13,6	-12,9	99,8	116,9	-	17,6	99,8	134,5
Bénéfice (+) / perte (-) opérationnel avant éléments non-récurrents (REBIT)	46,1	37,1	17,8	21,7	-1,0	11,6	8,7	10,2	-1,4	8,4	-14,3	-12,8	55,9	76,3	-	5,3	55,9	81,6
REBITDA / chiffre d'affaires	27,2%	26,5%	13,5%	15,4%	0,9%	6,8%	7,6%	8,0%	2,4%	6,3%	-	-	9,0%	10,5%	-	5,8%	9,0%	9,4%
REBIT / chiffre d'affaires	24,1%	23,6%	7,1%	9,2%	-0,5%	5,6%	3,1%	3,4%	-0,8%	3,9%	-	-	5,0%	6,8%	-	1,7%	5,0%	5,7%
Dépenses d'investissement: immobilisations corporelles et incorporelles	15,4	5,2	13,4	20,1	5,3	3,4	6,8	8,2	5,5	5,2	1,7	0,2	48,0	42,3	-	3,7	48,0	46,0

*Les activités abandonnées Pvc/Chlore-Alcali ne présentent plus de chiffre d'affaires interne en 2011. Le chiffre d'affaires réalisé par les activités abandonnées Pvc/Chlore-Alcali avec les autres segments d'activités a été considéré comme chiffre d'affaires externe (juin 2011: 60,9 millions EUR). Le chiffre d'affaires réalisé par les autres segments d'activités du groupe avec les activités abandonnées Pvc/Chlore-Alcali a également été considéré comme chiffre d'affaires externe et s'élevait à 5,1 millions EUR à fin juin 2011.

La réconciliation du bénéfice avant impôts se présente comme suit:

RÉCONCILIATION DU BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS
En millions EUR	30.06.2012
Bénéfice (+) / perte (-) opérationnel avant éléments non-récurrents provenant des différents segments d'activités présentés	71,6
Bénéfice (+) / perte (-) opérationnel avant éléments non-récurrents provenant des activités non allouées et des autres activités	-15,7
Bénéfice (+) / perte (-) opérationnel avant éléments non-récurrents (REBIT)	55,9
Éléments non-récurrents	-37,7
Coûts financiers - net	-11,6
Quote-part dans le résultat des participations mises en équivalence, net d'impôt	3,6
Bénéfice (+) / perte (-) avant impôts	10,2

7. Acquisitions et cessions

Le 31 janvier 2012, Tessenderlo Kerley Inc., une filiale américaine dans le segment d'activités "Tessenderlo Kerley" a acquis certains actifs et a repris certains passifs de l'unité d'exploitation mondiale Carbaryl de Bayer CropScience. Tessenderlo Kerley Inc. a acquis les actifs mondiaux liés à la protection des cultures, dont les noms commerciaux, le savoir-faire, les homologations et les données d'homologation. L'activité carbaryl a été intégrée dans les opérations de Tessenderlo Kerley Inc. Le coût total de cette acquisition pouvant être entièrement attribué aux actifs et passifs acquis, cette acquisition n'a pas entraîné la reconnaissance d'un goodwill. L'impact de cette acquisition sur la situation financière et sur le compte de résultats du groupe est considéré comme non significatif.

Le 6 janvier 2012, Soleval Nord Est SAS, une filiale dans le segment d'activités "Gélatine et Akiolis", a acquis 100% des actions et droits de vote de Neobiol sarl, un spécialiste dans la collecte des huiles de cuisson usagées en région parisienne. Le 1 juin 2012, Soleval Ouest SAS, une filiale dans le segment d'activités "Gélatine et Akiolis" a acquis 100% des actions et droits de vote de la Société Azuréenne de Récupération SAR, un spécialiste dans la collecte des huiles de cuisson usagées et déchets organiques dans la région Provence-Alpes-Côte d'Azur. Un goodwill total de 1,3 million EUR a été comptabilisé pour ces deux acquisitions. L'impact de ces acquisitions sur la situation financière et compte de résultats du groupe est considéré comme non significatif.

En septembre 2011, le groupe a vendu 13,33% de ses actions dans T-Power SA à Tokyo Gas, réduisant ainsi sa participation de 33,33% à 20,00%. La transaction était subordonnée à l'approbation des autorités, aux droits des autres actionnaires et à l'approbation de tiers. Après le respect de ces conditions, la transaction a été finalisée en juin 2012. La vente a généré un gain non-récurrent, après déduction des frais de transaction, de 10,9 millions EUR.

8. Éléments non-récurrents

ÉLÉMENTS NON-RÉCURRENTS
En millions EUR	1S12	1S11
Profits et pertes de cessions	11,6	5,5
Restructuration	-3,0	-0,6
Pertes sur groupes destinés à être cédés et detenus en vue de la vente	-35,9	-
Provisions et litiges	-1,0	0,1
Autres produits et charges	-9,4	-1,8
Total	-37,7	3,1

Au premier semestre 2012, le groupe a enregistré une perte découlant d'éléments non-récurrents de -37,7 millions EUR.

Les profits de cessions (11,6 millions EUR) peuvent s'expliquer comme suit:

• En septembre 2011, Tessenderlo Group a vendu 13,33% de ses actions dans T-Power SA à Tokyo Gas, réduisant ainsi sa participation dans l'entreprise associée de 33,33% à 20,00%. La transaction s'est clôturée en juin 2012 après que toutes les conditions aient été remplies. La vente a dégagé un bénéfice non-récurrent, après déduction des frais s'y rapportant, de 10,9 millions EUR.
• Le profit de cession résiduel concerne principalement la vente d'actifs non stratégiques à Tessenderlo (Tessenderlo Chemie SA).

Les frais de restructuration (-3,0 millions EUR) sont liés à une optimisation plus poussée des opérations.

Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et les passifs des groupes destinés à être cédés Profialis (segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profilés", qui inclue les filiales Profialis NV, Profialis SAS, Profialis Kft, Profialis Sp.zo.o. et Wymar Systems Ltd) et Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd (segment d'activités Dérivés chlorés organiques inclus dans Autres activités) sont présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente à la fin juin 2012 (voir annexe 9). Les actifs courants et non courants ont été comptabilisés au moindre de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente, ce qui a mené à une perte non-récurrente de 35,9 millions EUR au 30 juin 2012 (incluant une perte de valeur de 33,5 millions EUR et des coûts de vente de 2,4 millions EUR).

Les autres produits et charges (-9,4 millions EUR) sont principalement liés à:

• La perte exceptionnelle suite à un incident dans l'usine d'acide sulfurique sur le site de Ham (segment d'activités Chimie minérale) pour -1,9 millions EUR.
• La perte réalisée sur les contrats d'électricité qui ne sont plus utilisés dans le propre processus de production suite à la vente de la majorité des activités Pvc/Chlore-Alcali en 2011 (-3,8 millions EUR).
• Des frais de consultance ponctuels liés à la réorganisation et l'optimisation de plusieurs activités (-1,1 million EUR).

9. Actifs non courants détenus en vue de la vente

Le 29 août 2012, le groupe annonce son intention de vendre les activités de profilés en Europe continental, connues sous la marque Profialis (segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profilés"). Ces activités reprennent les filiales Profialis NV (Belgique), Profialis SAS (France), Profialis Kft (Hongrie), Profialis Sp.zo.o (Pologne) et Wymar Systems (Royaume-Uni).

Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs de ce groupe destiné à être cédé ont été présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente à fin juin 2012. Les actifs circulants et non-circulants ont été évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente, résultant en une perte non-récurrente de 30,0 millions EUR. L'estimation de la juste valeur diminuée des coûts de vente est fondée sur des offres des acheteurs potentiels.

Au cours du second trimestre 2012, des négociations exclusives ont été entamées avec un investisseur privé dans le but de vendre la filiale Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd, un producteur de chlorure de benzyle et de benzaldéhyde de haute pureté en Chine (segment d'activités "Dérives chlorés organiques" repris dans "Autres activités"). Le 21 août 2012 le groupe a finalisé la vente de cette filiale. Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs de ce groupe destiné à être cédé ont été présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente à fin juin 2012. Les actifs circulants et noncirculants ont été évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente, résultant en une perte non-récurrente de 5,9 millions EUR.

Les autres actifs non courants détenus en vue de la vente (3,3 millions EUR) sont liés à la valeur comptable d'actifs non-stratégiques, principalement des terrains et bâtiments d'une filiale française et italienne (segments d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profilés" et "Chimie minérale") que la direction s'est engagée à vendre.

En millions EUR		30.06.2012 31.12.2011
Actifs non courants détenus en vue de la vente	20,8	7,8
Groupe destiné à être cédé Profialis	14,4	-
Groupe destiné à être cédé Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd	3,1	-
Participation T-Power (13,33%)	-	5,8
Autres actifs non courants détenus en vue de la vente	3,3	2,0
Passifs destinés à la vente	15,7	-
Groupe destiné à être cédé Profialis	13,3	-
Groupe destiné à être cédé Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd	2,4	-

10. Coûts et produits financiers

Les coûts financiers nets s'élèvent à -11,6 millions EUR au 30 juin 2012, comparés à -11,1 millions EUR au 30 juin 2011.

Les coûts financiers nets sont détaillés comme suit:

COÛTS ET PRODUITS FINANCIERS
En millions EUR	1S12	1S11
Charges d'intérêt sur les dettes financières	-7,3	-7,7
Coûts d'emprunt comptabilisés en tant qu'actif	-	0,9
Charges d'amortissement des coûts de transaction liés aux dettes financières	-0,9	-1,0
Commission d'engagement appliquée sur la portion non utilisée du prêt syndiqué	-0,9	-1,3
Frais d'affacturage	-1,1	-2,2
Coût total des emprunts	-10,2	-11,3
Dividendes reçus des entreprises non-consolidées	0,1	0,1
Produits d'intérêt	0,2	0,7
Produit total provenant des placements et de la trésorerie et équivalents de trésorerie	0,3	0,8
Charges de la désactualisation des provisions	-0,4	-0,4
Gains et pertes nets de change (inclus la réévaluation des instruments financiers dérivés à leur juste valeur)1	-0,3	1,9
Charges d'amortissement liés aux instruments financiers dérivés échangés	-0,3	-0,8
Autres (coûts)/produits financiers - net2	-0,6	-1,3
Total	-11,6	-11,1

Les coûts d'emprunt comptabilisés en tant qu'actif en 2011 se rapportent à la construction d'une nouvelle usine de production de gélatine au Brésil. L'usine est devenue opérationnelle au début de 2012 et en conséquent aucun coût d'emprunt n'a été capitalisé en 2012.

• 1. Les gains et pertes nets de change (inclus la réévaluation des instruments financiers dérivés à leur juste valeur) au 30 juin 2012 comprennent des pertes de change pour 30,4 millions EUR, des gains de change pour 32,4 millions EUR et une perte de réévaluation des instruments financiers dérivés de 2,3 millions EUR (2011: des pertes de change pour 10,3 millions EUR, des gains de change pour 2,0 millions et un gain de 10,2 millions EUR sur la réévaluation des instruments financiers dérivés).
• 1. Les autres (coûts) / produits financiers nets au 30 juin 2012 comprennent 0,7 million EUR d'autres coûts financiers et 0,0 million EUR d'autres produits financiers (2011: respectivement 1,3 million EUR et 0,0 million EUR).

11. Impôts sur le résultat

Le taux d'imposition effectif consolidé du groupe basé sur le bénéfice (+) / perte récurrent(e)(-) pour la période de 6 mois se terminant le 30 juin 2012 s'élève à 46,8% (premier semestre 2011: 32,8%).

La charge d'impôts sur le résultat est liée principalement aux opérations aux Etats-Unis au sein des segments d'activités "Tessenderlo Kerley" et "Gélatine et Akiolis". En outre, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé sur les pertes fiscales au sein de quelques autres opérations du groupe.

12. Variations saisonnières

Le groupe vend à travers plusieurs marchés finaux différents, ce qui réduit l'impact de la saisonnalité sur les différentes activités du groupe. Deux marchés finaux importants ont démontré leur caractère saisonnier, à savoir la construction et l'agriculture. Le groupe est présent dans plusieurs pays de l'hémisphère nord sur le marché de la construction à travers son segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profilés", ses ventes pourraient être influencées par les conditions météorologiques hivernales. Les ventes liées à l'agriculture, ainsi que celles liées aux segments d'activités "Chimie minérale" et "Tessenderlo Kerley" sont influencées par la saison des plantations, spécialement celles au printemps ce qui pourrait signifier que les ventes sont plus élevées durant le premier semestre de l'année.

13. Immobilisations corporelles

Pour la période de 6 mois se terminant le 30 juin 2012, les dépenses d'investissements du groupe s'élevaient à 46,5 millions EUR (43,6 millions EUR pour le premier semestre 2011, pour les activités poursuivies et abandonnées). Les dépenses d'investissements - immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles – par segment d'activités sont mentionnées à l'annexe 6 - Information sectorielle.

Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs des groupes destinés à être cédés Profialis et Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd (voir annexe 9) ont été présentés en tant qu'actifs détenus en vue de la vente au 30 juin 2012. Les éléments des immobilisations corporelles ont été évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Des pertes de valeur sur immobilisations corporelles pour 15,6 millions EUR et 2,7 millions EUR ont été jugées nécessaires pour les groupes destinés à être cédés (respectivement Profialis et Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd).

Durant la période de 6 mois se terminant le 30 juin 2012, le groupe a conclu des contrats d'achats d'immobilisations corporelles pour un montant de 50,7 millions EUR, la majorité de celles-ci devraient être livrées entre 2012 et 2014. Les principaux engagements se rapportent à Tessenderlo Kerley Inc. (30,4 millions EUR), une filiale américaine opérant dans le segment d'activités "Tessenderlo Kerley", anticipant de futures dépenses d'investissements pour:

• Tessenderlo Kerley Inc. a conclu un accord sur le long terme auprès des mines d'or dans l'ouest des États-Unis. Tessenderlo Kerley Inc. construira, possédera et exploitera une nouvelle installation de production de thiosulfates, respectueuse de l'environnement, sur le site d'exploitation minier de Barrick Gold Corporation, leader de l'industrie de l'or. Le démarrage est prévu fin 2013.
• Une nouvelle usine de transformation du soufre à Wynnewood, Oklahoma. Une fois terminée, cette usine produira des engrais ATS et du soufre. L'usine devrait être opérationnelle au quatrième trimestre 2012.
• Une installation de production à Hanford, Californie. Cette unité produira des engrais KTS. L'usine devrait être opérationnelle au troisième trimestre 2014.

14. Stocks

Les stocks ont diminué de 12,3 millions EUR passant de 350,8 millions EUR au 31 décembre 2011 à 338,5 millions EUR au 30 juin 2012.

Durant la période de 6 mois se terminant le 30 juin 2012, le groupe a enregistré une réduction de valeur de 10,7 millions EUR sur les stocks (30 juin 2011: 0,6 million EUR).

Cette réduction de valeur s'explique principalement par l'enregistrement de la juste valeur diminuée des coûts de vente des groupes destinés à être cédés Profialis (segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profilés") et Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd (segment d'activités "Dérivés chlorés organiques" ) qui a conduit à des réductions de valeur sur les stocks de 9,1 millions EUR. Ces réductions de valeur sont reprises dans les pertes sur groupes destinés à être cédés et détenus en vue de la vente (annexe 8 - Éléments non-récurrents). La valeur résiduelle des stocks dans les groupes destinés à être cédés (5,9 millions EUR) a été présentée en tant qu'actif non courant détenu en vue de la vente.

15. Capital souscrit et prime d'émission

La proposition du conseil d'administration portant sur un dividende brut de 1,3333 EUR par action, soit 39,4 millions EUR pour l'exercice 2011, a été approuvée par les actionnaires de Tessenderlo Chemie SA lors de leur assemblée générale annuelle du 5 juin 2012 et figure donc dans l'information financière consolidée pour la période de 6 mois se terminant le 30 juin 2012. Le conseil d'administration a décidé d'offrir aux actionnaires le choix de paiement du dividende: l'option de recevoir un dividende en actions nouvelles au prix de 18,00 EUR par action ou en numéraire, ou d'opter pour une combinaison des deux. Les actionnaires pouvaient faire leur choix de modalité de paiement à partir du mardi 12 juin 2012 jusqu'au vendredi 6 juillet 2012.

Le choix des actionnaires pour un paiement par actions a conduit à la création de 1 085 455 actions supplémentaires. Ces actions (avec strip VVPR) étaient inscrites à la négociation sur Eurolist de NYSE Euronext Bruxelles le 17 juillet 2012. Le dividende cash de 19,8 millions EUR a été payé le 16 juillet 2012. Au 30 juin 2012, le dividende brut de 39,4 millions EUR est comptabilisé dans l'état de la situation financière en tant que dettes à court terme sous la rubrique "Dettes commerciales et autres dettes".

Le 23 août 2012, Tessenderlo Chemie NV intégrera 45 287 actions supplémentaires (avec strip VVPR) à la négociation sur Eurolist de NYSE Euronext Bruxelles. Celles-ci représentent 45 287 actions ordinaires souscrites par le personnel sur 150 000 offertes. Aucune action ordinaire n'a été émise au moment de la conversion des warrants.

16. Bénéfice par action

Bénéfice de base par action

Le calcul du bénéfice de base par action est basé sur le bénéfice attribuable aux actions ordinaires et sur la moyenne pondérée du nombre total d'actions ordinaires en circulation durant la période se terminant le 30 juin 2012.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et le bénéfice de base par action se calculent comme suit:

BÉNÉFICE DE BASE PAR ACTION
		30.06.2012		30.06.2011
	Activités poursuivies	Activités abandonnées	Activités poursuivies	Activités abandonnées
Nombre d'actions ordinaires émises au 1er janvier	29 531 058	-	28 715 584	28 715 584
Impact du dividende en actions 2011	-	-	722 809	722 809
Impact du dividende en actions 2012	1 085 455	-	1 085 455	1 085 455
Nombre d'actions ordinaires ajusté au 1er janvier	30 616 513	-	30 523 848	30 523 848
Impact des actions émises	-	-	-	-
Moyenne pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires au 30 juin	30 616 513	-	30 523 848	30 523 848
Bénéfice (+) / perte (-) attribuable aux actionnaires de la société (en millions EUR)	-9,3	-	50,2	-153,5
Bénéfice (+) / perte (-) de base par action (en EUR)	-0,30	-	1,64	-5,03

Bénéfice dilué par action

Le calcul du bénéfice dilué par action est basé sur le bénéfice attribuable aux actions ordinaires et sur la moyenne pondérée du nombre d'actions (diluées) en circulation durant le premier semestre de 2012.

Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives, si et seulement si, leur conversion en actions ordinaires pourrait diminuer le bénéfice par action ou augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (diluées) et le bénéfice dilué par action se calculent comme suit:

BÉNÉFICE DILUÉ PAR ACTION
	30.06.2012			30.06.2011
	Activités poursuivies	Activités abandonnées	Activités poursuivies	Activités abandonnées
Moyenne pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires au 30 juin	30 616 513	-	30 523 848	30 523 848
Impact de l'émission d'options de souscription	-	-	87 660	-
Moyenne pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires diluées au 30 juin	30 616 513	-	30 611 508	30 523 848
Bénéfice (+) / perte (-) attribuable aux actionnaires de la société (en millions EUR)	-9,3	-	50,2	-153,5
Bénéfice (+) / perte (-) diluée par action (en EUR)	-0,30	-	1,64	-5,03

17. Dettes financières

DETTES FINANCIÈRES
En millions EUR	30.06.2012	31.12.2011
Dettes financières à long terme	179,7	180,5
Dettes financières à court terme	116,6	73,2
Dettes financières totales	296,3	253,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-52,8	-34,9
Découverts bancaires	1,1	0,7
Endettement financier net	244,5	219,4

Les dettes financières ont augmenté de 42,7 millions EUR et s'élèvent à 296,3 millions EUR. Cette augmentation peut s'expliquer comme suit:

• Un montant additionnel de 65,0 millions EUR a été utilisé de la facilité de crédit syndiquée (accord signé en avril 2011 pour un montant total de 450,0 millions EUR);
• Les billets de trésorerie (papier commercial) ont diminué de 23,5 millions EUR et s'élèvent à 20,0 millions EUR au 30 juin 2012 (31 décembre 2011: 43,5 millions EUR).

18. Parties liées

Le groupe a une relation entre parties liées avec ses filiales, ses entreprises associées, ses joint-ventures et son principal actionnaire, ses administrateurs et ses membres du comité de direction.

Au 30 juin 2012, la Société Nationale des Poudres et Explosifs (SNPE), une société française détenue par l'état français détient 7 847 863 actions (26,6% de la société). La SNPE est l'un des principaux groupes industriels français spécialisé dans les produits chimiques pour les matériaux énergétiques utilisés dans plusieurs systèmes civils et militaires, en particulier dans la propulsion solide de missiles stratégiques et tactiques et les lanceurs spatiaux. Elle opère également dans le domaine des spécialités chimiques. La SNPE reçoit un dividende lié à ces parts et est représentée par trois membres au conseil d'administration.

La SNPE a entièrement souscrit au dividende facultatif en actions lié au dividende de l'exercice 2011 (435 992 actions).

Le groupe a acheté et vendu des produits et des services à diverses parties liées dans lesquelles le groupe détient un intérêt de 50% ou moins (des entreprises associées et des joint-ventures). Ces transactions ont été basées sur le principe de concurrence normale "arm's length" comparable avec les transactions entres des parties tiers.

LES TRANSACTIONS AVEC LES JOINT-VENTURES (POUR LA PÉRIODE DE 6 MOIS SE TERMINANT LE 30 JUIN, EXCEPTÉ POUR LE BILAN COMPARATIF AU 31

DÉCEMBRE)
En millions EUR	2012	2011
Chiffre d'affaires	3,9	3,9
Coûts des ventes	11,7	12,5
Actifs circulants	1,3	0,8
Dettes à court terme	1,9	2,2

LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES (POUR LA PÉRIODE DE 6 MOIS SE TERMINANT LE 30 JUIN, EXCEPTÉ POUR LE BILAN COMPARATIF AU 31 DÉCEMBRE)

En millions EUR	2012	2011
Actifs circulants	-	-

Des dividendes d'une valeur de 2,7 millions EUR ont été perçus des joint-ventures et des entreprises associées (30 juin 2011: 1,8 million EUR).

TRANSACTIONS AVEC LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION
En millions EUR	30.06.2012	30.06.2011
Avantages au personnel à court terme	2,5	2,6
Avantages liés à la retraite	0,2	0,4
Paiements basés sur des actions - -
Total	2,7	3,0

Les avantages à court terme comprennent les salaires et les bonus, estimés pendant la période pour 100% des objectifs réalisés (y compris des contributions à la sécurité sociale), le leasing des voitures et d'autres avantages le cas échéant.

Au 30 juin 2012, les membres du comité de direction n'ont pas exercé d'options (30 juin 2011: aucune option n'a été exercée par des membres du comité de direction).

19. Événements importants survenus après la date de clôture

Le 10 juillet 2012, un incendie a eu lieu chez Tessenderlo Chemie NV (Ham, Belgique), au sein des activités Sulphates (segment d'activités "Chimie minérale"). Le plein impact de cet incident n'a pas encore été déterminé, mais est toutefois considéré comme non significatif.

Le 11 juillet 2012, la Commission Européenne a publié un communiqué de presse au sujet de l'enquête antitrust menée au sein du marché des canalisations plastiques. La Commission Européenne a effectué une inspection dans une (et une seule) filiale du groupe, à savoir Nyloplast Europe BV, qui produit des raccords d'assainissement aux Pays-Bas. Nyloplast Europe BV a coopéré entièrement avec les autorités durant l'inspection. Il n'y a aucune indication que cette enquête aura un impact significatif sur l'état consolidé de la situation financière du groupe, le compte de résultats consolidé, ni sur le tableau des flux de trésorerie consolidé d'une certaine période comptable.

Le 29 août 2012, le groupe annonce son intention de céder les activités de profilés en Europe continental, connues sous la marque Profialis (segment d'activités Systèmes de canalisations plastiques et Profilés). Une éventuelle transaction résulterait dans la vente des actions des sociétés suivantes: Profialis NV, Profialis SAS, Profialis Kft, Profialis Sp.zo.o. et Wymar Systems Ltd. Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs de ce groupe destiné à être cédé ont été présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente au 30 juin 2012. (Voir Annexe 9 – Actifs non courants détenus en vue de la vente)

Le 21 août 2012, le groupe a finalisé la vente de la filiale Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd, producteur de chlorure de benzyle et de benzaldéhyde de haute pureté en Chine (segment d'activités Dérivés chlorés organiques) à un investisseur privé. Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs de ce groupe destiné à être cédé ont été présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente au 30 juin 2012. (Voir Annexe 9 – Actifs non courants détenus en vue de la vente)

4. Rapport indépendant du commissaire sur l'examen de l'information financière consolidée intermédiaire résumée arrêtée au 30 juin 2012

Rapport du Commissaire au conseil d'administration de Tessenderlo Chemie SA sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée pour la période de six mois close le 30 juin 2012

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité de l'état consolidé résumé de la situation financière de Tessenderlo Chemie SA arrêté au 30 juin 2012 ainsi que du compte de résultats consolidé résumé, de l'état consolidé résumé du résultat global, de l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour la période de six mois close à cette date, ainsi que des notes explicatives ("l' information financière consolidée intermédiaire résumée "). Le conseil d'administration de la société est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à l'IAS 34 " Information financière intermédiaire " telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 "Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci-jointe pour la période de six mois close le 30 juin 2012 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34 " Information financière intermédiaire " telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Kontich, le 28 août 2012

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par

Ludo Ruysen

Réviseur d'Entreprises

5. Glossaire financier

Bénéfice (+) / perte (-) de base par action (EPS de base)

Bénéfice (+) / perte (-) attribuable aux actionnaires de la société divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires.

Bénéfice (+) / perte (-) dilué par action (EPS dilué)

Bénéfice (+) / perte (-) attribuable aux actionnaires de la société divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires diluées.

Capital employé (CE)

La valeur comptable nette des immobilisations corporelles, des autres immobilisations incorporelles et du goodwill ensemble avec le fonds de roulement.

Capitalisation boursière

Nombre d'actions émises (en fin de période) multiplié par le prix de marché par action (en fin de période).

Cash flow net

Bénéfice (+) / perte (-) de la période et tous les éléments non cash-flow du compte de résultats (provisions, amortissements et pertes de valeur).

Couverture d'intérêts

Bénéfice (+) / perte (-) de la période plus impôts sur le résultat et charges d'intérêts divisé par les charges d'intérêts.

Dividende par action (brut)

Le total du dividende payé divisé par le nombre d'actions émises à la date de clôture.

EBIT

Bénéfice (+) / perte (-) opérationnel.

EBITDA

Bénéfice (+) / perte (-) opérationnel plus amortissements, pertes de valeur et provisions.

Éléments non-récurrents

Éléments liés aux restructurations, aux pertes de valeur, aux litiges et autres produits et charges, qui ne sont pas en rapport avec les activités normales de la société.

Endettement financier net

Découverts bancaires, dettes financières à long terme et à court terme diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Fonds de roulement

Total des stocks et des créances commerciales et autres créances diminués des dettes commerciales et autres dettes.

Gearing

Endettement financier net divisé par la somme de l'endettement financier net et les fonds propres attribuables aux actionnaires de la société.

Moyenne pondérée des actions ordinaires

Nombre des actions émises au début de l'exercice, corrigé par le nombre d'actions annulées, rachetées et émises durant l'exercice multiplié par un facteur temps pondéré.

Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires diluées

Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires, ajusté par l'effet des options d'action émises.

Moyenne pondérée théorique du taux nominal d'imposition

C'est la résultante du taux d'imposition statutaire appliqué par chaque pays, calculé sur le bénéfice avant impôts de chaque entité et en divisant la charge totale d'impôts ainsi obtenue par le bénéfice avant impôts du groupe.

Pay out ratio

Dividende brut divisé par le bénéfice attribuable aux actionnaires de la société.

REBIT

Bénéfice opérationnel avant éléments non-récurrents.

REBITDA

Bénéfice opérationnel plus amortissements, charges de dépréciation et provisions.

Rendement sur 'capital employé' (ROCE)

REBIT divisé par capital employé.

Rendement sur fonds propres (ROE)

Bénéfice (+) / perte (-) de la période divisé par les fonds propres moyens attribuables aux actionnaires de la société.